中外合资营企业合
（工程承包咨询）
（方案三： 适合资举办工程承包咨询服务等公司）
目 录
序 言
第章 合营公司组成
第二章 营业范围服务容
第三章 投资总额资转
第四章 利润分配亏损负担
第五章 合营期限终止合财产清算
第六章 合营方责
第七章 董事会
第八章 营理机构
第九章 财务会计制度
第十章 劳动理
第十章 技术服务提供
第十二章 纳税
第十三章 保险
第十四章 违约责
第十五章 抗力
第十六章 争议解决
第十七章 适法律
第十八章 合变更解
第十九章 合生效
序 言
中国技术进口总公司 国 公司根中华民国中外合资营企业法中国关法规着等互利原通友协商意中华民国 省 市投资联合营 公司．
第章 合营公司组成
11 合营方：
中国技术进口总公司（简称甲方）中国 注册登记法定址中国 省 市 街 号法定代表：姓名 职务 国籍 ． 国 公司（简称乙方） 国 登记注册法定址 国 法定代表：姓名 职务 国籍 ．（合营方者称丙丁……方）．
12 合营公司中文名称： 外文名称： 合营公司法定址合营公司根业务需关局批准国外方设立分支机构办事处．
13 合营公司中国境设立合资营限公司中国法．公司切营活动必须遵守中国法律法令条例规定．
第二章 营业范围服务容
21 营业范围：
合营公司承担列类项目工程承包咨询服务：
煤矿冶金石油交通运输水力发电火力发电核电站水利通讯述类项目附属项目等．
22 服务容：
合营公司营业范围客户提供列类服务：
221 工矿企业工程项目新建改建扩建技术改造发展规划设计．
222 初步行性分析
223 行性研究
224 项目评价
225 选择土建施工部门
226 土建工程施工监督
227 培训技术员理员
228 技术转
229 董事会批准服务项目
（注：根具体情况订立）
23 合营公司根述服务范围类公司营业计划寻求承担中国国国外项目．
第三章 投资总额资转
31 合营公司注册资 元（民币双方商定种外币）中甲方出资 元．占注册资 ％乙方出资 元．占注册资 ％
32 甲乙双方列方式作出资
甲方：现金 元专技术费 元． 元．
乙方：现金 元．机械设备 元．专技术费 元
元． 元．
33 合营方合营公司获营业执 天分期缴足投资资金应付金额期限规定：……
方出资额逾期缴付欠缴１４·３条办理．
341 注册资增加转方式处置均董事会通．报原审批机关办理登记手续．
342 合营方第三者转全部部分出资额．需公司方意．公司方权优先购买转股份．公司方第三者转出资额条件．公司方转出资额条件优惠．
第四章 利润分配亏损负担
41 合营公司利润中国税法纳税完董事会决定扣公司储备基金企业基金职工福利基金合营方出资例分享利润分担亏损风险．
42 合营公司资产负债仅公司注册资限．
第五章 合营期限终止合财产清算
51 合营公司领取营业执法身份开始营业合营期限 年合营期满合营合行终止．
52 合营方致意延长合营期限应合营公司期满前６月关机构提出延长合营期限申请次延长
年限．
53 合营公司期限届满提前解散时．董事会应指定清算委员会．清算委员会包括全体董事组成．中国关财务会计制度订立公司清算计划．妥善进行清算．合营公司全部财产资金偿公司债务．履行赔偿义务支付清算费．余全部财产均应双方注册资中占投资例进行分配．
第六章 合营方义务
61 甲方责：
611 33条规定时提供应分摊资．
612 协助合营公司中国注册取营业执．
613 合营公司营业计划．合营公司提供国外工程项目．
614 协助合营公司招收验合格营理员工程技术员工．
615 协助合营公司外籍工作员办理入境签证工作许证等手续．
616 负责办理合营公司委托事宜．
62 乙方责
621 33３条规定提供应分摊资．
622 111条附件规定．提供适先进技术．乙方应努力取需出口许证．（详见附件）．
623 合规定．合营公司提供验合格技术员高级理员．
协助合营公司聘请国外关高级工程技术理员．
624 培训合营公司技术员理员工作员．
625 合营公司营业计划寻找国外关工程项目．
626 办理合营公司委托事宜．
63 免责范围：
合营方合规定享受权利承担义务外合营公司行引起合营公司行关间接直接发生损失损害双方均方负责．
第七章 董事会
71 合营公司设立董事会．董事会合营公司高权力机构．董事会 名董事组成．中甲方 名乙方 名董事长甲方委派设副董事长 名． 方委派．
72 董事长副董事长董事期四年．期期满获继续委派连．
方时更换委派董事长副董事长董事必须书面通知合营方．
73 董事会职权决议程序董事会召开均合营章程规定执行．
第八章 营理机构
81 合营公司实行董事会领导总理负责制．设总理名 方推荐．副总理 名．甲方推荐 名．乙方推荐 名．正副总理期 年．
82 总理职责负责执行董事会决议组织领导合营公司营理工作．副总理根合营章程规定协助总理工作．合营公司根公司业务需设部门理．负责部门业务日常工作．总理副总理负责．
83 正副总理合营公司董事会命免职．正副总理兼公司企业总理副总理职务．部门理总理命．
第九章 财务会计制度
91 合营公司财务会计制度应根中华民国关法律财会规定．结合公司实际情况加制定．合营公司注册登记应时财务部门税务机关备案．
合营公司中国银行开立民币外汇帐户批准指定国外银行开立帐户．
92 合营公司财务会计制度应采日历年制公历年月日起十二月三十日止会计年度．公司会计采国际通权责发生制贷记帐法记帐．切记帐证单报表帐簿必须中文书写．（时甲乙双方种外国文字书写）．
93 合营公司设总会计师副总会计师名．总会计师职权责合营公司章程规定执行．总会计师 方推荐．副总会计师 方推荐．总会计师副总会计师均董事会命．
第章 劳动理
101 合营公司职工雇佣辞退工资福利劳动保护劳动保险劳动纪律等事宜．均中华民国中外合资营企业劳动理规定董事会合营公司工会签订劳动合办理劳动合订立．报劳动理部门备案．
102 甲乙双方推荐聘高级理员．高级工程技术员工资福利遇等问题董事会讨决定．
第十章 技术服务提供
111 合营双方长期合作重目双方合营公司提供先进适技术优质服务推动合营公司业务国获卓越显著济效益．国际市场获较强竞争力．技术服务提供公司事项目相结合支持项目实施．公司根具体情况制订培训计划．公司关职员成功运先进技术．技术服务提供方式．具体容费标准等详见附件．
112 合营公司合营双方签订关技术服务协议．期限 年．协议期满．合营公司权技术．
第十二章 纳 税
121 合营公司中华民国关税法规定交纳种税金．
122 合营公司职工中华民国税法交纳种税金．
第十三章 保 险
131 合营公司项保险均中国民保险公司投保．公司理董事会提出公司保险计划．董事会讨决定合营公司名义办理投保手续．
第十四章 违约责
141 合营方履行合履行合义务符合约定条件．造成合营方损失时．受损失方权求赔偿损失采取补救措施．补救措施采取尚完全弥补方遭损失．方权求赔偿损失．
142 合营方违反合承担赔偿责．应相方遭损失支付定数额违约金违约金计算方法……
143 合营方未期支付合规定应付金额合营公司权收取迟延支付金额利息．逾期第月起……
述逾期利息出资货币支付．
第十五章 抗力
151 合营双方抗力事件（震台风水灾火灾战争预见发生果防止避免抗力事）致造成受事件直接影响方迟延履行法履行合符合列全部规定情况作违约处理．
1511 抗力事件阻止阻碍迟延受事件影响方履行合直接原．
1512 受事件影响方该事件发生情况．已采取够实施合理措施．
1513 受事件影响方．遭受事件时已立通知合营方．十五天书面形式提供事情况处理结果迟延履行法履行合理．该事发生合法公证机关出具证明．
152 旦事件影响已克服处理结束．受事件影响方必须立通知合营方．
第十六章 争议解决
161 合发生争议时合营方应通协商第三者调解解决．事愿协商解决提交中国仲裁机构双方意仲裁机构仲裁．中国仲裁应遵守中国仲裁机构仲裁程序．机构仲裁应遵守该机构仲裁程序．
162 仲裁裁决终局裁决双方约束力．
仲裁费败诉方负担仲裁裁定．
第十七章 适法律
171 合订立效力解释履行争议解决均受中华民国法律辖．
第十八章 合变更解
181 合营方协商意变更修改合合营方必须签订书面协议方效．
合营方未征合营方书面意合章程合附件规定权利义务转第三者．违反述规定方式转合均属效．
前两款述变更情况中国法律行政规定应国家批准成立合营合应原审批机关批准方效．
182 列情形合营方权通知方解合．
1821 企业发生严重亏损力继续营
1822 方违反合致严重影响订立合时期济效益．
1823 方约定期限没履行合允许迟延履行合理期限未履行合．
1824 发生抗力事件．致合全部义务履行
1825 合约定解合条件已出现．
183 列情况合告解．
1831 仲裁机构裁决法院判决终止合
1832 双方商定意解合．
181 合营合解时．双方义务完成合营公司正进行项目．
第十九章 合生效
191 合原订立附件包括章程协议附件等均合组成部分．合条款附件条款发生矛盾时应合条款准．
192 合双方法定代表签字须 批准方生效．
193 合 年 月 日甲乙双方授权代表签字．
中国技术进口总公司 国 公司
代表签字： 代表签字：
甲方见证： （签字） 乙方见证： （签字）
年 月 日
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（工程承包咨询）
（方案三： 适合资举办工程承包咨询服务等公司）
目 录
序 言
第章 合营公司组成
第二章 营业范围服务容
第三章 投资总额资转
第四章 利润分配亏损负担
第五章 合营期限终止合财产清算
第六章 合营方责
第七章 董事会
第八章 营理机构
第九章 财务会计制度
第十章 劳动理
第十章 技术服务提供
第十二章 纳税
第十三章 保险
第十四章 违约责
第十五章 抗力
第十六章 争议解决
第十七章 适法律
第十八章 合变更解
第十九章 合生效
序 言
中国技术进口总公司 国 公司根中华民国中外合资营企业法中国关法规着等互利原通友协商意中华民国 省 市投资联合营 公司．
第章 合营公司组成
11 合营方：
中国技术进口总公司（简称甲方）中国 注册登记法定址中国 省 市 街 号法定代表：姓名 职务 国籍 ． 国 公司（简称乙方） 国 登记注册法定址 国 法定代表：姓名 职务 国籍 ．（合营方者称丙丁……方）．
12 合营公司中文名称： 外文名称： 合营公司法定址合营公司根业务需关局批准国外方设立分支机构办事处．
13 合营公司中国境设立合资营限公司中国法．公司切营活动必须遵守中国法律法令条例规定．
第二章 营业范围服务容
21 营业范围：
合营公司承担列类项目工程承包咨询服务：
煤矿冶金石油交通运输水力发电火力发电核电站水利通讯述类项目附属项目等．
22 服务容：
合营公司营业范围客户提供列类服务：
221 工矿企业工程项目新建改建扩建技术改造发展规划设计．
222 初步行性分析
223 行性研究
224 项目评价
225 选择土建施工部门
226 土建工程施工监督
227 培训技术员理员
228 技术转
229 董事会批准服务项目
（注：根具体情况订立）
23 合营公司根述服务范围类公司营业计划寻求承担中国国国外项目．
第三章 投资总额资转
31 合营公司注册资 元（民币双方商定种外币）中甲方出资 元．占注册资 ％乙方出资 元．占注册资 ％
32 甲乙双方列方式作出资
甲方：现金 元专技术费 元． 元．
乙方：现金 元．机械设备 元．专技术费 元
元． 元．
33 合营方合营公司获营业执 天分期缴足投资资金应付金额期限规定：……
方出资额逾期缴付欠缴１４·３条办理．
341 注册资增加转方式处置均董事会通．报原审批机关办理登记手续．
342 合营方第三者转全部部分出资额．需公司方意．公司方权优先购买转股份．公司方第三者转出资额条件．公司方转出资额条件优惠．
第四章 利润分配亏损负担
41 合营公司利润中国税法纳税完董事会决定扣公司储备基金企业基金职工福利基金合营方出资例分享利润分担亏损风险．
42 合营公司资产负债仅公司注册资限．
第五章 合营期限终止合财产清算
51 合营公司领取营业执法身份开始营业合营期限 年合营期满合营合行终止．
52 合营方致意延长合营期限应合营公司期满前６月关机构提出延长合营期限申请次延长
年限．
53 合营公司期限届满提前解散时．董事会应指定清算委员会．清算委员会包括全体董事组成．中国关财务会计制度订立公司清算计划．妥善进行清算．合营公司全部财产资金偿公司债务．履行赔偿义务支付清算费．余全部财产均应双方注册资中占投资例进行分配．
第六章 合营方义务
61 甲方责：
611 33条规定时提供应分摊资．
612 协助合营公司中国注册取营业执．
613 合营公司营业计划．合营公司提供国外工程项目．
614 协助合营公司招收验合格营理员工程技术员工．
615 协助合营公司外籍工作员办理入境签证工作许证等手续．
616 负责办理合营公司委托事宜．
62 乙方责
621 33３条规定提供应分摊资．
622 111条附件规定．提供适先进技术．乙方应努力取需出口许证．（详见附件）．
623 合规定．合营公司提供验合格技术员高级理员．
协助合营公司聘请国外关高级工程技术理员．
624 培训合营公司技术员理员工作员．
625 合营公司营业计划寻找国外关工程项目．
626 办理合营公司委托事宜．
63 免责范围：
合营方合规定享受权利承担义务外合营公司行引起合营公司行关间接直接发生损失损害双方均方负责．
第七章 董事会
71 合营公司设立董事会．董事会合营公司高权力机构．董事会 名董事组成．中甲方 名乙方 名董事长甲方委派设副董事长 名． 方委派．
72 董事长副董事长董事期四年．期期满获继续委派连．
方时更换委派董事长副董事长董事必须书面通知合营方．
73 董事会职权决议程序董事会召开均合营章程规定执行．
第八章 营理机构
81 合营公司实行董事会领导总理负责制．设总理名 方推荐．副总理 名．甲方推荐 名．乙方推荐 名．正副总理期 年．
82 总理职责负责执行董事会决议组织领导合营公司营理工作．副总理根合营章程规定协助总理工作．合营公司根公司业务需设部门理．负责部门业务日常工作．总理副总理负责．
83 正副总理合营公司董事会命免职．正副总理兼公司企业总理副总理职务．部门理总理命．
第九章 财务会计制度
91 合营公司财务会计制度应根中华民国关法律财会规定．结合公司实际情况加制定．合营公司注册登记应时财务部门税务机关备案．
合营公司中国银行开立民币外汇帐户批准指定国外银行开立帐户．
92 合营公司财务会计制度应采日历年制公历年月日起十二月三十日止会计年度．公司会计采国际通权责发生制贷记帐法记帐．切记帐证单报表帐簿必须中文书写．（时甲乙双方种外国文字书写）．
93 合营公司设总会计师副总会计师名．总会计师职权责合营公司章程规定执行．总会计师 方推荐．副总会计师 方推荐．总会计师副总会计师均董事会命．
第章 劳动理
101 合营公司职工雇佣辞退工资福利劳动保护劳动保险劳动纪律等事宜．均中华民国中外合资营企业劳动理规定董事会合营公司工会签订劳动合办理劳动合订立．报劳动理部门备案．
102 甲乙双方推荐聘高级理员．高级工程技术员工资福利遇等问题董事会讨决定．
第十章 技术服务提供
111 合营双方长期合作重目双方合营公司提供先进适技术优质服务推动合营公司业务国获卓越显著济效益．国际市场获较强竞争力．技术服务提供公司事项目相结合支持项目实施．公司根具体情况制订培训计划．公司关职员成功运先进技术．技术服务提供方式．具体容费标准等详见附件．
112 合营公司合营双方签订关技术服务协议．期限 年．协议期满．合营公司权技术．
第十二章 纳 税
121 合营公司中华民国关税法规定交纳种税金．
122 合营公司职工中华民国税法交纳种税金．
第十三章 保 险
131 合营公司项保险均中国民保险公司投保．公司理董事会提出公司保险计划．董事会讨决定合营公司名义办理投保手续．
第十四章 违约责
141 合营方履行合履行合义务符合约定条件．造成合营方损失时．受损失方权求赔偿损失采取补救措施．补救措施采取尚完全弥补方遭损失．方权求赔偿损失．
142 合营方违反合承担赔偿责．应相方遭损失支付定数额违约金违约金计算方法……
143 合营方未期支付合规定应付金额合营公司权收取迟延支付金额利息．逾期第月起……
述逾期利息出资货币支付．
第十五章 抗力
151 合营双方抗力事件（震台风水灾火灾战争预见发生果防止避免抗力事）致造成受事件直接影响方迟延履行法履行合符合列全部规定情况作违约处理．
1511 抗力事件阻止阻碍迟延受事件影响方履行合直接原．
1512 受事件影响方该事件发生情况．已采取够实施合理措施．
1513 受事件影响方．遭受事件时已立通知合营方．十五天书面形式提供事情况处理结果迟延履行法履行合理．该事发生合法公证机关出具证明．
152 旦事件影响已克服处理结束．受事件影响方必须立通知合营方．
第十六章 争议解决
161 合发生争议时合营方应通协商第三者调解解决．事愿协商解决提交中国仲裁机构双方意仲裁机构仲裁．中国仲裁应遵守中国仲裁机构仲裁程序．机构仲裁应遵守该机构仲裁程序．
162 仲裁裁决终局裁决双方约束力．
仲裁费败诉方负担仲裁裁定．
第十七章 适法律
171 合订立效力解释履行争议解决均受中华民国法律辖．
第十八章 合变更解
181 合营方协商意变更修改合合营方必须签订书面协议方效．
合营方未征合营方书面意合章程合附件规定权利义务转第三者．违反述规定方式转合均属效．
前两款述变更情况中国法律行政规定应国家批准成立合营合应原审批机关批准方效．
182 列情形合营方权通知方解合．
1821 企业发生严重亏损力继续营
1822 方违反合致严重影响订立合时期济效益．
1823 方约定期限没履行合允许迟延履行合理期限未履行合．
1824 发生抗力事件．致合全部义务履行
1825 合约定解合条件已出现．
183 列情况合告解．
1831 仲裁机构裁决法院判决终止合
1832 双方商定意解合．
181 合营合解时．双方义务完成合营公司正进行项目．
第十九章 合生效
191 合原订立附件包括章程协议附件等均合组成部分．合条款附件条款发生矛盾时应合条款准．
192 合双方法定代表签字须 批准方生效．
193 合 年 月 日甲乙双方授权代表签字．
中国技术进口总公司 国 公司
代表签字： 代表签字：
甲方见证： （签字） 乙方见证： （签字）
年 月 日
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