工业类合参考格式（３）
目 录
前言
１）定义
２）公司名称法定址
３）宗旨营范围
４）注册资投资
５）利润分配亏损分担
６）权利债务责
７）董事会
８）营理机构
９）技术投资技术转
１０）生产计划购买销售
１１）银行帐户外汇安排
１２）财务会计审计保险
１３）税务
１４）公司职工雇解雇工资福利
１５）筹备期
１６）工会
１７）期限解散清算
１８）抗力
１９）保密
２０）违约责
２１）争议解决适法律
２２）合文件文字
２３）合效期修改
２４）通知
附件会计程序
前 言
××（简称甲方）中华民国法律组织建立独立法总部设××××
×××（简称甲方）业务设×××××
双方友协商意中华民国中外合资营企业法列条款附件容达成协议签订合
第条 定义
特殊需合文中明确含义外列名词中词语合中定义：
11公司指甲乙双方合资营××××公司
12专技术（KnowHow）指×方获技术转许证合转公司设计生产制造销售公司产品改进公司产品进行技术改造需切专技术知识验技包括技术资料图纸试验方法试验报告制造工艺设备说明书质量控制计算机程序应安装调试方法企业理销售技术服务×方通关联公司派遣技术员理员工掌握种验知识技巧
13专利（Patent）指×方关联公司×方×国国家已获取专利技术转许证合转公司发明
14合产品指公司合附件中列求设计生产制造安装调试电站锅炉工业锅炉关产品
15工业锅炉指压力××公斤厘米2 容量××吨时蒸汽锅炉容量等级热水锅炉
16电站锅炉指容量等××MW发电锅炉
17签字日期指合资营双方正式签订合日期
18批准日期指中华民国外济贸易部正式批准合日期
19成立日期指述局批准工商行政理局办理注册登记签发公司营业执日期
110筹备期指成立日期超×月段时间
111开业日期指筹备期结束公司开始营业生产日期
112合指合附件
113关联公司指合营方具法位直接间接母公司合营方直接间接母公司子公司
114部门指××
第二条 公司名称法定址
21双方意中华民国中外合资营企业法关法律法令条例组成限责公司中文名称××××英文名称××法定址×××
22公司名称址未甲乙双方致书面意变更公司改组变更期满时应分报请外济贸易部批准工商行政理局变更撤销注册
23公司中华民国法限责公司公司切活动应遵守中国关法律法令条例规定
24公司合营期满终止解散×方公司资产拥者时×方意公司完成销售合交货更改公司名称更改公司名称×××类似字样×方公司努力合营期满终止解散×方资产拥者六月完成公司名称更改
25根业务发展需董事会意报中华民国外济贸易部批准公司中国设立分公司子公司关联公司办事处代理机构国家区设立销售机构
第三条 宗旨营范围
31公司宗旨中国设计生产制造装配电站锅炉工业锅炉关产品服务中国国国外销售产品获取合理利润董事会决定中国政府关部门批准公司事适营活动
32公司营范围：
（１）设计生产制造销售种电站锅炉工业锅炉关产品
（２）装配维修保养调试述产品
（３）进口关述产品原材料部件国外市场销售述产品
33公司生产销售发展规划：
（１）初期目标：
××××年前公司达年生产××千瓦电站锅炉××蒸吨时工业锅炉力××××年前公司达年生产力××千瓦电站锅炉××蒸吨时力
产品质量应达国际标准合理盈利公司产品××××千瓦电站锅炉
（２）发展目标：
××××年根市场需公司××千瓦电站锅炉超界参数××锅炉作发展目标
第四条 注册资投资
41公司××××年投资总额××美元注册资××美元甲方认缴百分××××美元乙方认缴百分××××美元公司注册资甲乙双方出资例分×期交付期应缴数额：
①公司成立日期起×月甲方应价值××美元厂房建筑物机器设备库存物资做投资乙方应××美元现金价值××美元技术做投资
②××××年甲乙双方缴××美元甲乙双方累计认缴股××美元
③××××年甲乙双方缴××美元方公司分享利润中出××美元做投资（资化利润）：甲乙双方累计认缴股××美元
④××××年甲乙双方方公司分享利润中出××美元作投资甲乙双方累计认缴股××美元
⑤××××年甲乙双方方公司分享利润中出××美元做投资甲乙双方累计认缴股××美元
述41①②③等项中提×方现金投资董事会权决定接受×方公司需先进机器设备代×方现金投资
42甲乙双方出资方式分：×方厂房建筑物机器设备库存物资民币现金作出资×方先进机器设备许证技术外汇现金作出资
43双方认缴出资额公司债务承担责双方注册资中出资例分享利润分担风险损失
44双方公司缴清期应缴股金公司聘请中国注册会计师验资出具验资报告验资报告稽核国际会计事务中国注册会计事务承担国际会计事务承担述稽核费×方负担中国注册会计事务承担稽核费×方负担根验资结果公司分双方颁发出资证明书出资证明书应包括列项：
（１）公司名称
（２）公司成立年月日
（３）出资者名称出资金额包括投资容附件中双方意实物出资作价
（４）出资年月日
（５）出资证明书签发年月日
45出资证明书董事长副董事长联名签发
46特殊情况×方需公司注册资中占份额部分全部出售者转×方家关联公司时果符合列条件×方出示书面认①该关联公司必须象×方样效履行合规定义务②该关联公司×方样×××获样条件担保担保该关联公司履行合义务③种出售转呈报中华民国外济贸易部审查批准
述情况外合营方欲转出售方式处置公司注册资中占份额全部部分均须事先征合营方意合营方取方意需列规定进行公司注册资中占份额转出售处置：
（１）方（简称外置方）希转出售方式处置公司注册资中占份额全部部分时该处置方应书面通知合营方合营方×月优先购买权该优先购买权期限合营方收该通知日起算处置方合营方提出条件应第三方受者购买者提出条件相
果合营方×月未行优先购买权处置方合营方提出相条件注册资中占份额出第三方
果选择购买处置方注册资中占份额止家购置方购买份额例分享利润亏损
（２）处置方应方提供处置方第三方签订股份转出售协议
（３）公司营合履行受公司注册资转出方式处置影响
（４）第三方受购买应合营方担保完整忠实履行处置方根合应履行切义务责
合营方根条款规定转出售方式处置公司注册资中占份额全部部分应公司董事会意报中华民国外济贸易部批准必批准公司工商理局办理变更手续 47双方出资例需变更应董事会讨致作出决定征合营双方书面意报中华民国外济贸易部批准生效
48双方收董事会增资决议双方书面认必须董事会规定期限出资例提供投资
49公司注册资公司合营期减少
410公司开业日期起第×年第×年公司应场年方米民币×元支付费公司面积双方意进行调整反映实际土情况×年场费增减中国关法令规定执行公司应签订项包含条款土合
411双方投资出资日期中国国家外汇理局公布汇率（买价卖价均值）换算民币出资日期指建筑物设备库存物资仪器提交日期公司收资产日期第期技术出资日期公司收第张收日期双方股应汇率浮动变化汇率浮动造成损失收益损益部分应记入公司帐簿影响41条规定甲乙双方股权百分
第五条 利润分配亏损分担
51公司年净利润公司毛利润中华民国税法规定缴纳企业税利润
52合资营期间公司年营业净利润扣董事会决定储备基金职工奖励福利基金企业发展基金余额作分配利润双方出资例进行分配储备基金职工奖励福利基金企业发展基金应超净利润××％
53董事会决定分配利润时应会计年度头×月分配会计年度利润（果话）
54会计年度亏损亏损入会计年度会计年度利润弥补亏损未完全弥补前双均分配利润
55果时候累计亏损超等公司注册资×分×董事会开特会议讨决定公司前途
第六条 权利债务责
61双方权公司注册资中例分享公司利润
62方公司责均公司注册资出资额限
63公司开业日期前公司充分适进行营活动必时×方时财政计划外籍员雇佣专技术专长理项目理监督控制等方面公司予支持×方技术转许证合公司转适先进技术公司生产锅炉达×方水合期间×方协助公司派遣培训员工作员×国办理入境签证工作许旅行食宿安排手续协助公司×国出口理法律条例×国公司购买设备外购件办理需手续非特意附件中规定支持性服务公司收取费
64合期间×方支持包括：办理外济贸易部批准公司成立申请（包括合资企业合章程批准）关政府机构办理公司登记手续领取营业执中国法律协助申请公司双方减征免征税款（包括进出口关税工商统税减征免征）协助关政府机构申请外汇支付114款列项目协助申请土权进口设备报关招聘中国营理员工需员协助外籍职员入境签证工作许旅行安排协助寻找合适国材料国户非特意合规定附件中规定支持性服务公司收取费
65事公司切营活动时双方违反中华民国公布法律法规违反双方事公司营活动法律执行合时合营方保证违反方方关联公司公布法律法规
第七条 董事会
71董事会×组甲方×乙方×董事长×方指定副董事长×方指定方应书面通知免委派董事（包括董事长副董事长）董事期×年委派方继续委派连
72董事会公司高权力机构董事会根等互利原友协商基础讨处理决定公司重问题
73董事会职权：
（１）修订公司章程
（２）延长公司期限终止解散公司
（３）决定年度生产计划销售计划发展计划
（４）批准年度财务预算决算年度会计财务报表
（５）决定流动资金高限额限额贷
（６）决定年度利润分配方案
（７）免总理副总理总会计师审计师高级理员决定职权遇等
（８）设立撤销分公司子公司关联公司办事处（包括注册办事处）代理机构决定设立点
（９）批准总理年度报告
（１０）通公司劳动合项重规章制度
（１１）讨公司注册资增加出资例调整注册资转等问题甲乙双方提出适建议
（１２）中外合资营企业劳动理规定制订公司职工工资标准工资形式奖励津帖等制度
（１３）决定公司营方针批准营计划
（１４）决定合第五条第二款中规定公司三项基金提取例
（１５）讨关提前终止合提议终止期满时负责清理结算工作
（１６）聘请中国注册审计师
（１７）更改公司名称
（１８）建议增减董事数
（１９）建议增加变更取消公司方事权益转限制
（２０）审批购买租赁形式获取董事会认公司营业活动必合适动产私财产
（２１）审批销售出租交换转全部部分公司财产资产
（２２）审批公司法律实体合解散
（２３）制定公司关投标准备投标提交投标政策采购服务保险必政策
（２４）权公司代表公司出具担保
（２５）权取公司财产抵押抵押品抵押权留置权性质抵押财产索赔权
（２６）审批开立帐户撤销帐户
（２７）审批贷资金
74董事会会议
（１）董事会年少召开次董事长负责召集持果董事长参加副董事长负责召集果董事长副董事长参加会议董事长授权名董事召开持会议
（２）董事会会议应全体董事法定数出席代表出席方举行董事出席应出具委托书委托代表出席表决
（３）董事会会议般应公司召开董事会决定点召开
（４）董事会会议包括时会议少会议××天前书信电报电传通知董事董事代表年指定次次会议前指定作合法代表出席会议
（５）董事会决定应根等互利原通友协商作出位董事（包括董事长副董事长）票表决权73（１）（２）（１１）（１５）（１９）（２２）等项需出席委托全体董事致意决定事宜外董事会会议决议须法定数少百分××意
（６）董事会会议应中英文两种文字作记录会记录整理成书面文件分发董事董事应收书面文件３０天提出修改补充意见否书面文件视董事会会议正式文件董事会会议通知应合第二十四条规定文送交位董事
（７）董事会切会议文件保存公司总部
（８）公司须偿付者承担董事参加董事会议需合理全部路费生活费居住会址董事外
（９）会议通知须附份董事长提出议事日程位董事提出日程项目应会议日期前十天通知董事
（１０）果全体董事会议前会议签署免予通知书召开董事会会议免予通知该免予通知书应入会议记录档案
第八条 营理机构
81公司实行董事会领导总理负责制公司设总理副总理董事会命
82总理副总理职权：
（１）总理董事会项决定负责公司日常营理全面工作副总理协助总理工作总理董事会授权范围外代表公司总理缺席工作时副总理行总理职责权力公司重决定（73列）总理副总理签署
（２）总理副总理列席董事会会议董事样权收会议通知关资料（关身免工作表现材料外）时兼公司董事外总理副总理董事会没表决权
（３）总理应年十月底前年度生产计划销售计划财务预算提交董事会审议批准
总理应年二月底前董事会提交年度工作报告财务决算董事会检查审核公司会计帐目提供方便
83公司初期营理组织机构详见附件（略）营理组织机构改变应作公司重问题总理提出报董事会核准
84总理副总理期×年总理副总理兼济组织总理副总理公司竞争济组织关系
85总理副总理发现营私舞弊贪污等行严重失职时董事会决议时撤换
第九条 技术投资技术转
91×方作出资技术设备需符合中华民国中外合资营企业法中华民国中外合资营企业法实施条例关规定
92×方公司成立起开始公司提供必技术资料技术规范图纸设计详细资料详见技术转许证合附件４
93×方根技术转许证合培训计划提供员培训
94×方担保提供技术技术转许证合规定应商业应适合公司生产营需新技术
95公司×方作出资技术签订项技术转许证合见附件（略）
96双方意公司建立计算机终端站×方关联公司××公司计算机联机
第十条 生产计划购买销售
101公司应成立日期起立批准行性研究报告中制订工厂改造方案实施工厂技术改造（工厂指×方作出资合营部分）成立日期起第×年生产××MW电站锅炉生产××MW电站锅炉
102公司生产计划接受政府部门指导
103公司生产计划董事会批准执行报公司部门备案
104果中国符合技术求原材料燃料配套件工具等 （简称材料）公司优先中国国市场价格民币购买材料购买价格中外合资营企业法实施条例第六十五条规定应相中国国营公司购买样材料价格需进口材料保证质量性交货期前提价格优惠国家进口公司×××类似合营企业部优惠价格×方×××购买材料配套件公司×方关联公司购买材料部件服务应×方（关联公司）提供中国银行出具撤销美元信证×方接受外汇信证
105公司中国国国外销售产品×方关联公司应销售代表协议作公司销售代表国外销售公司产品公司切努力产品早达国际标准××××年起公司产品出口目标百分××开业第×年达外汇衡公司中国境外汇收入项目（包括产项进项目）作实现外汇衡措施果公司外汇衡公司应中华民国中外合资营企业法实施条例第七十五条中国关政府部门申请协助
106公司×××签订销售代表协议
第十条 银行帐户外汇安排
111公司取中华民国工商理局发营业执该营业执中国银行××××名义开立民币帐户外币帐户
112公司切外汇事宜中华民国外汇理暂行条例关理办法办理
113公司长期目标保持身外汇衡公司保持外汇衡董事会讨问题105条提出相应解决办法
114公司支付外汇序：
（１）外汇贷款
（２）公司时长期雇员工资费
（３）进口物资价款费
（４）工程设计技术服务费
（５）×方应技术转提成费
（６）×方应分红利
（７）×方应分红利
（８）项支付
第十二条 财务会计审计保险
121公司财务会计制度中华民国中外合资营企业会计制度制定报财政部门税务机关备案公司接受税务机关公司财务会计工作检查
122公司采国际通权责发生制贷记帐法记帐会计程序董事会审批
123公司聘请中国注册会计师公司年度报表全年帐目进行审计出具审计报告合营双方权公司帐目进行审计需费查帐方行负担公司应查帐员提供需证帐簿关资料
124公司财产运输项保险应中国民保险公司投保
第十三条 税务
131公司中华民国关法律规定缴纳种税款
132公司职工中华民国税法缴纳税
133公司法中国政府关机构申请种减税免税特公司财政部关专技术费减征免征税暂行规定申请提成费减税公司权优先享中华民国减免部分税包含税收协定中影响×方利益部分税
第十四条 公司职工雇解雇工资福利
141根劳务合中华民国中外合资营企业劳动理规定实施细公司职工雇辞退辞职升级降级调动总理副总理协商总理做决定公司雇员工资福利遇总理董事会提出建议董事会根中华民国中外合资营企业劳动理规定进行审批
142公司效工作需数董事会决定需中方职工×方中国关劳动理部门推荐公司考试择优录劳务合工会代表职工公司签订
143公司高级理员甲乙方推荐董事会直接命
144公司职工工资报酬标准外籍雇员薪金津贴等见附件（略）
第十五条 筹备期
151公司成立日期起×月段时间公司筹备期
152公司筹备期董事会设立筹备组筹备组甲乙双方指定专组成筹备组员编制报酬费董事会决定公司支付
第十六条 工会
161公司职工权中华民国工会法中华全国总工会章程规定建立基层工会组织公司工会职工利益代表权代表职工公司签订劳务合监督合执行
162公司董事会讨关生产计划发展规划等重问题时工会代表权列席会议反映职工意见求公司董事会研究决定关职工奖励工资制度生活福利等 问题时工会代表权列席会议董事会应听取工会意见取工会合作
163公司月职工实际工资（实际工资指职工实际获工资总数指公司支付工厂劳动部门工资总数包括外籍员报酬）总额百分二拨交工会公司工会中华全国总工会制定关工会费理办法
第十七条 期限解散清算
171公司合营期限××年合营期限公司营业执签发日起算
172双方书面意延长公司合营期限公司合营期满前×月中华民国外济贸易部报送合营双方授权代表签署延长合营期限申请书获准公司应工商行政理局办理延期手续
173中华民国外济贸易部批准公司列情况解散：
（１）公司期限届满双方没意延长公司合营期限
（２）公司发生严重亏损力继续营
（３）双方中方力未履行合规定义务致公司法继续营
（４）抗力公司遭受严重损失法继续营
（５）双方致认必解散
（６）双方中方排参加公司理
（７）公司全部部分资产财产没收强行征行正常理
述情况解散必须事先取中华民国外济贸易部批准
174公司宣告解散时董事会应根××××年×月×日发布中华民国中外合资营企业会计制度第十六章规定提出清算程序原清算委员会选报企业部门审核监督清算
175公司解散种帐薄文件×方保存×方需查阅
第十八条 抗力
181受抗力事件影响延迟履行合义务方承担延迟履行履行合义务责
182抗力条中含意指方式辖公司方代理切营活动××××形式方式颁布命令××书面指示指××××战争××××××火灾水灾指公司受影响方双方合理控制切原遭受抗力事件影响方应抗力事件发生影响时通知方时采取合理行动减轻果航空挂号信关局证明文件寄方
183抗力事件合宗旨受严重补救损害时应该事件提交董事会确定应采取适措施
第十九条 保密
甲乙双方意方雇员参合营合关活动方方关联公司切数资料严格保密方书面授权法律求时公开述数资料保密义务解应早列期限：（ａ）公司终止效日期起×年（ｂ）技术转许证合终止效期日起×年
第二十条 违约责
201方违反合方权求违约方少××天合理期限采取补救措施
202果违反合方采取补救措施者采取补救措施尚完全弥补方受损失方权求赔偿损失
203方违反合合宗旨受严重补救损害时方权174条违约事件发生××天书面通知违反合方终止合项终止影响求赔偿权利
204述201202203条款中产生损失金额双方意根国际惯例确定
205情况方方利润损失间接损失负责
第二十条 争议解决
211合条款执行解释引起争议双方应努力友协商解决
212果双方××天通友协商款项达成协议方争议提请××××仲裁院仲裁规进行仲裁仲裁裁决终局裁决该裁决双方约束力中文英文仲裁正式语言
213仲裁程中争议事项外双方应继续执行合公司章程中条款
214合终止影响双方合关争议条规定提交仲裁权利
215仲裁费仲裁院裁决书中确定败诉方负担
216合适法中华民国法律
第二十二条 合文件文字
221合中英两种文字书写两种文具等效力
222合附件合组成部分
223合中华民国外济贸易部批准前切合关协议均动失效中华民国外济贸易部批准双方签字书面协议外合外条款责章节声明说明合修改效
第二十三条 合效期合修改
231合中华民国外济贸易部批准日起开始生效效期公司缴销营业执日止
232变更合须双方达成书面协议报请中华民国外济贸易部批准
233果合签字××天公司尚未获关批准注册必营业执合营方权通知方十五天撤销合
第二十四条 通知
关合甲乙双方位董事切通知均应×文书面作出述通知挂号航号空信电报电传常通讯方法发出通知生效日期收件收件日期航空信件发送通知邮戳日期第十四天收件日期电报电传发送通知电报电传发出第三天收件日期
合签约双方发送通知址：
甲方：××
乙方：××
附件 会计程序
第条 会计总
11会计程序××××（简称乙方）××××（简称甲方）合资营××××（简称公司）合营合附件会计程序规定条款效期限合营合致
12公司会计制度会计程序公司业务组成部分时制造加工利润理工程体系采更加合理公司采×方分支机构会计制度程序便充分利吸收×方分支机构理验理方法现代化整体业务体系
13公司会计记录报告等完全中华民国财政部九八五年三月四日颁布中华民国中外合营企业会计制度中关规执行
14会计记帐应中文英文时记帐公司月报季报年报帐证帐簿报表表头文件报表标题均应时中文英文
15公司采民币薄记记帐基货币
16公司营需营资消耗资金应反映董事会批准预算中总理权根批准预算安排中国银行贷款求乙方甲方分缴公司注册资
17费超出营预算外资金支出董事会批准采取关策略会计程序加处理
第二条 资支付计算
甲方转入合营企业公司制造设备价值合营公司收财产日登记入册单价值加××％计算
第三条 现金帐户计算
31记帐程中外汇转换成民币时应国家外汇理局公布月第天报价准
32帐面汇率先进先出法计算
第四条 财产盘存计算
41财产盘存科目计算采进先出法
42公司种材料设备物资收发退应手续办理
第五条 固定资产计算
51公司固定资产应指设备器材机床工具厂房种建筑物等期限年中国财政部门规定计算
折旧期应中华民国中外合资企业税法允许期限准
52合营企业制定适程序批准公司拥租固定资产增加转程序需董事会批准
第六条 形资产资产计算
61技术转许证费应转许证协议初期较短时间××年期限摊销完毕
62筹建费应ＸＸ年期限摊销完毕
第七条 成费计算
公司契约形式确定成分类核算制制度应合件附件中写明销售费般理费非营费非营收入视日常费日常收予核查分配入承包成
第八条 销售利润核算
81合规定销售记录销售成计算应采全部完工法
82公司根税净收入提取储备基金发展基金职员工奖金福利基金三种基金总数般应超税净收入××％特殊提取例应董事长决定
83总理财政年度结算２月准备出利润分配方案方案提交董事会审查批准贯彻执行
第九条 帐户分类会计报表
91未审查合营企业会计报表应次月１０日前发送理者股东手中
92送交乙方会计报表会计报告应采美元民币时表示公司××标准报告提供乙方
93送交股东理者手中会计报表应包括预算实际变化较重变化应总理呈送补充报告中加说明
说 明
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目 录
前言
１）定义
２）公司名称法定址
３）宗旨营范围
４）注册资投资
５）利润分配亏损分担
６）权利债务责
７）董事会
８）营理机构
９）技术投资技术转
１０）生产计划购买销售
１１）银行帐户外汇安排
１２）财务会计审计保险
１３）税务
１４）公司职工雇解雇工资福利
１５）筹备期
１６）工会
１７）期限解散清算
１８）抗力
１９）保密
２０）违约责
２１）争议解决适法律
２２）合文件文字
２３）合效期修改
２４）通知
附件会计程序
前 言
××（简称甲方）中华民国法律组织建立独立法总部设××××
×××（简称甲方）业务设×××××
双方友协商意中华民国中外合资营企业法列条款附件容达成协议签订合
第条 定义
特殊需合文中明确含义外列名词中词语合中定义：
11公司指甲乙双方合资营××××公司
12专技术（KnowHow）指×方获技术转许证合转公司设计生产制造销售公司产品改进公司产品进行技术改造需切专技术知识验技包括技术资料图纸试验方法试验报告制造工艺设备说明书质量控制计算机程序应安装调试方法企业理销售技术服务×方通关联公司派遣技术员理员工掌握种验知识技巧
13专利（Patent）指×方关联公司×方×国国家已获取专利技术转许证合转公司发明
14合产品指公司合附件中列求设计生产制造安装调试电站锅炉工业锅炉关产品
15工业锅炉指压力××公斤厘米2 容量××吨时蒸汽锅炉容量等级热水锅炉
16电站锅炉指容量等××MW发电锅炉
17签字日期指合资营双方正式签订合日期
18批准日期指中华民国外济贸易部正式批准合日期
19成立日期指述局批准工商行政理局办理注册登记签发公司营业执日期
110筹备期指成立日期超×月段时间
111开业日期指筹备期结束公司开始营业生产日期
112合指合附件
113关联公司指合营方具法位直接间接母公司合营方直接间接母公司子公司
114部门指××
第二条 公司名称法定址
21双方意中华民国中外合资营企业法关法律法令条例组成限责公司中文名称××××英文名称××法定址×××
22公司名称址未甲乙双方致书面意变更公司改组变更期满时应分报请外济贸易部批准工商行政理局变更撤销注册
23公司中华民国法限责公司公司切活动应遵守中国关法律法令条例规定
24公司合营期满终止解散×方公司资产拥者时×方意公司完成销售合交货更改公司名称更改公司名称×××类似字样×方公司努力合营期满终止解散×方资产拥者六月完成公司名称更改
25根业务发展需董事会意报中华民国外济贸易部批准公司中国设立分公司子公司关联公司办事处代理机构国家区设立销售机构
第三条 宗旨营范围
31公司宗旨中国设计生产制造装配电站锅炉工业锅炉关产品服务中国国国外销售产品获取合理利润董事会决定中国政府关部门批准公司事适营活动
32公司营范围：
（１）设计生产制造销售种电站锅炉工业锅炉关产品
（２）装配维修保养调试述产品
（３）进口关述产品原材料部件国外市场销售述产品
33公司生产销售发展规划：
（１）初期目标：
××××年前公司达年生产××千瓦电站锅炉××蒸吨时工业锅炉力××××年前公司达年生产力××千瓦电站锅炉××蒸吨时力
产品质量应达国际标准合理盈利公司产品××××千瓦电站锅炉
（２）发展目标：
××××年根市场需公司××千瓦电站锅炉超界参数××锅炉作发展目标
第四条 注册资投资
41公司××××年投资总额××美元注册资××美元甲方认缴百分××××美元乙方认缴百分××××美元公司注册资甲乙双方出资例分×期交付期应缴数额：
①公司成立日期起×月甲方应价值××美元厂房建筑物机器设备库存物资做投资乙方应××美元现金价值××美元技术做投资
②××××年甲乙双方缴××美元甲乙双方累计认缴股××美元
③××××年甲乙双方缴××美元方公司分享利润中出××美元做投资（资化利润）：甲乙双方累计认缴股××美元
④××××年甲乙双方方公司分享利润中出××美元作投资甲乙双方累计认缴股××美元
⑤××××年甲乙双方方公司分享利润中出××美元做投资甲乙双方累计认缴股××美元
述41①②③等项中提×方现金投资董事会权决定接受×方公司需先进机器设备代×方现金投资
42甲乙双方出资方式分：×方厂房建筑物机器设备库存物资民币现金作出资×方先进机器设备许证技术外汇现金作出资
43双方认缴出资额公司债务承担责双方注册资中出资例分享利润分担风险损失
44双方公司缴清期应缴股金公司聘请中国注册会计师验资出具验资报告验资报告稽核国际会计事务中国注册会计事务承担国际会计事务承担述稽核费×方负担中国注册会计事务承担稽核费×方负担根验资结果公司分双方颁发出资证明书出资证明书应包括列项：
（１）公司名称
（２）公司成立年月日
（３）出资者名称出资金额包括投资容附件中双方意实物出资作价
（４）出资年月日
（５）出资证明书签发年月日
45出资证明书董事长副董事长联名签发
46特殊情况×方需公司注册资中占份额部分全部出售者转×方家关联公司时果符合列条件×方出示书面认①该关联公司必须象×方样效履行合规定义务②该关联公司×方样×××获样条件担保担保该关联公司履行合义务③种出售转呈报中华民国外济贸易部审查批准
述情况外合营方欲转出售方式处置公司注册资中占份额全部部分均须事先征合营方意合营方取方意需列规定进行公司注册资中占份额转出售处置：
（１）方（简称外置方）希转出售方式处置公司注册资中占份额全部部分时该处置方应书面通知合营方合营方×月优先购买权该优先购买权期限合营方收该通知日起算处置方合营方提出条件应第三方受者购买者提出条件相
果合营方×月未行优先购买权处置方合营方提出相条件注册资中占份额出第三方
果选择购买处置方注册资中占份额止家购置方购买份额例分享利润亏损
（２）处置方应方提供处置方第三方签订股份转出售协议
（３）公司营合履行受公司注册资转出方式处置影响
（４）第三方受购买应合营方担保完整忠实履行处置方根合应履行切义务责
合营方根条款规定转出售方式处置公司注册资中占份额全部部分应公司董事会意报中华民国外济贸易部批准必批准公司工商理局办理变更手续 47双方出资例需变更应董事会讨致作出决定征合营双方书面意报中华民国外济贸易部批准生效
48双方收董事会增资决议双方书面认必须董事会规定期限出资例提供投资
49公司注册资公司合营期减少
410公司开业日期起第×年第×年公司应场年方米民币×元支付费公司面积双方意进行调整反映实际土情况×年场费增减中国关法令规定执行公司应签订项包含条款土合
411双方投资出资日期中国国家外汇理局公布汇率（买价卖价均值）换算民币出资日期指建筑物设备库存物资仪器提交日期公司收资产日期第期技术出资日期公司收第张收日期双方股应汇率浮动变化汇率浮动造成损失收益损益部分应记入公司帐簿影响41条规定甲乙双方股权百分
第五条 利润分配亏损分担
51公司年净利润公司毛利润中华民国税法规定缴纳企业税利润
52合资营期间公司年营业净利润扣董事会决定储备基金职工奖励福利基金企业发展基金余额作分配利润双方出资例进行分配储备基金职工奖励福利基金企业发展基金应超净利润××％
53董事会决定分配利润时应会计年度头×月分配会计年度利润（果话）
54会计年度亏损亏损入会计年度会计年度利润弥补亏损未完全弥补前双均分配利润
55果时候累计亏损超等公司注册资×分×董事会开特会议讨决定公司前途
第六条 权利债务责
61双方权公司注册资中例分享公司利润
62方公司责均公司注册资出资额限
63公司开业日期前公司充分适进行营活动必时×方时财政计划外籍员雇佣专技术专长理项目理监督控制等方面公司予支持×方技术转许证合公司转适先进技术公司生产锅炉达×方水合期间×方协助公司派遣培训员工作员×国办理入境签证工作许旅行食宿安排手续协助公司×国出口理法律条例×国公司购买设备外购件办理需手续非特意附件中规定支持性服务公司收取费
64合期间×方支持包括：办理外济贸易部批准公司成立申请（包括合资企业合章程批准）关政府机构办理公司登记手续领取营业执中国法律协助申请公司双方减征免征税款（包括进出口关税工商统税减征免征）协助关政府机构申请外汇支付114款列项目协助申请土权进口设备报关招聘中国营理员工需员协助外籍职员入境签证工作许旅行安排协助寻找合适国材料国户非特意合规定附件中规定支持性服务公司收取费
65事公司切营活动时双方违反中华民国公布法律法规违反双方事公司营活动法律执行合时合营方保证违反方方关联公司公布法律法规
第七条 董事会
71董事会×组甲方×乙方×董事长×方指定副董事长×方指定方应书面通知免委派董事（包括董事长副董事长）董事期×年委派方继续委派连
72董事会公司高权力机构董事会根等互利原友协商基础讨处理决定公司重问题
73董事会职权：
（１）修订公司章程
（２）延长公司期限终止解散公司
（３）决定年度生产计划销售计划发展计划
（４）批准年度财务预算决算年度会计财务报表
（５）决定流动资金高限额限额贷
（６）决定年度利润分配方案
（７）免总理副总理总会计师审计师高级理员决定职权遇等
（８）设立撤销分公司子公司关联公司办事处（包括注册办事处）代理机构决定设立点
（９）批准总理年度报告
（１０）通公司劳动合项重规章制度
（１１）讨公司注册资增加出资例调整注册资转等问题甲乙双方提出适建议
（１２）中外合资营企业劳动理规定制订公司职工工资标准工资形式奖励津帖等制度
（１３）决定公司营方针批准营计划
（１４）决定合第五条第二款中规定公司三项基金提取例
（１５）讨关提前终止合提议终止期满时负责清理结算工作
（１６）聘请中国注册审计师
（１７）更改公司名称
（１８）建议增减董事数
（１９）建议增加变更取消公司方事权益转限制
（２０）审批购买租赁形式获取董事会认公司营业活动必合适动产私财产
（２１）审批销售出租交换转全部部分公司财产资产
（２２）审批公司法律实体合解散
（２３）制定公司关投标准备投标提交投标政策采购服务保险必政策
（２４）权公司代表公司出具担保
（２５）权取公司财产抵押抵押品抵押权留置权性质抵押财产索赔权
（２６）审批开立帐户撤销帐户
（２７）审批贷资金
74董事会会议
（１）董事会年少召开次董事长负责召集持果董事长参加副董事长负责召集果董事长副董事长参加会议董事长授权名董事召开持会议
（２）董事会会议应全体董事法定数出席代表出席方举行董事出席应出具委托书委托代表出席表决
（３）董事会会议般应公司召开董事会决定点召开
（４）董事会会议包括时会议少会议××天前书信电报电传通知董事董事代表年指定次次会议前指定作合法代表出席会议
（５）董事会决定应根等互利原通友协商作出位董事（包括董事长副董事长）票表决权73（１）（２）（１１）（１５）（１９）（２２）等项需出席委托全体董事致意决定事宜外董事会会议决议须法定数少百分××意
（６）董事会会议应中英文两种文字作记录会记录整理成书面文件分发董事董事应收书面文件３０天提出修改补充意见否书面文件视董事会会议正式文件董事会会议通知应合第二十四条规定文送交位董事
（７）董事会切会议文件保存公司总部
（８）公司须偿付者承担董事参加董事会议需合理全部路费生活费居住会址董事外
（９）会议通知须附份董事长提出议事日程位董事提出日程项目应会议日期前十天通知董事
（１０）果全体董事会议前会议签署免予通知书召开董事会会议免予通知该免予通知书应入会议记录档案
第八条 营理机构
81公司实行董事会领导总理负责制公司设总理副总理董事会命
82总理副总理职权：
（１）总理董事会项决定负责公司日常营理全面工作副总理协助总理工作总理董事会授权范围外代表公司总理缺席工作时副总理行总理职责权力公司重决定（73列）总理副总理签署
（２）总理副总理列席董事会会议董事样权收会议通知关资料（关身免工作表现材料外）时兼公司董事外总理副总理董事会没表决权
（３）总理应年十月底前年度生产计划销售计划财务预算提交董事会审议批准
总理应年二月底前董事会提交年度工作报告财务决算董事会检查审核公司会计帐目提供方便
83公司初期营理组织机构详见附件（略）营理组织机构改变应作公司重问题总理提出报董事会核准
84总理副总理期×年总理副总理兼济组织总理副总理公司竞争济组织关系
85总理副总理发现营私舞弊贪污等行严重失职时董事会决议时撤换
第九条 技术投资技术转
91×方作出资技术设备需符合中华民国中外合资营企业法中华民国中外合资营企业法实施条例关规定
92×方公司成立起开始公司提供必技术资料技术规范图纸设计详细资料详见技术转许证合附件４
93×方根技术转许证合培训计划提供员培训
94×方担保提供技术技术转许证合规定应商业应适合公司生产营需新技术
95公司×方作出资技术签订项技术转许证合见附件（略）
96双方意公司建立计算机终端站×方关联公司××公司计算机联机
第十条 生产计划购买销售
101公司应成立日期起立批准行性研究报告中制订工厂改造方案实施工厂技术改造（工厂指×方作出资合营部分）成立日期起第×年生产××MW电站锅炉生产××MW电站锅炉
102公司生产计划接受政府部门指导
103公司生产计划董事会批准执行报公司部门备案
104果中国符合技术求原材料燃料配套件工具等 （简称材料）公司优先中国国市场价格民币购买材料购买价格中外合资营企业法实施条例第六十五条规定应相中国国营公司购买样材料价格需进口材料保证质量性交货期前提价格优惠国家进口公司×××类似合营企业部优惠价格×方×××购买材料配套件公司×方关联公司购买材料部件服务应×方（关联公司）提供中国银行出具撤销美元信证×方接受外汇信证
105公司中国国国外销售产品×方关联公司应销售代表协议作公司销售代表国外销售公司产品公司切努力产品早达国际标准××××年起公司产品出口目标百分××开业第×年达外汇衡公司中国境外汇收入项目（包括产项进项目）作实现外汇衡措施果公司外汇衡公司应中华民国中外合资营企业法实施条例第七十五条中国关政府部门申请协助
106公司×××签订销售代表协议
第十条 银行帐户外汇安排
111公司取中华民国工商理局发营业执该营业执中国银行××××名义开立民币帐户外币帐户
112公司切外汇事宜中华民国外汇理暂行条例关理办法办理
113公司长期目标保持身外汇衡公司保持外汇衡董事会讨问题105条提出相应解决办法
114公司支付外汇序：
（１）外汇贷款
（２）公司时长期雇员工资费
（３）进口物资价款费
（４）工程设计技术服务费
（５）×方应技术转提成费
（６）×方应分红利
（７）×方应分红利
（８）项支付
第十二条 财务会计审计保险
121公司财务会计制度中华民国中外合资营企业会计制度制定报财政部门税务机关备案公司接受税务机关公司财务会计工作检查
122公司采国际通权责发生制贷记帐法记帐会计程序董事会审批
123公司聘请中国注册会计师公司年度报表全年帐目进行审计出具审计报告合营双方权公司帐目进行审计需费查帐方行负担公司应查帐员提供需证帐簿关资料
124公司财产运输项保险应中国民保险公司投保
第十三条 税务
131公司中华民国关法律规定缴纳种税款
132公司职工中华民国税法缴纳税
133公司法中国政府关机构申请种减税免税特公司财政部关专技术费减征免征税暂行规定申请提成费减税公司权优先享中华民国减免部分税包含税收协定中影响×方利益部分税
第十四条 公司职工雇解雇工资福利
141根劳务合中华民国中外合资营企业劳动理规定实施细公司职工雇辞退辞职升级降级调动总理副总理协商总理做决定公司雇员工资福利遇总理董事会提出建议董事会根中华民国中外合资营企业劳动理规定进行审批
142公司效工作需数董事会决定需中方职工×方中国关劳动理部门推荐公司考试择优录劳务合工会代表职工公司签订
143公司高级理员甲乙方推荐董事会直接命
144公司职工工资报酬标准外籍雇员薪金津贴等见附件（略）
第十五条 筹备期
151公司成立日期起×月段时间公司筹备期
152公司筹备期董事会设立筹备组筹备组甲乙双方指定专组成筹备组员编制报酬费董事会决定公司支付
第十六条 工会
161公司职工权中华民国工会法中华全国总工会章程规定建立基层工会组织公司工会职工利益代表权代表职工公司签订劳务合监督合执行
162公司董事会讨关生产计划发展规划等重问题时工会代表权列席会议反映职工意见求公司董事会研究决定关职工奖励工资制度生活福利等 问题时工会代表权列席会议董事会应听取工会意见取工会合作
163公司月职工实际工资（实际工资指职工实际获工资总数指公司支付工厂劳动部门工资总数包括外籍员报酬）总额百分二拨交工会公司工会中华全国总工会制定关工会费理办法
第十七条 期限解散清算
171公司合营期限××年合营期限公司营业执签发日起算
172双方书面意延长公司合营期限公司合营期满前×月中华民国外济贸易部报送合营双方授权代表签署延长合营期限申请书获准公司应工商行政理局办理延期手续
173中华民国外济贸易部批准公司列情况解散：
（１）公司期限届满双方没意延长公司合营期限
（２）公司发生严重亏损力继续营
（３）双方中方力未履行合规定义务致公司法继续营
（４）抗力公司遭受严重损失法继续营
（５）双方致认必解散
（６）双方中方排参加公司理
（７）公司全部部分资产财产没收强行征行正常理
述情况解散必须事先取中华民国外济贸易部批准
174公司宣告解散时董事会应根××××年×月×日发布中华民国中外合资营企业会计制度第十六章规定提出清算程序原清算委员会选报企业部门审核监督清算
175公司解散种帐薄文件×方保存×方需查阅
第十八条 抗力
181受抗力事件影响延迟履行合义务方承担延迟履行履行合义务责
182抗力条中含意指方式辖公司方代理切营活动××××形式方式颁布命令××书面指示指××××战争××××××火灾水灾指公司受影响方双方合理控制切原遭受抗力事件影响方应抗力事件发生影响时通知方时采取合理行动减轻果航空挂号信关局证明文件寄方
183抗力事件合宗旨受严重补救损害时应该事件提交董事会确定应采取适措施
第十九条 保密
甲乙双方意方雇员参合营合关活动方方关联公司切数资料严格保密方书面授权法律求时公开述数资料保密义务解应早列期限：（ａ）公司终止效日期起×年（ｂ）技术转许证合终止效期日起×年
第二十条 违约责
201方违反合方权求违约方少××天合理期限采取补救措施
202果违反合方采取补救措施者采取补救措施尚完全弥补方受损失方权求赔偿损失
203方违反合合宗旨受严重补救损害时方权174条违约事件发生××天书面通知违反合方终止合项终止影响求赔偿权利
204述201202203条款中产生损失金额双方意根国际惯例确定
205情况方方利润损失间接损失负责
第二十条 争议解决
211合条款执行解释引起争议双方应努力友协商解决
212果双方××天通友协商款项达成协议方争议提请××××仲裁院仲裁规进行仲裁仲裁裁决终局裁决该裁决双方约束力中文英文仲裁正式语言
213仲裁程中争议事项外双方应继续执行合公司章程中条款
214合终止影响双方合关争议条规定提交仲裁权利
215仲裁费仲裁院裁决书中确定败诉方负担
216合适法中华民国法律
第二十二条 合文件文字
221合中英两种文字书写两种文具等效力
222合附件合组成部分
223合中华民国外济贸易部批准前切合关协议均动失效中华民国外济贸易部批准双方签字书面协议外合外条款责章节声明说明合修改效
第二十三条 合效期合修改
231合中华民国外济贸易部批准日起开始生效效期公司缴销营业执日止
232变更合须双方达成书面协议报请中华民国外济贸易部批准
233果合签字××天公司尚未获关批准注册必营业执合营方权通知方十五天撤销合
第二十四条 通知
关合甲乙双方位董事切通知均应×文书面作出述通知挂号航号空信电报电传常通讯方法发出通知生效日期收件收件日期航空信件发送通知邮戳日期第十四天收件日期电报电传发送通知电报电传发出第三天收件日期
合签约双方发送通知址：
甲方：××
乙方：××
附件 会计程序
第条 会计总
11会计程序××××（简称乙方）××××（简称甲方）合资营××××（简称公司）合营合附件会计程序规定条款效期限合营合致
12公司会计制度会计程序公司业务组成部分时制造加工利润理工程体系采更加合理公司采×方分支机构会计制度程序便充分利吸收×方分支机构理验理方法现代化整体业务体系
13公司会计记录报告等完全中华民国财政部九八五年三月四日颁布中华民国中外合营企业会计制度中关规执行
14会计记帐应中文英文时记帐公司月报季报年报帐证帐簿报表表头文件报表标题均应时中文英文
15公司采民币薄记记帐基货币
16公司营需营资消耗资金应反映董事会批准预算中总理权根批准预算安排中国银行贷款求乙方甲方分缴公司注册资
17费超出营预算外资金支出董事会批准采取关策略会计程序加处理
第二条 资支付计算
甲方转入合营企业公司制造设备价值合营公司收财产日登记入册单价值加××％计算
第三条 现金帐户计算
31记帐程中外汇转换成民币时应国家外汇理局公布月第天报价准
32帐面汇率先进先出法计算
第四条 财产盘存计算
41财产盘存科目计算采进先出法
42公司种材料设备物资收发退应手续办理
第五条 固定资产计算
51公司固定资产应指设备器材机床工具厂房种建筑物等期限年中国财政部门规定计算
折旧期应中华民国中外合资企业税法允许期限准
52合营企业制定适程序批准公司拥租固定资产增加转程序需董事会批准
第六条 形资产资产计算
61技术转许证费应转许证协议初期较短时间××年期限摊销完毕
62筹建费应ＸＸ年期限摊销完毕
第七条 成费计算
公司契约形式确定成分类核算制制度应合件附件中写明销售费般理费非营费非营收入视日常费日常收予核查分配入承包成
第八条 销售利润核算
81合规定销售记录销售成计算应采全部完工法
82公司根税净收入提取储备基金发展基金职员工奖金福利基金三种基金总数般应超税净收入××％特殊提取例应董事长决定
83总理财政年度结算２月准备出利润分配方案方案提交董事会审查批准贯彻执行
第九条 帐户分类会计报表
91未审查合营企业会计报表应次月１０日前发送理者股东手中
92送交乙方会计报表会计报告应采美元民币时表示公司××标准报告提供乙方
93送交股东理者手中会计报表应包括预算实际变化较重变化应总理呈送补充报告中加说明
说 明
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