中外合资营企业合(样式二)
第章 总 杭州××工程限公司株式会社系统创造公司根中华民国中外合资营企业法中国法规着等互利原通友协商意中华民国浙江省杭州市投资举办合资营企业特订立合
第二章 合资方
第条 合方：
杭州××工程限公司（简称甲方）中国登记注册法定住浙江省杭州市城区×× 邮政编码：
法定代表：姓名 ×× 职务 董事长 国籍 中国
株式会社系统创造公司（简称乙方）日登记注册法定住 法定代表：姓名：×××× 职务代表取缔役社长国籍：日
第三章 成立合资营公司
第二条 甲乙方根中华民国中外合资营企业法中国关法意中国境建立合资营杭州××限公司
第三条 合资公司名称杭州××限公司（简称合资公司）外文名称××
合资公司法定住浙江省杭州市城区×× 邮政编码：310032
第四条 合资公司切活动必须遵守中华民国法律法规
第五条 合资公司组织形式限责公司甲乙方认缴出资合资公司债务承担责方出资额注册资中例分享利润承担风险亏损
第四章 生产营目范围规模
第六条 合资公司宗旨：着加强济合作技术交流愿采先进适技术科学营理方法提升企业整体竞争力提高济效益投资双方获满意济利益
第七条 合资公司生产营范围：软件产品设计制造销售售服务
第八条 合资公司生产规模：
（注：项目行性批复写生产性项目规模产产品数量表示非生产性项目规模项目具体情况定性定量）
第五章 投资总额注册资
合资方出资例出资方式
第九条 合资公司投资总额民币××万元
第十条 甲乙方出资额民币××万元合资公司注册资
中：甲方××万元占××乙方××万元占××
第十条 甲乙双方列作出资：
甲方：现 金××万元
机械设备 ××元
厂 房××元
土权××元
××元××万元
乙方：现 金××万元
机械设备××元
工业产权××元
××元××万元
第十二条 合资公司注册资甲乙方出资例次缴付缴付时间 年 月 日前
第十三条 甲乙方方第三者转全部部分出资额须方意报审批机构批准方转全部部分出资额时方优先购买权
第六章 合营方责
第十四条 甲乙方应完成项事宜：
甲方责：
1办理设立合资公司中国关部门申请批准登记注册领取营业执等事宜
2第五章规定期数出资
3协助合资公司中国境购置租赁设备材料原料办公具交通工具通讯设施等
4协助合资公司联系落实水电交通等基础设施
5协助合资公司招聘中国籍营理员技术员工需员
6协助外籍工作员办理需入境签证工作许证旅行手续等
7负责办理合资公司委托事宜
二乙方责：
1第五章规定期数出资
2办理合资公司委托中国境外选购设备材料关事宜
3培训合资公司技术员
4负责办理合资公司委托事宜
第七章 原材料购买产品销售方式
第十五条 合资公司需原材料等物资合资公司权行决定中国购买者国外购买
第十六条 合资公司权行国者国外销售委托乙方销售机构者中国外贸公司代销销
第十七条 中国境外销售产品进行销售产品维修服务关部门批准合资公司中国境外设立销售维修服务分支机构
第十八条 合资公司产品商标董事会会议讨决定办理商标注册手续合资期满商标权偿甲方
第八章 董事会
第十九条 合资公司注册登记日合资公司董事会成立日
第二十条 董事会5名董事组成中甲方委派 名乙方委派 名董事长甲方委派副董事长乙方委派首届董事正副董事长期四年委派方继续委派连
第二十条 董事会合资公司高权力机构决定合资公司切重事宜列事项出席董事会会议董事致通方作出决议：
合资公司章程修改
二合资公司中止解散延长合资期限
三合资公司注册资增加转
四合资公司济组织合
列事宜采取参加董事会会议数董事通决定：
决定公司营计划投资方案
二决定公司部理机构设置
三聘者解聘总理根总理提名聘者解聘副总理总工程师总会计师等高级理员决定报酬
四制定合资公司基理制度
五制定合资公司利润分配方案弥补亏损方案
六决定设立分支机构
七批准公司年度财务报表收支预算
八应董事会决定重事宜
第二十二条 董事长合资公司法定代表董事长履行职责时时授权副董事长董事代表合资公司
第二十三条 董事会会议年少召开次董事长召集持会议三分董事提议董事长召开董事会时会议会议记录应档保存
第九章 营理机构
第二十四条 合资公司设营理机构负责公司日常营理工作营理机构设总理甲方推荐副总理二 方推荐总理副总理均董事会聘请期 年
第二十五条 总理职责执行董事会会议项决议组织领导合资公司项日常营理工作副总理协助总理工作董事会授权范围总理外代表合资公司免属员行董事会授予职权
营理机构设干部门部门理分负责合资公司关部门工作办理总理副总理交办事项总理副总理负责
第二十六条 总理副总理营私舞弊严重失职行董事会会议决议时解聘
第十章 劳动理
第二十七条 合资公司职工雇辞退工资劳动保险生活福利奖惩等事项中华民国中外合资营企业劳动理规定中国关规定董事会研究制定方案合资公司合资公司工会组织集体员工订立劳动合加具体规定
劳动合订立报合资公司劳动理部门备案
第二十八条 甲乙方推荐高级理员聘请工资遇社会保险福利差旅费标准等遵守中国关法律法规前提董事会会议讨决定
第十章 税务财务审计外汇
第二十九条 合资公司合资公司员工中国关法律条例规定缴纳税金
第三十条 合资公司中华民国关规定提取项基金年提取例董事会根公司营情况讨决定
第三十条 合资公司会计年度年月日起十二月三十日止切记账证单报表账簿中文书写
第三十二条 合资公司财务审计聘请中国境注册会计师审查稽核结果报告董事会总理
甲乙方认需行聘请会计师审计师年度财务进行审查合资公司应予意需切费聘请方负担
第三十三条 营年度头三月总理组织编制年度资产负债表利润表利润分配方案提交董事会会议审查通
第三十四条 合资公司切外汇事宜中华民国外汇理条例关规定办理
第十二章 合资期限
第三十五条 合资公司期限十年合资公司营业执签发日合资公司成立日
方提议董事会会议致通应距合资期满 天前外贸部（委托审批机构）报送延长合资期限申请书
第十三章 合资期满财产处理
第三十六条 合资期满提前终止合资合资公司应法进行清算清算财产 超出实缴资部份缴纳税根甲乙方投资例进行分配
第十四章 保险
第三十七条 合资公司项保险均中国境保险机构投保投保险保险价值保期等中国境保险机构规定合资公司董事会会议讨决定
第十五章 合修改变更解
第三十八条 合附件修改必须甲乙双方签署书面协议报审批机构批准生效
第三十九条 抗力致合法履行合资公司连年亏损力继续营董事会致通报审批机构批准提前终止合资期限解合
第四十条 方履行合章程规定义务严重违反合章程造成合资公司法营法达合规定营目视作违约方单方面终止合守约方权违约方索赔外权合规定报原审批机构批准终止合资合甲乙双方意继续营违约方应赔偿合资公司济损失
第十六章 违约责
第四十条 甲乙方未合第五章规定期数提交完出资额时逾期第月起逾期月
违约方应缴付应交出资额百分 违约金守约方逾期三月未提交累计缴付应交出资额百分 违约金外守约方权合第四十条规定报批准终止合求违约方赔偿损失
第四十二条 方失造成合附件履行完全履行时失方承担违约责属双方失根实际情况双方分承担应负违约责
第十七章 抗力
第四十三条 震台风水灾火灾战争预见发生果防止避免抗力事致直接影响合履行者约定条件履行时遇述抗力方应立事情况电报通知方应十五天提供事详情合履行者部分履行者需延期履行理效证明文件项证明文件应事发生区公证机构出具事履行合影响程度双方协商决定否解合者部分免履行合责者延期履行合
第十八章 适法律
第四十四条 合订立效力解释履行争议解决均受中华民国法律辖
第十九章 争议解决
第四十五条 执行合发生合关切争议双方应 通友协商解决果协商解决应提交中国国际贸易仲裁委员会根该会仲裁程序进行仲裁仲裁终局双方约束力
者
执行合发生合关切争议双方应通友协商解决果协商解决应提交×国××仲裁机构根该仲裁机构仲裁程序进行仲裁仲裁终局双方约束力
者
执行合发生合关切争议双方应通友协商解决果协商解决应提交仲裁
仲裁述国进行：
中国中国国际济贸易仲裁委员会根该会仲裁程序暂行规进行仲裁
（诉国名）（诉国家仲裁组织名称）根该组织仲裁程序进行仲裁
仲裁裁决终局双方约束力
（注：订立合时述三种方式仅选）
第四十六条 仲裁程中双方争议正进行仲裁部分外合应继续履行
第二十章 文字
第四十七条 合中文日文写成两种文字具等效力述两种文符中文准
第二十章 合生效
第四十八条 合规定项原订立附属协议均合分割组成部分包括：
1合资公司章程
2技术转协议（合）
3合资公司进口设备等实物清单（协议）
4合资外方实物进口清单（协议）
5销售协议
第四十九条 合附属协议均须中华民国外贸部（委托审批机构）批准批准日起生效修改时
第五十条 甲乙双方发送通知方法电报电传通知时涉方权利义务应书面信件通知合中列甲乙双方法定住甲乙双方收件址
第五十条 合 年 月 日甲乙双方授权代表 签字
甲方： 公司（印章） 乙方： 公司（印章）
法定代表姓名： 法定代表（授权代表）姓名：
签字： 签字：
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第章 总 杭州××工程限公司株式会社系统创造公司根中华民国中外合资营企业法中国法规着等互利原通友协商意中华民国浙江省杭州市投资举办合资营企业特订立合
第二章 合资方
第条 合方：
杭州××工程限公司（简称甲方）中国登记注册法定住浙江省杭州市城区×× 邮政编码：
法定代表：姓名 ×× 职务 董事长 国籍 中国
株式会社系统创造公司（简称乙方）日登记注册法定住 法定代表：姓名：×××× 职务代表取缔役社长国籍：日
第三章 成立合资营公司
第二条 甲乙方根中华民国中外合资营企业法中国关法意中国境建立合资营杭州××限公司
第三条 合资公司名称杭州××限公司（简称合资公司）外文名称××
合资公司法定住浙江省杭州市城区×× 邮政编码：310032
第四条 合资公司切活动必须遵守中华民国法律法规
第五条 合资公司组织形式限责公司甲乙方认缴出资合资公司债务承担责方出资额注册资中例分享利润承担风险亏损
第四章 生产营目范围规模
第六条 合资公司宗旨：着加强济合作技术交流愿采先进适技术科学营理方法提升企业整体竞争力提高济效益投资双方获满意济利益
第七条 合资公司生产营范围：软件产品设计制造销售售服务
第八条 合资公司生产规模：
（注：项目行性批复写生产性项目规模产产品数量表示非生产性项目规模项目具体情况定性定量）
第五章 投资总额注册资
合资方出资例出资方式
第九条 合资公司投资总额民币××万元
第十条 甲乙方出资额民币××万元合资公司注册资
中：甲方××万元占××乙方××万元占××
第十条 甲乙双方列作出资：
甲方：现 金××万元
机械设备 ××元
厂 房××元
土权××元
××元××万元
乙方：现 金××万元
机械设备××元
工业产权××元
××元××万元
第十二条 合资公司注册资甲乙方出资例次缴付缴付时间 年 月 日前
第十三条 甲乙方方第三者转全部部分出资额须方意报审批机构批准方转全部部分出资额时方优先购买权
第六章 合营方责
第十四条 甲乙方应完成项事宜：
甲方责：
1办理设立合资公司中国关部门申请批准登记注册领取营业执等事宜
2第五章规定期数出资
3协助合资公司中国境购置租赁设备材料原料办公具交通工具通讯设施等
4协助合资公司联系落实水电交通等基础设施
5协助合资公司招聘中国籍营理员技术员工需员
6协助外籍工作员办理需入境签证工作许证旅行手续等
7负责办理合资公司委托事宜
二乙方责：
1第五章规定期数出资
2办理合资公司委托中国境外选购设备材料关事宜
3培训合资公司技术员
4负责办理合资公司委托事宜
第七章 原材料购买产品销售方式
第十五条 合资公司需原材料等物资合资公司权行决定中国购买者国外购买
第十六条 合资公司权行国者国外销售委托乙方销售机构者中国外贸公司代销销
第十七条 中国境外销售产品进行销售产品维修服务关部门批准合资公司中国境外设立销售维修服务分支机构
第十八条 合资公司产品商标董事会会议讨决定办理商标注册手续合资期满商标权偿甲方
第八章 董事会
第十九条 合资公司注册登记日合资公司董事会成立日
第二十条 董事会5名董事组成中甲方委派 名乙方委派 名董事长甲方委派副董事长乙方委派首届董事正副董事长期四年委派方继续委派连
第二十条 董事会合资公司高权力机构决定合资公司切重事宜列事项出席董事会会议董事致通方作出决议：
合资公司章程修改
二合资公司中止解散延长合资期限
三合资公司注册资增加转
四合资公司济组织合
列事宜采取参加董事会会议数董事通决定：
决定公司营计划投资方案
二决定公司部理机构设置
三聘者解聘总理根总理提名聘者解聘副总理总工程师总会计师等高级理员决定报酬
四制定合资公司基理制度
五制定合资公司利润分配方案弥补亏损方案
六决定设立分支机构
七批准公司年度财务报表收支预算
八应董事会决定重事宜
第二十二条 董事长合资公司法定代表董事长履行职责时时授权副董事长董事代表合资公司
第二十三条 董事会会议年少召开次董事长召集持会议三分董事提议董事长召开董事会时会议会议记录应档保存
第九章 营理机构
第二十四条 合资公司设营理机构负责公司日常营理工作营理机构设总理甲方推荐副总理二 方推荐总理副总理均董事会聘请期 年
第二十五条 总理职责执行董事会会议项决议组织领导合资公司项日常营理工作副总理协助总理工作董事会授权范围总理外代表合资公司免属员行董事会授予职权
营理机构设干部门部门理分负责合资公司关部门工作办理总理副总理交办事项总理副总理负责
第二十六条 总理副总理营私舞弊严重失职行董事会会议决议时解聘
第十章 劳动理
第二十七条 合资公司职工雇辞退工资劳动保险生活福利奖惩等事项中华民国中外合资营企业劳动理规定中国关规定董事会研究制定方案合资公司合资公司工会组织集体员工订立劳动合加具体规定
劳动合订立报合资公司劳动理部门备案
第二十八条 甲乙方推荐高级理员聘请工资遇社会保险福利差旅费标准等遵守中国关法律法规前提董事会会议讨决定
第十章 税务财务审计外汇
第二十九条 合资公司合资公司员工中国关法律条例规定缴纳税金
第三十条 合资公司中华民国关规定提取项基金年提取例董事会根公司营情况讨决定
第三十条 合资公司会计年度年月日起十二月三十日止切记账证单报表账簿中文书写
第三十二条 合资公司财务审计聘请中国境注册会计师审查稽核结果报告董事会总理
甲乙方认需行聘请会计师审计师年度财务进行审查合资公司应予意需切费聘请方负担
第三十三条 营年度头三月总理组织编制年度资产负债表利润表利润分配方案提交董事会会议审查通
第三十四条 合资公司切外汇事宜中华民国外汇理条例关规定办理
第十二章 合资期限
第三十五条 合资公司期限十年合资公司营业执签发日合资公司成立日
方提议董事会会议致通应距合资期满 天前外贸部（委托审批机构）报送延长合资期限申请书
第十三章 合资期满财产处理
第三十六条 合资期满提前终止合资合资公司应法进行清算清算财产 超出实缴资部份缴纳税根甲乙方投资例进行分配
第十四章 保险
第三十七条 合资公司项保险均中国境保险机构投保投保险保险价值保期等中国境保险机构规定合资公司董事会会议讨决定
第十五章 合修改变更解
第三十八条 合附件修改必须甲乙双方签署书面协议报审批机构批准生效
第三十九条 抗力致合法履行合资公司连年亏损力继续营董事会致通报审批机构批准提前终止合资期限解合
第四十条 方履行合章程规定义务严重违反合章程造成合资公司法营法达合规定营目视作违约方单方面终止合守约方权违约方索赔外权合规定报原审批机构批准终止合资合甲乙双方意继续营违约方应赔偿合资公司济损失
第十六章 违约责
第四十条 甲乙方未合第五章规定期数提交完出资额时逾期第月起逾期月
违约方应缴付应交出资额百分 违约金守约方逾期三月未提交累计缴付应交出资额百分 违约金外守约方权合第四十条规定报批准终止合求违约方赔偿损失
第四十二条 方失造成合附件履行完全履行时失方承担违约责属双方失根实际情况双方分承担应负违约责
第十七章 抗力
第四十三条 震台风水灾火灾战争预见发生果防止避免抗力事致直接影响合履行者约定条件履行时遇述抗力方应立事情况电报通知方应十五天提供事详情合履行者部分履行者需延期履行理效证明文件项证明文件应事发生区公证机构出具事履行合影响程度双方协商决定否解合者部分免履行合责者延期履行合
第十八章 适法律
第四十四条 合订立效力解释履行争议解决均受中华民国法律辖
第十九章 争议解决
第四十五条 执行合发生合关切争议双方应 通友协商解决果协商解决应提交中国国际贸易仲裁委员会根该会仲裁程序进行仲裁仲裁终局双方约束力
者
执行合发生合关切争议双方应通友协商解决果协商解决应提交×国××仲裁机构根该仲裁机构仲裁程序进行仲裁仲裁终局双方约束力
者
执行合发生合关切争议双方应通友协商解决果协商解决应提交仲裁
仲裁述国进行：
中国中国国际济贸易仲裁委员会根该会仲裁程序暂行规进行仲裁
（诉国名）（诉国家仲裁组织名称）根该组织仲裁程序进行仲裁
仲裁裁决终局双方约束力
（注：订立合时述三种方式仅选）
第四十六条 仲裁程中双方争议正进行仲裁部分外合应继续履行
第二十章 文字
第四十七条 合中文日文写成两种文字具等效力述两种文符中文准
第二十章 合生效
第四十八条 合规定项原订立附属协议均合分割组成部分包括：
1合资公司章程
2技术转协议（合）
3合资公司进口设备等实物清单（协议）
4合资外方实物进口清单（协议）
5销售协议
第四十九条 合附属协议均须中华民国外贸部（委托审批机构）批准批准日起生效修改时
第五十条 甲乙双方发送通知方法电报电传通知时涉方权利义务应书面信件通知合中列甲乙双方法定住甲乙双方收件址
第五十条 合 年 月 日甲乙双方授权代表 签字
甲方： 公司（印章） 乙方： 公司（印章）
法定代表姓名： 法定代表（授权代表）姓名：
签字： 签字：
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