天津市股份限责公司章程（示范）
第章 总
第条 适应社会义市场济体制需建立现代产权制度根中华民国公司法关规定结合企业实际制定章程
第二条 公司名称：
公司住：
公司注册资民币____________万元
公司营范围：
第三条 公司___________________________（单位）发起组建（者：公司______企业改制通职工参股吸收社会股份组建）公司法成立独立企业法
第四条 公司法营负盈亏公司享股东投资形成全部法财产股东出资额限公司承担责公司全部法财产公司债务承担责
第五条 公司宗旨：遵守国家法律法规维护社会济秩序诚信营注重济效益提高职工收入保障股东债权合法权益
第二章 股东出资方式出资额
第六条 公司股东姓名（名称）出资方式出资额：
_________首期（现金资产）投资____________元折______股占公司股______％
_________首期（现金资产）投资____________元折______股占公司股______％
_________首期（现金资产）投资____________元折______股占公司股______％
……（述股东少2超50）
公司股东出资总额_________万元民币公司首期股份总额_________股
第三章 股东权利义务
第七条 承认遵守章程通出资持公司股权者公司股东股东章程享权利承担义务
第八条 公司股东享权利：
1．参加推选代表参加股东会根出资份额享表决权享选举选举董事监事权力
2．出资例享收益权
3．解公司营财务状况违法乱纪玩忽职守损害公司股东利益进行检举控告
4．公司规章程转出资
5．公司终止清算时权出资例分享剩余资产
第九条 公司股东应履行义务：
1．公司出资承担公司亏损债务责
2．遵守公司章程
3．服执行股东会决议
4．支持公司改善营理提出合理化建议促进公司发展
5．维护公司利益反抵制损害公司利益行
第四章 股权理
第十条 公司种股权实行规范化理
1．公司设立股权理办公室董事长领导负责股权理工作
2．公司制定股权理规（实施办法）股东会审议通施行
3．公司发展需扩股缩股时需董事会制定方案股东会审议通施行
4．公司发展需吸收新股东调整股权结构需董事会制定方案股东会审议通施行
5．股东股份抽回公司股权理规转股权职工遇退休调离岗辞职企业辞退名等情况期实现转具备条件企业收购普通股转优先股
6．股东转全部出资者部分出资条件：（1）转股东数少2（2）双方愿方式胁迫股东转股权（3）股东公司股东转股权须股权理机构确认办理户手续（4）股东股东外转出资时必须全体股东半数意意转股东应购买该转出资果购买该转出资视意转股东法转出资公司受姓名受名称住受出资额记载股东名册股东意转出资等条件公司股东该出资优先购买权
7．公司建立股权流转机制扩股缩股吸纳退出市场济需畅运行
8．公司股东颁发股权证作股东出资证分红
第五章 股东会
第十条 股东会公司高权力机构股东会全体股东组成（设立企业部职工持股会持股会理事长代表会员进入股东会行权利）
第十二条 股东会行列职权：
1．审议批准董事会执行董事监事会监事报告
2．审议决定公司营方针投资计划
3．审议批准公司年度财务预决算方案利润分配方案弥补亏损方案
4．选举更换董事决定关董事报酬事项
5．选举更换股东代表出监事决定关监事报酬事项
6．公司增加减少注册资实行扩股缩股作出决议
7．公司发行债券股权结构重变化作出决议
8．公司合分立变更财产组织形式终止解散清算等重事项作出决议
9．股东股东外转出资作出决议
10．修改公司章程作出决议
11．审议决定公司股权理规重事项
第十三条 股东会议事规：
1．股东会会议股东出资例行表决权
2．股东会分定期会议时会议定期会议年举行次 股东会首次会议出资股东召集持股东会议董事长董事长委托董事持召开召开会议15天前应会议日期点容通知全体股东
3．董事长认必时持召开时股东会议代表四分表决权股东三分董事监事提议召开时股东会议
4．股东会作出决议事项意票数应占出席股东持代表出资2／3股东会选举审议决定事项意票数应占出席股东持代表出资半数
5．股东委托代理行表决权须出具书面委托
6．出席股东会股东持代表出资达2／3数额时会议应延期15天召开未出席股东次通知延期召开股东会议出席股东持代表出资未达规定数额时视达规定数额
第六章 董事会
第十四条 董事会公司营决策机构股东会常设权力机构董事会股东会负责公司董事会（313）名董事组成中设董事长名副董事长名董事名董事期三年连选连董事期股东会罢免董事会成员中公司职工代表名董事股东会选举产生董事长副董事长董事会选举产生般股东方董事出董事长
第十五条 董事会行列职权：
1．召集股东会股东会报告工作
2．执行股东会决议
3．决定公司营计划投资方案
4．制定公司年度财务预决算方案利润分配方案弥补亏损方案
5．拟定公司增加减少注册资合分立发行债券股权结构调整变更财产组织形式终止清算修改章程等方案
6．聘解聘公司理（总理）（简称理）根理提名聘解聘副理总济师总工程师总会计师财务负责等高级理员决定报酬事项
7．制定公司重营理规制度
8．决定公司部理机构设置
9．股东会授予职权
第十六条 董事会议事规：
1．兼职董事时领取报酬年终根公司营情况董事会提出方案股东会批准决定兼职董事次性奖励办法
2．董事会少季度召开次董事长外董事书面委托代表出席行表决权
3．董事长认必者l／3董事提议时召开时董事会议
4．董事会实行股票表决制董事会决议出席董事会数（半数）票通
效赞成票反票相等时董事长享投票权力董事会作出效决议法定数少董事会数3／5否视效决议
5．召开董事会议应会议召开十日前通知全体董事董事会议事项决定作出会议记录出席会议董事应会议记录签名
第十七条 董事长公司法定代表行列职权：
1．召集持董事会议
2．检查董事会决议实施情况董事会提出报告
3．签署公司出资证明书重合重文件
4．董事会闭会期间公司重业务活动予指导
副董事长协助董事长工作董事长履行职责时授权副董事长代行部分全部职责
股东数少公司设立董事会设执行董事公司法定代表执行董事职权参董事会职权确定
第七章 理
第十八条 公司实行董事会领导理负责制公司设理名副理_________名副理协助理工作
第十九条 理行列职权：
1．持公司生产营理工作组织实施董事会决议
2．组织实施公司年度营计划投资方案
3．拟订公司部理机构设置方案
4．拟订公司基理制度
5．制定公司具体规章
6．提请聘者解聘公司副理等高级理员
7．聘解聘董事会聘解聘外负责理员
8．董事会授权范围外代表公司处理业务
9．董事会授予职权
第二十条 董事会理班子成员营私舞弊失职造成公司重济损失应负济法律责称职分股东会决议董事会决议予罢免解聘
第八章 监事会
第二十条 公司设立监事会成员（少3）__________________股东代表_________职工代表_________聘请专门员监事期3年职期满连选连规模企业设二名监事行监事会职责
第二十二条 监事会监事行列职权：
1．检查公司财务
2．董事理执行公司职务时违反法律法规公司章程行进行监督
3．董事理行损害公司利益时求董事理予纠正
4．提议召开时股东会
5．公司章程规定职权监事列席董事会会议
第九章 劳动保障分配
第二十三条 公司尊重职工劳动权力国家法律政策解决劳动合劳动纪律劳动报酬劳动保护社会保障职业培训福利遇等事宜公司职工辞职必须辞职前3月提出申请公司理批准履行手续否须赔偿辞职造成济损失公司违法辞退职工公司应规定提取职工社会保障基金交关机构
第二十四条 公司税利润规定弥补亏损列序分配：
1．提取法定公积金10％法定公积金达注册资50％时提取
2．提取公益金（510％）公司集体福利设施支出
3．提取意公积金______ ％弥补亏损扩生产营
4．股份（出资例）进行分红
第十章 补亏清算
第二十五条 公司发生亏损先税利润弥补须资金弥补亏损时首先公积金弥补足部分种股份例弥补
第二十六条 公司解散进行终止清算时清算组应10日通知债权发布公告债权通知书送达日起30日未接通知书公告日起90日清算组申报债权
清算组清算期间行列职权：
1．清理公司财产分编造资产负债表财产清单
2．处理清算公司未结业务
3．通知者公告债权
4．清缴欠税款清理债权债务
5．处理公司清偿债务剩余财产
6．发现公司清偿债务时民法院申请破产
7．代表公司进行民事诉讼活动
第二十七条 公司决定清算未清算组批准处理公司财产清算组列序清偿：
1．欠公司职工工资集资款劳动保险费
2．欠税款
3．银行贷款债务
第二十八条 公司清偿剩余财产先偿优先股偿普通股足额退出资股东出资例分配剩余财产
第二十九条 清算结束清算组提交清算报告编制清算收支报表种财务账册会计师事务验证报关部门批准公司登记机关申请注销登记公告公司终止
第十章 附
第三十条 章程股东会通生效报（级单位部门）备案工商局登记注册实施章程企业股东非股东职职工具约束力章程公司董事会负责解释
注：示范章程中许条款容需企业实际情况填写容企业涉企业制定章程时h减改
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第章 总
第条 适应社会义市场济体制需建立现代产权制度根中华民国公司法关规定结合企业实际制定章程
第二条 公司名称：
公司住：
公司注册资民币____________万元
公司营范围：
第三条 公司___________________________（单位）发起组建（者：公司______企业改制通职工参股吸收社会股份组建）公司法成立独立企业法
第四条 公司法营负盈亏公司享股东投资形成全部法财产股东出资额限公司承担责公司全部法财产公司债务承担责
第五条 公司宗旨：遵守国家法律法规维护社会济秩序诚信营注重济效益提高职工收入保障股东债权合法权益
第二章 股东出资方式出资额
第六条 公司股东姓名（名称）出资方式出资额：
_________首期（现金资产）投资____________元折______股占公司股______％
_________首期（现金资产）投资____________元折______股占公司股______％
_________首期（现金资产）投资____________元折______股占公司股______％
……（述股东少2超50）
公司股东出资总额_________万元民币公司首期股份总额_________股
第三章 股东权利义务
第七条 承认遵守章程通出资持公司股权者公司股东股东章程享权利承担义务
第八条 公司股东享权利：
1．参加推选代表参加股东会根出资份额享表决权享选举选举董事监事权力
2．出资例享收益权
3．解公司营财务状况违法乱纪玩忽职守损害公司股东利益进行检举控告
4．公司规章程转出资
5．公司终止清算时权出资例分享剩余资产
第九条 公司股东应履行义务：
1．公司出资承担公司亏损债务责
2．遵守公司章程
3．服执行股东会决议
4．支持公司改善营理提出合理化建议促进公司发展
5．维护公司利益反抵制损害公司利益行
第四章 股权理
第十条 公司种股权实行规范化理
1．公司设立股权理办公室董事长领导负责股权理工作
2．公司制定股权理规（实施办法）股东会审议通施行
3．公司发展需扩股缩股时需董事会制定方案股东会审议通施行
4．公司发展需吸收新股东调整股权结构需董事会制定方案股东会审议通施行
5．股东股份抽回公司股权理规转股权职工遇退休调离岗辞职企业辞退名等情况期实现转具备条件企业收购普通股转优先股
6．股东转全部出资者部分出资条件：（1）转股东数少2（2）双方愿方式胁迫股东转股权（3）股东公司股东转股权须股权理机构确认办理户手续（4）股东股东外转出资时必须全体股东半数意意转股东应购买该转出资果购买该转出资视意转股东法转出资公司受姓名受名称住受出资额记载股东名册股东意转出资等条件公司股东该出资优先购买权
7．公司建立股权流转机制扩股缩股吸纳退出市场济需畅运行
8．公司股东颁发股权证作股东出资证分红
第五章 股东会
第十条 股东会公司高权力机构股东会全体股东组成（设立企业部职工持股会持股会理事长代表会员进入股东会行权利）
第十二条 股东会行列职权：
1．审议批准董事会执行董事监事会监事报告
2．审议决定公司营方针投资计划
3．审议批准公司年度财务预决算方案利润分配方案弥补亏损方案
4．选举更换董事决定关董事报酬事项
5．选举更换股东代表出监事决定关监事报酬事项
6．公司增加减少注册资实行扩股缩股作出决议
7．公司发行债券股权结构重变化作出决议
8．公司合分立变更财产组织形式终止解散清算等重事项作出决议
9．股东股东外转出资作出决议
10．修改公司章程作出决议
11．审议决定公司股权理规重事项
第十三条 股东会议事规：
1．股东会会议股东出资例行表决权
2．股东会分定期会议时会议定期会议年举行次 股东会首次会议出资股东召集持股东会议董事长董事长委托董事持召开召开会议15天前应会议日期点容通知全体股东
3．董事长认必时持召开时股东会议代表四分表决权股东三分董事监事提议召开时股东会议
4．股东会作出决议事项意票数应占出席股东持代表出资2／3股东会选举审议决定事项意票数应占出席股东持代表出资半数
5．股东委托代理行表决权须出具书面委托
6．出席股东会股东持代表出资达2／3数额时会议应延期15天召开未出席股东次通知延期召开股东会议出席股东持代表出资未达规定数额时视达规定数额
第六章 董事会
第十四条 董事会公司营决策机构股东会常设权力机构董事会股东会负责公司董事会（313）名董事组成中设董事长名副董事长名董事名董事期三年连选连董事期股东会罢免董事会成员中公司职工代表名董事股东会选举产生董事长副董事长董事会选举产生般股东方董事出董事长
第十五条 董事会行列职权：
1．召集股东会股东会报告工作
2．执行股东会决议
3．决定公司营计划投资方案
4．制定公司年度财务预决算方案利润分配方案弥补亏损方案
5．拟定公司增加减少注册资合分立发行债券股权结构调整变更财产组织形式终止清算修改章程等方案
6．聘解聘公司理（总理）（简称理）根理提名聘解聘副理总济师总工程师总会计师财务负责等高级理员决定报酬事项
7．制定公司重营理规制度
8．决定公司部理机构设置
9．股东会授予职权
第十六条 董事会议事规：
1．兼职董事时领取报酬年终根公司营情况董事会提出方案股东会批准决定兼职董事次性奖励办法
2．董事会少季度召开次董事长外董事书面委托代表出席行表决权
3．董事长认必者l／3董事提议时召开时董事会议
4．董事会实行股票表决制董事会决议出席董事会数（半数）票通
效赞成票反票相等时董事长享投票权力董事会作出效决议法定数少董事会数3／5否视效决议
5．召开董事会议应会议召开十日前通知全体董事董事会议事项决定作出会议记录出席会议董事应会议记录签名
第十七条 董事长公司法定代表行列职权：
1．召集持董事会议
2．检查董事会决议实施情况董事会提出报告
3．签署公司出资证明书重合重文件
4．董事会闭会期间公司重业务活动予指导
副董事长协助董事长工作董事长履行职责时授权副董事长代行部分全部职责
股东数少公司设立董事会设执行董事公司法定代表执行董事职权参董事会职权确定
第七章 理
第十八条 公司实行董事会领导理负责制公司设理名副理_________名副理协助理工作
第十九条 理行列职权：
1．持公司生产营理工作组织实施董事会决议
2．组织实施公司年度营计划投资方案
3．拟订公司部理机构设置方案
4．拟订公司基理制度
5．制定公司具体规章
6．提请聘者解聘公司副理等高级理员
7．聘解聘董事会聘解聘外负责理员
8．董事会授权范围外代表公司处理业务
9．董事会授予职权
第二十条 董事会理班子成员营私舞弊失职造成公司重济损失应负济法律责称职分股东会决议董事会决议予罢免解聘
第八章 监事会
第二十条 公司设立监事会成员（少3）__________________股东代表_________职工代表_________聘请专门员监事期3年职期满连选连规模企业设二名监事行监事会职责
第二十二条 监事会监事行列职权：
1．检查公司财务
2．董事理执行公司职务时违反法律法规公司章程行进行监督
3．董事理行损害公司利益时求董事理予纠正
4．提议召开时股东会
5．公司章程规定职权监事列席董事会会议
第九章 劳动保障分配
第二十三条 公司尊重职工劳动权力国家法律政策解决劳动合劳动纪律劳动报酬劳动保护社会保障职业培训福利遇等事宜公司职工辞职必须辞职前3月提出申请公司理批准履行手续否须赔偿辞职造成济损失公司违法辞退职工公司应规定提取职工社会保障基金交关机构
第二十四条 公司税利润规定弥补亏损列序分配：
1．提取法定公积金10％法定公积金达注册资50％时提取
2．提取公益金（510％）公司集体福利设施支出
3．提取意公积金______ ％弥补亏损扩生产营
4．股份（出资例）进行分红
第十章 补亏清算
第二十五条 公司发生亏损先税利润弥补须资金弥补亏损时首先公积金弥补足部分种股份例弥补
第二十六条 公司解散进行终止清算时清算组应10日通知债权发布公告债权通知书送达日起30日未接通知书公告日起90日清算组申报债权
清算组清算期间行列职权：
1．清理公司财产分编造资产负债表财产清单
2．处理清算公司未结业务
3．通知者公告债权
4．清缴欠税款清理债权债务
5．处理公司清偿债务剩余财产
6．发现公司清偿债务时民法院申请破产
7．代表公司进行民事诉讼活动
第二十七条 公司决定清算未清算组批准处理公司财产清算组列序清偿：
1．欠公司职工工资集资款劳动保险费
2．欠税款
3．银行贷款债务
第二十八条 公司清偿剩余财产先偿优先股偿普通股足额退出资股东出资例分配剩余财产
第二十九条 清算结束清算组提交清算报告编制清算收支报表种财务账册会计师事务验证报关部门批准公司登记机关申请注销登记公告公司终止
第十章 附
第三十条 章程股东会通生效报（级单位部门）备案工商局登记注册实施章程企业股东非股东职职工具约束力章程公司董事会负责解释
注：示范章程中许条款容需企业实际情况填写容企业涉企业制定章程时h减改
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