（二）董事会理
1董事会性质位
2董事会职权
董事会股东会负责行列职权：召集股东会会议股东会报告工作执行股东会决议决定公司营计划投资方案制订公司年度财务预算方案决算方案制订公司利润分配方案弥补亏损方案制订公司增加者减少注册资发行公司债券方案制订公司合分立解散者变更公司形式方案决定公司部理机构设置决定聘者解聘公司理报酬事项根理提名决定聘者解聘公司副理财务负责报酬事项制订公司基理制度
3董事会设置组成
①限责公司董事会313组成
提示：股份限公司董事会5—19组成中外合资营企业中外合作营企业董事会3
②两国企业投资设立限责公司董事会成员中应包括职工代表限责公司董事会成员中职工代表(没)董事会中职工代表职工通职工代表会职工会者形式民选举产生
③董事会设董事长设副董事长董事长副董事长产生办法公司章程规定
相关知识点：(1)股份限公司董事长副董事长董事会选举产生国独资公司董事长副董事长国资产监督理机构指定 (2)中外合资营企业董事长副董事长合营方协商确定者董事会选举产生中外合作营企业董事长副董事长产生办法合作章程规定
④董事期公司章程规定届期超3年连选连
⑤股东数较少者规模较限责公司设1名执行董事设立董事会执行董事兼公司理
提示：股东数较少者规模较限责公司设1－2名监事设立监事会
4董事会会议召开决议方式
例题：（2010年项选择题第57题）关限责公司股东会董事会会议召集持说法错误（BCD）
A首次股东会会议出资股东负责持
B时股东会会议四分董事联合提议召开
C董事会会议应公司法定代表召集
D董事长副董事长均履行职务时三分董事推举名董事召集持董事会会议
5限责公司设理董事会决定聘者解聘理董事会负责
6董事高级理员资格义务责
（1）列情形担公司董事高级理员
① 民事行力者限制民事行力
② 贪污贿赂侵占财产挪财产者破坏社会济秩序判处刑罚执行期满未逾5年者犯罪剥夺政治权利 执行期满未逾5年
③ 担破产清算公司企业董事者厂长理该公司企业破产负责该公司企业破产清算完结日起未逾3年
④担违法吊销营业执责令关闭公司企业法定代表负责该公司企业吊销营业执日起未逾3年
⑤负数额较债务期未清偿
（2）董事高级理员列行：
①违反公司章程规定未股东会股东会者董事会意公司资金贷者公司财产提供担保
②违反公司章程规定者未股东会股东会意公司订立合者进行交易
提示：果公司章程事先规定者事先股东会意董事监事高级理员公司进行交易
③未股东会者股东会意利职务便利者谋取属公司商业机会营者营职公司类业务
董事高级理员违反前款规定收入应公司董事高级理员收受贿赂侵占公司财产
（三）监事会
1监事会性质职权
重点监事会职权监事会设监事会公司监事行列职权：
①检查公司财务
②董事高级理员执行公司职务行进行监督
③违反法律行政法规公司章程者股东会决议董事高级理员提出罢免建议（高级理员指公司理副理财务负责市公司董事会秘书公司章程规定员）
④董事高级理员行损害公司利益时求董事高级理员予纠正
⑤提议召开时股东会会议董事会履行法规定召集持股东会会议职责时召集持股东会会议
⑥股东会会议提出提案
⑦法第百五十二条规定董事高级理员提起诉讼
监事列席董事会会议董事会决议事项提出质询者建议监事会设监事会监事发现公司营情况异常进行调查必时聘请会计师事务等协助工作费公司承担
2监事会设置组成
①限责公司设立监事会成员少3监事会应包括股东代表职工代表中职工代表例低l／3
②监事会设席1全体监事半数选举产生监事期3年连选连
3监事会会议召开决议方式
4董事高级理员(理副理财务负责)兼监事(重点)
二国独资公司组织机构
1国独资公司设股东会国资产监督理机构行股东会职权
2董事会
(1)董事会成员数额313董事会成员国资产监督理机构董事会期委派者更换董事会成员中应公司职工代表董事会中职工代表公司职工代表会选举产生
(2)设董事长设副董事长董事长副董事长国资产监督理机构董事会成员中指定
(3)国独资公司董事长副董事长董事高级理员未国资产监督理机构意公司兼职
3监事会组成
(1)监事会成员少5中职工代表例低l／3
提示：般限责公司监事会成员少3监事会应包括股东代表职工代表中职工代表例低1／3
(2)监事会成员国资产监督理机构委派监事会中职工代表职工代表会选举产生
(3)监事会席国资产监督理机构监事会成员中指定
例题：（2010年单选题第25题）某国独资公司拟设立监事会关监事会构成说法错误（D）
A监事会成员少5
B监事会席国资产监督理机构监事会成员中指定
C监事中应职工代表
D监事会成员国资产监督理机构委派
4国独资公司理
国独资公司设理董事会聘者解聘国资产监督理机构意董事会成员兼理
三股份限公司组织机构
1股东会
（1）时股东会召开条件：
①董事数足法定低数者足公司章程规定数2／3时
②公司未弥补亏损达股总额l／3时
③单独者合持公司表决权股份总数l0％股东请求时
例题：果股东甲持市公司6％股份股东乙持市公司4％股东市公司应根股东甲乙书面请求2月召开时股东会
④董事会认必时
⑤监事会提议召开时
（2）股东会决议
普通事项：必须出席会议股东持表决权半数通特事项：必须出席会议股东持表决权三分二通：
①修改公司章程②增加者减少注册资③公司合分立解散④变更公司形式
2董事会理
（1）股份限公司设董事会董事会成员5—19 董事股东会选举产生股东出非股东出 董事届期超3年董事期届满连选连
（2）时董事会召开条件：
①代表10％表决权股东提议：②1／3董事提议③监事会提议
（3）董事会会议应半数董事出席方举行董事会作出决议必须全体(非出席)董事半数(>l／2)通
（4）董事出席会议书面(口头)委托董事(非董事)代出席委托书中应载明授权范围
（5）董事应董事会决议承担责董事会决议违反法律行政法规者公司章程股东会决议致公司遭受严重损失参决议董事公司负赔偿责证明表决时表明异议记载会议记录该董事免责
（6）股份限公司理董事会决定聘者解聘理董事会负责
3监事会
(1)监事会成员少3监事会应包括股东代表职工代表中职工代表例低1／3
（2）监事会设席设副席监事会席副席全体监事半数选举产生
(3)股份限公司监事会六月少召开次会议
提示：股份限公司程序规定限责公司程序规定相请参限责公司规定重复述
四市公司组织机构特规定
1独立董事选解
独立董事市公司董事会监事会单独者合持市已发行股份1股东提名股东会选举产生独立董事届期该市公司董事期相期届满连选连连时间超6年独立董事股东会解
（2010年项选择题第58题）列情形中事甲担A市公司独立董事（AB）
A甲受雇担A市公司全资子公司技术指导员
B甲弟弟担A市公司财务负责
C甲半年前A市公司高级理员讲授商业理课程三天
D甲创办某公司A市公司提供原材料
2董事会秘书
公司法规定市公司设立董事会秘书负责公司股东会董事会会议筹备文件保公司股东资料理办理信息披露事务等事宜
董事会秘书公司高级理员董事会委董事会负责
3董事表决回避制度
（1）董事表决权回避制度市公司董事董事会会议决议事项涉企业关联关系
该项决议行表决权代理董事行表决权该董事会会议半数关联关系董事出席举行董事会会议作决议须关联关系董事半数通出席董事会关联关系董事数足3应该事项提交市公司股东会审议
（2）市公司1年购买出售重资产者担保金额超公司资产总额30％应股东会作出决议出席会议股东持表决权三分二通
4重资产买卖重担保股东会决议制度
第五节 股份限公司股份发行转
股份股票
二股份发行
（）股份发行般规定
1股票发行价格票面金额超票面金额低票面金额
2公司发行股票记名股票记名股票公司发起法发行股票应记名股票应记载该发起法名称者姓名立户名者代表姓名记名发行记名股票公司应记载股票数量编号发行日期
（二）新股发行
1新股发行条件
2新股发行程序
三股份转
（）股份转概念原
（二）股份转方式
（三）特殊股份转限制
1发起持股票转
(1)(非市公司)发起持公司股份公司成立日起1年转
(2)(市公司发起)公司公开发行股份前已发行股份公司股票证券交易市交易日起1年转
2董事监事高级理员持股票转
(1)董事监事高级理员(理副理财务负责)应公司申报持公司股份变动情况职期间年转股份超持公司股份总数25％
(2)(市公司)董事监事高级理员持公司股份公司股票市交易日起1年转
(3)(市公司)董事监事高级理员离职6月转持公司股份
(4)公司章程公司董事监事高级理员转持公司股份作出限制性规定
例题：（2010年单项选择第23题）某股份限公司董事甲乙监事丙董事会秘书丁持部分公司股份关甲乙丙丁持股份交易说法错误（ D ）
A甲担该公司董事期间年转公司股份超持公司股份总数25
B乙持该公司股票市交易日起年转
C丙该公司离职半年转持公司股份
D丁持公司股份转受持股份数量次转数量限制
（四）股份购回
收购公司股份法定条件
(1)减少公司注册资
提示：应股东会决议公司收购公司股份应收购日起10曰注销
(2)持公司股份公司合
提示：应股东会决议公司收购公司股份应6月转者注销
(3)股份奖励公司职工
提示：应股东会决议收购公司股份超公司已发行股份总额5％收购资金应公司税利润中支出收购股份应1年转职工
(4)股东股东会作出公司合分立决议持异议求公司收购股份
提示：公司收购公司股份应6月转者注销
注意：股份限公司接受公司股票作质押权标
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1董事会性质位
2董事会职权
董事会股东会负责行列职权：召集股东会会议股东会报告工作执行股东会决议决定公司营计划投资方案制订公司年度财务预算方案决算方案制订公司利润分配方案弥补亏损方案制订公司增加者减少注册资发行公司债券方案制订公司合分立解散者变更公司形式方案决定公司部理机构设置决定聘者解聘公司理报酬事项根理提名决定聘者解聘公司副理财务负责报酬事项制订公司基理制度
3董事会设置组成
①限责公司董事会313组成
提示：股份限公司董事会5—19组成中外合资营企业中外合作营企业董事会3
②两国企业投资设立限责公司董事会成员中应包括职工代表限责公司董事会成员中职工代表(没)董事会中职工代表职工通职工代表会职工会者形式民选举产生
③董事会设董事长设副董事长董事长副董事长产生办法公司章程规定
相关知识点：(1)股份限公司董事长副董事长董事会选举产生国独资公司董事长副董事长国资产监督理机构指定 (2)中外合资营企业董事长副董事长合营方协商确定者董事会选举产生中外合作营企业董事长副董事长产生办法合作章程规定
④董事期公司章程规定届期超3年连选连
⑤股东数较少者规模较限责公司设1名执行董事设立董事会执行董事兼公司理
提示：股东数较少者规模较限责公司设1－2名监事设立监事会
4董事会会议召开决议方式
例题：（2010年项选择题第57题）关限责公司股东会董事会会议召集持说法错误（BCD）
A首次股东会会议出资股东负责持
B时股东会会议四分董事联合提议召开
C董事会会议应公司法定代表召集
D董事长副董事长均履行职务时三分董事推举名董事召集持董事会会议
5限责公司设理董事会决定聘者解聘理董事会负责
6董事高级理员资格义务责
（1）列情形担公司董事高级理员
① 民事行力者限制民事行力
② 贪污贿赂侵占财产挪财产者破坏社会济秩序判处刑罚执行期满未逾5年者犯罪剥夺政治权利 执行期满未逾5年
③ 担破产清算公司企业董事者厂长理该公司企业破产负责该公司企业破产清算完结日起未逾3年
④担违法吊销营业执责令关闭公司企业法定代表负责该公司企业吊销营业执日起未逾3年
⑤负数额较债务期未清偿
（2）董事高级理员列行：
①违反公司章程规定未股东会股东会者董事会意公司资金贷者公司财产提供担保
②违反公司章程规定者未股东会股东会意公司订立合者进行交易
提示：果公司章程事先规定者事先股东会意董事监事高级理员公司进行交易
③未股东会者股东会意利职务便利者谋取属公司商业机会营者营职公司类业务
董事高级理员违反前款规定收入应公司董事高级理员收受贿赂侵占公司财产
（三）监事会
1监事会性质职权
重点监事会职权监事会设监事会公司监事行列职权：
①检查公司财务
②董事高级理员执行公司职务行进行监督
③违反法律行政法规公司章程者股东会决议董事高级理员提出罢免建议（高级理员指公司理副理财务负责市公司董事会秘书公司章程规定员）
④董事高级理员行损害公司利益时求董事高级理员予纠正
⑤提议召开时股东会会议董事会履行法规定召集持股东会会议职责时召集持股东会会议
⑥股东会会议提出提案
⑦法第百五十二条规定董事高级理员提起诉讼
监事列席董事会会议董事会决议事项提出质询者建议监事会设监事会监事发现公司营情况异常进行调查必时聘请会计师事务等协助工作费公司承担
2监事会设置组成
①限责公司设立监事会成员少3监事会应包括股东代表职工代表中职工代表例低l／3
②监事会设席1全体监事半数选举产生监事期3年连选连
3监事会会议召开决议方式
4董事高级理员(理副理财务负责)兼监事(重点)
二国独资公司组织机构
1国独资公司设股东会国资产监督理机构行股东会职权
2董事会
(1)董事会成员数额313董事会成员国资产监督理机构董事会期委派者更换董事会成员中应公司职工代表董事会中职工代表公司职工代表会选举产生
(2)设董事长设副董事长董事长副董事长国资产监督理机构董事会成员中指定
(3)国独资公司董事长副董事长董事高级理员未国资产监督理机构意公司兼职
3监事会组成
(1)监事会成员少5中职工代表例低l／3
提示：般限责公司监事会成员少3监事会应包括股东代表职工代表中职工代表例低1／3
(2)监事会成员国资产监督理机构委派监事会中职工代表职工代表会选举产生
(3)监事会席国资产监督理机构监事会成员中指定
例题：（2010年单选题第25题）某国独资公司拟设立监事会关监事会构成说法错误（D）
A监事会成员少5
B监事会席国资产监督理机构监事会成员中指定
C监事中应职工代表
D监事会成员国资产监督理机构委派
4国独资公司理
国独资公司设理董事会聘者解聘国资产监督理机构意董事会成员兼理
三股份限公司组织机构
1股东会
（1）时股东会召开条件：
①董事数足法定低数者足公司章程规定数2／3时
②公司未弥补亏损达股总额l／3时
③单独者合持公司表决权股份总数l0％股东请求时
例题：果股东甲持市公司6％股份股东乙持市公司4％股东市公司应根股东甲乙书面请求2月召开时股东会
④董事会认必时
⑤监事会提议召开时
（2）股东会决议
普通事项：必须出席会议股东持表决权半数通特事项：必须出席会议股东持表决权三分二通：
①修改公司章程②增加者减少注册资③公司合分立解散④变更公司形式
2董事会理
（1）股份限公司设董事会董事会成员5—19 董事股东会选举产生股东出非股东出 董事届期超3年董事期届满连选连
（2）时董事会召开条件：
①代表10％表决权股东提议：②1／3董事提议③监事会提议
（3）董事会会议应半数董事出席方举行董事会作出决议必须全体(非出席)董事半数(>l／2)通
（4）董事出席会议书面(口头)委托董事(非董事)代出席委托书中应载明授权范围
（5）董事应董事会决议承担责董事会决议违反法律行政法规者公司章程股东会决议致公司遭受严重损失参决议董事公司负赔偿责证明表决时表明异议记载会议记录该董事免责
（6）股份限公司理董事会决定聘者解聘理董事会负责
3监事会
(1)监事会成员少3监事会应包括股东代表职工代表中职工代表例低1／3
（2）监事会设席设副席监事会席副席全体监事半数选举产生
(3)股份限公司监事会六月少召开次会议
提示：股份限公司程序规定限责公司程序规定相请参限责公司规定重复述
四市公司组织机构特规定
1独立董事选解
独立董事市公司董事会监事会单独者合持市已发行股份1股东提名股东会选举产生独立董事届期该市公司董事期相期届满连选连连时间超6年独立董事股东会解
（2010年项选择题第58题）列情形中事甲担A市公司独立董事（AB）
A甲受雇担A市公司全资子公司技术指导员
B甲弟弟担A市公司财务负责
C甲半年前A市公司高级理员讲授商业理课程三天
D甲创办某公司A市公司提供原材料
2董事会秘书
公司法规定市公司设立董事会秘书负责公司股东会董事会会议筹备文件保公司股东资料理办理信息披露事务等事宜
董事会秘书公司高级理员董事会委董事会负责
3董事表决回避制度
（1）董事表决权回避制度市公司董事董事会会议决议事项涉企业关联关系
该项决议行表决权代理董事行表决权该董事会会议半数关联关系董事出席举行董事会会议作决议须关联关系董事半数通出席董事会关联关系董事数足3应该事项提交市公司股东会审议
（2）市公司1年购买出售重资产者担保金额超公司资产总额30％应股东会作出决议出席会议股东持表决权三分二通
4重资产买卖重担保股东会决议制度
第五节 股份限公司股份发行转
股份股票
二股份发行
（）股份发行般规定
1股票发行价格票面金额超票面金额低票面金额
2公司发行股票记名股票记名股票公司发起法发行股票应记名股票应记载该发起法名称者姓名立户名者代表姓名记名发行记名股票公司应记载股票数量编号发行日期
（二）新股发行
1新股发行条件
2新股发行程序
三股份转
（）股份转概念原
（二）股份转方式
（三）特殊股份转限制
1发起持股票转
(1)(非市公司)发起持公司股份公司成立日起1年转
(2)(市公司发起)公司公开发行股份前已发行股份公司股票证券交易市交易日起1年转
2董事监事高级理员持股票转
(1)董事监事高级理员(理副理财务负责)应公司申报持公司股份变动情况职期间年转股份超持公司股份总数25％
(2)(市公司)董事监事高级理员持公司股份公司股票市交易日起1年转
(3)(市公司)董事监事高级理员离职6月转持公司股份
(4)公司章程公司董事监事高级理员转持公司股份作出限制性规定
例题：（2010年单项选择第23题）某股份限公司董事甲乙监事丙董事会秘书丁持部分公司股份关甲乙丙丁持股份交易说法错误（ D ）
A甲担该公司董事期间年转公司股份超持公司股份总数25
B乙持该公司股票市交易日起年转
C丙该公司离职半年转持公司股份
D丁持公司股份转受持股份数量次转数量限制
（四）股份购回
收购公司股份法定条件
(1)减少公司注册资
提示：应股东会决议公司收购公司股份应收购日起10曰注销
(2)持公司股份公司合
提示：应股东会决议公司收购公司股份应6月转者注销
(3)股份奖励公司职工
提示：应股东会决议收购公司股份超公司已发行股份总额5％收购资金应公司税利润中支出收购股份应1年转职工
(4)股东股东会作出公司合分立决议持异议求公司收购股份
提示：公司收购公司股份应6月转者注销
注意：股份限公司接受公司股票作质押权标
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