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尽职调查工作指引

l***4

贡献于2013-03-03

字数:21350



企业职调查工作指引


目 录

企业基情况调查 2
二财务会计调查 5
三业务技术调查 11
四业竞争关联交易调查 15
五高员调查 16
五组织结构部控制调查 18
七业务发展目标调查 21
八募集资金运调查 22
九风险素重事项调查 24


企业基情况调查
()设立情况
取企业设立相关资料包括政府批准文件营业执公司章程股东出资协议验资报告评估报告审计报告工商登记文件等资料核查企业设立程序工商注册登记合法性真实性果企业外商投资企业应取相关外资审批部门批复文件批准证书
果企业已改制股份限公司应取企业改制相关资料包括改制前原企业(发起)相关财务资料审计报告资产业务构成情况级部门意改制批复文件等企业改制方案员安置方案审计报告评估报告等通企业高员员工谈话等方法核查企业改制时业务资产债务员等重组情况分析判断否符合法律法规否符合证券监国资产理税收理劳动保障等相关规定
(二)历史革情况
   查阅企业历年营业执公司章程工商登记等文件历年业务营情况记录年度检验年度财务报告等资料调查企业历史革情况求企业工商登记部门复印出整套文件资料
(三)股东出资情况
取企业设立时出资营业执(身份证明文件)财务报告等关资料核查股东数住出资例等否符合法律法规关规定核查然直接持股间接持股关情况关注企业职情况关注亲属企业投资职情况资产出资需核查否合法拥产权否存纠纷潜纠纷调查企业股东出资否时位出资方式否合法否存出资实虚假出资抽逃资金等情况核查股东出资资产(包括房屋土车辆商标专利等)产权户情况实物知识产权土权等非现金资产出资应查阅资产评估报告分析评估合理性高新技术成果出资入股应查阅相关理部门出具高新技术成果认定书
  (四)重股权变动情况
  查阅企业重股权变动相关股东会董事会等关文件政府批准文件评估报告审计报告验资报告股权转协议工商变更登记文件等核查企业历次增资减资股东变动合法合规性核查记录企业实收资(股总额)股东结构实际控制否发生重变动
(五)重重组情况
  企业设立发生合分立收购出售资产资产置换重增资减资债务重组等重重组事项应取相关股东会董事会决议文件重组协议文件政府批准文件审计报告评估报告中介机构专业意见债权意债务转移相关文件重组相关价支付证资产户文件等资料通重组相关方办员进行谈话调查企业重组动机容程序完成情况分析重组行企业业务控制权高员财务状况营业绩等方面影响判断重组行否导致企业营业务营性资产发生实质变更
(六)股东情况
  通现场调查解资料收集查阅工商理部门档案查阅企业股东(应追溯企业实际控制)营业执公司章程财务报告审计报告()等方式调查解事项:股东营业务股权结构生产营等情况股东间关联关系致行动情况相关协议股东持企业股份质押冻结限制权利情况控股股东受控股股东实际控制支配股东持企业股份重权属纠纷情况股东实际控制三年变化情况未潜变动情况
核查股东否存影响企业正常营理侵害企业股东利益违反相关法律法规等情形
(七)员工情况
  通查阅企业员工名册劳务合工资表社会保障费明细表等资料企业员工谈话等方法解企业员工年龄教育专业学历职称等结构分布情况年变化情况调查企业执行国家工制度劳动保护制度社会保障制度住房制度医疗保障制度等方面否符合国家方相关法律法规规定
(八)独立情况
  结合企业生产采购销售记录实考察产供销系统调查分析企业否具完整业务流程独立生产营场独立采购销售系统调查分析产供销系统属公司控制情况计算企业关联采购额关联销售额分占期采购总额销售总额例分析否存影响拟市企业独立性重频繁关联交易
查阅商标专利版权特许营权等形资产房产土权生产营设备等财产权属证相关合等资料必时进行实物资产监盘等方法调查企业否具备完整合法财产权属证否实际占调查商标权专利权版权特许营权等权利期限情况核查资产否存法律纠纷潜纠纷调查金额较期限较长应收款应付款预收预付账款产生原交易记录资金流等调查企业否存资产控股股东实际控制关联方控制占情况判断资产独立性
通实调查高员员工谈话查阅股东会董事会相关决议查阅机构部规章制度等方法调查企业机构否控股股东实际控制完全分开独立运作否两牌子套马存混合营合署办公情形判断机构独立性通查阅企业财务会计制度银行开户资料纳税资料调查企业否设立独立财务会计部门建立独立会计核算体系具规范财务会计制度分公司子公司财务理制度否独立进行财务决策独立银行开户独立纳税等判断财务独立性
  (九)部职工股等情况
  果企业发行部职工股应取部职工股审批文件募股文件缴款证明文件验资报告等需调查发行合法性真实性取部职工股历年托证明文件调查部职工股托转情况调查部职工股发行转交易程中否存违法违规情况包括超范围超例发行变相增加部职工股法股化等情况调查企业否存工会持股职工持股会持股信托持股股东数量超规定(限公司50股份公司200)情况取相关股份形成演变法律文件述股份进行清理取相关协议文件决策文件价款支付证等调查部职工股否存潜问题风险隐患企业相关体否采取解决措施明确责体
  (十)商业信情况
通企业高员员工谈话查阅企业完税证工商登记相关资料银行单保险证贷款合供销合客户服务合监机构监记录处罚文件等方法调查企业否期缴纳相关税费合履约情况关注企业否存重违法违规诚信行评价企业商业信

二财务会计调查
()财务报告相关财务资料
企业财务报告相关财务资料容进行审慎核查审慎核查时仅需关注会计信息构成素间否相匹配需关注会计信息相关非会计信息间否相匹配特应财务分析企业实际业务情况相结合关注企业业务发展业务理状况解企业业务实际操作程序相关营部门营业绩企业财务资料做出总体评价基础重财务事项进行重点核查发现异常财务事项时应采取现场察核查相关会计记录业务文件企业高财务员办员询问等种形式进行核查
纳入合范围重控股子公司财务状况应样履行充分审慎核查程序企业披露参股子公司应获取年期财务报告审计报告()财务报表存剥离调整应核查剥离调整原方法具体剥离情况企业年期收购兼企业资产(股权)应获收购企业收购前年利润表核查财务情况分析收购企业资产总额营业收入净利润占目前企业相应项目重
(二)会计政策会计估计
  通查阅企业财务资料相关财务员会计师沟通核查企业会计政策会计估计合规性稳健性企业
三年存会计政策会计估计变更重点核查变更容理企业财务状况营成果影响
(三)评估报告
  通查阅评估报告相关财务资料评估机构资质材料等方法结合行业发展物价变动等情况核查评估机构否履行必评估程序评估假设否合理评估方法否恰评估否充分评估结果否合理评估值幅增减变化原否合理关注评估中特殊说明事项评估资产产权否明确
(四)财务率分析
  计算企业年度毛利率资产收益率净资产收益率股收益等分析企业年度盈利力变动情况分析母公司报表合报表利润结构利润源判断企业盈利力持续性
  计算企业年度资产负债率流动率速动率利息保障倍数等结合企业现金流量状况银行资信状况利融资渠道授信额度表负债表外融资负债等情况分析企业年度偿债力变动情况判断企业偿债力偿债风险
  计算企业年度资产周转率存货周转率应收账款周转率等结合市场发展行业竞争状况企业生产模式物流理销售模式赊销政策等情况分析企业年度营运力变动情况判断企业营风险持续营力
  通述率分析行业公司财务指标较综合分析企业财务风险营风险判断企业财务状况否良否存持续营问题
(五)销售收入
  通询问会计查阅银行存款应收账款销售收入等相关科目等方法解实际会计核算中该行业收入确认般原企业确认收入具体标准判断收入确认具体标准否符合会计准求否存提前延迟确认收入虚计收入情况核查企业会计期末否存突击确认销售情况期末收销售款项否存期正常流出情况分析企业营现金净流量增减变化情况否企业销售收入变化情况相符关注交易产生济利益否真正流入企业
  取企业收入产品构成域构成变动情况详细资料分析收入构成变动情况否符合行业市场期变化情况企业收入存季节性波动应分析季节性素季度营成果影响参行业公司情况分析企业收入变动情况成费等财务数间配关系否合理
  取企业产品报告期价格变动资料解报告期价格变动情况分析企业产品价格变动基规律企业收入变动影响搜集市场相相产品价格信息年走势情况企业产品价格变动情况进行较分析否存异常取企业报告期产品销量变化资料解报告期产品销售数量变化情况分析企业产品销量变动基规律企业收入变动影响存异常变动重变动应分析追查原
  关注企业销售模式收入核算影响否存异常解销商资金实力销售网络销产品外销售回款等情况核查企业产品销售核算销商核算否存重符
(六)销售成销售毛利
  根企业生产流程搜集相应业务理文件解企业生产营环节成核算方法步骤确认企业报告期成核算方法否保持致
  获取报告期产品成明细表解产品单位成构成情况包括直接材料直接工燃料动力制造费等报告期产品单位成幅变动应进行素分析结合市场行业企业情况判断合理性
  企业工艺流程生产周期产品历史数分析期末产品余额合理性关注期末存货中产品否存余额巨等异常情况判断否存应转未转成情况
  计算企业报告期利润率指标分析报告期变化情况判断未变动趋势行业企业进行较分析判断企业产品毛利率营业利润率等否正常存重异常应进行素分析进行重点核查
(七)期间费
  取营业费明细表结合行业销售特点企业销售方式销售操作流程销售网络回款求售承诺(条件退货)等事项分析企业营业费完整性合理性年营业收入环分析核营业收入直接相关营业费变动趋势否前者致两者变动趋势存重致应进行重点核查
   取企业理费明细表分析否存异常理费项目存应通核查相关证历史数等方式予重点核查关注控股股东实际控制关联方占资金相关费情况
  取财务费明细表企业存较银行款付息债务应利息支出情况进行测算结合固定资产调查确认额利息资化合理性
(八)常性损益
  取企业报告期加权均净资产收益率非常性损益明细表逐项核查否符合相关规定调查非常性损益源取相关证相关款项否真实收会计处理否正确分析企业财务状况营业绩影响结合业务背景业务资料判断重非常性损益项目发生合理性计价公允性计算非常性损益占期利润重分析产生风险
(九)货币资金
  通取企业银行账户资料银行函证等方式核查定期存款账户保证金账户非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原目前状况证券营业部开立证券投资账户应核查企业否时完整核算证券投资损益
  抽查货币资金明细账重点核查额货币资金流出流入分析否存合理业务背景判断存风险核查额银行存款账户判断真实性分析金额重未达账项形成原影响关注报告期货币资金期初余额期发生额期末余额
(十)应收款项
  取应收款项明细表账龄分析表债务逾期债务名单等资料进行分析核查解额应收款形成原债务状况催款情况款计划
  抽查相应单证合账龄较长额应收账款分析应收款发生业务背景核查核算充分性判断收回风险取相关采购合核查额预付账款产生原时间相关采购业务执行情况调查应收票取背书抵押贴现等情况关注产生风险
  判断坏账准备计提否充分否存操营业绩情形
  重点核查报告期否存资金控股股东实际控制控制企业占情况
  结合企业收款政策应收账款周转情况现金流量情况企业销售收入回款情况进行分析关注报告期应收账款增幅明显高营业务收入增幅情况判断引致营风险持续营力影响
(十)存货
  取存货明细表核查存货余额较周转率较低情况结合生产情况存货结构变动情况核查存货报告期幅变动原
  结合原材料产品特性生产需求存货库存时间长短实抽盘额存货确认存货计价准确性核查否存量积压冷备情况分析提取存货跌价准备计提方法否合理提取数额否充分测算发出存货成计量方法否合理
  (十二)外投资
  查阅企业股权投资相关资料解报告期变化情况取投资公司营业执报告期财务报告投资协议等文件解投资公司营状况判断投资减值准备计提方法否合理提取数额否充分投资收益核算否准确法定求需进行审计投资公司应该取相应审计报告
  取报告期企业购买出售投资公司股权时财务报告审计报告评估报告()分析交易公允性会计处理合理性
  查阅企业交易性投资相关资料解重交易性投资会计处理合理性取重委托理财相关合企业部批准文件分析该委托理财否存违法违规行
  取重项目投资合企业部批准文件核查合法性效性结合项目进度情况分析影响会计处理合理性
  (十三)固定资产形资产
  取固定资产折旧明细表减值准备明细表通询问生产部门设备理部门基建部门实观察等方法核查固定资产状况建工程施工进度确认固定资产状态否良建工程否达结转固定资产条件解否存已长期停工建工程长期未固定资产等情况分析固定资产折旧政策稳健性建工程固定资产减值准备计提否充分根固定资产会计政策报告期固定资产折旧计提进行测算
  形资产关协议资料解重形资产取方式入账初始金额摊销年限确定摊余价值剩余摊销年限形资产原始价值评估值作入账应该重点关注评估结果会计处理否合理
  (十四)投资性房产
  核查重投资性房产种类计量模式采成模式核查折旧摊销方法减值准备计提采公允价值模式核查公允价值确定方法解重投资性房产转换处置确认计量方法判断述会计处理方法否合理分析企业营状况影响程度
  (十五)债务
  查阅企业银行款资料解银行款状况企业款银行资信评级情况否存逾期款逾期未偿债项应解未期偿原预计款期等取应付款项明细表解应付票否真实支付额应付账款账龄逾期未付款原额应付款长期应付款具体容业务背景额应交税金欠缴情况等解部员关联方负债合承诺债务金额期限成
  (十六)现金流量
  取企业报告期现金流量财务资料综合考虑企业行业特点规模特征销售模式等结合资产负债表损益表相关数勾稽关系企业营活动投资活动筹资活动产生现金流量进行全面分析核查企业营活动产生现金流量变动情况判断企业资产流动性盈利力偿债力风险等果企业营活动产生现金流量净额持续负远低期净利润应进行专项核查判断真实盈利力持续营力三会计年度营活动产生现金流量净额编制进行必复核测算
  (十七)负债
  取企业外担保相关资料计算担保金额占企业净资产总资产重调查担保决策程否符合关法律法规公司章程等规定分析旦发生损失企业正常生产营盈利状况影响程度调查担保方否具备履行义务力否提供必反担保
  调查企业否存重仲裁诉讼重事项分析该等已决未决仲裁诉讼重事项企业重影响
  (十八)合报表范围
  根企业组织结构等情况职调查分析合范围否合规报告期合报表范围发生重变化应解变化原分析该变化企业营状况财务状况影响
  (十九)纳税情况
  查阅企业报告期纳税资料调查企业控股子公司执行税种税基税率否符合现行法律法规求报告期否法纳税
  取企业税收优惠财政补贴资料核查企业享税收优惠财政补贴否符合财政理部门税收理部门关规定调查税收优惠财政补贴源属途会计处理等情况关注税收优惠期补贴期未影响分析企业税收政策赖程度未营业绩财务状况影响
  (二十)盈利预测
  根企业编制盈利预测资料盈利预测假设结合境外济形势行业发展趋势市场竞争状况判断企业盈利预测假设合理性
  前年度计划实际完成情况参企业发展趋势市场情况企业促销措施评价企业预测期间营计划投资计划融资计划安排否根解企业生产规模现生产力分析评价预测计划执行行性
  企业募集资金拟重资产购买核查否编制假设预计购买基准日完成购买盈利预测报告假设发行年1月1日完成购买盈利预测报告需编制合财务报表企业否分编制母公司盈利预测表合盈利预测表盈利预测报告编制否符合相关求

三业务技术调查
()行业情况竞争状况
  根企业营业务确定企业属行业通收集行业部门制定发展规划行业理方面法律法规规范性文件解行业监体制政策趋势
通收集行业杂志行业分析报告竞争手意见行业专家意见行业协会意见等方法解企业属行业市场环境市场容量市场细分市场化程度进入壁垒供求状况竞争状况行业利润水未变动情况判断行业发展前景行业发展利利素解行业企业市场份额情况调查竞争手情况分析企业行业中处竞争位变动情况
通收集香港新加坡伦敦美国中国陆等市行业已市公司业绩报告招股说明书分析师报告等方法较分析企业属行业类公司资市场表现情况包括IPO目前市盈率收入规模利润规模盈利力变化分析预计拟发行市企业市表现应采取市策略
  查阅行业研究资料调查企业处行业技术水技术特点分析行业周期性区域性季节性特征解企业属行业特营模式调查行业企业采商业模式销售模式盈利模式企业采模式判断风险未影响报告期已未发生营模式转型应予重点解
查阅相关研究报告分析该行业产品价值链作通该行业游行业关联度游行业发展前景产品途广度产品代趋势等进行分析证分析游行业变动变动趋势企业处行业利利影响根财务资料分析企业出口业务情况果出口例较调查相关产品进口国关进口政策贸易磨擦产品进口影响进口国类产品竞争格局等情况分析出口市场变动企业影响
(二)采购情况
  通采购部门员供应商沟通()查阅相关研究报告统计资料等方法调查企业原材料重辅助材料需源动力市场供求状况
  调查企业采购模式查阅企业产品成计算单定量分析原材料需源动力价格变动代性供应渠道变化等素企业生产成影响调查采购否受资源素限制
  取企业供应商(少前10名)相关资料计算三会计年度企业供应商采购金额占企业类原材料采购金额总采购金额例(属实际控制供应商应合计算采购额)判断否存严重赖供应商情况果存否重原材料供应做出备选安排取企业前述供应商长期供货合分析交易条款判断企业原材料供应价格稳定性
  采购部门生产计划部门员沟通调查企业采购部门生产计划部门衔接情况原材料安全储备量情况关注否存严重原材料缺货风险计算期原材料类存货周转天数判断否存原材料积压风险实调查否存残次冷背呆滞原材料
  通查阅制度文件现场实考察等方法调查企业存货理制度实施情况包括限存货入库前否验收存货保存否安全否建立存货短缺毁损处罚追索等制度
  企业高供应商()沟通调查企业高员核心技术员关联方持企业5股份股东供应商中占权益情况否发生关联采购果存影响成重关联采购抽查时点关联交易合分析时点关联采购价格时类原材料市场公允价格否存异常判断关联采购定价否合理否存利润输送资金转移情况
(三)生产情况
  取企业生产流程资料结合生产核心技术关键生产环节分析评价企业生产工艺技术行业中领先程度
  取企业产品设计生产力历年产量关资料进行较生产部门员沟通分析企业生产环节否存瓶颈制约
  通现场观察查阅财务资料等方法核查企业设备房产等资产成新率剩余年限企业属公司分布情况关注否存闲置否闲置资产做出安排涉租赁应取租赁合分析相关条款实际执行情况涉关联方租赁应分析租赁必性合理性租赁价格公允性调查企业否存设备抵押贷款情形查阅款合条款款情况分析预期债务否会企业生产保障构成影响取企业关键设备厂房等重资产保险合保障协定判断企业重财产否实施必保障措施
  取企业专利非专利技术土权水面养殖权探矿权采矿权等形资产明细资料分析剩余期限保护期情况关注企业生产营重影响取企业许许资产合文件关注许具体资产容许方式许年限许费分析未企业生产营造成影响调查述许合中企业资产存纠纷潜纠纷情况取企业拥特许营权法律文件分析特许营权取期限费标准等关注企业持续生产营影响
  调查企业否境外进行生产营取境外拥资产详细资料分析境外生产规模盈利状况风险等
  查阅企业历年产品(服务)成计算单计算产品(服务)毛利率贡献毛利占期营业务利润重指标类公司数较分析企业较行业公司成方面竞争优势劣势根企业报告期述数分析企业产品盈利力分析单位成中直接材料直接工燃料动力制造费等成素变动情况计算企业产品原材料动力燃料重存单原材料占重较分析价格变动趋势分析评价企业销售利润带重影响
  企业质量理部门员沟通取质量控制制度文件现场实考察解企业质量理组织设置质量控制制度实施情况获取质量技术监督部门文件调查企业产品(服务)否符合行业标准报告期否产品质量问题受质量技术监督部门处罚
  取企业安全生产安全事处理等方面资料调查企业否存重安全隐患否采取保障安全生产措施调查企业成立否发生重安全事受处罚情况分析评价安全事企业生产营营业绩产生影响
  调查企业生产工艺否符合环境保护相关法规调查企业历年环境保护方面投入未投入情况现场观察三废排放情况核查污染处理设施实际运行情况调查环境保护理部门意见否获环保证明存受处罚情况
  (四)销售情况
  结合企业行业属性企业规模等情况解企业销售模式分析采该种模式原引致风险查阅企业产品注册商标解市场认知度信誉度评价产品品牌优势
  通企业销售部门负责沟通获取权威市场调研机构报告等方法调查企业产品(服务)市场定位客户市场需求状况否稳定客户基础等搜集企业产品市场域分布市场占率资料结合行业排名竞争手等情况企业产品行业位进行分析搜集行业产品定价普遍策略行业龙头企业产品定价策略解企业产品定价策略评价产品定价策略合理性调查报告期企业产品销售价格变动情况获取编制企业报告期区域分布销售记录调查企业产品(服务)销售区域分析企业销售区域局限化现象否明显产品销售否受方保护义影响
  获取编制企业报告期客户(少前10名)销售额占年度销售总额例回款情况否分赖某客户(属实际控制销售客户应合计算销售额)分析客户回款情况否存实物抵债现象客户需追查销货合销货发票产品出库单银行进账单前述客户存长期合应取相关合分析长期合交易条款企业销售影响
  获取企业年产品返修率客户诉讼产品质量纠纷等方面资料调查企业销售维护售服务体系建立实际运行情况分析客户诉讼产品质量纠纷未销售影响销售方面存负债查阅销售合销售部门销售退回处理意见等资料核查否存额异常销售退回判断销售退回真实性产品量出口应调查销售方式销售途径客户回款情况确认销售真实性判断收入确认标准合理性
  调查营业务收入业务收入中否存重关联销售抽查时点关联销售合分析时点销售价格变动类产品时市场公允价格较调查述关联销售合中产品终实现销售情况果存异常分析收入影响分析关联销售定价否合理否存股东企业间利润输送资金转移现象
  (五)核心技术员技术研发情况
  取企业研发体制研发机构设置激励制度研发员资历等资料调查企业研发模式研发系统设置运行情况分析否存良技术创新机制否够满足企业未发展需
  调查企业拥专利非专利技术技术许协议技术合作协议等分析企业产品核心技术考察技术水技术成熟程度行业技术发展水技术进步情况分析企业产品生产技术处阶段(基础研究中试批量生产批量生产阶段)核查核心技术取方式情况判断否存纠纷潜纠纷侵犯知识产权情形调查专利技术非专利技术许方式允许期限期处理方法考察产品技术含量代性专利技术应关注专利效期期企业影响核查侵权情况企业具体保护措施效果非专利技术应取企业相关保密制度核心技术员签订保密协议等调查企业具体技术保护措施实际保护状况企业未营存重影响关键技术应予特关注专项调查
  取企业核心技术员奖励制度股权激励计划等资料调查企业关键技术员否实施效约束激励否效避免关键技术流失技术秘密外泄取企业研发成果研项目研发目标等资料调查企业历年研发费占企业营业务收入重知识产权数量质量技术储备等情况企业研发力进行分析单位合作研发取合作协议等相关资料分析合作研发成果分配保密措施等问题
  
四业竞争关联交易调查
()业竞争情况
  分析企业控股股东实际控制控制企业财务报告营业务构成等相关数必时取述单位相关生产库存销售等资料通询问企业控股股东实际控制实走访生产销售部门等方法调查企业控股股东实际控制控制企业实际业务范围业务性质客户象企业产品代性等情况判断否构成业竞争核查企业控股股东实际控制否避免业竞争做出承诺承诺履行情况
(二)关联方关联交易情况
  通企业高员谈话咨询业务员查阅企业控股股东实际控制股权结构组织结构查阅企业重会议记录重合等方法公司法企业会计准规定确认企业关联方关联方关系调档查阅关联方工商登记资料
  调查企业高员核心技术员否关联方单位职领取薪酬否存关联方单位直接间接委派等情况
  通企业高员财务部门业务部门负责交谈查阅账簿相关合会议记录年度总结计划等咨询查阅类交易市场价格数等方法调查企业关联交易容(包括限):
  1否符合相关法律法规规定
  2取关联交易相关会议资料判断否公司章程规定履行必批准程序
  3定价否充分定价否公允市场交易价格独立第三方价格否较差异原否存明显属单方获利性交易
  4关联方销售产生收入占企业营业务收入例关联方采购额占企业采购总额例分析否达影响企业营独立性程度
  5计算关联方应收应付款项余额分占企业应收应付款项余额例关注关联交易真实性关联方应收款项收回性
  6关联交易产生利润占企业利润总额例否较高否企业业绩稳定性产生影响
  7调查关联交易合条款履行情况额销售退回情况企业财务状况影响
  8否存关联交易非关联化情况缺乏明显商业理交易实质形式明显符交易交易价格条件形式等明显异常显失公允交易关联方持续发生交易非正常业务关系单位发生偶发性重交易等应予重点关注分析否虚构交易否实质关联交易调查交易背否安排
  9分析关联交易偶发性常性购销商品提供劳务等常性关联交易分析增减变化原否持续进行关注关联交易合重条款否明确具操作性否切实履行偶发性关联交易分析期营成果营业务影响关注交易价格交易目实质评价交易企业独立营力影响
  10参财政部关关联交易会计处理相关规定核查企业关联交易会计处理否符合规定
  
五高员调查
  ()高员职情况职资格
  通查阅关三会文件公司章程等方法解高员职情况核查相关高员职否符合法律法规规定职资格聘否符合公司章程规定免程序部事聘制度调查高员相互间否存亲属关系高员职资格需监部门核准备案应获相关批准备案文件
  (二)高员历行操守
  通高员分谈话查阅关高员履历资料查询高员担高员市公司财务监记录咨询机构中介机构企业员工谈话等方法调查解高员教育历专业资历否存违法违规行诚信行否存受处罚职破产企业负责情况
  取企业高员签定协议承诺文件关注高员作出重承诺关协议承诺履行情况
  (三)高员胜力勤勉责
  通查询关资料高员中介机构企业员工供应商销售商谈话等方法解企业高员担高员公司规范运作情况该公司营情况分析高员理公司力
  通高员分谈话企业员工谈话等方法解企业员工高员评价企业高员否团结关键理员间否存重分歧矛盾否会企业营产生现实潜重影响
  通高员分谈话企业员工谈话查阅三会总理办公会纪等方法解名高员尤名董事投入企业业务时间分析高员否足够时间精力勤勉责理公司
  分董事长总理财务负责(包括限述员)公司现状发展前景等方面问题进行交谈解高员胜力勤勉责情况问题包括限:
  1企业处行业基情况发展趋势
  2企业发展战略营理念营模式业务发展目标历年发展计划执行实现情况
  3竞争手较企业竞争优势劣势
  4企业营中存问题风险解决措施
  5公司治理结构部控制情况评价
  6扩市场份额开拓客户方面措施
  7保证营计划财务计划效实施
  8募集资金
  9企业市目
  (四)高员薪酬兼职情况
  通查阅公司文件高员交谈企业员工交谈等方法调查企业高员制定薪酬方案股权激励方案通高员交谈查阅关资料等方法调查高员企业部外部兼职情况分析高员兼职情况否会工作效率质量产生影响关注高员年企业关联企业领取收入情况享受遇退休金计划等
  (五)业绩报告期高员变动
  通查阅关文件高员交谈企业员工交谈等方法解报告期高员变动情况容包括限变动变动原否符合公司章程规定免程序部事聘制度程序控股股东实际控制推荐高选否通合法程序等
(六)高员否具备担市公司高员资格力
  调查解公司高员否掌握进入证券市场应具备法律行政法规相关知识否已知悉市公司高员法定义务责否具备足够诚信水准理市公司力验
(七)高员持股外投资情况
  调查高员亲属方式直接间接持企业股份情况三年持股份增减变动持股份质押冻结情况
  调查高员外投资情况包括持股象持股数量持股例关承诺协议核查高员直系亲属否存营营企业类业务情况否存公司利益发生突外投资否存重债务负担
  
五组织结构部控制调查
  ()公司章程规范运行情况
  通查阅企业公司章程咨询企业律师等方法调查公司章程否符合公司法证券法中国证监会交易关规定关注董事会授权情况否符合规定通查阅三会文件咨询企业律师等方法调查公司章程历次修改情况修改原次修改否法定程序否进行工商变更登记解企业三年否存违法违规行存违法违规行应详细核查违规事实受处罚情况存违法违规行应取企业明确书面声明
  (二)组织结构
  解企业部组织结构考察总部分(子)公司董事会专门委员会总部职部门分(子)公司部控制决策形式层次实施反馈情况分析评价企业组织运作效性调查机构间理分工协作信息沟通关系分析设计必性合理性运行效性根公司章程结合企业组织结构核查企业组织机构否健全清晰设置否体现分工明确相互制约治理原
  取企业公司治理制度规定包括三会议事规董事会专门委员会议事规()总理工作制度部审计制度等文件资料核查企业否法建立健全公司治理制度包括股东会董事会监事会等制度解决策理部分专门委员会等设置运行情况公司章程中规定述机构员法履行职责否完备明确
通股东董事监事总理谈话讨查阅关会议文件决议资料等方法核查企业三会高员职责制衡机制否效运作企业建立决策程序议事规否民透明部监督反馈系统否健全效
核查企业:
  1否关法律法规公司章程发布通知期召开三会
  2董事会监事会否关法律法规公司章程时进行换届选举
  3会议文件否完整会议记录中时间点出席数等件否齐备会议文件否档保存
  4会议记录否正常签署
  5重投资融资营决策外担保关联交易等事项决策程中否履行公司章程相关议事规规定程序
  6监事会否正常发挥作否具备切实监督手段
  7三会决议实际执行情况未执行会议决议相关执行者否决议机构汇报说明原
  (三)部控制环境
  通企业高员员工交谈查阅董事会总理办公会等会议记录企业项业务理规章制度等方法分析评价企业否积极控制环境包括考察董事会相关专门委员会否负责批准定期审查企业营战略重决策确定营风险接受水考察高员否执行董事会批准战略政策高员董事会专门委员会间责授权报告关系否明确考察高员否促企业员工解公司部控制制度中发挥作
  (四)业务控制
  企业相关业务理运作部门进行沟通查阅企业关类业务理相关制度规定解类业务循环程中控制标准控制措施包括授权审批复核查证业务规程操作程序岗位权限职责分工相互独立制衡应急预防等措施应选择定数量控制活动样采取验证观察询问重新操作等测试方法评价企业部控制措施否效实施
  调查企业否接受政府审计外部审计核查该审计报告提问题否已效解决调查企业报告期期业务营操作否符合监部门关规定否存违反工商税务审计环保劳动保护等部门相关规定受处罚情形企业业务营财务状况等影响调查该事件否已改正良果否已消
  企业已发现风险控制力导致损失事件进行调查解事件发生程企业财务状况营业绩影响解该业务环节部控制制度相关规定效性事件发生企业采取紧急补救措施效果追踪企业针控薄弱环节采取改进措施效果
  (五)信息系统控制
  解企业信息系统建设情况理制度操作流程风险防范制度通企业高员员工交谈查阅企业相关业务规章制度等方法评价信息沟通反馈否效包括否建立够涵盖企业全部重活动部外部信息进行搜集整理效信息系统否建立效信息沟通反馈渠道确保员工充分理解执行企业政策程序保证相关信息够传达应传达员基础评价企业信息系统部控制完整性合理性效性
  (六)会计理控制
  收集企业会计理相关资料核查企业会计理否涵盖业务环节否制订专门操作性强会计制度级会计员否具备专业素质否建立持续员培训制度控制风险相关规定会计岗位设置否贯彻责分离相互制约原否执行重会计业务电算化操作授权规定否规定组织账等分析评价企业会计理部控制完整性合理性效性
  (七)部控制监督
  解企业部审计队伍建设情况核查数否符合相关规定否配备专业中坚力量核查部审计否涵盖项业务分支机构财务会计数系统等类调查解年企业通部审计避免减少损失情况综合分析企业部审计监督体系效性
  企业高员部审计注册会计师等部门员交谈解企业部控制监督评价制度采询问验证查阅部审计报告查阅监事会报告企业已出现风险事项进行实证分析等方法考察企业部控制监督评价制度效性
  取企业理层部控制完整性合理性效性评价书面意见部控制存缺陷重点核查企业拟采取改进措施否行效
    
七业务发展目标调查
  ()发展战略
  取企业中长期发展战略相关文件包括战略策划资料董事会会议纪年度总结计划等相关文件分析企业否已建立清晰明确具体发展战略包括战略目标实现战略目标步骤方式手段方面行动计划
  通种渠道解竞争手发展战略企业竞争手发展战略进行较企业处行业市场竞争等情况进行深入分析调查企业发展战略否合理行
  (二)营理念营模式
  取企业营理念营模式相关资料通股东高员员工供应商销售客户谈话等方法解企业营理念营模式分析企业营理念营模式企业营理发展影响
  (三)历年发展计划执行实现情况
  取企业历年发展计划年度报告等资料调查年计划执行实现情况分析企业高员制定营计划行性实施计划力
  (四)业务发展目标
  取企业未二三年发展计划业务发展目标等资料调查未行业发展趋势市场竞争状况通高员员工供应商销售客户谈话等方法调查企业未发展目标否企业发展战略致分析企业理产品员技术市场投融资购国际化等方面否制定具体计划计划否企业未发展目标相匹配否具备良实现性否会投资者投资决策造成重误导分析未发展目标实施程中存风险否存市场扩张度投资等分析企业未发展目标具体计划企业现业务关系分析企业业务发展计划现业务间关系果企业实现述计划涉合作核查企业合作方相关合作条件
  核查企业产品(服务)者业务做出发展趋势预测否采取审慎态度关假设否合理
  (五)募集资金投未发展目标关系
取企业募集资金投资项目行性研究报告讨决策会议纪文件通企业高员谈话咨询行业专家等方法调查募集资金投企业发展战略未发展目标否致分析企业未营影响

八募集资金运调查
()募集资金情况
  通查阅企业关次募集资金项目决策文件项目行性研究报告政府部门关产业目录等方法根项目环保土等方面安排情况结合目前类企业类项目投资情况产品市场容量变化情况企业次募集资金项目否符合国家产业政策环保求技术市场行性项目实施确定性等进行分析分析募集资金数量否企业规模营业务实际资金需求资金运力企业业务发展目标相匹配取企业关募集资金运财务状况营成果影响详细分析分析次募集资金企业财务状况营业绩影响项目独立核算核查企业否审慎预测项目效益否已分说明达产前效益情况预计达产时间预测基础否合理项目独立核算核查企业募集资金投入企业财务状况营成果产生影响分析否合理
  调查企业募集资金否营业务否存盲目扩张否存导致企业未营模式发生重变化风险募集资金投资项目实施否企业控股股东实质控制产生业竞争者企业独立性产生利影响跨行业投资应调查企业员技术理等方面具备条件项目实施面风险问题
  募集资金扩现产品产结合企业现类产品报告期产产量销量产销率销售区域项目达产类产品年新增产产量销售区域行业发展趋势关产品市场容量竞争手等情况调查结果企业投资项目市场前景作出独立判断
  募集资金新产品开发生产结合企业新产品市场容量竞争手行业发展趋势技术保障项目投产新增产等情况调查结果企业投资项目市场前景作出独立判断
  企业原固定资产投资研发支出少次募集资金规模增加固定资产投资研发支出调查企业固定资产变化产变动匹配关系分析新增固定资产折旧研发支出企业未营成果影响
  募集资金拟企业增资收购企业股份应取拟增资收购企业年期审计资产负债表利润表调查增资资金折合股份收购股份评估定价情况增资收购前持股例控制情况增资收购行企业业务发展规划关系实考察相关企业调查收购象资产质量效益水情况分析相关业务否企业业务发展目标相致企业否力理控制收购象
  募集资金拟合资营合作营应解合资合作方基情况包括名称法定代表住注册资股东业务企业否存关联关系投资规模方投资例合资合作方出资方式合资合作协议条款企业利条款拟组建企业法基情况包括设立注册资业务组织理控制情况组建企业法应解合作模式
  募集资金拟收购资产应获拟收购资产财务报告审计报告资产评估报告相关资料调查拟收购资产评估定价情况拟收购资产企业营业务关系
  收购资产建工程应取工程资料解已投资情况需投资金额负债情况建设进度计划完成时间等
  (二)募集资金投产生关联交易
  企业募集资金投涉关联方合资关联方发生交易应取相关项目交易象详细资料判断企业影响涉评估审计应取相关资料予核查涉项目合作设立合资公司应取公司设立批准文件等调查企业该项目公司否具备控制力营力关协议合订立情况已履约情况审批手续涉收购资产购买股权应调查交易定价否充分公允判断收购资产否企业必须营性资产
  
九风险素重事项调查
  ()风险素
  通网站政府文件专业报刊专业机构报告等渠道解企业行业产业政策未发展方企业高员财务员技术员等进行谈话取企业营业绩发生重变动历次重事件相关资料参考行业企业发生重变动事件结合企业公司治理研发采购生产销售投资融资募集资金项目行业等调查分析企业业绩持续营产生利影响素素带影响企业影响重风险应进行专项核查
  通企业高员采购部门生产部门销售部门等负责谈话查阅账簿发函询证等方法评估企业采购生产销售等环节存营风险分析企业获取常性收益力
  调查企业产品(服务)市场前景行业营环境变化商业周期产品生命周期市场饱市场分割度赖单市场市场占率降等情况评价企业营否产生重影响
  调查企业营模式否发生变化营业绩稳定产品原材料价格波动度赖某重原材料产品营场度集中分散等情况评价企业营否产生重影响
  调查企业否存部控制效性足导致风险资产周转力较差导致流动性风险现金流状况佳债务结构合理导致偿债风险资产减值准备计提足风险资产价值幅波动风险非常性损益合财务报表范围外投资收益金额较导致净利润幅波动风险重担保诉讼等事项导致风险情况评价企业营否产生重影响
  调查企业否存技术成熟技术尚未产业化技术缺乏效保护保护期限短缺乏核心技术核心技术赖产品技术面淘汰等情况评价企业营否产生重影响
  调查核实企业投资项目市场前景技术保障产业政策环境保护土融资安排合作等方面存问题否存营业规模营业范围扩者业务转型导致理风险业务转型风险固定资产折旧量增加导致利润滑风险产扩导致产品销售风险等情况评价企业营否产生重影响
  调查企业否存财政金融税收土产业政策行业理环境保护等方面法律法规政策变化引致风险评价企业营否产生重影响
  调查企业否存严重影响企业持续营素然灾害安全生产汇率变化外贸环境担保诉讼仲裁等情况评价企业营否产生重影响
  解企业针相关风险应措施措施实际发挥作情况核查企业否针发生发生风险制定相关制度规程否已形成重风险防范机制
(二)重合
   通企业高员调查解合方函证相关员谈话咨询中介机构等方法核查关企业重合否真实否均已提供核查合条款否合法否存潜风险企业关部订立合权限规定核查合订立否履行部审批程序否超越权限决策分析重合履行性关注履约违约等事项企业产生产生影响
(三)诉讼担保情况
  通高员调查解查阅合走访关监机构高员财务员谈话咨询中介机构等方法核查企业外担保(包括抵押质押保证等)合调查企业控股股东实际控制控股子公司企业高员核心技术员否存作方事重诉讼仲裁事项企业高员核心技术员否存涉刑事诉讼情况评价企业营否产生重影响



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