通常法律职调查范围包括发行体资格次发行市相关权力机构授权批准次发行市实质条件发行设立发行独立性发行股演变发行业务关联交易业竞争发行财产发行重债权债务发行重资产变化收购兼发行章程发行三会议事规发行董事监事高级理员发行税务发行环保次发行涉募集资金运发行诉讼仲裁行政处罚等方面
（指引2014年1月17日市律协业务研究指导委员会表决通公布试行年试行期间指引建议请 点击处发表您建议 ）
第章 总
第条 指导市律师事务律师事首次公开发行股票市（简称首发）法律业务核查验证工作提高首发法律业务服务质量海市律师协会证券业务研究委员会（简称市律协证券委）根中华民国证券法中华民国律师法中国证券监督理委员会律师事务事证券法律业务理办法(证监会令第41号)(简称理办法)律师事务证券法律业务执业规(试行)(证监会公告﹝2010﹞33号)(简称执业规)制定指引指引非强制性规范性规定仅供市律师事首发法律业务查验工作时提供参考
第二条 指引称首发法律业务指律师事务接受拟境外证券市场首发公司(简称发行)委托指派律师发行首发事项合法合规真实效进行核查验证(简称查验)明确否存纠纷潜风险制作出具法律意见书专业法律服务
指引指境指中华民国陆境指境外指中华民国陆境外国家区包括中华民国香港特行政区澳门特行政区台湾区
文指外指引指法律指境法律法规规范性文件
第二章 体资格
第节 发行设立存续
第三条 建议律师取发行设立股份公司时股改方案政府批准文件营业执公司章程发起协议创立会文件评估报告审计报告验资报告工商登记文件等资料走访相关政府部门中介机构发起查验发行否法设立股份公司确认发行设立股份公司程序条件方式等否符合时效法律法规规范性文件规定具体查验容：
()根股份公司设立时间设立方式发行性质行业否已获相关政府部门批准
(二)发行设立时否法律公司章程规定召集召开创立会创立会表决程序容否符合法律规定否包括设立股份公司必须相关事项否法选举公司董事组成公司董事会否法选举公司监事组成公司监事会
(三)发起否法缴纳发行注册资否履行必评估验资等手续作出资财产源否合法合规
(四)发行否根工商行政理部门求履行名称预先核准等手续否法取股份公司企业法营业执
(五)限责公司整体变更方式设立股份公司限责公司相关董事会监事会股东会决议文件容折股方案否合法合规否折股方案求整体变更设立股份公司发行整体变更前限责公司营年限否连续计算
(六)股份公司设立程存瑕疵发行否已采取整改补救措施否存纠纷潜法律风险
第四条 建议律师取发行设立时发起营业执（身份证明文件）财务报告等关资料走访发起查验发起数资格出资例等否合法合规具体查验容：
()发起数住出资例资格等否合法合规
(二)发起协议否合法合规真实效相关协议否履行完毕否存纠纷潜法律风险
(三)否存首发监求相突协议安排相关方否采取补救措施整改措施
第五条 建议律师取发行营业执税务登记证公司章程政府部门批准证书走访相关政府部门查验发行存续状况具体查验容包括：
()发行现持营业执批准文件维持发行存续必证否效否存撤销吊销期法延续法律风险
(二)发行否存营中止停业整顿情况者潜法律风险
(三)发行否存责令关闭营期限届满法律公司章程规定需解散清算情形
第二节 发行历史革
第六条 建议律师取发行历次验资报告评估报告审计报告工商登记文件政府部门出具确认文件股东出资发行股东间交易记录等资料走访相关政府部门中介机构股东查验发行股东历史出资情况具体查验容：
()股东否合法拥出资资产进行出资权利否设抵押质押等第三方权利资产作出资出资资产否存重权属瑕疵潜纠纷
(二)股东出资方式否合法出资否时位否存出资实虚假出资抽逃资金等情况
(三)货币出资例否合法合规股东非货币性资产出资出资资产权属转移手续否已办理完毕否法律规定资产评估必须法律程序
(四)出资需获政府相关部门事先批准认定出资否已取相关批准文件
第七条 建议律师查阅发行重股权变动相关股东会（股东会）董事会监事会（简称三会）决议政府批准文件评估报告审计报告验资报告股权转协议交割资料支付证工商登记文件发行改制方案员安置方案等文件访谈相关事发行董事高员走访相关政府部门中介机构查验发行历史股权变动情况（包括限股权转增加减少注册资合分立等）否合法合规真实效发行实际控制否发生重变动具体查验容包括：
()股权变动否已法律公司章程规定履行部决策程序
(二)股权变动容方式否符合三会决议文件批准方案
(三)股权变动否需发改部门商务部门外汇理部门等相关部门批准类批准否已全部取
(四)涉国企业国事业单位改制改制方案否相关国资产理单位审批涉职工利益职工安置改制方案职工安置方案否职工（代表）会审议通发行否改制方案职工安置方案完成职工安置工作涉理层收购持股否符合国资产理部门项求
(五)涉集体企业改制集体产权否已相关产权理部门界定改制方案否取相关政府部门批准
(六)股权变动否需履行审计评估验资等手续类手续否已办理
(七)股权变动否相关股东债权利益相关方意需通知债权予公告相关通知公告程序履行情况
(八)股权变动原背景定价资金源价支付情况否存代持股权信托持股造成股权纠纷情形
(九)股东间否存关联关系致行动情况否签署相关协议
(十)涉跨境重组结合境外律师意见基础确定重组协议否合法合规否符合外国境外区相关法律规定
(十)股权变动相关协议否合法合规否已完成工商变更登记手续存瑕疵发行发行股东相关事方否已采取必整改补救措施
第八条 果发行发行部职工股建议律师取相关政府部门批准文件验资报告股份托资料文件走访相关事政府部门中介机构查验部职工股设置否合法合规真实效具体查验容包括：
()部职工股否批准文件规定例范围象方式发行否存批准文件致情形否存股份代持委托持股等情形
(二)部职工股历次托否合法合规真实效
(三)部职工股历次变动否合法合规真实效
(四)部职工股已清理否发行部职工股持股机构相关政府部门批准确认清理程否保护原部职工股股东利益清理否系部职工股股东真实意思表示清理程序否已履行完毕否存未结事项
第三节 发行股东实际控制
第九条 建议律师通访谈相关事取相关体身份资料章程工商登记文件财务报告境外股东国家区律师公证出具文书境外公司章程等查验发行全体股东否法存续具合法持股资格具体查验容包括：
()境非然股东否效存续境外非然股东否效存续持发行股份行否符合身章程境外法律求
(二)境外然股东否具完全民事权利力
(三)股东数住资格条件出资例否合法合规
(四)直接间接持发行股份股东数(追溯终权益持者)否符合首发监求否存未批准变相公开发行交易股票情况
(五)发行境外股东实际权益境体持境体通境外股东持发行股份资金源境外投资返程投资行否合法合规否已取相关政府部门批准登记备案
第十条 建议律师通访谈相关事取相关体身份资料章程工商登记文件财务报告协议文件等方式确认发行实际控制查验实际控制控制权稳定性查验发行控制结构发生重变化具体查验方式容建议：
()追溯发行全体股东终权益持体
(二)根相关协议投资关系职关系亲属关系控制权行实际情况确定发行实际控制者确定发行实际控制
(三)确定发行实际控制基础进步查验实际控制起始时间点控制权否稳定性控制时间否符合首发监求
(四)确定发行实际控制基础进步查验实际控制情形否影响发行正常营公司治理效运作
第十条 建议律师取发行股东名册章程工商登记档案股东会(股东会)决议等资料走访发行股东政府部门中介机构查验发行股东持股份否权属清晰否存重权属纠纷具体查验容包括：
()股东持发行股份否存权属争议瑕疵否存认股期权信托持股委托持股名义股东表决权委托等情形
(二)股东持发行股份否存质押冻结权利受限制情形
(三)实际控制通中间层持股公司持发行股份者控制发行该等中间层持股公司股权否存质押冻结权利受限情形否存重权属纠纷
(四)股东持发行股份起始时间点持股时间
第十二条 建议律师取相关政府部门批复登记文件走访相关政府部门查验发行首发前类股权设置情况具体查验容：
()股东国资产出资否法履行国资产理相关手续取国股权设置批复文件
(二)发行发行优先股优先股设置股东持股例情况否合法合规
(三)股东出资资产存产权明确者瑕疵需政府部门进行确认否相关政府部门产权确认界定
(四)国股东关国股权减持转持方案否合法合规
第十三条 建议律师通查阅够证明发行控股股东实际控制财务状况资料信报告资信证明控股股东实际控制进行访谈等方式查验发行控股股东实际控制否存法清偿期债务情形者存第三方申请破产重整法律风险
第十四条 建议律师通审查发行股东实际控制出具承诺函作出承诺股东实际控制进行访谈等方式查验发行股东实际控制作出承诺否真实效合法合规否符合首发监求
第四节 发行属企业
第十五条 建议律师取发行属企业设立时政府批准文件营业执公司章程评估报告审计报告验资报告工商登记文件等资料走访相关政府部门中介机构查验发行属企业否法设立效存续查验具体容包括：
()发行否合法拥资产属企业出资发行属企业出资方式否合法合规出资否时位否存出资实虚假出资抽逃资金等情况
(二)发行取属企业股权涉支付价发行否已支付全部价
(三)发行属企业设立股权变动股东股权结构变化需获相关政府部门事先批准发行否已取相关批准文件
(四)发行属企业设立股权变动否需履行审计评估验资等手续类手续否已办理
(五)发行属企业股权变动否股东债权利益相关方意需通知债权予公告相关通知公告程序否已履行
(六)发行属企业股权变动原背景定价资金源情况否存委托持股信托持股名义股东造成股权纠纷潜法律风险情形
(七)发行属企业股权变动涉境外者跨境重组结合境外律师意见基础确定重组协议否合法合规否符合境外相关法律规定
(八)发行持属企业股权否设质权等第三方权利否存权属瑕疵潜法律纠纷
(九)发行属企业持营业执批准文件维持存续必证否效否存撤销吊销期法延续法律风险
(十)发行属企业否存责令关闭营期限届满法律公司章程规定需解散清算情形
第三章 发行业务情况
第节 发行营业务情况
第十六条 建议律师通实调查访谈取发行属企业生产营证审计报告财务资料合业务流程介绍中介机构专业意见走访发行相关游企业客户中介机构等查验发行属企业生产营否合法合规否符合国家产业政策具体查验容包括：
()发行事营业务商业模式业务流程游关系发行营业务否发生重变化
(二)发行属企业采购生产销售运输土环保劳动保护进出口外汇等环节否已取相应行政许证书批准已取行政许证书批准等否存吊销撤销潜法律风险者存期法延续利情况否存影响发行持续营潜法律风险障碍
(三)发行境外设机构属营活动境外机构营活动否符合法律监机构规定
(四)发行历次营业执营范围变更否已取相关政府部门前置许完成工商行政理部门登记手续
第二节 发行重合情况
第十七条 律师应核查发行属企业重营性合否合法合规真实效否存法律规定效撤销情形否存潜法律风险重纠纷建议律师取资料发行供应商客户发行高员核心技术员持发行5股份股东进行访谈海关银行等机构函证等方式进行查验
()发行供应商(少前10名)客户（少前10名）营业执公司章程相关资料
(二)发行供应商(少前10名)客户（少前10名）签订重业务合
(三)重业务合应付款收款证发票海关出口进口单银行账单仓储证发货收货证等
第十八条 建议律师取发行属企业履行正履行已履行完毕存潜纠纷融资合投资合担保合资产购买出售合知识产权合特许营合等非营性合查验该等合签订程序形式容否合法合规否事方适签署已生效否存法律规定效撤销情形否约定获适履行否存潜法律风险纠纷
第十九条 建议律师取发行信记录审计报告三会决议文件债权债务相关财务明细表发行财务负责中介机构进行面谈走访函证相关债权债务查验发行属企业重债权债务否合法合规真实效具体查验容方式包括：
()取发行债务债务额清单债务营业执债务公司章程查验债务形成否合法合规真实效
(二)取发行债权债权额清单债权营业执债权公司章程查验债权形成否合法合规真实效
(三)取发行外担形成负债清单担保名单担保营业执公司章程查验负债否合法合规否符合发行公司章程规定
第三节 发行重组情况
第二十条 建议律师取发行三会决议文件重组协议政府批准文件审计报告评估报告中介机构专业意见债权意债务转移文件重组价
价支付证户文件资料等通重组相关方办员进行访谈查验发行属企业资产收购出售资产置换债务重组等重重组事项具体查验容包括：
()重重组事项目方案否合法合规否取相关政府部门发行部决策机构批准
(二)重重组协议否合法合规否已适履行完毕尚未履行完毕否存继续履行法律障碍
(三)重重组事项已履行完毕存潜法律纠纷发行否已采取相应补救措施
(四)重重组事项否属关联交易发行独立董事否属关联交易重重组事项公允性必性重组事项否存损害发行发行股东利益情况发表明确意见
(五)重重组事项发行营业务控制权董事高员资产状况营业绩等方面影响否导致发行营业务实际控制资产状况营业绩发生实质性变化
第四节 发行环境保护产品质量等标准
第二十条 建议律师取环境保护部门出具环境保护证明文件环境评价文件排污许文件等进行实勘察根发行处行业生产营实际情况查验发行属企业生产营活动否符合环境保护法律规定环境保护部门否已法定程序出具意见
第二十二条 建议律师发行业务情况全面解基础通走访相关政府部门行业组织互联网调查等方式查验发行产品否符合关质量强制性求技术标准发行否发生重产品质量事
第四章 发行资产情况
第二十三条 建议律师全面解发行业务概况知悉发行生产营赖重资产范围查验发行办理取重资产权属证书情况尚未取权属证书重资产否存办理权属证书重法律障碍情形
第二十四条 律师应发行属企业财产进行查验
()建议律师采取查阅发行属企业重机器设备定制建造买卖合海关质检证书发票付款证质保证书等方式发行重机器设备进行查验具体查验容包括：
（1）发行否合法拥该等重机器设备权
（2）重机器设备否存抵押质押等第三方权利否存查封冻结等权利限制情形
(二)建议律师采取查阅土权证书房屋权证书登记机构查询动产登记信息等方式发行动产进行查验具体查验容包括：
(1)发行拥土权房屋权否产权证书载明情况相符
(2)否存尚未办理取房屋产权证土权证情形
(3)土权取否合法合规土权出金否已足额支付否存土权收回法律风险
(4)房屋权取否合法合规系建房屋否已办理竣工验收手续房屋否法正常系购买取否已足额支付购房款
(5)土权房屋权否存抵押建工程优先权等第三方权利否存查封冻结等权利限制情形
(三)建议律师取相应国土权证书建设规划许证建设工程规划许证建设工程施工许证竣工结算资料等相关文件查验发行建工程具体查验容
包括：
(1)建工程否已取相应国土权
(2)建工程建设否合法合规存违规建设发行否已采取必补救措施
(3)建工程否存抵押建工程优先权等第三方权利否存查封冻结等权利限制情形
(4)发行否已办理取建工程需批准文件许证书尚未取发行办理取该等建设需批准文件许证书否存重法律障碍已办理取该等建设需批准文件许证书否存撤销吊销重法律风险
(5)发行建工程办理取房屋产权证书否存重法律障碍
(四)建议律师采取查阅权利证书登记机构查询函证等方式商标专利著作权特许营权等发行形资产进行查验具体查验容包括：
(1)发行否合法拥述商标权专利权(专利申请权)著作权特许营权域名权等形资产
(2)发行取述形资产方式否合法合规购买取否已足额支付相应款项行研发否已获权威组织认定否具备行研发证明资料
(3)形资产否存质押优先权等第三方权利否存查封冻结等权利限制情形
(4)发行形资产许第三方许合否合法合规否影响发行身该等形资产
(5)述形资产权利期限情况发行否保持拥述形资产足额缴纳相关审批登记注册费该等形资产审批登记注册否效期
第二十五条 律师应查验发行属企业租赁取重财产授权重财产权利
()建议律师采取查阅租赁合付款证访谈出租等方式发行租赁方式取重机器设备进行查验具体查验容包括：
(1)租赁合否合法效租赁合否约履行否存重履约纠纷潜法律风险
(2)出租否权出租租赁财产租赁财产否存抵押质押查封扣押第三方权利限制情况否存权属纠纷潜法律风险
(3)发行否租赁合约定支付租金否存租赁中断法律风险租赁期限届满发行续租租赁财产否存重法律障碍
(二)建议律师采取查阅动产权利证书租赁合付款证访谈出租方等方式发行租赁方式取房屋土等动产进行查验具体查验容包括：
(1)租赁房屋土等动产性质坐落范围期限途等租赁合否合法效租赁合否约履行否存重履约纠纷潜法律风险
(2)出租方否动产拥完备产权证书出租动产否存抵押查封扣押第三方权利限制情况否存纠纷潜法律风险
(3)租赁合否法办理备案登记手续
(4)发行否租赁合约定支付租金否存租赁中断法律风险租赁期限届满发行继续租赁动产否存重法律障碍
(三)建议律师采取查阅许合付款证访谈许方等方式第三方许形资产进行查验具体查验容包括：
(1)许形资产许方式年限许费等许合否合法合规许合履行否存重纠纷潜法律风险
(2)许方否权拥述形资产形财产否存质押查封第三方权利限制情况否存纠纷潜纠纷情况
(3)发行否许合约定支付相关费否存许中断法律风险许期限届满发行继续形资产否存重法律障碍
第五章 发行独立性
第节 业务独立性
第二十六条 建议律师通查阅发行控股股东实际控制控制属企业工商登记文件财务资料访谈解发行控股股东实际控制间关联交易情况结合发行营业务查验情况查验发行否具完整业务体系独立采购销售系统直接面市场独立营力
第二十七条 建议律师通计算发行关联采购额关联销售额分占期采购总额销售总额例分析否存影响发行业务独立性重频繁关联交易确定发行业务否具独立性
第二节 资产完整性
第二十八条 建议律师结合发行资产查验情况查验发行资产否具备完整性
第二十九条 建议律师通调查金额较期限较长应收款应付款预收预付账款发生原审查相关交易合进行实调查等方式查验发行否存资产控股股东实际控制关联方控制占情况者资产否源控股股东实际控制关联方情况判断发行资产否具独立性
第三节 员独立性
第三十条 建议律师查阅工资薪酬付款证发行董事监事高员核心技术员访谈必时采取实调查等方式查验发行高员否控股股东实际控制控制企业中担董事监事外职务发行财务员否控股股东实际控制控制企业中兼职发行高员否控股股东实际控制控制企业领取薪酬发行劳动事工资报酬相应社会保障系统否独立理判断发行员否具独立性
第四节 财务独立性
第三十条 建议律师通访谈发行高员财务员查阅发行财务会计制度银行开户资料纳税资料相关单位进行函证访谈等方法查验发行否设立独立财务会计部门建立独立会计核算体系独立进行财务决策判断发行财务否具独立性
第五节 机构独立性
第三十二条 建议律师通访谈实调查发行控股股东实际控制控制企业机构等方式确认发行否健全组织机构否控股股东实际控制控制企业完全分开独立运作否存混合营合署办公情形判断发行机构否具独立性
第六章 关联交易业竞争
第节 关联交易
第三十三条 建议律师通查阅发行控股股东实际控制股权结构组织结构控制权协议股东协议工商登记文件财务报告走访相关政府部门发行股东实际控制董事监事高员相关方进行访谈等方式调查相关体间投资关系身份关系亲属关系法律市市规关联方定义确定发行关联方关联关系建议律师特注意发行否存通信托持股委托持股等方式实现关联关系非关联化情况必时聘请专业调查机构中介机构协助律进行相关事项调查
第三十四条 建议律师取发行客户供应商债权债务工商登记资料该等体股权结构组织机构资料走访相关事查验发行发行实际控制发行董事监事高员关系密切家庭成员否发行客户供应商债权债务存控制关系
第三十五条 建议律师查阅发行相关三会文件交易资料财务资料等合理审阅中介机构专业意见查验发行关联方间存关联交易具体查验容包括：
()关联交易容数量金额关联交易履行情况关联交易合否合法合规
(二)关联交易否发行章程部治理文件规定履行必批准程序
(三)发行否已采取必措施股东利益进行保护发行独立董事否已关联交易定价公允性发表相应意见
(四)发行否存通关联关系非关联化等形式掩盖关联交易情形
第二节 业竞争
第三十六条 建议律师通查阅发行股东实际控制控制企业实际营资料财务报告分析发行股东实际控制控制企业生产营情况取该等体生产库存销售等资料该等体进行访谈等方式查验发行股东实际控制控制企业实际业务范围业务性质客户象发行产品代性等情况判断发行股东实际控制控制企业间否存业竞争情形
第三十七条 建议律师查验股东实际控制控制企业否已采取效措施作出避免业竞争承诺效避免业竞争情形
第七章 发行公司治理规范运作
第节 发行公司治理
第三十八条 建议律师取发行股东会（股东会）历年关制定修改公司章程相关决议发行历年现行效公司章程（包括市生效公司章程草案等）查验发行公司章程制定修改否履行必法律程序容否合法合规否符合市市规监机构求
第三十九条 建议律师取发行历年三会决议文件议事规部治理制度相应执行文件等具体查验发行部治理情况：
()发行否已设立股东会董事会监事会否关法律公司章程规定发布通知期召开三会
(二)三会召开程序否符合相关法律公司章程规定会议文件否完整会议记录中时间点出席数等件否齐备三会会议记录决议容否合法合规
(三)发行否已制定相应三会议事规部治理制度三会议事规部治理制度否合法合规否符合市市规监机构求
(四)发行否已相关部治理制度设立相应机构员相关机构员否够法履行职责董事会设专门委员会独立董事否正常发挥作否形成相关决策记录
(五)发行董事会监事会否关法律公司章程规定时进行换届选举
(六)重投资融资营决策外担保关联交易等事项决策否已履行公司章程相关议事规规定程序
(七)三会决议实际执行情况未执行相关决议原续安排情况
第四十条 建议律师通查阅三会文件公司章程发行董事监事高员简历取董事监事高员声明文件董事监事高员进行访谈等方式必时聘请专业调查机构协助调查等方式查验发行董事监事高员职否合法合
规具体查验容包括：
()否存法律规定担发行董事监事高员情形
(二)董事监事高员职资格需监部门核准备案否已获相关批准备案文件独立董事否具相关职资格
(三)董事会监事会组成否符合相关监规定公司章程规定
(四)董事高员规定期限否发生重变化
(五)发行董事高员重亲属否存营营发行类业务情况否存发行利益发生突外投资情况
(六)发行董事监事高员否存重债务负担
(七)董事高员亲属否直接间接持控制发行股份该等股份增减变动情况持股份质押冻结情况
(八)发行董事高员外投资情况包括持股象持股数量持股例
(九)董事监事高员发行然股东实际控制间否存亲属关系
(十)发行董事高员制定薪酬方案股权激励计划否合法合规发行否董事高员签订保密协议竞业禁止协议该等协议否合法合规
(十)董事监事高员否采取证券市场禁入措施尚禁入期36月受证券监部门行政处罚者12月受证券交易公开谴责涉嫌犯罪司法机关立案侦查者涉嫌违法违规证券监部门立案调查尚未明确结意见
第四十条 建议律师通审查董事监事高员出具承诺函作出承诺董事监事高员进行访谈等方式查验该等承诺否真实效合法合规否符合首发监求
第二节 发行规范运作
第四十二条 建议律师取合理审阅会计师事务出具控鉴证报告发行相关部门员进行访谈查验发行部控制制度否健全效执行
第四十三条 建议律师根发行公司章程部治理文件规定查验发行否明确外担保审批权限审议程序发行否存控股股东实际控制控制企业进行违规担保情形存发行否已采取相应解决措施
第四十四条 建议律师取合理审阅会计师出具审计报告发行控股股东实际控制进行访谈相关中介机构进行调查函证等方式确认发行属企业资金否存控股股东实际控制控制企业款代偿债务代垫款项者方式占情形存发行否已采取相应解决措施
第四十五条 建议律师通互联网调查函证走访相关政府部门发行董事监事高员进行访谈取发行出具声明等方式查验发行属企业否工商税收土环保海关外汇质检劳动保护社会保险安全生产等方面存重违法行受相应行政处罚刑事处罚发行否存受重行政处罚刑事处罚潜法律风险建议律师关注发行首发申报期已注销属企业否存重安全事污染事受行政处罚刑事处罚情形
第四十六条 建议律师通查验发行属企业社保登记证员工名册社保缴纳记录住房公积金缴纳记录相关劳动理部门公积金理部门函证查询等方式查验发行工资制度社会保险住房公积金缴纳否合法合规否存违反工制度劳动保护制度社会保障制度住房公积金制度受行政处罚情形
第四十七条 建议律师通互联网调查函证走访相关政府部门发行控股股东实际控制董事监事高员进行访谈取相关方出具声明文件等方式查验发行规范运作情况具体查验容包括：
()否存未法定机关核准擅公开发行者变相公开发行证券行
(二)发行否证券监机构提出首发申请报送申请文件存虚假记载误导性陈述重遗漏情形否通欺骗手段骗取证券发行否正手段干扰证券监机构工作者发行存伪造变造发行董事监事高员签字盖章等情形
(三)发行发行控股股东实际控制否存涉嫌犯罪司法机关立案侦查尚未明确结意见情形
(四)发行发行控股股东实际控制否存严重损害投资者合法权益社会公利益情形
第八章 发行税务财政补贴
第四十八条 建议律师取发行属企业税务登记证纳税申报表缴税记录审计报告财务报告相关部门纳税情况出具意见核查发行属企业否法纳税否存税务部门处罚情形具体查验容包括：
()发行属企业执行税种税率否合法合规
(二)发行属企业享税收优惠否合法合规
第四十九条 建议律师取政府部门予财政补贴相关文件发行属企业取财政补贴相关证明材料核查发行属企业享受财政补贴否合法合规真实效
第九章 发行募集资金投业务发展目标
第五十条 建议律师取募集资金投资项目行性研究报告相关三会决议文件募集资金投资项目立项审批备案文件环保立项备案文件募投项目必备文件资料查验发行募集资金投资项目否符合国家产业政策投资理环境保护土理法律规定
第五十条 建议律师取募集资金投资项目行性研究报告相关募集资金专项存储制度查验发行募集资金方否合法合规符合监求具体查验容包括：
()募集资金否明确方否营业务
(二)发行属金融类企业募集资金项目否持交易性金融资产供出售金融资产予委托理财等财务性投资否直接者间接投资买卖价证券业务公司
(三)募集资金投资项目实施否会产生业竞争者发行独立性产生利影响
(四)发行否已建立募集资金专项存储制度募集资金否求存放募集资金专项账户
第五十二条 律师应查验发行业务发展目标确认发行业务发展目标营业务否致否合法合规否存潜法律风险
第十章 诉讼仲裁风险事项
第五十三条 建议律师通取相关方出具声明文件互联网查询走访相关司法仲裁机构取相关起诉状答辩状诉状申请书通知书判决书裁定书决定书等司法仲裁文件相关方进行访谈函证等方法查验发行发行股东控股股东实际控制发行属企业发行董事监事高员否存尚未结预见重诉讼者仲裁评价该等诉讼仲裁否发行业务资产造成重利影响
第五十四条 建议律师取发行住者营场工商环保安全生产质检劳动保护土等政府部门行业部门出具意见通受发行侵权行影响相关方进行访谈
函证等方式查验发行否存环境保护产品质量劳动安全等方面侵权行导致发行承担侵权责发行业务资产造成重利影响
第十章
第五十五条 建议律师取发行关首发相关三会文件查验发行首发授权批准情况具体查验容包括：
()发行董事会否已首发具体方案募集资金行性必须明确事项作出决议提请股东会批准
(二)发行股东会否已法定程序作出批准发行市决议决议容否已包括首发市必备相关容
(三)发行董事会股东会作出决议容否合法合规符合监求
(四)发行股东作出首发相关存量股份出售限售安排维持股票价格安排否合法合规符合监求
第十二章 附
第五十六条 律师类行业特征发行指引基础调整补充完善相关查验容方式
第五十七条 指导建议终解释权海市律师协会
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（指引2014年1月17日市律协业务研究指导委员会表决通公布试行年试行期间指引建议请 点击处发表您建议 ）
第章 总
第条 指导市律师事务律师事首次公开发行股票市（简称首发）法律业务核查验证工作提高首发法律业务服务质量海市律师协会证券业务研究委员会（简称市律协证券委）根中华民国证券法中华民国律师法中国证券监督理委员会律师事务事证券法律业务理办法(证监会令第41号)(简称理办法)律师事务证券法律业务执业规(试行)(证监会公告﹝2010﹞33号)(简称执业规)制定指引指引非强制性规范性规定仅供市律师事首发法律业务查验工作时提供参考
第二条 指引称首发法律业务指律师事务接受拟境外证券市场首发公司(简称发行)委托指派律师发行首发事项合法合规真实效进行核查验证(简称查验)明确否存纠纷潜风险制作出具法律意见书专业法律服务
指引指境指中华民国陆境指境外指中华民国陆境外国家区包括中华民国香港特行政区澳门特行政区台湾区
文指外指引指法律指境法律法规规范性文件
第二章 体资格
第节 发行设立存续
第三条 建议律师取发行设立股份公司时股改方案政府批准文件营业执公司章程发起协议创立会文件评估报告审计报告验资报告工商登记文件等资料走访相关政府部门中介机构发起查验发行否法设立股份公司确认发行设立股份公司程序条件方式等否符合时效法律法规规范性文件规定具体查验容：
()根股份公司设立时间设立方式发行性质行业否已获相关政府部门批准
(二)发行设立时否法律公司章程规定召集召开创立会创立会表决程序容否符合法律规定否包括设立股份公司必须相关事项否法选举公司董事组成公司董事会否法选举公司监事组成公司监事会
(三)发起否法缴纳发行注册资否履行必评估验资等手续作出资财产源否合法合规
(四)发行否根工商行政理部门求履行名称预先核准等手续否法取股份公司企业法营业执
(五)限责公司整体变更方式设立股份公司限责公司相关董事会监事会股东会决议文件容折股方案否合法合规否折股方案求整体变更设立股份公司发行整体变更前限责公司营年限否连续计算
(六)股份公司设立程存瑕疵发行否已采取整改补救措施否存纠纷潜法律风险
第四条 建议律师取发行设立时发起营业执（身份证明文件）财务报告等关资料走访发起查验发起数资格出资例等否合法合规具体查验容：
()发起数住出资例资格等否合法合规
(二)发起协议否合法合规真实效相关协议否履行完毕否存纠纷潜法律风险
(三)否存首发监求相突协议安排相关方否采取补救措施整改措施
第五条 建议律师取发行营业执税务登记证公司章程政府部门批准证书走访相关政府部门查验发行存续状况具体查验容包括：
()发行现持营业执批准文件维持发行存续必证否效否存撤销吊销期法延续法律风险
(二)发行否存营中止停业整顿情况者潜法律风险
(三)发行否存责令关闭营期限届满法律公司章程规定需解散清算情形
第二节 发行历史革
第六条 建议律师取发行历次验资报告评估报告审计报告工商登记文件政府部门出具确认文件股东出资发行股东间交易记录等资料走访相关政府部门中介机构股东查验发行股东历史出资情况具体查验容：
()股东否合法拥出资资产进行出资权利否设抵押质押等第三方权利资产作出资出资资产否存重权属瑕疵潜纠纷
(二)股东出资方式否合法出资否时位否存出资实虚假出资抽逃资金等情况
(三)货币出资例否合法合规股东非货币性资产出资出资资产权属转移手续否已办理完毕否法律规定资产评估必须法律程序
(四)出资需获政府相关部门事先批准认定出资否已取相关批准文件
第七条 建议律师查阅发行重股权变动相关股东会（股东会）董事会监事会（简称三会）决议政府批准文件评估报告审计报告验资报告股权转协议交割资料支付证工商登记文件发行改制方案员安置方案等文件访谈相关事发行董事高员走访相关政府部门中介机构查验发行历史股权变动情况（包括限股权转增加减少注册资合分立等）否合法合规真实效发行实际控制否发生重变动具体查验容包括：
()股权变动否已法律公司章程规定履行部决策程序
(二)股权变动容方式否符合三会决议文件批准方案
(三)股权变动否需发改部门商务部门外汇理部门等相关部门批准类批准否已全部取
(四)涉国企业国事业单位改制改制方案否相关国资产理单位审批涉职工利益职工安置改制方案职工安置方案否职工（代表）会审议通发行否改制方案职工安置方案完成职工安置工作涉理层收购持股否符合国资产理部门项求
(五)涉集体企业改制集体产权否已相关产权理部门界定改制方案否取相关政府部门批准
(六)股权变动否需履行审计评估验资等手续类手续否已办理
(七)股权变动否相关股东债权利益相关方意需通知债权予公告相关通知公告程序履行情况
(八)股权变动原背景定价资金源价支付情况否存代持股权信托持股造成股权纠纷情形
(九)股东间否存关联关系致行动情况否签署相关协议
(十)涉跨境重组结合境外律师意见基础确定重组协议否合法合规否符合外国境外区相关法律规定
(十)股权变动相关协议否合法合规否已完成工商变更登记手续存瑕疵发行发行股东相关事方否已采取必整改补救措施
第八条 果发行发行部职工股建议律师取相关政府部门批准文件验资报告股份托资料文件走访相关事政府部门中介机构查验部职工股设置否合法合规真实效具体查验容包括：
()部职工股否批准文件规定例范围象方式发行否存批准文件致情形否存股份代持委托持股等情形
(二)部职工股历次托否合法合规真实效
(三)部职工股历次变动否合法合规真实效
(四)部职工股已清理否发行部职工股持股机构相关政府部门批准确认清理程否保护原部职工股股东利益清理否系部职工股股东真实意思表示清理程序否已履行完毕否存未结事项
第三节 发行股东实际控制
第九条 建议律师通访谈相关事取相关体身份资料章程工商登记文件财务报告境外股东国家区律师公证出具文书境外公司章程等查验发行全体股东否法存续具合法持股资格具体查验容包括：
()境非然股东否效存续境外非然股东否效存续持发行股份行否符合身章程境外法律求
(二)境外然股东否具完全民事权利力
(三)股东数住资格条件出资例否合法合规
(四)直接间接持发行股份股东数(追溯终权益持者)否符合首发监求否存未批准变相公开发行交易股票情况
(五)发行境外股东实际权益境体持境体通境外股东持发行股份资金源境外投资返程投资行否合法合规否已取相关政府部门批准登记备案
第十条 建议律师通访谈相关事取相关体身份资料章程工商登记文件财务报告协议文件等方式确认发行实际控制查验实际控制控制权稳定性查验发行控制结构发生重变化具体查验方式容建议：
()追溯发行全体股东终权益持体
(二)根相关协议投资关系职关系亲属关系控制权行实际情况确定发行实际控制者确定发行实际控制
(三)确定发行实际控制基础进步查验实际控制起始时间点控制权否稳定性控制时间否符合首发监求
(四)确定发行实际控制基础进步查验实际控制情形否影响发行正常营公司治理效运作
第十条 建议律师取发行股东名册章程工商登记档案股东会(股东会)决议等资料走访发行股东政府部门中介机构查验发行股东持股份否权属清晰否存重权属纠纷具体查验容包括：
()股东持发行股份否存权属争议瑕疵否存认股期权信托持股委托持股名义股东表决权委托等情形
(二)股东持发行股份否存质押冻结权利受限制情形
(三)实际控制通中间层持股公司持发行股份者控制发行该等中间层持股公司股权否存质押冻结权利受限情形否存重权属纠纷
(四)股东持发行股份起始时间点持股时间
第十二条 建议律师取相关政府部门批复登记文件走访相关政府部门查验发行首发前类股权设置情况具体查验容：
()股东国资产出资否法履行国资产理相关手续取国股权设置批复文件
(二)发行发行优先股优先股设置股东持股例情况否合法合规
(三)股东出资资产存产权明确者瑕疵需政府部门进行确认否相关政府部门产权确认界定
(四)国股东关国股权减持转持方案否合法合规
第十三条 建议律师通查阅够证明发行控股股东实际控制财务状况资料信报告资信证明控股股东实际控制进行访谈等方式查验发行控股股东实际控制否存法清偿期债务情形者存第三方申请破产重整法律风险
第十四条 建议律师通审查发行股东实际控制出具承诺函作出承诺股东实际控制进行访谈等方式查验发行股东实际控制作出承诺否真实效合法合规否符合首发监求
第四节 发行属企业
第十五条 建议律师取发行属企业设立时政府批准文件营业执公司章程评估报告审计报告验资报告工商登记文件等资料走访相关政府部门中介机构查验发行属企业否法设立效存续查验具体容包括：
()发行否合法拥资产属企业出资发行属企业出资方式否合法合规出资否时位否存出资实虚假出资抽逃资金等情况
(二)发行取属企业股权涉支付价发行否已支付全部价
(三)发行属企业设立股权变动股东股权结构变化需获相关政府部门事先批准发行否已取相关批准文件
(四)发行属企业设立股权变动否需履行审计评估验资等手续类手续否已办理
(五)发行属企业股权变动否股东债权利益相关方意需通知债权予公告相关通知公告程序否已履行
(六)发行属企业股权变动原背景定价资金源情况否存委托持股信托持股名义股东造成股权纠纷潜法律风险情形
(七)发行属企业股权变动涉境外者跨境重组结合境外律师意见基础确定重组协议否合法合规否符合境外相关法律规定
(八)发行持属企业股权否设质权等第三方权利否存权属瑕疵潜法律纠纷
(九)发行属企业持营业执批准文件维持存续必证否效否存撤销吊销期法延续法律风险
(十)发行属企业否存责令关闭营期限届满法律公司章程规定需解散清算情形
第三章 发行业务情况
第节 发行营业务情况
第十六条 建议律师通实调查访谈取发行属企业生产营证审计报告财务资料合业务流程介绍中介机构专业意见走访发行相关游企业客户中介机构等查验发行属企业生产营否合法合规否符合国家产业政策具体查验容包括：
()发行事营业务商业模式业务流程游关系发行营业务否发生重变化
(二)发行属企业采购生产销售运输土环保劳动保护进出口外汇等环节否已取相应行政许证书批准已取行政许证书批准等否存吊销撤销潜法律风险者存期法延续利情况否存影响发行持续营潜法律风险障碍
(三)发行境外设机构属营活动境外机构营活动否符合法律监机构规定
(四)发行历次营业执营范围变更否已取相关政府部门前置许完成工商行政理部门登记手续
第二节 发行重合情况
第十七条 律师应核查发行属企业重营性合否合法合规真实效否存法律规定效撤销情形否存潜法律风险重纠纷建议律师取资料发行供应商客户发行高员核心技术员持发行5股份股东进行访谈海关银行等机构函证等方式进行查验
()发行供应商(少前10名)客户（少前10名）营业执公司章程相关资料
(二)发行供应商(少前10名)客户（少前10名）签订重业务合
(三)重业务合应付款收款证发票海关出口进口单银行账单仓储证发货收货证等
第十八条 建议律师取发行属企业履行正履行已履行完毕存潜纠纷融资合投资合担保合资产购买出售合知识产权合特许营合等非营性合查验该等合签订程序形式容否合法合规否事方适签署已生效否存法律规定效撤销情形否约定获适履行否存潜法律风险纠纷
第十九条 建议律师取发行信记录审计报告三会决议文件债权债务相关财务明细表发行财务负责中介机构进行面谈走访函证相关债权债务查验发行属企业重债权债务否合法合规真实效具体查验容方式包括：
()取发行债务债务额清单债务营业执债务公司章程查验债务形成否合法合规真实效
(二)取发行债权债权额清单债权营业执债权公司章程查验债权形成否合法合规真实效
(三)取发行外担形成负债清单担保名单担保营业执公司章程查验负债否合法合规否符合发行公司章程规定
第三节 发行重组情况
第二十条 建议律师取发行三会决议文件重组协议政府批准文件审计报告评估报告中介机构专业意见债权意债务转移文件重组价
价支付证户文件资料等通重组相关方办员进行访谈查验发行属企业资产收购出售资产置换债务重组等重重组事项具体查验容包括：
()重重组事项目方案否合法合规否取相关政府部门发行部决策机构批准
(二)重重组协议否合法合规否已适履行完毕尚未履行完毕否存继续履行法律障碍
(三)重重组事项已履行完毕存潜法律纠纷发行否已采取相应补救措施
(四)重重组事项否属关联交易发行独立董事否属关联交易重重组事项公允性必性重组事项否存损害发行发行股东利益情况发表明确意见
(五)重重组事项发行营业务控制权董事高员资产状况营业绩等方面影响否导致发行营业务实际控制资产状况营业绩发生实质性变化
第四节 发行环境保护产品质量等标准
第二十条 建议律师取环境保护部门出具环境保护证明文件环境评价文件排污许文件等进行实勘察根发行处行业生产营实际情况查验发行属企业生产营活动否符合环境保护法律规定环境保护部门否已法定程序出具意见
第二十二条 建议律师发行业务情况全面解基础通走访相关政府部门行业组织互联网调查等方式查验发行产品否符合关质量强制性求技术标准发行否发生重产品质量事
第四章 发行资产情况
第二十三条 建议律师全面解发行业务概况知悉发行生产营赖重资产范围查验发行办理取重资产权属证书情况尚未取权属证书重资产否存办理权属证书重法律障碍情形
第二十四条 律师应发行属企业财产进行查验
()建议律师采取查阅发行属企业重机器设备定制建造买卖合海关质检证书发票付款证质保证书等方式发行重机器设备进行查验具体查验容包括：
（1）发行否合法拥该等重机器设备权
（2）重机器设备否存抵押质押等第三方权利否存查封冻结等权利限制情形
(二)建议律师采取查阅土权证书房屋权证书登记机构查询动产登记信息等方式发行动产进行查验具体查验容包括：
(1)发行拥土权房屋权否产权证书载明情况相符
(2)否存尚未办理取房屋产权证土权证情形
(3)土权取否合法合规土权出金否已足额支付否存土权收回法律风险
(4)房屋权取否合法合规系建房屋否已办理竣工验收手续房屋否法正常系购买取否已足额支付购房款
(5)土权房屋权否存抵押建工程优先权等第三方权利否存查封冻结等权利限制情形
(三)建议律师取相应国土权证书建设规划许证建设工程规划许证建设工程施工许证竣工结算资料等相关文件查验发行建工程具体查验容
包括：
(1)建工程否已取相应国土权
(2)建工程建设否合法合规存违规建设发行否已采取必补救措施
(3)建工程否存抵押建工程优先权等第三方权利否存查封冻结等权利限制情形
(4)发行否已办理取建工程需批准文件许证书尚未取发行办理取该等建设需批准文件许证书否存重法律障碍已办理取该等建设需批准文件许证书否存撤销吊销重法律风险
(5)发行建工程办理取房屋产权证书否存重法律障碍
(四)建议律师采取查阅权利证书登记机构查询函证等方式商标专利著作权特许营权等发行形资产进行查验具体查验容包括：
(1)发行否合法拥述商标权专利权(专利申请权)著作权特许营权域名权等形资产
(2)发行取述形资产方式否合法合规购买取否已足额支付相应款项行研发否已获权威组织认定否具备行研发证明资料
(3)形资产否存质押优先权等第三方权利否存查封冻结等权利限制情形
(4)发行形资产许第三方许合否合法合规否影响发行身该等形资产
(5)述形资产权利期限情况发行否保持拥述形资产足额缴纳相关审批登记注册费该等形资产审批登记注册否效期
第二十五条 律师应查验发行属企业租赁取重财产授权重财产权利
()建议律师采取查阅租赁合付款证访谈出租等方式发行租赁方式取重机器设备进行查验具体查验容包括：
(1)租赁合否合法效租赁合否约履行否存重履约纠纷潜法律风险
(2)出租否权出租租赁财产租赁财产否存抵押质押查封扣押第三方权利限制情况否存权属纠纷潜法律风险
(3)发行否租赁合约定支付租金否存租赁中断法律风险租赁期限届满发行续租租赁财产否存重法律障碍
(二)建议律师采取查阅动产权利证书租赁合付款证访谈出租方等方式发行租赁方式取房屋土等动产进行查验具体查验容包括：
(1)租赁房屋土等动产性质坐落范围期限途等租赁合否合法效租赁合否约履行否存重履约纠纷潜法律风险
(2)出租方否动产拥完备产权证书出租动产否存抵押查封扣押第三方权利限制情况否存纠纷潜法律风险
(3)租赁合否法办理备案登记手续
(4)发行否租赁合约定支付租金否存租赁中断法律风险租赁期限届满发行继续租赁动产否存重法律障碍
(三)建议律师采取查阅许合付款证访谈许方等方式第三方许形资产进行查验具体查验容包括：
(1)许形资产许方式年限许费等许合否合法合规许合履行否存重纠纷潜法律风险
(2)许方否权拥述形资产形财产否存质押查封第三方权利限制情况否存纠纷潜纠纷情况
(3)发行否许合约定支付相关费否存许中断法律风险许期限届满发行继续形资产否存重法律障碍
第五章 发行独立性
第节 业务独立性
第二十六条 建议律师通查阅发行控股股东实际控制控制属企业工商登记文件财务资料访谈解发行控股股东实际控制间关联交易情况结合发行营业务查验情况查验发行否具完整业务体系独立采购销售系统直接面市场独立营力
第二十七条 建议律师通计算发行关联采购额关联销售额分占期采购总额销售总额例分析否存影响发行业务独立性重频繁关联交易确定发行业务否具独立性
第二节 资产完整性
第二十八条 建议律师结合发行资产查验情况查验发行资产否具备完整性
第二十九条 建议律师通调查金额较期限较长应收款应付款预收预付账款发生原审查相关交易合进行实调查等方式查验发行否存资产控股股东实际控制关联方控制占情况者资产否源控股股东实际控制关联方情况判断发行资产否具独立性
第三节 员独立性
第三十条 建议律师查阅工资薪酬付款证发行董事监事高员核心技术员访谈必时采取实调查等方式查验发行高员否控股股东实际控制控制企业中担董事监事外职务发行财务员否控股股东实际控制控制企业中兼职发行高员否控股股东实际控制控制企业领取薪酬发行劳动事工资报酬相应社会保障系统否独立理判断发行员否具独立性
第四节 财务独立性
第三十条 建议律师通访谈发行高员财务员查阅发行财务会计制度银行开户资料纳税资料相关单位进行函证访谈等方法查验发行否设立独立财务会计部门建立独立会计核算体系独立进行财务决策判断发行财务否具独立性
第五节 机构独立性
第三十二条 建议律师通访谈实调查发行控股股东实际控制控制企业机构等方式确认发行否健全组织机构否控股股东实际控制控制企业完全分开独立运作否存混合营合署办公情形判断发行机构否具独立性
第六章 关联交易业竞争
第节 关联交易
第三十三条 建议律师通查阅发行控股股东实际控制股权结构组织结构控制权协议股东协议工商登记文件财务报告走访相关政府部门发行股东实际控制董事监事高员相关方进行访谈等方式调查相关体间投资关系身份关系亲属关系法律市市规关联方定义确定发行关联方关联关系建议律师特注意发行否存通信托持股委托持股等方式实现关联关系非关联化情况必时聘请专业调查机构中介机构协助律进行相关事项调查
第三十四条 建议律师取发行客户供应商债权债务工商登记资料该等体股权结构组织机构资料走访相关事查验发行发行实际控制发行董事监事高员关系密切家庭成员否发行客户供应商债权债务存控制关系
第三十五条 建议律师查阅发行相关三会文件交易资料财务资料等合理审阅中介机构专业意见查验发行关联方间存关联交易具体查验容包括：
()关联交易容数量金额关联交易履行情况关联交易合否合法合规
(二)关联交易否发行章程部治理文件规定履行必批准程序
(三)发行否已采取必措施股东利益进行保护发行独立董事否已关联交易定价公允性发表相应意见
(四)发行否存通关联关系非关联化等形式掩盖关联交易情形
第二节 业竞争
第三十六条 建议律师通查阅发行股东实际控制控制企业实际营资料财务报告分析发行股东实际控制控制企业生产营情况取该等体生产库存销售等资料该等体进行访谈等方式查验发行股东实际控制控制企业实际业务范围业务性质客户象发行产品代性等情况判断发行股东实际控制控制企业间否存业竞争情形
第三十七条 建议律师查验股东实际控制控制企业否已采取效措施作出避免业竞争承诺效避免业竞争情形
第七章 发行公司治理规范运作
第节 发行公司治理
第三十八条 建议律师取发行股东会（股东会）历年关制定修改公司章程相关决议发行历年现行效公司章程（包括市生效公司章程草案等）查验发行公司章程制定修改否履行必法律程序容否合法合规否符合市市规监机构求
第三十九条 建议律师取发行历年三会决议文件议事规部治理制度相应执行文件等具体查验发行部治理情况：
()发行否已设立股东会董事会监事会否关法律公司章程规定发布通知期召开三会
(二)三会召开程序否符合相关法律公司章程规定会议文件否完整会议记录中时间点出席数等件否齐备三会会议记录决议容否合法合规
(三)发行否已制定相应三会议事规部治理制度三会议事规部治理制度否合法合规否符合市市规监机构求
(四)发行否已相关部治理制度设立相应机构员相关机构员否够法履行职责董事会设专门委员会独立董事否正常发挥作否形成相关决策记录
(五)发行董事会监事会否关法律公司章程规定时进行换届选举
(六)重投资融资营决策外担保关联交易等事项决策否已履行公司章程相关议事规规定程序
(七)三会决议实际执行情况未执行相关决议原续安排情况
第四十条 建议律师通查阅三会文件公司章程发行董事监事高员简历取董事监事高员声明文件董事监事高员进行访谈等方式必时聘请专业调查机构协助调查等方式查验发行董事监事高员职否合法合
规具体查验容包括：
()否存法律规定担发行董事监事高员情形
(二)董事监事高员职资格需监部门核准备案否已获相关批准备案文件独立董事否具相关职资格
(三)董事会监事会组成否符合相关监规定公司章程规定
(四)董事高员规定期限否发生重变化
(五)发行董事高员重亲属否存营营发行类业务情况否存发行利益发生突外投资情况
(六)发行董事监事高员否存重债务负担
(七)董事高员亲属否直接间接持控制发行股份该等股份增减变动情况持股份质押冻结情况
(八)发行董事高员外投资情况包括持股象持股数量持股例
(九)董事监事高员发行然股东实际控制间否存亲属关系
(十)发行董事高员制定薪酬方案股权激励计划否合法合规发行否董事高员签订保密协议竞业禁止协议该等协议否合法合规
(十)董事监事高员否采取证券市场禁入措施尚禁入期36月受证券监部门行政处罚者12月受证券交易公开谴责涉嫌犯罪司法机关立案侦查者涉嫌违法违规证券监部门立案调查尚未明确结意见
第四十条 建议律师通审查董事监事高员出具承诺函作出承诺董事监事高员进行访谈等方式查验该等承诺否真实效合法合规否符合首发监求
第二节 发行规范运作
第四十二条 建议律师取合理审阅会计师事务出具控鉴证报告发行相关部门员进行访谈查验发行部控制制度否健全效执行
第四十三条 建议律师根发行公司章程部治理文件规定查验发行否明确外担保审批权限审议程序发行否存控股股东实际控制控制企业进行违规担保情形存发行否已采取相应解决措施
第四十四条 建议律师取合理审阅会计师出具审计报告发行控股股东实际控制进行访谈相关中介机构进行调查函证等方式确认发行属企业资金否存控股股东实际控制控制企业款代偿债务代垫款项者方式占情形存发行否已采取相应解决措施
第四十五条 建议律师通互联网调查函证走访相关政府部门发行董事监事高员进行访谈取发行出具声明等方式查验发行属企业否工商税收土环保海关外汇质检劳动保护社会保险安全生产等方面存重违法行受相应行政处罚刑事处罚发行否存受重行政处罚刑事处罚潜法律风险建议律师关注发行首发申报期已注销属企业否存重安全事污染事受行政处罚刑事处罚情形
第四十六条 建议律师通查验发行属企业社保登记证员工名册社保缴纳记录住房公积金缴纳记录相关劳动理部门公积金理部门函证查询等方式查验发行工资制度社会保险住房公积金缴纳否合法合规否存违反工制度劳动保护制度社会保障制度住房公积金制度受行政处罚情形
第四十七条 建议律师通互联网调查函证走访相关政府部门发行控股股东实际控制董事监事高员进行访谈取相关方出具声明文件等方式查验发行规范运作情况具体查验容包括：
()否存未法定机关核准擅公开发行者变相公开发行证券行
(二)发行否证券监机构提出首发申请报送申请文件存虚假记载误导性陈述重遗漏情形否通欺骗手段骗取证券发行否正手段干扰证券监机构工作者发行存伪造变造发行董事监事高员签字盖章等情形
(三)发行发行控股股东实际控制否存涉嫌犯罪司法机关立案侦查尚未明确结意见情形
(四)发行发行控股股东实际控制否存严重损害投资者合法权益社会公利益情形
第八章 发行税务财政补贴
第四十八条 建议律师取发行属企业税务登记证纳税申报表缴税记录审计报告财务报告相关部门纳税情况出具意见核查发行属企业否法纳税否存税务部门处罚情形具体查验容包括：
()发行属企业执行税种税率否合法合规
(二)发行属企业享税收优惠否合法合规
第四十九条 建议律师取政府部门予财政补贴相关文件发行属企业取财政补贴相关证明材料核查发行属企业享受财政补贴否合法合规真实效
第九章 发行募集资金投业务发展目标
第五十条 建议律师取募集资金投资项目行性研究报告相关三会决议文件募集资金投资项目立项审批备案文件环保立项备案文件募投项目必备文件资料查验发行募集资金投资项目否符合国家产业政策投资理环境保护土理法律规定
第五十条 建议律师取募集资金投资项目行性研究报告相关募集资金专项存储制度查验发行募集资金方否合法合规符合监求具体查验容包括：
()募集资金否明确方否营业务
(二)发行属金融类企业募集资金项目否持交易性金融资产供出售金融资产予委托理财等财务性投资否直接者间接投资买卖价证券业务公司
(三)募集资金投资项目实施否会产生业竞争者发行独立性产生利影响
(四)发行否已建立募集资金专项存储制度募集资金否求存放募集资金专项账户
第五十二条 律师应查验发行业务发展目标确认发行业务发展目标营业务否致否合法合规否存潜法律风险
第十章 诉讼仲裁风险事项
第五十三条 建议律师通取相关方出具声明文件互联网查询走访相关司法仲裁机构取相关起诉状答辩状诉状申请书通知书判决书裁定书决定书等司法仲裁文件相关方进行访谈函证等方法查验发行发行股东控股股东实际控制发行属企业发行董事监事高员否存尚未结预见重诉讼者仲裁评价该等诉讼仲裁否发行业务资产造成重利影响
第五十四条 建议律师取发行住者营场工商环保安全生产质检劳动保护土等政府部门行业部门出具意见通受发行侵权行影响相关方进行访谈
函证等方式查验发行否存环境保护产品质量劳动安全等方面侵权行导致发行承担侵权责发行业务资产造成重利影响
第十章
第五十五条 建议律师取发行关首发相关三会文件查验发行首发授权批准情况具体查验容包括：
()发行董事会否已首发具体方案募集资金行性必须明确事项作出决议提请股东会批准
(二)发行股东会否已法定程序作出批准发行市决议决议容否已包括首发市必备相关容
(三)发行董事会股东会作出决议容否合法合规符合监求
(四)发行股东作出首发相关存量股份出售限售安排维持股票价格安排否合法合规符合监求
第十二章 附
第五十六条 律师类行业特征发行指引基础调整补充完善相关查验容方式
第五十七条 指导建议终解释权海市律师协会
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