职调查
职调查(Due Diligence)称谨慎性调查般指投资目标企业达成初步合作意协商致投资目标企业切次投资关事项进行现场调查资料分析系列活动收购投资等资运作活动时进行企业市发行时会需事先进行职调查初步解否具备市条件
职调查 Due diligence Investigation职概念早起源西方法律文件中指做事情时保持应谨慎态度果说谨慎态度分般意义谨慎非寻常谨慎职调查非寻常谨慎长期发展职调查含义已原先适法律概念广泛运购交易程中通购程中职调查目标公司收购公司执行谨慎调查审计收购方解购程中面种风险目标企业说解收购方情况判断购会目标公司股东理层职工带风险职调查目力求发现企业购中种风险确定防范存风险办法
职调查涵盖范围包括公司财务报告审计公司营理审计公司合规性审计购交易审计涉机构会计师事务律师事务投资顾问公司等购程中常执行财务职调查 (Financial Due diligence)法律职调查公司营理购交易流程等环节购方制定购方案前期般做初步解审计
1 职调查分类
11根执行调查体分类根执行体职调查分买受执行职调查出卖执行职调查二者区体现职调查目买受执行职调查目解避免风险确定价格出卖执行职调查目解企业现状控制买受提交信息容形式中乏粉饰目
11根调查时间分类根执行时间分缔约前职调查缔约职调查前者目风险调查确定合价格者目买卖价格调整变更实务中出卖完全拒绝买受进行职调查样做结果想买担心风险太敢买买受想买会量压低价格出卖说面两难处境买受行甚直接竞争手买受职调查出卖企业全面细致整体解双方达成终协议进行职调查前会约定保密义务样难阻止买受直接间接利信息产生利出卖利结果实践中解决种困境办法买受出卖达成约定先出卖提交企业情况说明出卖做担保基础订立购合然合签订履行完毕前段时间买受进行职调查核实企业实际情况否符合出卖担保果调查发现企业实际情况出卖说明担保情况符双方事先约定标准调整价格种查便合订立调查实践中应缔约前调查普遍
11根调查容分类根调查容职调查包括法律关系调查税务调查财务调查商务调查环境调查企业文化调查力资源调查外保险技术客户关系等根企业买卖实际需进行购交易基础性职调查外侧重点调查具体容会交易形式企业营领域等差异
2 职调查功
通常说职调查重点解企业前营状态二解企业营策略营方式三解企业前未发生责四解第三利益情况中项功值强调
1瑕疵调查根英美买卖法中买受负责原诚信出卖标物瑕疵负责1979年英国货物买卖法第14条第1款规定非条者第15条者规范规定根买卖合交付物品没关质量者特定目适性默示条款买受应购买标物时进行必检查疏检查没发现缺陷应负责②背景购交易说职调查项工作买方量减少确定购风险说缺
2风险调查通职调查限度解企业现状减少买卖合执行买受确定风险企业买卖中风险仅包括企业具瑕疵方面企业否购买符合买受市场战略买卖否风险(环境责风险)等等谨慎投资者事先应明确
3价值确定通该调查尤财务职调查综合确定企业买卖价格者价格谈判中买受处相利位企业买卖议价基础般年度常性利润定倍数年度常性现金流量定倍数净资产值股权市价双方协议指标确定整交易终价款般确定议价基础通协商确定交易价款固定金额法签订收购合时准确定出终金额
4证保存职调查书面审关文件单进行调查身便保存整理证程外具体操作通常果职调查员关调查事项疑问应律书面形式提出时应求关回答书面形式作出
3具体容
31 公司简介
1 公司成立背景情况介绍2 公司历史革3 公司成立股权结构变化增资资产重组情况 4 公司成立发展阶段阶段变化发展原5 公司成立业务发展生产力盈利力销售数量产品结构变化情况6 公司外投资情况包括投资金额投资例投资性质投资收益等情况投资单位情况介绍7 公司员工状况包括年龄结构受教育程度结构岗位分布结构技术职称
分布结构8 董事监事高级理员简历9 公司历年股利发放情况公司现股利分配政策10 公司实施高级理员职工持股计划情况
32公司组织结构
1 公司现建立组织理结构2 公司章程3 公司董事会构成董事高级理员监事会成员外兼职情况4 公司股东结构股东情况介绍包括背景情况股权例业务注册资资产状况盈利状况营范围法定代表等 5 公司述股东业务情况（原材料供应合作研究开发产品专利技术知识产权销售代理等）资金情况关联交易合规范述业务资金交易6 公司股东公司业务发展支持包括资金市场开拓研究开发技术投入等7 公司附属公司（厂）关资料包括名称业务资产状况财务状收入盈利状况外业务情况8 控股子公司关资料包括名称业务资产状况财务状收入盈利状况外业务情况资金河谷业务情况9 公司述全资附属公司（厂）控股子公司行政销售材料供应事统进行理10 参股公司情况介绍
33供应
1 公司业务中需原材料种类辅料包括途原材料中需求中重 2 述原材料供应商情况公司关供应商签订长期供货合请说明合条款3 请列出供应商提供原材料公司总采购中占例4 公司外协厂商名单基情况外协部件明细外协模具明细分布情况外协件价格供货周期外协厂商资质认证情况5 公司进口原材料该进口原材料重国家进口该原材料政策限制6 公司原材料供应商交易结算方式信交易7 公司源消耗情况
34业务产品
1 公司目前事业务业务描述业务整业务收入中重性2 业务处行业该行业背景资料3 该业务发展前景4 业务年增长情况包括销量收入市场份额销售价格走势类产品公司销售收入利润中重5 公司产品系列产品零部件构成细分明细6 公司产品结构分类介绍公司目前生产产品情况年销售情况产品需求状况7 述产品产品质量技术含量功途应技术技术性指标产品竞争力等情况针特定消费群体8 公司否专利产品公司保护措施9 公司产品种商标进行销售述商标否公司注册独家10 述产品获奖励荣誉称号11 公司提高产品质量提升产品档次增强产品竞争力等方面采取措施 12 公司新产品开发情况
35销售
1 简述公司产品国外销售市场开拓销售网络建立历程2 公司客户介绍客户关情况客户公司销售总额中重公司客户域分布状况3 公司产品国销售域销售理销售网络分布情况4 公司产品国外销售例外销国家区分布结构例5 公司否长期固定价格销售合6 公司扩销售措施营销手段7 销售员结构情况包括数学历工作验分工等8 公司销售员激励措施9 公司广告策略广告媒体媒体广告费支出例公司年广告费总支出数额增长情况广告费总支出占公司费总支出例10 请列出公司国外市场竞争手名单竞争手资料公司竞争手国外市场占市场例11 公司消费者提供售服务具体样安排12 公司赊销期限般长赊销部分占销售总额例历史否发生坏帐年实际坏帐金额占应收帐款例赊销客户情况信誉13 公司否拥进出口权公司委托家外贸公司代理该外贸公司情况介绍14 国加入WTO公司产品影响
36研究开发
1 请详细介绍公司研究情况包括成立时间研究开发实力已取研究开发成果研究设备研究开发手段研究开发程序研究开发组织理结构等情况 2 公司技术开发员结构工程师技术开发员简历3 公司合作研究开发机构名单合作开发情况合作单位情况介绍4 公司目前拥专利技术知识产权专利情况包括名称途应情况获奖情况5 公司年投入研究开发费占公司营业收入例6 公司目前正研究开发新技术新产品7 公司新产品开发周期8 未计划研究开发新技术新产品
37公司固定资产营设施
1 公司固定资产构成情况包括设备名称原值净值数量折旧情况技术先进程度2 生产营途辅助生产营途非生产营途办公途运输途途分类固定资产分布情况3 公司拥房屋建筑物等物业设施情况包括建筑面积占面积原值净值折旧情况取方式4 公司目前建工程情况包括名称投资计划建设周期开工日期竣工日期进展情况否政府部门许5 公司目前拥土性质面积市场价格取方式时购买价格（租赁价格）
38公司财务(会计专业重点)
财务职调查概念
财务职调查指财务专业员针企业财务状态相关资料进行审阅分析等调查程中财务专业员般运方法包括：审阅通财务报表财务材料审阅发现重财务风险素分析性程序趋势分析结构分析等访谈企业部层级
职员中介机构充分沟通等财务职调查企业合作前深入解强调历史分析未预测审计立足现财务职调查目评价风险机会 财务职调查调查哦程中应遵守：
1独立性原
(1)项目财务专业员应服务项目组业务部门负责确保独立性
(2)保持客观态度
2谨慎性原
(1)调查程谨慎
(2)计划工作底稿报告复核
3全面性原
财务调查涵盖企业关财务理会计核算全面容
4重性原
针行业企业风险水重点调查
二财务职调查资料源渠道
成功调查需精深财务专业知识高超调查技巧需案发掘层次调查渠道方面收集关拟收购公司资料财务职调查资料源渠道包括 ：
（）拟收购公司
拟收购公司掌握着身第手资料收购方应努力争取公司配合便更购相关资料
（1）拟收购公司索正式文件例：公司部组织结构图公司章程招股说明书股东名册财务数股东会议董事会记录子公司分公司分布情况相关产权证明文件劳动合资产目录重合诉讼记录等文件需判断分析
粗取精伪存真关拟收购公司真实信息通常够较客观体现拟收购公司基情况
（2）咨询拟收购公司专业顾问例咨询顾问律师注册会计师审计师具独立性商业顾问等基职业操守专业顾问般提供关拟收购企业法律状况财务状况等意见真实性定保障专业分析角度出发专业士
出意见收购方说更加具价值
（3）拟收购公司理层员雇员面谈果购成功话现理层员雇员留购企业中购成功否雇员身说密切相关收购方理层员获公司营状况发展前景独特意见雇员里
获企业生产营状况基础资料
（二）拟收购公司供应商承销商顾客：拟收购公司常年保持稳定业务游供应商游承销商通供应商承销商顾客解企业营水诚信情况产品质量等信息供应商承销商顾客收购方通常说没利害关系提
供信息更加贴事实
（三）公开出版物：基宣传者目企业通常会情报资料报纸杂志公司制广告册予公开披露果市公司话信息披露制度求公司重情况变更需相关媒体公开收集公开信息加研究助加深企业解
（四）登记机关：登记机关解企业情况：土登记机构解关拟收购公司土房产权利物权设定负担（例否抵押质押等）车船登记机关解拟收购公司汽车船购买转等情况税务部门解拟收购公司纳税情况否税务纠纷等工商登记机关解公司设立情况公司章程公司性质公司资股等 情 况
（五）关政府部门：起成功企业购企业符合收购方发展战略外考虑企业发展外部营环境影响企业面外部营环境包括：国家产业济政策导拟收购企业处者进入产业否符合国家产业政策事关购企业税务贷款等方面否获优惠政策企业政府市政规划关系拟收购公司厂房办公场否会征搬迁停建改建等等环保问题拟收购公司影响否存环保纠纷环保责等
三财务职调查独立性程序基方法
项目组财务专业员双重理
职责分工
财务职调查程序：1财务专业员项目立项加入项目组实施财务职调查 2拟订计划需建立充分解投资目目标企业组织架构基础 3财务职调查报告必须通复核程序方提
财务职调查基方法1审阅 通财务报表法律财务业务资料审阅发现关键重财务素 2分析性程序 种渠道取资料分析发现异常重问题趋势分析结构分析等 3访谈 企业部层级职员中介机构充分沟通 4组部沟通 调查组成员背景专业相互沟通达成调查目方法：进行某企业基情况调查中财务调查员查阅目标企业营业执验资报告注册资金3600万元通律师沟通知该企业工商登记
注册资仅1000万元 ：业务调查员沟通应收账款信息设备利信息等等
三财务职调查容
（）调查拟收购公司概况
调查拟收购公司基情况解调查容：公司注册名称营址分支机构创立运作时间公司性质公司理层组成状况生产运营状况未发展前景等
（二）调查拟收购公司产业背景
通调查拟收购公司营产品销售量收入成情况固定变成产品种类相关特性产品季节性济企业财务影响潜竞争手目标市场份额供货商关系营销战略计划产品安全质量标准等
（三）调查拟收购公司力资源情况
收购方必须拟收购公司现力资源情况作详调查调查容包括：公司事组织结构情况事理重理员背景调查劳动合条款职业道德调查储备情况收购力资源组合事政策制度薪金福利工会劳资关系等
（四）调查拟收购公司部规章制度
首先重点关注拟收购公司章程中修订程序董事权力限制补偿措施次查清股东投票表决权特限制次关注拟收购公司章程中关优先购买权优先取舍权规定外查明章程中否具限制公司营理活动条款等否会影响购收购方战略计划实施
（五）调查拟收购公司财务状况
调查拟收购公司财务状况目确定财务报表否公允反映该公司财务状况份未公允表达财务报告步谈判确定交易价格交易条件影响甚重
调查拟收购公司财务状况容包括：拟收购公司出售原出售方调整营战略需目标公司营善导致股东出售股权等等二拟收购公司基营情况包括：公司财务数源采会计准实务关联方交易企业财务状况影响利润负债获利状况（毛利营业利润税前利润净利润）非常性收入支出占例等三调查拟收购公司研发力：现存专利研究项目研发项目商业行性等便更评估拟收购公司形资产价值四调查拟收购公司隐形债务情况针拟收购公司潜负债调查公司否存未记录负债诉讼承担连带责外担保等
获述财务状况第手资料收购方应进步分析拟收购企业偿力便判断收购价值收购进资结构改造事宜分析拟收购公司预期盈利力分析拟收购公司营力等
39债权债务
1 公司目前债权该债权形成原2 公司目前银行贷款该贷款金额利率期限期日否逾期贷款3 公司关联（股东员工控股子公司）款情况4 公司股东公司企业款进行担保低抵押情况
310投资项目
1 次募集资金投资项目情况介绍包括项目行性立项情况途投资总额计划开工日期项目背景资料投资回收期财务收益率达产年销售收入盈利情况2 投资项目技术含量技术先进程度未市场发展前景整公司发展影响3 公司目前已完成投资项目完成投项目情况介绍
311
1 公司现技术生产工艺先进程度成熟程度特点性优势2 行业竞争手相公司目前营优势理优势竞争优势市场优势技术优势3 公司公司股东公司董事高级理员目前涉法律诉讼公司影响
312行业背景资料
1 请介绍年行业发展情况2 国家该行业关产业政策理措施未发生政策变化3 该行业市场竞争程度介绍行业竞争手情况包括年生产力年实际产量年销售数量销售收入市场分额国市场位 4 国外该行业发展情况 5 国家现行相关政策该行业影响6 目前全国市场情况介绍包括年需求量年供量域需求分布域供分布生产企业数量否受类进口产品竞争
4 进行高质量职调查方法
重组方应做职调查量避免购陷阱
41谁做兼收购职调查
兼收购职调查项相专业工作前许买方受身力限制职调查意义重性理解够惯委托投资银行财务顾问机构做总协调组织律师评估师会计师实施职调查需强调买方员应量全面参职调查充分利身企业资源业务情况熟悉优势综合协调中介机构完成目标企业重关键环节调查利买方形成独立判断利买方早熟悉目标企业期制定整合方案提供买方应积极介入职调查外部原：国中介机构年轻业员素质参差齐难完全独立承担职调查重二中介机构收益直接交易成功否相关潜意识希促成交易尤国中介机构流动频繁项目员短期利益动更明显强烈买方组织确定职调查参者名单时应保证团队成员专业
验互补性职调查实施程中建立团队成员沟通协作机制保证专业员间信息障碍传递便迅速发现问题核实问题组织协调者应断汇总分析中介机构收集信息推动调查工作断深入正式职调查时组织协调天工作结束前召开次中介机构协调会
42职调查实施程序范围程度容
职调查象千差万仅间房屋私营企业办公点遍世界跨国企业调查项目独二规模较交易通常卖方者目标公司会行协助买方获审查相关文件资料聘请专业中介机构实施项型兼收购买方职调查通常需历程序1收购方组织包括律师会计师财务顾问等中介机构调查组2收购方聘请中介机构卖方签署保密协议3收购方中介机构准备求卖方提供材料职调查清单4职调查组实施职调查收集分析项目关资料5职调查组报告职调查结果应予关注重事项职调查范围目标公司规模质量财务市场数性获性交易类型等素影响差异非常详收购调查提交书面报告赖已核实财务信息目标公司次粗略拜访收购合中声明事项职调查范围会着交易处阶段区般说收购方意识收购机会时初始职调查开始果目标公司市公司收购方收集媒体关公司报道查询公司证监会交易备案文件目标公司非市公司应通渠道进行初步职调查收购方卖方直接接触签订购意书者保密协议调查进入深入职调查阶段
项目复杂程度调查处阶段职调查容般言职调查容包括述四方面：
1行业市场调查买方兼收购重目标实现增长目标公司处行业产品市场前景市场位决定交易重考量素行业市场调查目前国收购方容易轻视容信息获取易调查难度较许收购方注意力关注资产量成协者财务协方面缘
2法律职调查企业营业务拥资产否存法律方面问题收购方必须委托专业法律中介机构进行调查产权真实性法律调查重容国企业间普遍存担保等负债事项需特予重视否收购方带潜风险
3财务职调查通调查目标公司资产状况销售收入利润现金流等财务指标全面解企业生产营情况作价值评估财务职调查值注意问题：国企业通记应收账款应收账款挪企业资金情况非常普遍二许私营企业少存税务问题通常存两套账做法收购方委托会计师事务做财务审计时需审计员验丰富仅常规方法审计表象会忽略掉许重事项
4力资源职调查企业重资源力资源调查助收购方判断目标企业价值尤高科技行业目标公司国企业者未彻底改制国企业时国职工身份转换问题需收购方予关注否会严重影响收购进程者增加收购成
43职调查需注意问题
兼收购职调查贯穿项目实施始终常规职调查应遵循程序容方法外职调查阶段根目标企业交易安排实施针性调查助买方目标企业价值判断评估
1关注调查重点必时需做适假设推断相短暂时间完成企业业务模式市场竞争力部理等诸容全面调查评估容易做职调查时买方全局观必须坚持2080重性原充分利调查团队中相关员行业验做调查提纲时间规划员分工安排放矢带着重点疑问调查确证
2花更时间调查理团队研发员关键岗位员工企业增加观价值收购方必须花更时间核心员会谈目标企业部雇佣核心员知道企业优点弱点调查目标公司员中理团队技术研发员应职调查关注重点目前国企业收购时精力集中资产价值业务价值方面专项力资源调查做够现状需改变
3需花更精力做市场职调查企业兼收购原战略协效应体现实现购公司业务长期增长通实现规模济获降低成协效应正变更加次实施市场职调查效评估目标公司销售营销领域优劣势助战略性兼收购交易成功市场职调查仅针目标公司买方须身进行评价通购双方产品品牌渠道客户群等资源评估协效应 制定整合方案提供加快兼整合进程业务增长奠定基础
4市场份额直接影响目标公司价值市场份额仅企业扩张基础利润保证市场份额企业巨力通成低成生产商（导致更高毛利更高营业收入）提供更质量改进服务拥更研发资金等支持市场竞争中搏击根西方国家调查研究集中度较高行业市场份额居前企业取较盈利水
5现金流量利润更体现企业盈利真实性国企业目前普遍存收益理现象准确分析企业盈利力容易职调查时目标企业现金流量分析极必现金流量利润更体现企业盈利真实性企业净利润指标根权责发生制原配原编制反映企业生产营活动产生少现金固定资产折旧时设施等资产摊销 量应收账款坏账估计等影响现金流量会影响损益导致期会计利润现金流量致正常情况两者差距会十分巨应致相
买方通营活动产生现金流量会计利润评价利润质量：营活动产生现金流量会计利润等1时 说明会计收益收现力较强利润质量较两者1 时说明会计利润受操存量应收账款 利润质量较差
6收购私营企业需特警惕中国私营企业济转轨程中发展起规范营粗放构成数私营企业典型特征普遍存问题：财务理规范透明财务资料信度较低存较严重税务问题理制度化较差缺乏职业理理团队创始企业着重影响决定收购家族企业时定耐心种风险进行深入评估
44 职调查遇风险点
购活动中购企业面购企业方面风险
首先面购企业道德风险购企业提供虚假营信息夸营业绩等者意隐瞒导致收购失败重事实诉讼事实外担保等
次面购企业财务风险高资产负债率量 良资产等
第三面购企业营风险健全销售网络时生产技术等
第四面法律风险购交易身许环节行接受现行法律监购中会少触诸劳动法知识产权法环境保护法等问题难预见购整合中存风险企业化严重突营者员工强烈抵触情绪等素必增加收购整合风险通职调查产生 问题然胸全面评估购交易带风险
职调查中应关注风险领域：
（） 目标企业 治理结构
调查目标企业治理结构时重点关注否存部控制情况果企业者股东 手操控存逆选择行高估资产低估负债资金短缺弄虚作假等 果理层 国企业国控股公司 操控存较严重道德风险维护利益种种口出种种手段阻碍收购收购整合公司股东协议公司章程目标公司股东目标公司济情况需重点关注事项
（二） 目标企业体资格
交易体合法性国企业购中常见问题具体表现目标企业 身存合法性问题 二购合签订否真正交易体合法代表防止收购完成发现收购企业收购目标企业
（三） 目标企业财产价值产权
物权产权混乱导致收购完成发现目标企业法律拥某项财产
权权存争议需通调查获取相关证确认涉产权关系
确认目标企业财产抵押担保状况确认否财产否抵押权质押权否外担负保证责必时请相关权威部门做出权威产权界定价值鉴定
（四） 目标企业重债权债务
重债权债务调查应特关注目标企业外担保风险应收款诉讼时效实现
性目标企业诉讼仲裁行政处罚否存尚未结预见重诉讼仲裁行政处罚案件尤目标企业控股股东股东存尚未结预见重诉讼
仲裁行政处罚案件避免遗漏增加隐形收购成
（五） 目标企业税务环境保护原材料资源产品质量生产技术销售网络市场前景等素
税务问题三方面风险 目前企业行政隶属关系缴纳企业税购改变注册法位消失非购企业区企业税会缴纳税源流失购交易遭政府阻挠 二目标企业原国企业享受税收减免政策民营非国控股公司收购相关优惠政策取消 三目标企业前存偷漏税情况税务机关没发现存暗箱操作购爆发税务危机环保问题面风险 目标企业受政府保护环保问题没突现出 二收购生产技术改变出现环保问题税务环保风险必须进行充分评估
（六） 目标企业力资源
充分考虑职工安置问题职调查必须关注风险领域国企业历史存企业办社会现象前社会保障机制完善情况岗员安置处理会引起系列矛盾职工安置问题国已超越济问题处理额外增加购成
甚遭政府干预影响购进程
总结
职调查目买方发现关购买股份资产全部情况买方角度说职调查风险理买方融资者说购身存着种样风险买方必通实施职调查补救买卖双方信息获知衡旦通职调查明确存风险法律问题买卖双方便相关风险义务应方承担进行谈判时买方决定种条件继续进行收购活动职调查公司重组中项非常重工作
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职调查(Due Diligence)称谨慎性调查般指投资目标企业达成初步合作意协商致投资目标企业切次投资关事项进行现场调查资料分析系列活动收购投资等资运作活动时进行企业市发行时会需事先进行职调查初步解否具备市条件
职调查 Due diligence Investigation职概念早起源西方法律文件中指做事情时保持应谨慎态度果说谨慎态度分般意义谨慎非寻常谨慎职调查非寻常谨慎长期发展职调查含义已原先适法律概念广泛运购交易程中通购程中职调查目标公司收购公司执行谨慎调查审计收购方解购程中面种风险目标企业说解收购方情况判断购会目标公司股东理层职工带风险职调查目力求发现企业购中种风险确定防范存风险办法
职调查涵盖范围包括公司财务报告审计公司营理审计公司合规性审计购交易审计涉机构会计师事务律师事务投资顾问公司等购程中常执行财务职调查 (Financial Due diligence)法律职调查公司营理购交易流程等环节购方制定购方案前期般做初步解审计
1 职调查分类
11根执行调查体分类根执行体职调查分买受执行职调查出卖执行职调查二者区体现职调查目买受执行职调查目解避免风险确定价格出卖执行职调查目解企业现状控制买受提交信息容形式中乏粉饰目
11根调查时间分类根执行时间分缔约前职调查缔约职调查前者目风险调查确定合价格者目买卖价格调整变更实务中出卖完全拒绝买受进行职调查样做结果想买担心风险太敢买买受想买会量压低价格出卖说面两难处境买受行甚直接竞争手买受职调查出卖企业全面细致整体解双方达成终协议进行职调查前会约定保密义务样难阻止买受直接间接利信息产生利出卖利结果实践中解决种困境办法买受出卖达成约定先出卖提交企业情况说明出卖做担保基础订立购合然合签订履行完毕前段时间买受进行职调查核实企业实际情况否符合出卖担保果调查发现企业实际情况出卖说明担保情况符双方事先约定标准调整价格种查便合订立调查实践中应缔约前调查普遍
11根调查容分类根调查容职调查包括法律关系调查税务调查财务调查商务调查环境调查企业文化调查力资源调查外保险技术客户关系等根企业买卖实际需进行购交易基础性职调查外侧重点调查具体容会交易形式企业营领域等差异
2 职调查功
通常说职调查重点解企业前营状态二解企业营策略营方式三解企业前未发生责四解第三利益情况中项功值强调
1瑕疵调查根英美买卖法中买受负责原诚信出卖标物瑕疵负责1979年英国货物买卖法第14条第1款规定非条者第15条者规范规定根买卖合交付物品没关质量者特定目适性默示条款买受应购买标物时进行必检查疏检查没发现缺陷应负责②背景购交易说职调查项工作买方量减少确定购风险说缺
2风险调查通职调查限度解企业现状减少买卖合执行买受确定风险企业买卖中风险仅包括企业具瑕疵方面企业否购买符合买受市场战略买卖否风险(环境责风险)等等谨慎投资者事先应明确
3价值确定通该调查尤财务职调查综合确定企业买卖价格者价格谈判中买受处相利位企业买卖议价基础般年度常性利润定倍数年度常性现金流量定倍数净资产值股权市价双方协议指标确定整交易终价款般确定议价基础通协商确定交易价款固定金额法签订收购合时准确定出终金额
4证保存职调查书面审关文件单进行调查身便保存整理证程外具体操作通常果职调查员关调查事项疑问应律书面形式提出时应求关回答书面形式作出
3具体容
31 公司简介
1 公司成立背景情况介绍2 公司历史革3 公司成立股权结构变化增资资产重组情况 4 公司成立发展阶段阶段变化发展原5 公司成立业务发展生产力盈利力销售数量产品结构变化情况6 公司外投资情况包括投资金额投资例投资性质投资收益等情况投资单位情况介绍7 公司员工状况包括年龄结构受教育程度结构岗位分布结构技术职称
分布结构8 董事监事高级理员简历9 公司历年股利发放情况公司现股利分配政策10 公司实施高级理员职工持股计划情况
32公司组织结构
1 公司现建立组织理结构2 公司章程3 公司董事会构成董事高级理员监事会成员外兼职情况4 公司股东结构股东情况介绍包括背景情况股权例业务注册资资产状况盈利状况营范围法定代表等 5 公司述股东业务情况（原材料供应合作研究开发产品专利技术知识产权销售代理等）资金情况关联交易合规范述业务资金交易6 公司股东公司业务发展支持包括资金市场开拓研究开发技术投入等7 公司附属公司（厂）关资料包括名称业务资产状况财务状收入盈利状况外业务情况8 控股子公司关资料包括名称业务资产状况财务状收入盈利状况外业务情况资金河谷业务情况9 公司述全资附属公司（厂）控股子公司行政销售材料供应事统进行理10 参股公司情况介绍
33供应
1 公司业务中需原材料种类辅料包括途原材料中需求中重 2 述原材料供应商情况公司关供应商签订长期供货合请说明合条款3 请列出供应商提供原材料公司总采购中占例4 公司外协厂商名单基情况外协部件明细外协模具明细分布情况外协件价格供货周期外协厂商资质认证情况5 公司进口原材料该进口原材料重国家进口该原材料政策限制6 公司原材料供应商交易结算方式信交易7 公司源消耗情况
34业务产品
1 公司目前事业务业务描述业务整业务收入中重性2 业务处行业该行业背景资料3 该业务发展前景4 业务年增长情况包括销量收入市场份额销售价格走势类产品公司销售收入利润中重5 公司产品系列产品零部件构成细分明细6 公司产品结构分类介绍公司目前生产产品情况年销售情况产品需求状况7 述产品产品质量技术含量功途应技术技术性指标产品竞争力等情况针特定消费群体8 公司否专利产品公司保护措施9 公司产品种商标进行销售述商标否公司注册独家10 述产品获奖励荣誉称号11 公司提高产品质量提升产品档次增强产品竞争力等方面采取措施 12 公司新产品开发情况
35销售
1 简述公司产品国外销售市场开拓销售网络建立历程2 公司客户介绍客户关情况客户公司销售总额中重公司客户域分布状况3 公司产品国销售域销售理销售网络分布情况4 公司产品国外销售例外销国家区分布结构例5 公司否长期固定价格销售合6 公司扩销售措施营销手段7 销售员结构情况包括数学历工作验分工等8 公司销售员激励措施9 公司广告策略广告媒体媒体广告费支出例公司年广告费总支出数额增长情况广告费总支出占公司费总支出例10 请列出公司国外市场竞争手名单竞争手资料公司竞争手国外市场占市场例11 公司消费者提供售服务具体样安排12 公司赊销期限般长赊销部分占销售总额例历史否发生坏帐年实际坏帐金额占应收帐款例赊销客户情况信誉13 公司否拥进出口权公司委托家外贸公司代理该外贸公司情况介绍14 国加入WTO公司产品影响
36研究开发
1 请详细介绍公司研究情况包括成立时间研究开发实力已取研究开发成果研究设备研究开发手段研究开发程序研究开发组织理结构等情况 2 公司技术开发员结构工程师技术开发员简历3 公司合作研究开发机构名单合作开发情况合作单位情况介绍4 公司目前拥专利技术知识产权专利情况包括名称途应情况获奖情况5 公司年投入研究开发费占公司营业收入例6 公司目前正研究开发新技术新产品7 公司新产品开发周期8 未计划研究开发新技术新产品
37公司固定资产营设施
1 公司固定资产构成情况包括设备名称原值净值数量折旧情况技术先进程度2 生产营途辅助生产营途非生产营途办公途运输途途分类固定资产分布情况3 公司拥房屋建筑物等物业设施情况包括建筑面积占面积原值净值折旧情况取方式4 公司目前建工程情况包括名称投资计划建设周期开工日期竣工日期进展情况否政府部门许5 公司目前拥土性质面积市场价格取方式时购买价格（租赁价格）
38公司财务(会计专业重点)
财务职调查概念
财务职调查指财务专业员针企业财务状态相关资料进行审阅分析等调查程中财务专业员般运方法包括：审阅通财务报表财务材料审阅发现重财务风险素分析性程序趋势分析结构分析等访谈企业部层级
职员中介机构充分沟通等财务职调查企业合作前深入解强调历史分析未预测审计立足现财务职调查目评价风险机会 财务职调查调查哦程中应遵守：
1独立性原
(1)项目财务专业员应服务项目组业务部门负责确保独立性
(2)保持客观态度
2谨慎性原
(1)调查程谨慎
(2)计划工作底稿报告复核
3全面性原
财务调查涵盖企业关财务理会计核算全面容
4重性原
针行业企业风险水重点调查
二财务职调查资料源渠道
成功调查需精深财务专业知识高超调查技巧需案发掘层次调查渠道方面收集关拟收购公司资料财务职调查资料源渠道包括 ：
（）拟收购公司
拟收购公司掌握着身第手资料收购方应努力争取公司配合便更购相关资料
（1）拟收购公司索正式文件例：公司部组织结构图公司章程招股说明书股东名册财务数股东会议董事会记录子公司分公司分布情况相关产权证明文件劳动合资产目录重合诉讼记录等文件需判断分析
粗取精伪存真关拟收购公司真实信息通常够较客观体现拟收购公司基情况
（2）咨询拟收购公司专业顾问例咨询顾问律师注册会计师审计师具独立性商业顾问等基职业操守专业顾问般提供关拟收购企业法律状况财务状况等意见真实性定保障专业分析角度出发专业士
出意见收购方说更加具价值
（3）拟收购公司理层员雇员面谈果购成功话现理层员雇员留购企业中购成功否雇员身说密切相关收购方理层员获公司营状况发展前景独特意见雇员里
获企业生产营状况基础资料
（二）拟收购公司供应商承销商顾客：拟收购公司常年保持稳定业务游供应商游承销商通供应商承销商顾客解企业营水诚信情况产品质量等信息供应商承销商顾客收购方通常说没利害关系提
供信息更加贴事实
（三）公开出版物：基宣传者目企业通常会情报资料报纸杂志公司制广告册予公开披露果市公司话信息披露制度求公司重情况变更需相关媒体公开收集公开信息加研究助加深企业解
（四）登记机关：登记机关解企业情况：土登记机构解关拟收购公司土房产权利物权设定负担（例否抵押质押等）车船登记机关解拟收购公司汽车船购买转等情况税务部门解拟收购公司纳税情况否税务纠纷等工商登记机关解公司设立情况公司章程公司性质公司资股等 情 况
（五）关政府部门：起成功企业购企业符合收购方发展战略外考虑企业发展外部营环境影响企业面外部营环境包括：国家产业济政策导拟收购企业处者进入产业否符合国家产业政策事关购企业税务贷款等方面否获优惠政策企业政府市政规划关系拟收购公司厂房办公场否会征搬迁停建改建等等环保问题拟收购公司影响否存环保纠纷环保责等
三财务职调查独立性程序基方法
项目组财务专业员双重理
职责分工
财务职调查程序：1财务专业员项目立项加入项目组实施财务职调查 2拟订计划需建立充分解投资目目标企业组织架构基础 3财务职调查报告必须通复核程序方提
财务职调查基方法1审阅 通财务报表法律财务业务资料审阅发现关键重财务素 2分析性程序 种渠道取资料分析发现异常重问题趋势分析结构分析等 3访谈 企业部层级职员中介机构充分沟通 4组部沟通 调查组成员背景专业相互沟通达成调查目方法：进行某企业基情况调查中财务调查员查阅目标企业营业执验资报告注册资金3600万元通律师沟通知该企业工商登记
注册资仅1000万元 ：业务调查员沟通应收账款信息设备利信息等等
三财务职调查容
（）调查拟收购公司概况
调查拟收购公司基情况解调查容：公司注册名称营址分支机构创立运作时间公司性质公司理层组成状况生产运营状况未发展前景等
（二）调查拟收购公司产业背景
通调查拟收购公司营产品销售量收入成情况固定变成产品种类相关特性产品季节性济企业财务影响潜竞争手目标市场份额供货商关系营销战略计划产品安全质量标准等
（三）调查拟收购公司力资源情况
收购方必须拟收购公司现力资源情况作详调查调查容包括：公司事组织结构情况事理重理员背景调查劳动合条款职业道德调查储备情况收购力资源组合事政策制度薪金福利工会劳资关系等
（四）调查拟收购公司部规章制度
首先重点关注拟收购公司章程中修订程序董事权力限制补偿措施次查清股东投票表决权特限制次关注拟收购公司章程中关优先购买权优先取舍权规定外查明章程中否具限制公司营理活动条款等否会影响购收购方战略计划实施
（五）调查拟收购公司财务状况
调查拟收购公司财务状况目确定财务报表否公允反映该公司财务状况份未公允表达财务报告步谈判确定交易价格交易条件影响甚重
调查拟收购公司财务状况容包括：拟收购公司出售原出售方调整营战略需目标公司营善导致股东出售股权等等二拟收购公司基营情况包括：公司财务数源采会计准实务关联方交易企业财务状况影响利润负债获利状况（毛利营业利润税前利润净利润）非常性收入支出占例等三调查拟收购公司研发力：现存专利研究项目研发项目商业行性等便更评估拟收购公司形资产价值四调查拟收购公司隐形债务情况针拟收购公司潜负债调查公司否存未记录负债诉讼承担连带责外担保等
获述财务状况第手资料收购方应进步分析拟收购企业偿力便判断收购价值收购进资结构改造事宜分析拟收购公司预期盈利力分析拟收购公司营力等
39债权债务
1 公司目前债权该债权形成原2 公司目前银行贷款该贷款金额利率期限期日否逾期贷款3 公司关联（股东员工控股子公司）款情况4 公司股东公司企业款进行担保低抵押情况
310投资项目
1 次募集资金投资项目情况介绍包括项目行性立项情况途投资总额计划开工日期项目背景资料投资回收期财务收益率达产年销售收入盈利情况2 投资项目技术含量技术先进程度未市场发展前景整公司发展影响3 公司目前已完成投资项目完成投项目情况介绍
311
1 公司现技术生产工艺先进程度成熟程度特点性优势2 行业竞争手相公司目前营优势理优势竞争优势市场优势技术优势3 公司公司股东公司董事高级理员目前涉法律诉讼公司影响
312行业背景资料
1 请介绍年行业发展情况2 国家该行业关产业政策理措施未发生政策变化3 该行业市场竞争程度介绍行业竞争手情况包括年生产力年实际产量年销售数量销售收入市场分额国市场位 4 国外该行业发展情况 5 国家现行相关政策该行业影响6 目前全国市场情况介绍包括年需求量年供量域需求分布域供分布生产企业数量否受类进口产品竞争
4 进行高质量职调查方法
重组方应做职调查量避免购陷阱
41谁做兼收购职调查
兼收购职调查项相专业工作前许买方受身力限制职调查意义重性理解够惯委托投资银行财务顾问机构做总协调组织律师评估师会计师实施职调查需强调买方员应量全面参职调查充分利身企业资源业务情况熟悉优势综合协调中介机构完成目标企业重关键环节调查利买方形成独立判断利买方早熟悉目标企业期制定整合方案提供买方应积极介入职调查外部原：国中介机构年轻业员素质参差齐难完全独立承担职调查重二中介机构收益直接交易成功否相关潜意识希促成交易尤国中介机构流动频繁项目员短期利益动更明显强烈买方组织确定职调查参者名单时应保证团队成员专业
验互补性职调查实施程中建立团队成员沟通协作机制保证专业员间信息障碍传递便迅速发现问题核实问题组织协调者应断汇总分析中介机构收集信息推动调查工作断深入正式职调查时组织协调天工作结束前召开次中介机构协调会
42职调查实施程序范围程度容
职调查象千差万仅间房屋私营企业办公点遍世界跨国企业调查项目独二规模较交易通常卖方者目标公司会行协助买方获审查相关文件资料聘请专业中介机构实施项型兼收购买方职调查通常需历程序1收购方组织包括律师会计师财务顾问等中介机构调查组2收购方聘请中介机构卖方签署保密协议3收购方中介机构准备求卖方提供材料职调查清单4职调查组实施职调查收集分析项目关资料5职调查组报告职调查结果应予关注重事项职调查范围目标公司规模质量财务市场数性获性交易类型等素影响差异非常详收购调查提交书面报告赖已核实财务信息目标公司次粗略拜访收购合中声明事项职调查范围会着交易处阶段区般说收购方意识收购机会时初始职调查开始果目标公司市公司收购方收集媒体关公司报道查询公司证监会交易备案文件目标公司非市公司应通渠道进行初步职调查收购方卖方直接接触签订购意书者保密协议调查进入深入职调查阶段
项目复杂程度调查处阶段职调查容般言职调查容包括述四方面：
1行业市场调查买方兼收购重目标实现增长目标公司处行业产品市场前景市场位决定交易重考量素行业市场调查目前国收购方容易轻视容信息获取易调查难度较许收购方注意力关注资产量成协者财务协方面缘
2法律职调查企业营业务拥资产否存法律方面问题收购方必须委托专业法律中介机构进行调查产权真实性法律调查重容国企业间普遍存担保等负债事项需特予重视否收购方带潜风险
3财务职调查通调查目标公司资产状况销售收入利润现金流等财务指标全面解企业生产营情况作价值评估财务职调查值注意问题：国企业通记应收账款应收账款挪企业资金情况非常普遍二许私营企业少存税务问题通常存两套账做法收购方委托会计师事务做财务审计时需审计员验丰富仅常规方法审计表象会忽略掉许重事项
4力资源职调查企业重资源力资源调查助收购方判断目标企业价值尤高科技行业目标公司国企业者未彻底改制国企业时国职工身份转换问题需收购方予关注否会严重影响收购进程者增加收购成
43职调查需注意问题
兼收购职调查贯穿项目实施始终常规职调查应遵循程序容方法外职调查阶段根目标企业交易安排实施针性调查助买方目标企业价值判断评估
1关注调查重点必时需做适假设推断相短暂时间完成企业业务模式市场竞争力部理等诸容全面调查评估容易做职调查时买方全局观必须坚持2080重性原充分利调查团队中相关员行业验做调查提纲时间规划员分工安排放矢带着重点疑问调查确证
2花更时间调查理团队研发员关键岗位员工企业增加观价值收购方必须花更时间核心员会谈目标企业部雇佣核心员知道企业优点弱点调查目标公司员中理团队技术研发员应职调查关注重点目前国企业收购时精力集中资产价值业务价值方面专项力资源调查做够现状需改变
3需花更精力做市场职调查企业兼收购原战略协效应体现实现购公司业务长期增长通实现规模济获降低成协效应正变更加次实施市场职调查效评估目标公司销售营销领域优劣势助战略性兼收购交易成功市场职调查仅针目标公司买方须身进行评价通购双方产品品牌渠道客户群等资源评估协效应 制定整合方案提供加快兼整合进程业务增长奠定基础
4市场份额直接影响目标公司价值市场份额仅企业扩张基础利润保证市场份额企业巨力通成低成生产商（导致更高毛利更高营业收入）提供更质量改进服务拥更研发资金等支持市场竞争中搏击根西方国家调查研究集中度较高行业市场份额居前企业取较盈利水
5现金流量利润更体现企业盈利真实性国企业目前普遍存收益理现象准确分析企业盈利力容易职调查时目标企业现金流量分析极必现金流量利润更体现企业盈利真实性企业净利润指标根权责发生制原配原编制反映企业生产营活动产生少现金固定资产折旧时设施等资产摊销 量应收账款坏账估计等影响现金流量会影响损益导致期会计利润现金流量致正常情况两者差距会十分巨应致相
买方通营活动产生现金流量会计利润评价利润质量：营活动产生现金流量会计利润等1时 说明会计收益收现力较强利润质量较两者1 时说明会计利润受操存量应收账款 利润质量较差
6收购私营企业需特警惕中国私营企业济转轨程中发展起规范营粗放构成数私营企业典型特征普遍存问题：财务理规范透明财务资料信度较低存较严重税务问题理制度化较差缺乏职业理理团队创始企业着重影响决定收购家族企业时定耐心种风险进行深入评估
44 职调查遇风险点
购活动中购企业面购企业方面风险
首先面购企业道德风险购企业提供虚假营信息夸营业绩等者意隐瞒导致收购失败重事实诉讼事实外担保等
次面购企业财务风险高资产负债率量 良资产等
第三面购企业营风险健全销售网络时生产技术等
第四面法律风险购交易身许环节行接受现行法律监购中会少触诸劳动法知识产权法环境保护法等问题难预见购整合中存风险企业化严重突营者员工强烈抵触情绪等素必增加收购整合风险通职调查产生 问题然胸全面评估购交易带风险
职调查中应关注风险领域：
（） 目标企业 治理结构
调查目标企业治理结构时重点关注否存部控制情况果企业者股东 手操控存逆选择行高估资产低估负债资金短缺弄虚作假等 果理层 国企业国控股公司 操控存较严重道德风险维护利益种种口出种种手段阻碍收购收购整合公司股东协议公司章程目标公司股东目标公司济情况需重点关注事项
（二） 目标企业体资格
交易体合法性国企业购中常见问题具体表现目标企业 身存合法性问题 二购合签订否真正交易体合法代表防止收购完成发现收购企业收购目标企业
（三） 目标企业财产价值产权
物权产权混乱导致收购完成发现目标企业法律拥某项财产
权权存争议需通调查获取相关证确认涉产权关系
确认目标企业财产抵押担保状况确认否财产否抵押权质押权否外担负保证责必时请相关权威部门做出权威产权界定价值鉴定
（四） 目标企业重债权债务
重债权债务调查应特关注目标企业外担保风险应收款诉讼时效实现
性目标企业诉讼仲裁行政处罚否存尚未结预见重诉讼仲裁行政处罚案件尤目标企业控股股东股东存尚未结预见重诉讼
仲裁行政处罚案件避免遗漏增加隐形收购成
（五） 目标企业税务环境保护原材料资源产品质量生产技术销售网络市场前景等素
税务问题三方面风险 目前企业行政隶属关系缴纳企业税购改变注册法位消失非购企业区企业税会缴纳税源流失购交易遭政府阻挠 二目标企业原国企业享受税收减免政策民营非国控股公司收购相关优惠政策取消 三目标企业前存偷漏税情况税务机关没发现存暗箱操作购爆发税务危机环保问题面风险 目标企业受政府保护环保问题没突现出 二收购生产技术改变出现环保问题税务环保风险必须进行充分评估
（六） 目标企业力资源
充分考虑职工安置问题职调查必须关注风险领域国企业历史存企业办社会现象前社会保障机制完善情况岗员安置处理会引起系列矛盾职工安置问题国已超越济问题处理额外增加购成
甚遭政府干预影响购进程
总结
职调查目买方发现关购买股份资产全部情况买方角度说职调查风险理买方融资者说购身存着种样风险买方必通实施职调查补救买卖双方信息获知衡旦通职调查明确存风险法律问题买卖双方便相关风险义务应方承担进行谈判时买方决定种条件继续进行收购活动职调查公司重组中项非常重工作
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