尽职调查的内容及程序

职调查容程序

律师职调查律师公司购活动中重职责律师职调查指律师目标公司相关资料进行审查法律评价容包括查询目标公司设立情况存续状态应承担承担具法律性质责系列持续活动组成仅涉公司信息收集涉律师利具专业知识查实分析评价关信息
职调查程序
职调查范围广调查象规模千差万仅间房屋私营企业办公点遍世界跨国企业职调查项目均独二项购活动说委托律师进行法律职调查应遵循基工作程序：
1委托方律师事务签订委托律师事务进行职调查委托合
2律师目标企业签署职调查保密协议书
3律师根受托业务起草职调查清单问卷表职调查清单问卷表律师根需进行设计职调查清单容需目标企业提供类文件般情况包括：企业组织架构文件企业类资产文件企业种贷款融资文件企业重合协议企业营业务涉政府审批许企业种税务文件企业雇员劳动文件企业类保险文件企业涉类诉讼仲裁争议文件等
4目标企业发出补充文件清单求
5委托方确认律师准备职调查清单问卷发目标企业
6收目标企业提供资料核复印件原件做资料清单准备资料索引双方代表签字
7律师委托合约定收资料进行研究委托方汇报
8律师收资料进行研究判断决定否次起草职调查清单问卷表直查明情况止
9律师职调查获取全部资料反复研究判断进行相应核查验证核查验证程中制作工作笔录
10果资料全情况详律师会求方作出声明保证
11文件资料进行整理档制订工作底稿工作底稿容包括：承担项目基情况包括委托单位名称项目名称制作项目时间期间工作量统计制定工作方案计划操作程序记录客户提供文件复印件包括限客户设立批准证书营业执合章程协议重文件会议记录摘副客户相关员相互沟通情况记录客户提供资料审查调查访问记录函件现场勘察记录查阅文件清单等相关资料详细说明客户出具书面保证声明书复印件保留意见疑难问题作说明相关重文件资料述资料应注明源
12律师起草委托方提交准确完整详实职调查报告
二职调查容
（）职调查容包括方面：
1目标公司资质合法性调查
2诉讼审查
3交易程中项文档审查
4财务状况审查
5目标公司规章制度调查（程序调查）
6目标公司员状况调查
7收尾工作中审查
（二）需审查文件资料需调查情况致：
1审查目标公司（收购公司）重法律文件
（1）设立公司子公司合 ( 包括股东协议 )
（2）公司章程
（3）设立公司关批准文件（税务证书环保证书等）
（4）公司营业执 ( 新年检文件 )
（5）公司成立董事会决议董事会记录股东会决议
（6）公司房屋土房产证房屋权证土证
（7）公司拥专利权商标权证书
（8）公司名汽车行驶证
（9）子公司合章程关批准文件 ( 包括变更文件 )
2审核目标公司财务资料
（1）设立公司子公司注册资情况 ( 验资报告 )
（2）公司设立合分立增资扩股减少注册资收购出售资产行
（3）目前税收遇 ( 税率关税局批文 )
（4）公司子公司设立享受项税收优惠情况（减免税税前贷税款返回）
（5）公司负债情况 ( 贷款总额已偿数额尚未期数额期日 )
（6）公司设立纳税情况
（7）发行债券期日
3审核目标公司财产状况
（1）公司现建筑物设备土情况 ( 期限权属 ) 国土局缴纳土权出金
（2）公司租出租建筑物设备情况
（3）违章建筑
（4）公司资产抵押质押情况
（5）公司外保证
（6）公司建工程
4 审核目标公司股东结构股权结构
（1）公司组织结构变更情况文件
（2）公司投资项目投资金额性质
（3）公司设立时股权设置股东结构
（4）公司历次股权变动否合法合规真实效
（5）公司股份否存质押
（6）公司否存持 5 关联方存种关联关系
（7）公司否关联方间存重关联交易
（8）公司部职工股情况
5审核目标公司独立性问题
（1）公司业务否独立股东单位关联方
（2）公司资产否独立完整
（3）公司否具独立完整供应生产销售系统营业务情况
（4）公司员否独立
（5）公司机构否独立
（6）公司财务否独立
6 审核类重合
（1）贷款合
（2）抵押担保合
（3） 合资合作投资项目合
（4）保险合
（5）销售合
（6）重合
7审核情况
（1）职工购买类福利保险情况
（2）诉讼仲裁案件执行案件行政处罚案件
（3）公司否存拖欠税款问题
（4）坏账
8公司项规章制度
（1）公司环境保护产品质量技术标准产品批文
（2）公司业务发展目标
（3）公司持公司 5 ( 含 5) 股东 ( 追溯实际控制 ) 公司控股公司公司董事长总理否存尚未结预见重诉讼仲裁行政处罚案件
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