股权投资合作协议书
甲方：NJ高新创业投资限公司
址：NJ高新区 号 厦8楼
邮编：
法定代表：
乙方：深圳市*****限公司
址：深圳市福田区
邮编：518040
法定代表：
甲乙双方根国家相关法律法规着等互利公公正诚实守信双赢荣原充分发挥双方优势创业投资领域达成合作条款
合作目
1甲乙双方建立长期战略合作关系
2整合双方资源建立私募股权投资基金
甲方区域济具导位贯彻落实保增长促业国家济发展目标促进导产业升级优化投资环境引导创业投资发展方需力发展创投事业乙方家专业创业投资创业投资理公司企业提供市前融资改制服务团队拥丰富项目分析判断验拥丰富项目源目前旗理四家限合伙私募基金运行良已涉足国产业领域投资活动乙方够发挥身优势目标企业提供必投资服务包括弥补拟投资已投资中企业战略规划规范理力资源财务理产品营销等方面存足
充分调动乙方团队理优势基金理业务专长甲乙双方精诚合作设立创投基金促进区域中型高新技术企业快速发展
二合作方式
1双方意根中华民国合伙企业法(简称合伙企业法)参发起设立家限合伙企业(称合伙企业)协议约定外合伙权利义务关系应遵合伙企业法规定
2甲方作政府创业投资引导资金出资作限合伙利掌控优势社会资源协助合伙企业寻找优质投资项目确保相关合法手续事项行政部门审批妥善完成积极争取税收等优惠政策
3乙方出资作普通合伙负责投资项目寻找筛选评估投资谈判交易设计投资增值服务监投资理退出策划帮助投资企业制定发展战略充企业理顾问
4甲方乙方出资外然法出资作限合伙承诺出资协议目标筹资金额中剩余款项
5合伙企业名称：NJ****高新创业投资企业（限合伙）[称合伙企业]
英文名称：NJ CDF SND Venture Capital LP
注册 ：中国· ·NJ高新区
三合作具体容
1双方约定目标筹资金额60000万元民币第期基金规模20000万元民币双方位资金5000万元（甲方4800元乙方200万元）注册合伙企业增资方式募集LP资金合伙企业营业执登记日起半年需募集少10000万元第期基金规模首期位总额少10000万元否条第34款约定出资例退合伙建立补充协议约定处理方式 达10000万元时该合伙企业进行投资运营合伙企业合伙协议书相关规定收取理费等费募集金额足超出规模合伙企业六月实际位资金足超出10000万元时条第34款约定出资例调整出资金额甲乙双方出资例例增资减持进行工商变更第二期第三期基金规模分20000万元民币操作方式第期基金
2合伙构成：合伙包括然法名普通合伙干限合伙组成
3普通合伙出资金额：合伙企业普通合伙深圳市***投资限公司出资金额200万元民币占目标合伙金额1终出资金额根合伙企业募集期满实际位资金出资例进行调增调减合伙企业债务承担限连带责
4限合伙出资金额：合伙企业限合伙包括两部分甲方出资金额4800万元民币占目标合伙金额24终出资金额根合伙企业募集期满实际位资金出资例进行调增调减余限合伙（然法）出资总额目标筹资金额75位限合伙低承诺出资金额低500万元民币实际缴纳出资金额合伙企业债务承担限责
5资金募集位期限：甲乙双方已承诺目标筹资例出资外余目标筹集资金甲乙双方完成募资出资6月完成第期基金10000万元民币注资
6合作区域 甲乙双方意投资象优先考虑NJ区中型高新技术企业终投资NJ高新区资金例少30投资区域方限
7甲乙双方意建立机制保证合作利进行
1)建立信息交流机制拟投融资项目相关政策法规金融市场信息时交流通报合作方信息采集发布踪提供服务
2)建立日常工作联系机制定期召开协调会议长期合作中出现问题进行时沟通协调研究解决保证业务合作利开展
四投资项目理
1合伙企业投资策略资运作核心创业投资企业股权投资（preIPO股权投资）手段调动甲方行政资源优势发挥乙方业务优势帮助目标中型企业快速成长助力区相关区产业升级发展
2合伙企业投资方具条件久（般2年）改制市成熟型企业：产品（服务）具核心竞争力产品市场足够扩张力理团队强战斗力具备高科技高成长特征
3投资领域：新源新材料新服务新IT（含通信网络）新环保新农业新制造（科技含量营销创新）新体智（医疗医药健康文化教育）
4合伙企业投资形式包括：
1）认购未市企业新增股份
2）受未市企业原股份
3）未市企业转债等
4）合伙企业应身名义外实施投资特殊情况合伙会数意合伙企业委托够取持符合合伙企业投资求目标企业股权机构代购代持股权
5合伙企业适度分散投资单项目投资超合伙企业财产总额25 特利情况增加投资额需合伙会数意
6合伙企业投资：
1）市公司普通流通股（二级市场股票）
2）发展前景明朗初创企业（新技术创业型处孵化期企业）
7合伙企业应谋求投企业中控股位谋求投资企业日常营理应该投资企业提供投资服务包括时督促支持投资企业业务发展改制市
8禁止事项：非获全体合伙致意乙方利合伙资金事协议约定外国家法律法规限制投资活动挪合伙资金合伙资金出合伙企业投资股权质押融资合伙企业名义外担保利合伙企业签订交易合（合伙企业需中介服务合外）利合伙企业外举债事损合伙企业利益事项
9乙方代表应根协议约定合伙企业授权范围履行职务乙方代表超越合伙企业授权范围履行职务者履行职务程中意者重失合伙企业造成损失应法承担赔偿责
五合伙事务执行执行权限
1合伙企业普通合伙担合伙企业执行合伙指定***代表代表合伙企业外签订投资合开展投资营活动时负责合伙企业营日常事务理
2普通合伙理团队协助执行合伙企业投资事务
3执行合伙执行包括限事务合伙企业事务：
1）委派代表代表合伙企业签署文件协议约定理处分合伙企业财产聘代理雇员纪律师会计师合伙企业业务理提供中介服务
2）合伙企业利益决定提起诉讼应诉争议方进行妥协解仲裁等解决合伙企业关争议采取必行动保障合伙企业财产安全减少合伙企业业务活动限合伙普通合伙财产带风险
4执行合伙指定代表聘请投资顾问甲方委派名代表组成合伙企业投资决策委员会构成合伙企业高投资决策机构执行合伙指定代表负责召集投资决策委员会会议投资决策委员会全体成员全票通原参投资项目投资决策决定投资项目股权转
5甲方外委派名项目理参乙方投资银行部相关工作委派项目理基工资项福利均甲方承担该项目理乙方投行员合伙企业发掘优秀项目募集合伙资金参项目理享合伙企业相关激励机制约定权益
6合伙企业执行合伙率领投资团队负责投资项目发掘甄选立项职调查提出投资建议参投资决策投资理提出股权转计划
7限合伙执行合伙事务外代表限合伙企业
六合伙期限
合伙企业合伙期限8年包括基合伙期6年续存合伙期2年
七股权退出
1合伙企业投资股权通市流通变现战略投资购股权转等渠道退出
2投资项目变现资金（变现资金）分配
八合伙企业资金保
1合伙企业应保银行指定机构设立保账户合伙资金转投资项目股权收回投资收益律汇付保账户委托保银行合伙企业资金保协议约定进行监
2合伙企业应保银行签署财产保协议书约定合伙企业财产监方式监求
九创立费理费业绩报酬
1创立费：合伙企业设立合伙企业帐资金中次性提取目标合伙金额05作合伙企业创立费合伙企业工商注册合伙验资办公室租赁办公设备办公费资金募集推广等
2合伙期限作普通合伙合伙企业提供投资服务代表合伙企业执行合伙事务履行职责报酬执行合伙实际位合伙金额R例提取理费（注：基合伙期R20年续存合伙期R10年）
3合伙期限股权投资项目变现退出支付合伙企业费成合伙企业优先出资例合伙退实际位合伙资金出现投资盈余（退付完出资金尚结余）乙方投资盈余20例收取业绩报酬额外业绩奖励：
业绩报酬分配业绩奖励方式：
1）合伙企业均年收益率未达8投资权益例分配收益
2）合伙企业均年收益率达超8时执行合伙乙方现金分配序确定标准计提业绩报酬：
ü 限合伙原始出资额收回出资
ü 普通合伙原始出资额收回出资
ü 限合伙原始出资额收回8年基收益
ü 普通合伙原始出资额收回8年基收益
ü 年收益率8－10间部分普通合伙收取作业绩报酬
ü 年收益率超10时普通合伙总收益20计取业绩报酬剩余收益投资权益例分配
3）业绩奖励：年收益率超80时超出年收益率80部分10计取业绩奖励投资普通合伙支付
具体分配方式合伙协议准
4第期基金首期位资金低5000万民币时该笔位资金认购商业银行短期（三月）稳健型理财产品该短期理财产生投资收益限合伙实际出资额占例进行分配
十附
1协议募资需时方相关方开放
2甲方充分发挥身资源优势乙方充分发挥身投资理优势利甲乙双方基金合作基础利资市场杠杆推动甲乙双方合作更加紧密方发展私募股权投资领域实现赢
十协议生效
1协议中涉具体合作事宜需甲乙双方行签订补充协议予明确协议补充协议构成分割整体作双方合作法律协议履行发生争议时甲乙双方友协商解决协商成NJ市虎丘区民法院提起诉讼
2协议生效
协议甲乙双方法定代表授权代表签字盖章刻生效
3协议式四份甲乙双方执两份
甲方：NJ高新创业投资限公司 乙方：深圳市****投资限公司
法定代表： 法定代表：
（授权负责） （授权负责）
签订时间： 年 月 日 签订时间： 年 月 日
签订点：
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甲方：NJ高新创业投资限公司
址：NJ高新区 号 厦8楼
邮编：
法定代表：
乙方：深圳市*****限公司
址：深圳市福田区
邮编：518040
法定代表：
甲乙双方根国家相关法律法规着等互利公公正诚实守信双赢荣原充分发挥双方优势创业投资领域达成合作条款
合作目
1甲乙双方建立长期战略合作关系
2整合双方资源建立私募股权投资基金
甲方区域济具导位贯彻落实保增长促业国家济发展目标促进导产业升级优化投资环境引导创业投资发展方需力发展创投事业乙方家专业创业投资创业投资理公司企业提供市前融资改制服务团队拥丰富项目分析判断验拥丰富项目源目前旗理四家限合伙私募基金运行良已涉足国产业领域投资活动乙方够发挥身优势目标企业提供必投资服务包括弥补拟投资已投资中企业战略规划规范理力资源财务理产品营销等方面存足
充分调动乙方团队理优势基金理业务专长甲乙双方精诚合作设立创投基金促进区域中型高新技术企业快速发展
二合作方式
1双方意根中华民国合伙企业法(简称合伙企业法)参发起设立家限合伙企业(称合伙企业)协议约定外合伙权利义务关系应遵合伙企业法规定
2甲方作政府创业投资引导资金出资作限合伙利掌控优势社会资源协助合伙企业寻找优质投资项目确保相关合法手续事项行政部门审批妥善完成积极争取税收等优惠政策
3乙方出资作普通合伙负责投资项目寻找筛选评估投资谈判交易设计投资增值服务监投资理退出策划帮助投资企业制定发展战略充企业理顾问
4甲方乙方出资外然法出资作限合伙承诺出资协议目标筹资金额中剩余款项
5合伙企业名称：NJ****高新创业投资企业（限合伙）[称合伙企业]
英文名称：NJ CDF SND Venture Capital LP
注册 ：中国· ·NJ高新区
三合作具体容
1双方约定目标筹资金额60000万元民币第期基金规模20000万元民币双方位资金5000万元（甲方4800元乙方200万元）注册合伙企业增资方式募集LP资金合伙企业营业执登记日起半年需募集少10000万元第期基金规模首期位总额少10000万元否条第34款约定出资例退合伙建立补充协议约定处理方式 达10000万元时该合伙企业进行投资运营合伙企业合伙协议书相关规定收取理费等费募集金额足超出规模合伙企业六月实际位资金足超出10000万元时条第34款约定出资例调整出资金额甲乙双方出资例例增资减持进行工商变更第二期第三期基金规模分20000万元民币操作方式第期基金
2合伙构成：合伙包括然法名普通合伙干限合伙组成
3普通合伙出资金额：合伙企业普通合伙深圳市***投资限公司出资金额200万元民币占目标合伙金额1终出资金额根合伙企业募集期满实际位资金出资例进行调增调减合伙企业债务承担限连带责
4限合伙出资金额：合伙企业限合伙包括两部分甲方出资金额4800万元民币占目标合伙金额24终出资金额根合伙企业募集期满实际位资金出资例进行调增调减余限合伙（然法）出资总额目标筹资金额75位限合伙低承诺出资金额低500万元民币实际缴纳出资金额合伙企业债务承担限责
5资金募集位期限：甲乙双方已承诺目标筹资例出资外余目标筹集资金甲乙双方完成募资出资6月完成第期基金10000万元民币注资
6合作区域 甲乙双方意投资象优先考虑NJ区中型高新技术企业终投资NJ高新区资金例少30投资区域方限
7甲乙双方意建立机制保证合作利进行
1)建立信息交流机制拟投融资项目相关政策法规金融市场信息时交流通报合作方信息采集发布踪提供服务
2)建立日常工作联系机制定期召开协调会议长期合作中出现问题进行时沟通协调研究解决保证业务合作利开展
四投资项目理
1合伙企业投资策略资运作核心创业投资企业股权投资（preIPO股权投资）手段调动甲方行政资源优势发挥乙方业务优势帮助目标中型企业快速成长助力区相关区产业升级发展
2合伙企业投资方具条件久（般2年）改制市成熟型企业：产品（服务）具核心竞争力产品市场足够扩张力理团队强战斗力具备高科技高成长特征
3投资领域：新源新材料新服务新IT（含通信网络）新环保新农业新制造（科技含量营销创新）新体智（医疗医药健康文化教育）
4合伙企业投资形式包括：
1）认购未市企业新增股份
2）受未市企业原股份
3）未市企业转债等
4）合伙企业应身名义外实施投资特殊情况合伙会数意合伙企业委托够取持符合合伙企业投资求目标企业股权机构代购代持股权
5合伙企业适度分散投资单项目投资超合伙企业财产总额25 特利情况增加投资额需合伙会数意
6合伙企业投资：
1）市公司普通流通股（二级市场股票）
2）发展前景明朗初创企业（新技术创业型处孵化期企业）
7合伙企业应谋求投企业中控股位谋求投资企业日常营理应该投资企业提供投资服务包括时督促支持投资企业业务发展改制市
8禁止事项：非获全体合伙致意乙方利合伙资金事协议约定外国家法律法规限制投资活动挪合伙资金合伙资金出合伙企业投资股权质押融资合伙企业名义外担保利合伙企业签订交易合（合伙企业需中介服务合外）利合伙企业外举债事损合伙企业利益事项
9乙方代表应根协议约定合伙企业授权范围履行职务乙方代表超越合伙企业授权范围履行职务者履行职务程中意者重失合伙企业造成损失应法承担赔偿责
五合伙事务执行执行权限
1合伙企业普通合伙担合伙企业执行合伙指定***代表代表合伙企业外签订投资合开展投资营活动时负责合伙企业营日常事务理
2普通合伙理团队协助执行合伙企业投资事务
3执行合伙执行包括限事务合伙企业事务：
1）委派代表代表合伙企业签署文件协议约定理处分合伙企业财产聘代理雇员纪律师会计师合伙企业业务理提供中介服务
2）合伙企业利益决定提起诉讼应诉争议方进行妥协解仲裁等解决合伙企业关争议采取必行动保障合伙企业财产安全减少合伙企业业务活动限合伙普通合伙财产带风险
4执行合伙指定代表聘请投资顾问甲方委派名代表组成合伙企业投资决策委员会构成合伙企业高投资决策机构执行合伙指定代表负责召集投资决策委员会会议投资决策委员会全体成员全票通原参投资项目投资决策决定投资项目股权转
5甲方外委派名项目理参乙方投资银行部相关工作委派项目理基工资项福利均甲方承担该项目理乙方投行员合伙企业发掘优秀项目募集合伙资金参项目理享合伙企业相关激励机制约定权益
6合伙企业执行合伙率领投资团队负责投资项目发掘甄选立项职调查提出投资建议参投资决策投资理提出股权转计划
7限合伙执行合伙事务外代表限合伙企业
六合伙期限
合伙企业合伙期限8年包括基合伙期6年续存合伙期2年
七股权退出
1合伙企业投资股权通市流通变现战略投资购股权转等渠道退出
2投资项目变现资金（变现资金）分配
八合伙企业资金保
1合伙企业应保银行指定机构设立保账户合伙资金转投资项目股权收回投资收益律汇付保账户委托保银行合伙企业资金保协议约定进行监
2合伙企业应保银行签署财产保协议书约定合伙企业财产监方式监求
九创立费理费业绩报酬
1创立费：合伙企业设立合伙企业帐资金中次性提取目标合伙金额05作合伙企业创立费合伙企业工商注册合伙验资办公室租赁办公设备办公费资金募集推广等
2合伙期限作普通合伙合伙企业提供投资服务代表合伙企业执行合伙事务履行职责报酬执行合伙实际位合伙金额R例提取理费（注：基合伙期R20年续存合伙期R10年）
3合伙期限股权投资项目变现退出支付合伙企业费成合伙企业优先出资例合伙退实际位合伙资金出现投资盈余（退付完出资金尚结余）乙方投资盈余20例收取业绩报酬额外业绩奖励：
业绩报酬分配业绩奖励方式：
1）合伙企业均年收益率未达8投资权益例分配收益
2）合伙企业均年收益率达超8时执行合伙乙方现金分配序确定标准计提业绩报酬：
ü 限合伙原始出资额收回出资
ü 普通合伙原始出资额收回出资
ü 限合伙原始出资额收回8年基收益
ü 普通合伙原始出资额收回8年基收益
ü 年收益率8－10间部分普通合伙收取作业绩报酬
ü 年收益率超10时普通合伙总收益20计取业绩报酬剩余收益投资权益例分配
3）业绩奖励：年收益率超80时超出年收益率80部分10计取业绩奖励投资普通合伙支付
具体分配方式合伙协议准
4第期基金首期位资金低5000万民币时该笔位资金认购商业银行短期（三月）稳健型理财产品该短期理财产生投资收益限合伙实际出资额占例进行分配
十附
1协议募资需时方相关方开放
2甲方充分发挥身资源优势乙方充分发挥身投资理优势利甲乙双方基金合作基础利资市场杠杆推动甲乙双方合作更加紧密方发展私募股权投资领域实现赢
十协议生效
1协议中涉具体合作事宜需甲乙双方行签订补充协议予明确协议补充协议构成分割整体作双方合作法律协议履行发生争议时甲乙双方友协商解决协商成NJ市虎丘区民法院提起诉讼
2协议生效
协议甲乙双方法定代表授权代表签字盖章刻生效
3协议式四份甲乙双方执两份
甲方：NJ高新创业投资限公司 乙方：深圳市****投资限公司
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