[买方]
[卖方]
关[目标公司]
股权转协议
201[●]年[●]月
海
股权转协议
股权转协议(协议)方201[●]年[●]月[●]日中国[●]市签署：
(1) [卖方]([卖方])家中国法律设立效存续限责公司注册址中国[●]法定代表[●]
(2) [买方] ([买方])家香港法律设立效存续限责公司注册址[●]
(协议中前述二方统称方简称方)
鉴：
(A) 截止签署日[卖方]持40权益负担[目标公司]([目标公司]家中国法律设立效存续限责公司注册址中国[●]法定代表[●])股权(境股权)应约[●]亩块(块) 国土权
(B) [买方]拟协议约定条款条件[卖方]收购持[目标公司]30股权(拟定交易)[卖方]意愿意进行前述拟定交易
(C) [卖方]拟持[目标公司]10股权转[股东]([股东]) 指定注册中国关联实体([实际买方])[股东]拟持[目标公司]10股权转[买方](境转股II)具体条款条件[卖方][股东][实际买方][买方]行协商
(D) 述拟定交易境转股II完成[买方]持[目标公司]40％股权[股东]持[目标公司]50股权[实际买方]持[目标公司]10％股权
(E) 方意协议条款条件进行拟定交易
方着等合作互惠互利原达成协议兹信守：
1 释义
11 定义
非协议规定协议文中粗体词语应具协议附件(定义)赋予含义
12 解释
121 协议中标题影响协议解释
122 非协议规定协议中提条款附件附录系指协议条款附件附录附件附录构成协议分割部分提协议时均含指附件附录
123 非协议规定协议项行某项权利日期非工作日该日期首工作日行该项权利应履行某项义务日期非工作日应该日期首工作日履行该项义务
124 协议中提日期系指公历日协议中提时间系指北京时间
125 协议中提记录资料系指形式记录资料包括纸张电子媒体光碟介质磁碟介质胶片载体记录资料
126 协议约定协议中提相关法律法规均包括该等相关法律法规时修改变更增补重订文
127 协议中提政府部门包括法承继部门职政府部门
128 包括指包括限
2 股权转
21 [目标公司]股权
方意协议约定条款：
211 [卖方][买方]转持权益负担[目标公司]30股权(目标股权)
212 [买方]交割日通受权益负担目标股权成目标股权唯法定权受益[目标公司]股东
22 股权价
221 作受目标股权[卖方]履行协议项全部义务价[买方]应[卖方]支付民币[●]元整(RMB[●]00) (股权价)
222 方致意确认股权价已考虑[卖方][目标公司]中目标股权相关全部利益包括截止[●]年[●]月[●]日(基准日)止应分配支付予[卖方]应分配红利()[卖方]相关法律法规享权益
223 方意(i)先决条件全部满足(协议第311条约定[买方]予豁免)(ii)交割日已实现前提受限协议第232约定[买方]应条件全部实现满足日起十(10)工作日(支付日)支付股权价：
(a) 交割日实现
(b) 截止支付日(含该日)致协议交易文件目拟定交易法实现重利变化抗力事件发生
(c) 截止支付日(含该日)[卖方]未违约协议交易文件(适)约定
(d) 截止支付日(含该日)[卖方]作卖方保证均真实准确完整存误导成分
224 避免歧义[买方]协议第223条约定[卖方]汇出股权价视[买方]已完成相应款项付款义务方致确认意[买方]汇出股权价汇款证记载汇出日期方约定视支付日视[买方]实际付款日期
225 [买方][卖方]出示汇出述相关款项汇款证日起日[卖方]应[买方]出具收相应款项收
226 方意确认港币兑民币汇率相应款项汇出日中国银行颁布港币兑民币现汇汇率中间价准
23 [目标公司]财务状况
231 协议相反约定截交割日(含前述首尾二日)止连续期间协议约定外[卖方][买方]声明保证[目标公司][卖方]持境股权应[目标公司]收益债务损失税收(否[目标公司]帐面体现)应保持实际符合情况：
(i) 境股权名应[卖方]享全部权益负责排性营土[●]亩(块基信息参见附录二)
(ii) [股东]持[目标公司]60％股权名应[股东]享全部权益负责营土(A块基信息参见附录三)
(iii) 块A块设定权益负担(附录四示)已全数予注销方约定外
(iv) 截基准日境股权应块负债等构成虚拟财务报表(虚拟财务报表参见附件四)记载容方面均真实准确完整存误导成分
(v) 截基准日境股权应债务损失税收负债(否[目标公司]账目体现)应高 (民币 [●]元) (负债限额)
232 发生列情形[买方]权选择(i)求[卖方]十五(15)公历日予充分补救免足额弥补该等情形[目标公司][买方]引致影响损失(包括相方[目标公司][买方]提供相应资金等方式)(ii)股权价中扣相弥补该等情形[目标公司][买方]引致影响金额：
(i) 虚拟财务报表外[目标公司]实际存形式债务负债
(ii) 已披露外块存形式权益负担
(iii) 交割日[买方]发现[目标公司]存交割日前营活动产生尚未支付税收
(iv) [卖方]违反卖方保证
233 [买方]协议第232条约定选择股权价中扣相应款项[卖方]会权提出异议抗辩股权价应作相应调整
234 [买方]协议第232条约定选择求[卖方]予充分补救免足额弥补该等情形[目标公司][买方]引致影响损失该等补救方式非[目标公司]([目标公司]发生影响损失时)非[买方]([买方]发生影响损失时)原资金予补救代[目标公司][买方]补救[目标公司][买方]提供资金供[目标公司][买方]补救[卖方]应条件免[目标公司][买方](适时)产生负债
235 [买方][目标公司][卖方]第232条约定相方支付款项免款项需政府部门行支付税收费[卖方]需预扣中款项[卖方]应[买方][目标公司]支付额外款项确保[买方][目标公司]收取原应收款项全数免予缴纳税收费
236 避免疑问方致确认意交割日[目标公司]实际资产(否[目标公司]帐面体现)超逾协议第231条约定金额[卖方]权张求[买方]股权价中增加该等[目标公司]增加部分资产应款项[目标公司]已兑现兑现该等增加部分资产[卖方]权理方式求[目标公司][卖方]支付该等增加部分资产应款项
3 交割
31 交割先决条件
311 方意[买方]协议项全部义务(包括付款义务)先决条件(先决条件)全部满足[买方]予豁免前提：
(i) 方已签署协议交易文件(适)完成拟定交易获必授权批准包括通关股东会董事会决议相关政府部门包括海市商委批准
(ii) [股东]已出具撤销意函放弃目标股权优先购买权
(iii) [卖方][股东][实际买方][买方]已签署关境转股II股权转协议(境转股II协议)已完成境转股II相关工商变更登记
(iv) [目标公司]已安全持保述项文件原件相关影印件已[卖方]交付予[买方]：
(a) 记载[买方]拥境股权[目标公司]股东持股例符合协议鉴条款(D) 中述股权转完成股权架构[目标公司]新外商投资企业批准证书
(b) 记载[买方]拥境股权[目标公司]股东持股例符合协议鉴条款(D)中述股权转完成股权架构加盖登记机关印鉴关[目标公司]公司登记信息影印件
(c) 符合协议第231条约定[目标公司]财务资料
(d) 符合协议附录二约定块权属登记信息
(e) 加盖相关房产登记处印鉴记载协议附录四项载列关块A块权益负担登记已全数予注销(方书面意保留外)土权项权利登记信息文件
(v) 方行约定文件()
(vi) 交易文件(适)均已适授权签署交付作事方具效法律约束力
(vii) 签署日起交割日止连续期间(渡期)致协议交易文件目拟定交易法实现重利变化抗力事件发生
(viii) 渡期[卖方]未违约协议交易文件() 项约定
(ix) 渡期[卖方]作卖方保证均持续真实准确完整存误导
(x) 方致书面确认条件
书面通知[卖方][买方]权裁量豁免第311条项项项先决条件非[买方]书面意否[买方]作出豁免须视作条件情况作出：[卖方][买方]承诺[买方]指定交割日时限达成获[买方]豁免先决条件
312 受限第313条规定签署日三十(30)工作日(限期)第311条项项先决条件未满足未[买方]予豁免事先书面通知[卖方][买方]权(没义务)单方面选择限期延长三十(30)九十(90)工作日限期届满前第311条项项先决条件未满足影响[买方]协议项救济权利前提[买方]权(没义务)时终止协议[买方]须条约定终止协议[卖方]承担责
313 [卖方]必须努力促确保先决条件限期前达成
32 交割时方义务
321 先决条件中项条件均已达成(协议第311条约定[买方]予豁免)情况[卖方]求[买方]协议第223条约定支付股权价
322 方致意协议约定目标股权外资委变更审批手续工商变更登记手续方负责办理
323 先决条件全部达成(协议第311条约定[买方]予豁免)情况[卖方]须[买方]送达格式附件六示撤销函件(缴函)求[买方]支付股权价[买方]收缴函日第(1)工作日交割日期(交割日)
324 交割日日前[买方][卖方]均需采取附录五([目标公司]交割处理事项)列步骤处理[目标公司]交割事宜避免歧义附录五([目标公司]交割处理事项)仅作参考影响方协议项权利义务
325 方商定关交割具体操作块[目标公司]移交等具体操作事宜协议相应条款约定外方行签订相关补充协议(需)
33 交接员安排
331 交割日日前方应办理附件五(交接清单)列[卖方]控制[目标公司]资产印章文件资料财务账册等清点工作
332 [买方]交割日正式派出员低原[卖方][目标公司]中享权利位进驻[目标公司]块现场行理权接收附件五(交接清单)约定外境股权应[目标公司]块关文件资料资产()
333 [卖方]承诺[目标公司]协议签署日交割日均员工[目标公司]现业务均海滨海俱乐部理限公司关联实体雇员兼职完成时[卖方]撤销承诺保证前述[目标公司]服务雇员会[目标公司]提出请求渡期百八十(180)工作日[买方]认必时时回应[买方]书面征询
4 声明保证承诺
41 [卖方]保证
[卖方][买方]声明保证：
411 [卖方]系关国家法律合法设立效存续限责公司
412 [卖方]拥合法权利许授权签订履行协议[卖方]事方交易文件()协议交易文件签署构成[卖方]效约束力义务
413 [卖方]已采取必行动获签订履行协议[卖方]事方交易文件()需全部授权前述行动应持续效
414 协议[卖方]事方交易文件()签字页[卖方]名称栏中签字均系分获[卖方]正式授权签字效签署
415 [卖方]签订履行协议[卖方]事方交易文件()均会：
(i) 导致违反相关法律法规公司组织性文件规定
(ii) 导致违反[卖方]事方合协议项约定
(iii) 导致违反[卖方]方约束[卖方]法院政府部门判决命令
416 [目标公司]交割日前块动迁拆迁安置补偿规划建设等未相关法律法规[目标公司]方合协议予实施承担义务索赔负债损失[卖方]应[目标公司]支付承担款项[目标公司]进行充分赔偿
417 [卖方][买方]作出卖方保证载明声明保证卖方保证应单独相互独立(明确约定外)卖方保证均提卖方保证
受限制受协议交易文件()条文限制
418 [卖方]第4条项卖方保证应视渡期时候参时存事实情况予重述[卖方]第4条项卖方保证提签署日处应视提渡期时候
419 [买方]卖方保证享权利补救措施卖方保证承担义务方面受述项影响：(i)目标股权协议完成转(ii)[买方]拟定交易进行职调查[卖方]股东关联实体顾问[买方]股东关联实体顾问提供文件记录资料信息(iii)[买方]股东关联实体顾问知悉获信息(iv)事件事宜[买方]签署书面文件明确免[卖方]卖方保证义务情况外
4110 [目标公司]员顾问交割日前提供信息失实准确误导成份导致[卖方]作出卖方保证失实准确存误导成份[卖方]特放弃[目标公司]提出权利张权利
4111 协议相反规定附件二第8段列关块保证交割日应持续效
42 [买方]保证
[买方][卖方]声明保证：
421 [买方]系家香港法律合法设立效存续公司
422 [买方]拥合法权利许授权签订履行协议[买方]事方交易文件()协议交易文件()签署构成[买方]效约束力义务
423 [买方]已采取必行动获签订履行协议[买方]事方交易文件()需全部授权前述行动应持续效
424 协议[买方]事方交易文件()签字页[买方]名称栏中签字系获[买方]正式授权签字效签署
425 [买方]签订履行协议[买方]事方交易文件()均会：
(i) 导致违反中国法律公司组织性文件规定
(ii) 导致违反该[买方]事方合协议项约定
(iii) 导致违反该[买方]方约束该[买方]法院政府部门判决命令
43 违反声明保证
431 [卖方][买方]确认[买方][卖方]确认解方系基协议项作出项保证方签订协议
432 [卖方][买方]进步保证[买方][卖方]进步保证作出项保证渡期时候(包括交割日)方面均真实准确存误导
433 [卖方]意[买方]承诺作出卖方保证方面真实准确存误导成分[卖方]补偿[买方]产生遭受损失条项责协议项目标股权转交割完成继续效
[买方]意[卖方]承诺作出保证方面真实准确存误导成分[买方]补偿[卖方]产生遭受损失条项责协议项目标股权转交割完成继续效
434 [卖方][买方]进步保证[买方][卖方]进步保证没作出导致作出全部保证方面真实准确存误导作没许导致作出全部保证方面真实准确存误导作
44 承诺
441 方致意：
(i) [卖方][买方]应协议签署时签署协议外交易文件()
(ii) [卖方]应确保协议签署前时间[买方]提供[卖方]权力机构通意协议规定进行拟定交易签署协议交易文件()效决议(影印件须位[卖方]授权代表签字加盖[卖方]公章)
(iii) [买方]应协议签署前时间[卖方]提供[买方]股东会通意协议规定进行拟定交易签署协议交易文件()效决议(影印件须位[买方]授权代表签字加盖[买方]公章)
442 [卖方][买方]承诺渡期促确保[目标公司]遵守附件三([目标公司]关承诺)项承诺
443 [卖方]承诺[买方][卖方]违反承诺权利补救交割日届满继续效
5 终止违约责
51 终止协议
511 影响协议项条款约定前提协议情形发生予终止：
(i) 协议已履行完毕然终止
(ii) 方意终止
(iii) 方书面约定终止条件发生
(iv) 协议约定[卖方]违反协议第231作保证收[买方]书面求[卖方]纠正前述违反保证通知函日起十五(15)公历日未予充分弥补[目标公司]满足前述保证[买方]权选择单方面终止协议视违约
(v) 协议约定限期第311条项项先决条件未满足未[买方]予豁免限期延长三十(30)九十(90)工作日述延长限期届满前第311条项项先决条件未满足[买方]权选择单方面终止协议视违约
(vi) 方协议约定单方面终止协议
前述情形外方均擅单方面终止协议否视协议违约协议终止影响方终止前已获协议项权利救济协议终止持续性条文持续效
512 方(违约方)违反协议条款(包括违反保证承诺者未促某事项发生发生)收前述外方(相方)求违约方违约行作出补救书面通知三十(30)公历日未违约行作出充分补救事先书面通知违约方相方权终止协议该等情况协议相方书面通知送达违约方时予终止相方需终止协议导致损失违约方承担责
513 方某抗力事件延迟履行协议项义务应根该抗力事件影响部分全部免责应立通知方该抗力事件发生应该抗力事件发生日十五(15)工作日方提供该抗力事件详材料证明说明延迟履行协议项义务原
514 某抗力事件致协议目法实现该抗力事件影响方式消减弱方未该抗力事件发生日三十(30)公历日实现协议目达成致意见事先书面通知方方均权终止协议需承担责
515 协议终止时协议项目标股权转已完成工商变更登记手续[买方]权行终止协议权利时[卖方]发出求[卖方]九十(90)公历日回购目标股权书面通知(回购通知)回购价应[买方]已支付全部股权价前述双方行约定价款(统称回购价)
[卖方]应[买方]发出前述回购通知日起九十(90)公历日(i) [买方]指定时间点[买方]签署[买方]起草关目标股权转协议回购价作目标股权转价款(ii)[买方]支付回购目标股权应支付全部回购价款项
52 违约责
521 方违反协议条款应相方违约引致产生损失进行足额补偿确保相方会遭受损失该损失包括相方支出仲裁费诉讼费评估费公告费等包括方签署协议产生支付关交易费
522 [卖方]原导致拟定交易终法完成[卖方]应赔偿[买方]全部损失
523 [买方]原导致拟定交易终法完成[买方]应赔偿[卖方]全部损失
524 违约方违约时相方权求违约方继续履行协议方明示放弃损害赔偿业已充分进行抗辩权利
6 般规定
61 保密
611 方均应保密信息予保密相关法律法规证券交易规工商局明确求协议第612条述情形外方获关方事先书面意前方式实体披露方保密信息
612 方均权：
(i) 董事员工关联实体顾问董事合伙员工披露保密信息
(ii) 根合理判断协议述事宜出具专业意见需知悉保密信息顾问披露保密信息
613 方均应确保关联实体顾问协议第612条获保密信息士保密信息予保密遵守第61条规定作出承诺
62 排
协议签署日起直(i)协议终止日(ii)交割日(时间发生前者准) 止连续期间[卖方]关联实体均动士进行接触应士请求接触协商协议述类似事宜商谈全部块关交易
63 变更
协议条款变更必须书面形式作出须方签署确认方效
64 进步保证
方分意交割日前均应采取切必行动包括签署交付实施法律规定方合理求切必文件行动事宜实现拟定交易目
65 税费
651 协议规定外协议项拟定交易中涉关税收适相关法律法规规定承担
652 协议项拟定交易相关政府部门征收收取政府费应方适相关法律法规规定规定承担规定应[买方][卖方]承担50％
653 协议项拟定交易中涉关交易费(包括法律服务费财务费等)般应谁委托谁承担原执行
66 弃权
方未行延迟行协议项权利均构成该项权利放弃方行部分行协议项权利均妨碍次进步行该项权利权利
67 通知
671 协议项协议关通知均应中文书专递送快递挂号邮件方式述址关方送达
[卖方]
联系址
邮编
联系
[买方]
联系址
联系
672 通知列时间视送达(送达)：
(i) 传真方式发送发送通知传真机传送报告形式确认发送成功时视送达
(ii) 专递送快递方式发送签收时视送达
(iii) 邮资预付挂号邮件方式递送投邮四十八(48)时视送达
(iv) 协议效期间方均权变更第671条述资料应变更前二(2)工作日第67条规定更改容书面通知方
68 识
协议构成方协议涉事宜识方间协议签署前时协议涉事项达成合意协议条款存致事项应适方达成书面合意规定
69 适法律
协议受中国法律法规辖保护解释
610 争议解决
协议引起协议关争议均应提交中国国际济贸易仲裁委员会海分会海根届时效仲裁规通仲裁解决仲裁裁决终局方均具约束力仲裁语言中文仲裁庭应三(3)名仲裁员组成[卖方]指定(1)名[买方]指定(1)名第三(3)名仲裁员根适仲裁规确定仲裁费败诉方承担仲裁庭裁定
611 文
协议签订正伍(5)份具等法律效力协议方保留壹(1)份余正变更登记途
612
6121 需时方应工商局提交交易文件()必申请文件方均应予配合
6122 协议方授权代表效签署日(签署日)起生效
(正文附签署页)
(签署页)
鉴方正式授权代表已协议首页载明日期签署协议资证明
[卖方]
[买方]
授权代表(签字盖章)
授权代表(签字盖章)
姓名：
姓名：
附件
定义
1 [股东]系指[股东]
2 保密信息指：
(i) 商业秘密关属机密性质信息(包括形式(包括计算机磁盘光盘录音录带)记录储存具权技术性商业信息)
(ii) 方方业务财产财务事项关信息
(iii) 协议交易文件条文标物关信息
(iv) 协议存目关信息
(v) 达成协议交易文件磋商关信息包括协议日期方间磋商通讯关信息
3 北京时间系指中国北京市天文时间基准时间东八区天文时间
4 抗力事件指预见避免克服客观情况包括震火山爆发雷击洪水海啸台风恐怖袭击战争罢工乱
5 持续性条文指(a)协议中明确规定协议终止继续效条文性质文确定协议终止继续效条文(包括协议第1条第52条第6条)(b)协议阐释执行原应协议终止继续效条款
6 登记机关指中国工商行政理总局方授权机构中国商务部方授权机构相关法律法规时指定办理[目标公司]登记变更备案手续颁发营业执政府部门
7 块具协议第231(i)赋予含义
8 房局指[●]房产交易中心根相关法律法规时指定行述机关协议关职权政府部门
9 负债指债务损失税收损害利索赔产权负担责义务种类型性质种类累计固定已知未知绝期未期已决决直接间接已张未张已清算未清算已期满未期满基合侵权严格责原应包括述项相关花费费包括限根适法律政府行动指令产生根合产生责
10 负债限额具协议第231(v)条赋予含义
11 港币HK 系指香港法定货币港币
12 关联实体系指某士言控制该士受该士控制直接间接该士受控制士
13 公历日系指北京时间计某日00012400间时间时间计量单位
14 工作日系指香港海营业银行均普遍营业进行银行业间存款付款业务公历日
15 股权价具协议第221条赋予含义
16 顾问方言指代理会计师律师财务顾问专业顾问助手
17 回购价具协议第515条赋予含义
18 回购通知具协议第515条赋予含义
19 渡期具协议第311(vii)条赋予含义
20 基准日具协议第222条赋予含义
21 交割系指方协议约定目标股权转报请登记机关办理工商变更登记申领新营业执支付股权价直[目标公司]资料块等资产全面完成移交程
22 交割日 具协议第323条赋予含义
23 境股权具协议鉴部分(A)赋予含义
24 境转股II具协议鉴部分(C)赋予含义
25 境转股II协议具协议第311(iii)条赋予含义
26 交易文件系指协议实现拟定交易须[卖方]关联实体签署[买方]求文件(形式容须[买方]满意者)包括董事会决议政府申请文件等()
27 控制指某法言指(致行动)直接间接控制：(i)该法50表决权资该表决权通常该法股东会行(ii)该法董事会会议类似机构会议50表决权(iii)该法董事会类似机构数成员免受控制应作相应解释
28 卖方保证指协议第四条附件二附件三项[卖方]作出全部声明保证
29 目标股权具协议第211条赋予含义
30 拟定交易具协议鉴部分(B)赋予含义
31 签署日具协议第6122条赋予含义
32 权益负担指包括限：
(i) 种类抵押质押留置权负担役通行权契诺第三者权利保留权优先取舍权优先购买权土权益(转移占)抵押担保权益
(ii) 令权利属第三者权利安排
(iii) 合约抵销权
(iv) 未付土征应支付予拆迁者拆迁补偿
(v) 承包留置权法律施行获财产留置权
33 民币RMB系指中国法定货币民币
34 士指然公司合伙限责合伙合营限责公司商号信托联会协会政府机构(包括政府部门)受托身份行事实体
35 税收指中国征收税收征费收费费税费包括税企业税利息税工资税财产税形式增值税资产税印花税预提税收费费关税消费税征收未缴欠缴税收关利息罚金责概言指应中国税务海关财政政府部门政府部门授权机构团体组织实体支付税收征费税费收费款项
36 损失系指直接损失间接损失第三方违约责预期利润机会利益丧失责费(包括法律费专家顾问费)收费开支诉讼法律程序索赔求
37 送达具协议第672签署日条赋予含义
38 违约方具协议第512条赋予含义
39 先决条件具协议第311条赋予含义
40 限期具协议第312条赋予含义
41 香港系指中华民国香港特行政区
42 相方具协议第512条赋予含义
43 相关法律法规士言指适该士政府监部门法院证券交易法律法规行政部门规章指令通知条约判决裁定命令解释
44 虚拟财务报表具协议第231(iv)条赋予含义
45 许指政府部门部门()颁发执许登记注册证书意批准批复确认备案授权
46 缴函具协议第323条赋予含义
47 债务士言指(i)款义务(ii)该士动产资产全部部分购买价款获服务建造改造动产资产成应付款欠义务(iii)融资租赁义务(iv)银行士某备信证项已付应付数额承担(确定)偿义务(v)士款(定义外类型)形成债务提供保证已付该士定金退款义务(确定)(vi)应计利息支付义务(vii)计息类似债务义务包括限银行债务应付票(viii)前述债务期前期日期发生相关提前偿费罚款相应义务(ix)中国会计准定义债务义务该等金钱支付义务包括实际条件争议金钱支付义务
48 政府部门系指中国中央省方级政府包括方协议述事项关活动辖权国家省直辖市县行政级部委厅局派出机构
49 支付日具协议第223条赋予含义
50 知识产权系指商标服务商标商号标志专利发明设计权版权专技术保密信息类似财产权利
51 [实际买方]具协议鉴部分(C)赋予含义
52 重利变化系指方业务营运资产债务负债块关权利业务财务状况成果前景具合理认具严重利影响事件情况效果发生事件状况情况综合事件(签署日前存发生签署日产生发生)
53 A块具协议第231(ii)条赋予含义
54 中国指中华民国协议目包括中华民国香港特行政区澳门特行政区台湾区
55 组织性文件士言指时修改章程纲章程规章注册证书设立证书营业执股东协议合资协议协议证书文件该士(部分完全)成立组织适该士部事务运作文件
(空白)
附件二
保证
1 股权
11 [卖方]拥100目标股权[卖方]均已足额缴付[目标公司]认缴出资[卖方]取目标股权存违反关法律法规情形存负债
12 [卖方]目标股权合法目标股权存形式权益负担存应予披露未披露事实法律重瑕疵[卖方]未违反[目标公司]股东协议章程规定已股东协议章程规定履行义务[卖方]目标股权投资言概违反相关法律法规规定情形[卖方]没[买方]外士出售转方式处置目标股权没订立协议方式承担义务[买方]外士出售转方式处置目标股权[卖方]没订立协议方式承担义务第三方利益目标股权设定权益负担
13 [卖方]协议规定进行拟定交易需获士(方权力机构政府部门外)批准意
14 存情况士权期权协议求配售转换发行销售目标股权证券目标股权拥权利
15 涉目标股权纠纷出价竞投程序已圆满解决会影响协议方利益权利
16 [卖方][买方]声明保证[目标公司]成立日起历股东间股权转公司变更均合法效没涉违反相关法律法规国资产[目标公司]作价出资股权转情形影响关股权(包括限：目标股权)合法性效性
2 目标公司
21 [目标公司]块资产拥完整权利权力授权拥完全权(适)完全权
22 [目标公司]子公司营性非营性分支机构[目标公司]未士签订长期投资合作协议购买收购士股份财产权益方式投资实体
投资企业全部出资已认缴完毕[目标公司]取投资企业述股权存 违反相关法律法规情形存负债[目标公司]未投资企业间存形式关联交易(包括款担保等)
23 [目标公司]公司章程设立文件均效设立文件条款签署方均约束力效执行签署方均遵守设立文件条款没士提出理求撤销规避否认设立文件发出通知求终止拟终止设立文件[目标公司]章程登记机关备案[目标公司]新章程方面均真实准确存误导
24 [目标公司]根中国相关法律法规正式成立效存续须[目标公司]送交政府部门登记备案公司文件文件皆已妥善送交登记备案
25 [目标公司]法定簿册已妥善更新记载新资料[目标公司]收更正股东名册[目标公司]目标股权设定质押权益负担申请求
26 [目标公司]已重事项遵守相关法律法规
3 披露信息
31 协议中包含信息[卖方]直接通关联实体顾问代理书面形式协议谈判程中交割日届满前进行职调查调查程中[买方]股东
关联实体顾问代理披露信息重方面均真实完整准确存[卖方]知悉未[买方]披露会致已披露信息真实准确具误导性旦披露影响[买方]进行拟定交易意愿影响[买方]愿意进行拟定交易价格条件事实事项情况
32 [卖方]根协议交易文件[买方]发出书面确认信息方面均真实完整准确没误导性
4 会计记录
41 [目标公司]财务账簿均符合中国法律公认会计实务惯例求方式编制真实公允反映[目标公司]资产债务营状况相应会计期间利润亏损[目标公司]负债作出全面披露作出适相关法律法规公认会计实务惯例求作出拨备预留
42 [目标公司]未会会计制度会计政策进行变动
43 境股权[目标公司]中应资产负债情况协议附件四列 虚拟财务报表[卖方]已[买方]书面披露外[目标公司]未形式产生成费支出负债避免歧义条免[卖方]协议第231条项义务
44 渡期[目标公司]整体言：
441 [目标公司]产生成费支出均须获方致意
442 财务状况均未发生重利变化未发生会导致会导致财务状况发生重利变化事件事实事项
443 业务始终作项持续营业务惯常方式运行业务性质范围方式均未发生重利变化
444 未股东宣派支付红利形式分配
445 未减少增加意减少增加[目标公司]注册资
446 未通导致净资产值严重减少决议营程中未进行导致净资产值严重减少行动
45 [目标公司]账簿齐全会计账簿账目记录：
421 均相关法律法规标准会计原公认会计原惯例准备真实公允反映[目标公司]资产负债营状况[目标公司]相应会计期间利润亏损
422 方面均完整准确真实公允反映[目标公司]事务会计期间[目标公司]营结果盈利已公认会计原惯例披露负债适该等负债作出拨备预留
423 账目日准确列明[目标公司]资产中项固定资产采折旧率足该资产价值估计年限届满时减值零
424 账目已披露正常例外非常者项目利影响
46 [目标公司]会计账簿记录[目标公司]身持已妥善补充准确反映[目标公司]进行切交易述账簿记录没列载反映重确偏差处准确反映[目标公司]账目日交易合信息该等合项种承担承诺固定资产流动资产负债债务债权净资产表外资产债务信息
47 债务欠[目标公司]列账目数额[目标公司]簿册记录数额[目标公司]未全部部分取消豁免放弃债权权利索赔该负债索赔作出全部部份折扣没款项债务支付数额少全数负债账面净值情况获解没已销没程度已证明法收回没[目标公司]视(视情况定)全部部份法收回
避免疑问[目标公司]协议签署日帐面中应收款[目标公司]应收款系真实效全面完整存误导虚假该等应收款终认定存瑕疵关差额款项
[卖方][买方]予足额弥补[买方]权股权价中予相应扣减
48 账目中显示坏账呆账[目标公司]已提取全额坏账准备金已作足够拨备签署日账目显示欠负[目标公司]负债(账目已作拨备坏账呆账外负债)已交割日前变现
49 [目标公司]没发生事情致第三方权终止[目标公司]享受惠现时正享受惠重合项权利权益发生事情第三方权负债款项期日前求(否予通知)[目标公司]缴付重金额款项偿重金额负债
410 已虚拟财务报表中披露情况事实外交割日前[目标公司]未发生导致交割日产生负债情况事实
5 法律事务
51 [目标公司]业务营活动中未足影响拟定交易违反中国相关法律法规组织性文件规定行存尚未结尚未履行完毕然效预期法院法庭仲裁机构政府部门监机构进行发出针[目标公司][目标公司]该行违约承担责士实际潜违反中国相关法律法规组织性文件[目标公司]拟定交易造成利影响调查质询命令裁决决定判决求作作通知通讯特[目标公司]股东高级职员没辖权法院法庭判定犯中国相关法律法规(包括中华民国刑法)项单位刑事犯罪
52 [目标公司][目标公司]该士行违约承担责士均未作原告告方介入索赔法律行动控诉案件诉讼检控调查质询仲裁存士进行[目标公司]拟定交易造成利影响索赔法律行动控诉案件诉讼检控调查质询仲裁包括：(i)尚未结(ii)[目标公司]明确拟进行(iii)明确确定拟针[目标公司](iv)[目标公司]该士行违约承担责
[目标公司]业务资产均未受限[目标公司]拟定交易造成利影响扣押执行法律程序存引致述争议法律行动控诉案件诉讼检控调查质询仲裁扣押执行法律程序调查纪律程序情况存针[目标公司][目标公司]拟定交易造成利影响损失赔偿求类似行动
53 [目标公司]董事代理员工均未违反中国相关法律法规规定情况[目标公司]财产中支付款项(现金形式形式)[目标公司]财产士谋取利益
54 [目标公司]未发生资抵债法偿期负债情况
55 没关解散[目标公司]效判决诉状决议会议作出递交通召开存事件相关法律法规会效引致等解散程序没诉状程序递交启动致法院政府部门类似机构作出针[目标公司]行政命令决定命士理[目标公司]事务业务资产没权机构司法辖区[目标公司]全部部分业务资产合法命接收(包括行政接收)清算受托财产理监类似官员没权士采取合法措施命等官员
6 业务合安排
61 签署日起[目标公司](i)[卖方](ii)[卖方]关联实体间未发生持续交易(协议已披露外)签署日前[目标公司](i) [卖方](ii) [卖方]关联实体间已披露关联交易均系基独立企业间正常商业交易方式进行
62 [目标公司]未作出签署超越惯常营程非正常长期合理会导致[目标公司]蒙受损失非正常商业交易方式进行会限制惯常营承诺合安排
63 [目标公司]未作出签署涉理财产品信托计划金融衍生物赌安排回购安排利润担保安排等正常营范围致协议安排
64 协议已披露外[目标公司]未作出投资(包括股权投资)资性支出承诺实际存
65 [目标公司]未进行般惯常业务范围外交易承担般惯常业务范围外[目标公司]拟定交易造成利影响责(包括责)作出般惯常业务范围外[目标公司]拟定交易造成利影响支付
66 协议已披露外[目标公司]未签署作出协议安排处置重资产(包括块)设置权益负担
67 境股权应[目标公司]名属[卖方]负责合协议均已附件七中披露已协议附件七中书面披露外[目标公司]未签署方属[卖方]负责性质合协议
68 [目标公司]方签署合协议签署履行均符合相关法律法规规定存：(i)未许(须)(ii)符合资质求()(iii)效(iv)变更撤销(v)未生效等情形
69 会协议签署致[目标公司]方[目标公司]拟定交易重影响合协议终止效撤销致[目标公司]合协议签署方承担责致合协议方责终止效撤销
610 签署遵守履行协议会致[目标公司]丧失目前享[目标公司]拟定交易重影响权力权利利益许
611 存然效[目标公司]提供[目标公司]提供保证赔偿担保
612 存然效[卖方]关联实体[目标公司]提供贷款银行贷款贷款安排
613 [目标公司]未出具旧效力授权书授权(明示暗示)士代表[目标公司]签署合协议承担义务事行
7 资产
71 [卖方]资产现金均拥绝权权切相关权利：
711 [卖方]持境股权应[目标公司]应100％拥权益负担块
712 [卖方]应拥权益负担100％目标股权
72 已披露外外[卖方][买方]声明保证[目标公司]资产债权均受制优先权选择权收购权转抵押保证留置形式抵押权权益负担
8 块
81 块土权系[卖方]持境股权应[目标公司]拥唯房产权利[目标公司]合法获排性拥块A块土权块A块土权系出方式获国土权出合约定土期限条款符合[目标公司]开发项目需
82 [目标公司]须土行政部门中国政府部门缴纳支付块A块关土出金契税土金市政设施公事业设施费动迁费已全额规定限期前支付
83 协议已披露外块A块土权存瑕疵存权益负担存未决明确潜影响[目标公司]块A块土权诉讼仲裁法律程序
84 [目标公司]现均须块A块土权期限拥占享块A块土权政府部门士支付额外截止基准日土出金土金土赔偿金拆迁费土闲置费费收费
85 [目标公司]出合允许范围中国相关法律法规转租赁块土权块土权设置权益负担受限制
86 [目标公司]已全面遵守履行涉块规定约定条款条件包括出合条文
87 方协议交易文件进行拟定交易会违反出合项约定
88 出合持续效[卖方][目标公司]政府部门均未采取会采取行终止修改出合存导致政府部门权终止修改出合情形
89 截基准日通块面道路均公道路维护该等道路费政府负担
810 [卖方]知政府部门未拟收回征强制购买通出合出予[目标公司]块土权政府部门未拟采取威胁采取提议采取行收回征强制购买述土权[卖方]知存导致政府部门收回征强制购买块土权情形
811 [目标公司]块获获切许(包括已拟块建设建筑物需许等)：
(i) 均合法获存导致政府部门撤销废已[目标公司]颁发许事实
(ii) 均含导致[目标公司]土证记载土途开发块条件规定
812 存块土权进行未决争议纠纷诉讼仲裁程序政府调查存导致述争议纠纷诉讼仲裁程序政府调查情形存导致[目标公司]法正常程序现行中国相关法律法规规定获实施块开发需切许事实
813 [卖方][目标公司]未块范围政府部门士产生争议纠纷
814 块实施切动迁拆迁安置补偿活动均根相关法律法规进行
815 土证具完全法律效力未注销修改撤销存导致注销修改撤销情况
816 影响块约定限制规定条件条款已重方面遵守适履行存会房局中国政府部门士权求行进入占块部分权力行导致限制终止块部分持续占占享
817 没房局政府部门士发出块房产权利持续占块产生利影响通知命令者关块房产权利持续占块产生利影响块进行工程现状信息
818 [卖方][目标公司]第三方间均存关块尚未结诉讼争议权利请求求[卖方]已[买方]披露外
819 [目标公司]拥块没影响该项权利张求申索抵押质押债务负担负债等权利限制协议已披露外
820 [目标公司]相关法律法规规定协议附录二载列块土权途进行开发建设
821 存导致[目标公司]法正常程序现行中国相关法律法规规定获实施块开发需切许事实
9 建筑文件
协议附件七合中披露外[卖方][买方]声明保证[目标公司]未签署工程关法律文件达成识安排(口头书面)包括限：行性报告咨询合环境影响评价咨询合勘查合设计合监理合施工合工程总承包合工程分包合工程理合工程咨询合前述合中标通知书等
91 附件七中披露外[卖方][买方]声明保证[目标公司]未签署块工程关法律文件达成识安排(口头书面)包括：行性报告咨询合环境影响评价咨询合勘查合设计合监理合施工合工程总承包合工程分包合工程理合工程咨询合前述合中标通知书等
92 [卖方][买方]声明保证[目标公司]已签署块工程关法律文件达成识安排(口头书面)包括：行性报告咨询合环境影响评价咨询合勘查合设计合监理合施工合工程总承包合工程分包合工程理合工程咨询合等相关法律法规需公开招投标均已相关法律法规求进行公开招投标
10 税收
101 [目标公司]未违反中国税收法律存[目标公司]负负税收责情况
102 [目标公司]已中国法律规定期限中国法律规定支付税收
103 [目标公司]已关税收部门妥善递交税收目须作出提供报税表报表资料述项需期间适基准作出提交提交时准确真实完整未期税务机关已申报税项关资料异议协议签署日情况存税务机关述申报税项提交支持材料状况提出异议性述项均会会导致[目标公司]税务机关产生争议[目标公司]造成利影响
[目标公司]账目已准确显示[目标公司]税项状况已应缴税项作出充分拨备
104 [目标公司]已应负责支付预扣减说明税项(包括时税项)期时已关税务机关支付预扣减说明
105 [目标公司]没会拖延税务机关[目标公司]事项实际潜征收税收包括土增值税税印花税营业税房产税契税等
11 员工
[卖方][买方]声明保证[目标公司]没员工
12 知识产权
121 [目标公司]拥知识产权
122 [目标公司]未侵犯士知识产权士法院者仲裁机构提出针[目标公司]索赔声称[目标公司]侵犯侵犯授权知识产权
123 [目标公司]未法院者仲裁机构提出索赔声称士侵犯侵犯[目标公司]授权知识产权
13 环境保护
131 [卖方][买方]声明保证[目标公司]未违反环境保护关法律法规求已获环境保护关许
132 [卖方][买方]声明保证[目标公司][卖方]关联体均未收关环境保护涉相关法律法规关民事刑事行政诉讼监赔偿调查程序控告书面通知
14 披露
予披露目标股权意买家关[目标公司]块拟定交易材料相关事实事项均已披露[买方]
15 先决条件
[卖方]关联实体股东顾问满足先决条件进行活动采取步骤均会导致涉[目标公司][买方]争议纠纷诉讼仲裁程序政府调查质询导致[目标公司][买方]员职工负民事刑事责导致中国相关法律法规违反
(空白)
附件三
[目标公司]关承诺
[卖方][买方]承诺渡期促确保[目标公司]：
1 般惯常方式继续开展日常业务会作出会业务资产利影响作会许会业务资产利影响作
2 交易均公交易条款满足[目标公司]正常运营需订立
3 事先合理通知允许[买方]代表时充分权利进入[目标公司]场块查阅[目标公司]账簿记录账目关资料块情况干扰[目标公司]正常营
4 采取切合理措施维护保护[目标公司]资产
5 会采取妨碍延误拟定交易行动
6 会分派支付股息方式进行利润分配
7 般营目进行协议述事宜获[买方]事先书面意外会产生成费支出债务会取贷款(银行第三方)
8 未[买方]事先书面意会入贷款会[目标公司]资产(包括块)设置协议设置权益负担
9 未[买方]事先书面意会采取涉重义务导致营范围性质发生重变更[目标公司]价值实质减少行动(包括签订金额超民币伍万元(RMB50000)合第三提供担保补偿保证承诺等承担修改撤销义务)
10 未[买方]事先书面意订立聘协议
11 作出作许作均会导致违反保证(保证交割日提时存事实情况方式重述)会协议致出现类情况[卖方]立书面通知[买方]
12 会改变注册资发行债券(意发行债券)
13 未[买方]事先书面意[卖方]股东董事该等股东董事关联实体达成安排合协议
14 会免妥协撤销[目标公司]账簿载债务欠付款项()
15 未[买方]书面意会出金钱予[卖方]股东董事该等股东董事关联实体资产[卖方]股东董事该等股东董事关联实体利益作抵押等担保方式股东董事该等股东董事关联实体提供财政援助
16 未[买方]事先书面意会修改合作出作容许作导致[目标公司]视作放弃法律权利
17 必须采取切合理行动避免采取某行确保[目标公司]运营财务状况会发生重逆转
18 般营目外非[买方]事先书面意外支付款项
(空白)
附件四
虚拟财务报表
附件五
交接清单
双方应协议签署日十五(15)工作日格式确认终交接清单
附件六
缴函
致： [买方]
： [●]
日期：[●]年[●]月[●]日
事：[卖方][买方]20[●]年[●]月[●]日签署股权转协议(协议)
非文外求协议中定义单词表述缴函时应具相涵义
[卖方]确认协议项先决条件已全部达成现特求[买方]：
1 协议第22条约定支付关股权价
2 股权价应汇：
账户名称：[●]
开户银行：[●]
账户编号：[●]
特通知
回执认收：
[卖方]
[买方]
授权代表(签字盖章)
授权代表(签字盖章)
日期：
日期：
附件七
合
20[●]年[●]月[●]日[目标公司]尚未履行完毕协议：
附录
[目标公司]资料
1 名称：[目标公司]
2 成立日期：[●]
3 企业类型：[●]
4 营范围：[●]
5 注册址：[●]
6 法定代表：[●]
7 注册资：[●]
8 股东名称：[●]
(空白)
附录二
块基信息表
[●] (空白)
附录三
A块基信息
[●] (空白)
附录四
块权益负担基信息
[●]
附录五
交割处理事项
1 [卖方]提供证明第311(i)条已达成关股东会决议董事会决议复印件(须[卖方]名授权代表签字加盖[卖方]公章)
2 [卖方]出具书面声明确认[目标公司]已持第311(ii)条述文件原件交付相关复印件予[买方]
3 [卖方]出具书面声明确认第311条先决条件已全部满足
4 [卖方]出具缴函
5 [买方]交割日协议第325条约定办理交接手续
(空白)
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[买方]
[卖方]
关[目标公司]
股权转协议
201[●]年[●]月
海
股权转协议
股权转协议(协议)方201[●]年[●]月[●]日中国[●]市签署：
(1) [卖方]([卖方])家中国法律设立效存续限责公司注册址中国[●]法定代表[●]
(2) [买方] ([买方])家香港法律设立效存续限责公司注册址[●]
(协议中前述二方统称方简称方)
鉴：
(A) 截止签署日[卖方]持40权益负担[目标公司]([目标公司]家中国法律设立效存续限责公司注册址中国[●]法定代表[●])股权(境股权)应约[●]亩块(块) 国土权
(B) [买方]拟协议约定条款条件[卖方]收购持[目标公司]30股权(拟定交易)[卖方]意愿意进行前述拟定交易
(C) [卖方]拟持[目标公司]10股权转[股东]([股东]) 指定注册中国关联实体([实际买方])[股东]拟持[目标公司]10股权转[买方](境转股II)具体条款条件[卖方][股东][实际买方][买方]行协商
(D) 述拟定交易境转股II完成[买方]持[目标公司]40％股权[股东]持[目标公司]50股权[实际买方]持[目标公司]10％股权
(E) 方意协议条款条件进行拟定交易
方着等合作互惠互利原达成协议兹信守：
1 释义
11 定义
非协议规定协议文中粗体词语应具协议附件(定义)赋予含义
12 解释
121 协议中标题影响协议解释
122 非协议规定协议中提条款附件附录系指协议条款附件附录附件附录构成协议分割部分提协议时均含指附件附录
123 非协议规定协议项行某项权利日期非工作日该日期首工作日行该项权利应履行某项义务日期非工作日应该日期首工作日履行该项义务
124 协议中提日期系指公历日协议中提时间系指北京时间
125 协议中提记录资料系指形式记录资料包括纸张电子媒体光碟介质磁碟介质胶片载体记录资料
126 协议约定协议中提相关法律法规均包括该等相关法律法规时修改变更增补重订文
127 协议中提政府部门包括法承继部门职政府部门
128 包括指包括限
2 股权转
21 [目标公司]股权
方意协议约定条款：
211 [卖方][买方]转持权益负担[目标公司]30股权(目标股权)
212 [买方]交割日通受权益负担目标股权成目标股权唯法定权受益[目标公司]股东
22 股权价
221 作受目标股权[卖方]履行协议项全部义务价[买方]应[卖方]支付民币[●]元整(RMB[●]00) (股权价)
222 方致意确认股权价已考虑[卖方][目标公司]中目标股权相关全部利益包括截止[●]年[●]月[●]日(基准日)止应分配支付予[卖方]应分配红利()[卖方]相关法律法规享权益
223 方意(i)先决条件全部满足(协议第311条约定[买方]予豁免)(ii)交割日已实现前提受限协议第232约定[买方]应条件全部实现满足日起十(10)工作日(支付日)支付股权价：
(a) 交割日实现
(b) 截止支付日(含该日)致协议交易文件目拟定交易法实现重利变化抗力事件发生
(c) 截止支付日(含该日)[卖方]未违约协议交易文件(适)约定
(d) 截止支付日(含该日)[卖方]作卖方保证均真实准确完整存误导成分
224 避免歧义[买方]协议第223条约定[卖方]汇出股权价视[买方]已完成相应款项付款义务方致确认意[买方]汇出股权价汇款证记载汇出日期方约定视支付日视[买方]实际付款日期
225 [买方][卖方]出示汇出述相关款项汇款证日起日[卖方]应[买方]出具收相应款项收
226 方意确认港币兑民币汇率相应款项汇出日中国银行颁布港币兑民币现汇汇率中间价准
23 [目标公司]财务状况
231 协议相反约定截交割日(含前述首尾二日)止连续期间协议约定外[卖方][买方]声明保证[目标公司][卖方]持境股权应[目标公司]收益债务损失税收(否[目标公司]帐面体现)应保持实际符合情况：
(i) 境股权名应[卖方]享全部权益负责排性营土[●]亩(块基信息参见附录二)
(ii) [股东]持[目标公司]60％股权名应[股东]享全部权益负责营土(A块基信息参见附录三)
(iii) 块A块设定权益负担(附录四示)已全数予注销方约定外
(iv) 截基准日境股权应块负债等构成虚拟财务报表(虚拟财务报表参见附件四)记载容方面均真实准确完整存误导成分
(v) 截基准日境股权应债务损失税收负债(否[目标公司]账目体现)应高 (民币 [●]元) (负债限额)
232 发生列情形[买方]权选择(i)求[卖方]十五(15)公历日予充分补救免足额弥补该等情形[目标公司][买方]引致影响损失(包括相方[目标公司][买方]提供相应资金等方式)(ii)股权价中扣相弥补该等情形[目标公司][买方]引致影响金额：
(i) 虚拟财务报表外[目标公司]实际存形式债务负债
(ii) 已披露外块存形式权益负担
(iii) 交割日[买方]发现[目标公司]存交割日前营活动产生尚未支付税收
(iv) [卖方]违反卖方保证
233 [买方]协议第232条约定选择股权价中扣相应款项[卖方]会权提出异议抗辩股权价应作相应调整
234 [买方]协议第232条约定选择求[卖方]予充分补救免足额弥补该等情形[目标公司][买方]引致影响损失该等补救方式非[目标公司]([目标公司]发生影响损失时)非[买方]([买方]发生影响损失时)原资金予补救代[目标公司][买方]补救[目标公司][买方]提供资金供[目标公司][买方]补救[卖方]应条件免[目标公司][买方](适时)产生负债
235 [买方][目标公司][卖方]第232条约定相方支付款项免款项需政府部门行支付税收费[卖方]需预扣中款项[卖方]应[买方][目标公司]支付额外款项确保[买方][目标公司]收取原应收款项全数免予缴纳税收费
236 避免疑问方致确认意交割日[目标公司]实际资产(否[目标公司]帐面体现)超逾协议第231条约定金额[卖方]权张求[买方]股权价中增加该等[目标公司]增加部分资产应款项[目标公司]已兑现兑现该等增加部分资产[卖方]权理方式求[目标公司][卖方]支付该等增加部分资产应款项
3 交割
31 交割先决条件
311 方意[买方]协议项全部义务(包括付款义务)先决条件(先决条件)全部满足[买方]予豁免前提：
(i) 方已签署协议交易文件(适)完成拟定交易获必授权批准包括通关股东会董事会决议相关政府部门包括海市商委批准
(ii) [股东]已出具撤销意函放弃目标股权优先购买权
(iii) [卖方][股东][实际买方][买方]已签署关境转股II股权转协议(境转股II协议)已完成境转股II相关工商变更登记
(iv) [目标公司]已安全持保述项文件原件相关影印件已[卖方]交付予[买方]：
(a) 记载[买方]拥境股权[目标公司]股东持股例符合协议鉴条款(D) 中述股权转完成股权架构[目标公司]新外商投资企业批准证书
(b) 记载[买方]拥境股权[目标公司]股东持股例符合协议鉴条款(D)中述股权转完成股权架构加盖登记机关印鉴关[目标公司]公司登记信息影印件
(c) 符合协议第231条约定[目标公司]财务资料
(d) 符合协议附录二约定块权属登记信息
(e) 加盖相关房产登记处印鉴记载协议附录四项载列关块A块权益负担登记已全数予注销(方书面意保留外)土权项权利登记信息文件
(v) 方行约定文件()
(vi) 交易文件(适)均已适授权签署交付作事方具效法律约束力
(vii) 签署日起交割日止连续期间(渡期)致协议交易文件目拟定交易法实现重利变化抗力事件发生
(viii) 渡期[卖方]未违约协议交易文件() 项约定
(ix) 渡期[卖方]作卖方保证均持续真实准确完整存误导
(x) 方致书面确认条件
书面通知[卖方][买方]权裁量豁免第311条项项项先决条件非[买方]书面意否[买方]作出豁免须视作条件情况作出：[卖方][买方]承诺[买方]指定交割日时限达成获[买方]豁免先决条件
312 受限第313条规定签署日三十(30)工作日(限期)第311条项项先决条件未满足未[买方]予豁免事先书面通知[卖方][买方]权(没义务)单方面选择限期延长三十(30)九十(90)工作日限期届满前第311条项项先决条件未满足影响[买方]协议项救济权利前提[买方]权(没义务)时终止协议[买方]须条约定终止协议[卖方]承担责
313 [卖方]必须努力促确保先决条件限期前达成
32 交割时方义务
321 先决条件中项条件均已达成(协议第311条约定[买方]予豁免)情况[卖方]求[买方]协议第223条约定支付股权价
322 方致意协议约定目标股权外资委变更审批手续工商变更登记手续方负责办理
323 先决条件全部达成(协议第311条约定[买方]予豁免)情况[卖方]须[买方]送达格式附件六示撤销函件(缴函)求[买方]支付股权价[买方]收缴函日第(1)工作日交割日期(交割日)
324 交割日日前[买方][卖方]均需采取附录五([目标公司]交割处理事项)列步骤处理[目标公司]交割事宜避免歧义附录五([目标公司]交割处理事项)仅作参考影响方协议项权利义务
325 方商定关交割具体操作块[目标公司]移交等具体操作事宜协议相应条款约定外方行签订相关补充协议(需)
33 交接员安排
331 交割日日前方应办理附件五(交接清单)列[卖方]控制[目标公司]资产印章文件资料财务账册等清点工作
332 [买方]交割日正式派出员低原[卖方][目标公司]中享权利位进驻[目标公司]块现场行理权接收附件五(交接清单)约定外境股权应[目标公司]块关文件资料资产()
333 [卖方]承诺[目标公司]协议签署日交割日均员工[目标公司]现业务均海滨海俱乐部理限公司关联实体雇员兼职完成时[卖方]撤销承诺保证前述[目标公司]服务雇员会[目标公司]提出请求渡期百八十(180)工作日[买方]认必时时回应[买方]书面征询
4 声明保证承诺
41 [卖方]保证
[卖方][买方]声明保证：
411 [卖方]系关国家法律合法设立效存续限责公司
412 [卖方]拥合法权利许授权签订履行协议[卖方]事方交易文件()协议交易文件签署构成[卖方]效约束力义务
413 [卖方]已采取必行动获签订履行协议[卖方]事方交易文件()需全部授权前述行动应持续效
414 协议[卖方]事方交易文件()签字页[卖方]名称栏中签字均系分获[卖方]正式授权签字效签署
415 [卖方]签订履行协议[卖方]事方交易文件()均会：
(i) 导致违反相关法律法规公司组织性文件规定
(ii) 导致违反[卖方]事方合协议项约定
(iii) 导致违反[卖方]方约束[卖方]法院政府部门判决命令
416 [目标公司]交割日前块动迁拆迁安置补偿规划建设等未相关法律法规[目标公司]方合协议予实施承担义务索赔负债损失[卖方]应[目标公司]支付承担款项[目标公司]进行充分赔偿
417 [卖方][买方]作出卖方保证载明声明保证卖方保证应单独相互独立(明确约定外)卖方保证均提卖方保证
受限制受协议交易文件()条文限制
418 [卖方]第4条项卖方保证应视渡期时候参时存事实情况予重述[卖方]第4条项卖方保证提签署日处应视提渡期时候
419 [买方]卖方保证享权利补救措施卖方保证承担义务方面受述项影响：(i)目标股权协议完成转(ii)[买方]拟定交易进行职调查[卖方]股东关联实体顾问[买方]股东关联实体顾问提供文件记录资料信息(iii)[买方]股东关联实体顾问知悉获信息(iv)事件事宜[买方]签署书面文件明确免[卖方]卖方保证义务情况外
4110 [目标公司]员顾问交割日前提供信息失实准确误导成份导致[卖方]作出卖方保证失实准确存误导成份[卖方]特放弃[目标公司]提出权利张权利
4111 协议相反规定附件二第8段列关块保证交割日应持续效
42 [买方]保证
[买方][卖方]声明保证：
421 [买方]系家香港法律合法设立效存续公司
422 [买方]拥合法权利许授权签订履行协议[买方]事方交易文件()协议交易文件()签署构成[买方]效约束力义务
423 [买方]已采取必行动获签订履行协议[买方]事方交易文件()需全部授权前述行动应持续效
424 协议[买方]事方交易文件()签字页[买方]名称栏中签字系获[买方]正式授权签字效签署
425 [买方]签订履行协议[买方]事方交易文件()均会：
(i) 导致违反中国法律公司组织性文件规定
(ii) 导致违反该[买方]事方合协议项约定
(iii) 导致违反该[买方]方约束该[买方]法院政府部门判决命令
43 违反声明保证
431 [卖方][买方]确认[买方][卖方]确认解方系基协议项作出项保证方签订协议
432 [卖方][买方]进步保证[买方][卖方]进步保证作出项保证渡期时候(包括交割日)方面均真实准确存误导
433 [卖方]意[买方]承诺作出卖方保证方面真实准确存误导成分[卖方]补偿[买方]产生遭受损失条项责协议项目标股权转交割完成继续效
[买方]意[卖方]承诺作出保证方面真实准确存误导成分[买方]补偿[卖方]产生遭受损失条项责协议项目标股权转交割完成继续效
434 [卖方][买方]进步保证[买方][卖方]进步保证没作出导致作出全部保证方面真实准确存误导作没许导致作出全部保证方面真实准确存误导作
44 承诺
441 方致意：
(i) [卖方][买方]应协议签署时签署协议外交易文件()
(ii) [卖方]应确保协议签署前时间[买方]提供[卖方]权力机构通意协议规定进行拟定交易签署协议交易文件()效决议(影印件须位[卖方]授权代表签字加盖[卖方]公章)
(iii) [买方]应协议签署前时间[卖方]提供[买方]股东会通意协议规定进行拟定交易签署协议交易文件()效决议(影印件须位[买方]授权代表签字加盖[买方]公章)
442 [卖方][买方]承诺渡期促确保[目标公司]遵守附件三([目标公司]关承诺)项承诺
443 [卖方]承诺[买方][卖方]违反承诺权利补救交割日届满继续效
5 终止违约责
51 终止协议
511 影响协议项条款约定前提协议情形发生予终止：
(i) 协议已履行完毕然终止
(ii) 方意终止
(iii) 方书面约定终止条件发生
(iv) 协议约定[卖方]违反协议第231作保证收[买方]书面求[卖方]纠正前述违反保证通知函日起十五(15)公历日未予充分弥补[目标公司]满足前述保证[买方]权选择单方面终止协议视违约
(v) 协议约定限期第311条项项先决条件未满足未[买方]予豁免限期延长三十(30)九十(90)工作日述延长限期届满前第311条项项先决条件未满足[买方]权选择单方面终止协议视违约
(vi) 方协议约定单方面终止协议
前述情形外方均擅单方面终止协议否视协议违约协议终止影响方终止前已获协议项权利救济协议终止持续性条文持续效
512 方(违约方)违反协议条款(包括违反保证承诺者未促某事项发生发生)收前述外方(相方)求违约方违约行作出补救书面通知三十(30)公历日未违约行作出充分补救事先书面通知违约方相方权终止协议该等情况协议相方书面通知送达违约方时予终止相方需终止协议导致损失违约方承担责
513 方某抗力事件延迟履行协议项义务应根该抗力事件影响部分全部免责应立通知方该抗力事件发生应该抗力事件发生日十五(15)工作日方提供该抗力事件详材料证明说明延迟履行协议项义务原
514 某抗力事件致协议目法实现该抗力事件影响方式消减弱方未该抗力事件发生日三十(30)公历日实现协议目达成致意见事先书面通知方方均权终止协议需承担责
515 协议终止时协议项目标股权转已完成工商变更登记手续[买方]权行终止协议权利时[卖方]发出求[卖方]九十(90)公历日回购目标股权书面通知(回购通知)回购价应[买方]已支付全部股权价前述双方行约定价款(统称回购价)
[卖方]应[买方]发出前述回购通知日起九十(90)公历日(i) [买方]指定时间点[买方]签署[买方]起草关目标股权转协议回购价作目标股权转价款(ii)[买方]支付回购目标股权应支付全部回购价款项
52 违约责
521 方违反协议条款应相方违约引致产生损失进行足额补偿确保相方会遭受损失该损失包括相方支出仲裁费诉讼费评估费公告费等包括方签署协议产生支付关交易费
522 [卖方]原导致拟定交易终法完成[卖方]应赔偿[买方]全部损失
523 [买方]原导致拟定交易终法完成[买方]应赔偿[卖方]全部损失
524 违约方违约时相方权求违约方继续履行协议方明示放弃损害赔偿业已充分进行抗辩权利
6 般规定
61 保密
611 方均应保密信息予保密相关法律法规证券交易规工商局明确求协议第612条述情形外方获关方事先书面意前方式实体披露方保密信息
612 方均权：
(i) 董事员工关联实体顾问董事合伙员工披露保密信息
(ii) 根合理判断协议述事宜出具专业意见需知悉保密信息顾问披露保密信息
613 方均应确保关联实体顾问协议第612条获保密信息士保密信息予保密遵守第61条规定作出承诺
62 排
协议签署日起直(i)协议终止日(ii)交割日(时间发生前者准) 止连续期间[卖方]关联实体均动士进行接触应士请求接触协商协议述类似事宜商谈全部块关交易
63 变更
协议条款变更必须书面形式作出须方签署确认方效
64 进步保证
方分意交割日前均应采取切必行动包括签署交付实施法律规定方合理求切必文件行动事宜实现拟定交易目
65 税费
651 协议规定外协议项拟定交易中涉关税收适相关法律法规规定承担
652 协议项拟定交易相关政府部门征收收取政府费应方适相关法律法规规定规定承担规定应[买方][卖方]承担50％
653 协议项拟定交易中涉关交易费(包括法律服务费财务费等)般应谁委托谁承担原执行
66 弃权
方未行延迟行协议项权利均构成该项权利放弃方行部分行协议项权利均妨碍次进步行该项权利权利
67 通知
671 协议项协议关通知均应中文书专递送快递挂号邮件方式述址关方送达
[卖方]
联系址
邮编
联系
[买方]
联系址
联系
672 通知列时间视送达(送达)：
(i) 传真方式发送发送通知传真机传送报告形式确认发送成功时视送达
(ii) 专递送快递方式发送签收时视送达
(iii) 邮资预付挂号邮件方式递送投邮四十八(48)时视送达
(iv) 协议效期间方均权变更第671条述资料应变更前二(2)工作日第67条规定更改容书面通知方
68 识
协议构成方协议涉事宜识方间协议签署前时协议涉事项达成合意协议条款存致事项应适方达成书面合意规定
69 适法律
协议受中国法律法规辖保护解释
610 争议解决
协议引起协议关争议均应提交中国国际济贸易仲裁委员会海分会海根届时效仲裁规通仲裁解决仲裁裁决终局方均具约束力仲裁语言中文仲裁庭应三(3)名仲裁员组成[卖方]指定(1)名[买方]指定(1)名第三(3)名仲裁员根适仲裁规确定仲裁费败诉方承担仲裁庭裁定
611 文
协议签订正伍(5)份具等法律效力协议方保留壹(1)份余正变更登记途
612
6121 需时方应工商局提交交易文件()必申请文件方均应予配合
6122 协议方授权代表效签署日(签署日)起生效
(正文附签署页)
(签署页)
鉴方正式授权代表已协议首页载明日期签署协议资证明
[卖方]
[买方]
授权代表(签字盖章)
授权代表(签字盖章)
姓名：
姓名：
附件
定义
1 [股东]系指[股东]
2 保密信息指：
(i) 商业秘密关属机密性质信息(包括形式(包括计算机磁盘光盘录音录带)记录储存具权技术性商业信息)
(ii) 方方业务财产财务事项关信息
(iii) 协议交易文件条文标物关信息
(iv) 协议存目关信息
(v) 达成协议交易文件磋商关信息包括协议日期方间磋商通讯关信息
3 北京时间系指中国北京市天文时间基准时间东八区天文时间
4 抗力事件指预见避免克服客观情况包括震火山爆发雷击洪水海啸台风恐怖袭击战争罢工乱
5 持续性条文指(a)协议中明确规定协议终止继续效条文性质文确定协议终止继续效条文(包括协议第1条第52条第6条)(b)协议阐释执行原应协议终止继续效条款
6 登记机关指中国工商行政理总局方授权机构中国商务部方授权机构相关法律法规时指定办理[目标公司]登记变更备案手续颁发营业执政府部门
7 块具协议第231(i)赋予含义
8 房局指[●]房产交易中心根相关法律法规时指定行述机关协议关职权政府部门
9 负债指债务损失税收损害利索赔产权负担责义务种类型性质种类累计固定已知未知绝期未期已决决直接间接已张未张已清算未清算已期满未期满基合侵权严格责原应包括述项相关花费费包括限根适法律政府行动指令产生根合产生责
10 负债限额具协议第231(v)条赋予含义
11 港币HK 系指香港法定货币港币
12 关联实体系指某士言控制该士受该士控制直接间接该士受控制士
13 公历日系指北京时间计某日00012400间时间时间计量单位
14 工作日系指香港海营业银行均普遍营业进行银行业间存款付款业务公历日
15 股权价具协议第221条赋予含义
16 顾问方言指代理会计师律师财务顾问专业顾问助手
17 回购价具协议第515条赋予含义
18 回购通知具协议第515条赋予含义
19 渡期具协议第311(vii)条赋予含义
20 基准日具协议第222条赋予含义
21 交割系指方协议约定目标股权转报请登记机关办理工商变更登记申领新营业执支付股权价直[目标公司]资料块等资产全面完成移交程
22 交割日 具协议第323条赋予含义
23 境股权具协议鉴部分(A)赋予含义
24 境转股II具协议鉴部分(C)赋予含义
25 境转股II协议具协议第311(iii)条赋予含义
26 交易文件系指协议实现拟定交易须[卖方]关联实体签署[买方]求文件(形式容须[买方]满意者)包括董事会决议政府申请文件等()
27 控制指某法言指(致行动)直接间接控制：(i)该法50表决权资该表决权通常该法股东会行(ii)该法董事会会议类似机构会议50表决权(iii)该法董事会类似机构数成员免受控制应作相应解释
28 卖方保证指协议第四条附件二附件三项[卖方]作出全部声明保证
29 目标股权具协议第211条赋予含义
30 拟定交易具协议鉴部分(B)赋予含义
31 签署日具协议第6122条赋予含义
32 权益负担指包括限：
(i) 种类抵押质押留置权负担役通行权契诺第三者权利保留权优先取舍权优先购买权土权益(转移占)抵押担保权益
(ii) 令权利属第三者权利安排
(iii) 合约抵销权
(iv) 未付土征应支付予拆迁者拆迁补偿
(v) 承包留置权法律施行获财产留置权
33 民币RMB系指中国法定货币民币
34 士指然公司合伙限责合伙合营限责公司商号信托联会协会政府机构(包括政府部门)受托身份行事实体
35 税收指中国征收税收征费收费费税费包括税企业税利息税工资税财产税形式增值税资产税印花税预提税收费费关税消费税征收未缴欠缴税收关利息罚金责概言指应中国税务海关财政政府部门政府部门授权机构团体组织实体支付税收征费税费收费款项
36 损失系指直接损失间接损失第三方违约责预期利润机会利益丧失责费(包括法律费专家顾问费)收费开支诉讼法律程序索赔求
37 送达具协议第672签署日条赋予含义
38 违约方具协议第512条赋予含义
39 先决条件具协议第311条赋予含义
40 限期具协议第312条赋予含义
41 香港系指中华民国香港特行政区
42 相方具协议第512条赋予含义
43 相关法律法规士言指适该士政府监部门法院证券交易法律法规行政部门规章指令通知条约判决裁定命令解释
44 虚拟财务报表具协议第231(iv)条赋予含义
45 许指政府部门部门()颁发执许登记注册证书意批准批复确认备案授权
46 缴函具协议第323条赋予含义
47 债务士言指(i)款义务(ii)该士动产资产全部部分购买价款获服务建造改造动产资产成应付款欠义务(iii)融资租赁义务(iv)银行士某备信证项已付应付数额承担(确定)偿义务(v)士款(定义外类型)形成债务提供保证已付该士定金退款义务(确定)(vi)应计利息支付义务(vii)计息类似债务义务包括限银行债务应付票(viii)前述债务期前期日期发生相关提前偿费罚款相应义务(ix)中国会计准定义债务义务该等金钱支付义务包括实际条件争议金钱支付义务
48 政府部门系指中国中央省方级政府包括方协议述事项关活动辖权国家省直辖市县行政级部委厅局派出机构
49 支付日具协议第223条赋予含义
50 知识产权系指商标服务商标商号标志专利发明设计权版权专技术保密信息类似财产权利
51 [实际买方]具协议鉴部分(C)赋予含义
52 重利变化系指方业务营运资产债务负债块关权利业务财务状况成果前景具合理认具严重利影响事件情况效果发生事件状况情况综合事件(签署日前存发生签署日产生发生)
53 A块具协议第231(ii)条赋予含义
54 中国指中华民国协议目包括中华民国香港特行政区澳门特行政区台湾区
55 组织性文件士言指时修改章程纲章程规章注册证书设立证书营业执股东协议合资协议协议证书文件该士(部分完全)成立组织适该士部事务运作文件
(空白)
附件二
保证
1 股权
11 [卖方]拥100目标股权[卖方]均已足额缴付[目标公司]认缴出资[卖方]取目标股权存违反关法律法规情形存负债
12 [卖方]目标股权合法目标股权存形式权益负担存应予披露未披露事实法律重瑕疵[卖方]未违反[目标公司]股东协议章程规定已股东协议章程规定履行义务[卖方]目标股权投资言概违反相关法律法规规定情形[卖方]没[买方]外士出售转方式处置目标股权没订立协议方式承担义务[买方]外士出售转方式处置目标股权[卖方]没订立协议方式承担义务第三方利益目标股权设定权益负担
13 [卖方]协议规定进行拟定交易需获士(方权力机构政府部门外)批准意
14 存情况士权期权协议求配售转换发行销售目标股权证券目标股权拥权利
15 涉目标股权纠纷出价竞投程序已圆满解决会影响协议方利益权利
16 [卖方][买方]声明保证[目标公司]成立日起历股东间股权转公司变更均合法效没涉违反相关法律法规国资产[目标公司]作价出资股权转情形影响关股权(包括限：目标股权)合法性效性
2 目标公司
21 [目标公司]块资产拥完整权利权力授权拥完全权(适)完全权
22 [目标公司]子公司营性非营性分支机构[目标公司]未士签订长期投资合作协议购买收购士股份财产权益方式投资实体
投资企业全部出资已认缴完毕[目标公司]取投资企业述股权存 违反相关法律法规情形存负债[目标公司]未投资企业间存形式关联交易(包括款担保等)
23 [目标公司]公司章程设立文件均效设立文件条款签署方均约束力效执行签署方均遵守设立文件条款没士提出理求撤销规避否认设立文件发出通知求终止拟终止设立文件[目标公司]章程登记机关备案[目标公司]新章程方面均真实准确存误导
24 [目标公司]根中国相关法律法规正式成立效存续须[目标公司]送交政府部门登记备案公司文件文件皆已妥善送交登记备案
25 [目标公司]法定簿册已妥善更新记载新资料[目标公司]收更正股东名册[目标公司]目标股权设定质押权益负担申请求
26 [目标公司]已重事项遵守相关法律法规
3 披露信息
31 协议中包含信息[卖方]直接通关联实体顾问代理书面形式协议谈判程中交割日届满前进行职调查调查程中[买方]股东
关联实体顾问代理披露信息重方面均真实完整准确存[卖方]知悉未[买方]披露会致已披露信息真实准确具误导性旦披露影响[买方]进行拟定交易意愿影响[买方]愿意进行拟定交易价格条件事实事项情况
32 [卖方]根协议交易文件[买方]发出书面确认信息方面均真实完整准确没误导性
4 会计记录
41 [目标公司]财务账簿均符合中国法律公认会计实务惯例求方式编制真实公允反映[目标公司]资产债务营状况相应会计期间利润亏损[目标公司]负债作出全面披露作出适相关法律法规公认会计实务惯例求作出拨备预留
42 [目标公司]未会会计制度会计政策进行变动
43 境股权[目标公司]中应资产负债情况协议附件四列 虚拟财务报表[卖方]已[买方]书面披露外[目标公司]未形式产生成费支出负债避免歧义条免[卖方]协议第231条项义务
44 渡期[目标公司]整体言：
441 [目标公司]产生成费支出均须获方致意
442 财务状况均未发生重利变化未发生会导致会导致财务状况发生重利变化事件事实事项
443 业务始终作项持续营业务惯常方式运行业务性质范围方式均未发生重利变化
444 未股东宣派支付红利形式分配
445 未减少增加意减少增加[目标公司]注册资
446 未通导致净资产值严重减少决议营程中未进行导致净资产值严重减少行动
45 [目标公司]账簿齐全会计账簿账目记录：
421 均相关法律法规标准会计原公认会计原惯例准备真实公允反映[目标公司]资产负债营状况[目标公司]相应会计期间利润亏损
422 方面均完整准确真实公允反映[目标公司]事务会计期间[目标公司]营结果盈利已公认会计原惯例披露负债适该等负债作出拨备预留
423 账目日准确列明[目标公司]资产中项固定资产采折旧率足该资产价值估计年限届满时减值零
424 账目已披露正常例外非常者项目利影响
46 [目标公司]会计账簿记录[目标公司]身持已妥善补充准确反映[目标公司]进行切交易述账簿记录没列载反映重确偏差处准确反映[目标公司]账目日交易合信息该等合项种承担承诺固定资产流动资产负债债务债权净资产表外资产债务信息
47 债务欠[目标公司]列账目数额[目标公司]簿册记录数额[目标公司]未全部部分取消豁免放弃债权权利索赔该负债索赔作出全部部份折扣没款项债务支付数额少全数负债账面净值情况获解没已销没程度已证明法收回没[目标公司]视(视情况定)全部部份法收回
避免疑问[目标公司]协议签署日帐面中应收款[目标公司]应收款系真实效全面完整存误导虚假该等应收款终认定存瑕疵关差额款项
[卖方][买方]予足额弥补[买方]权股权价中予相应扣减
48 账目中显示坏账呆账[目标公司]已提取全额坏账准备金已作足够拨备签署日账目显示欠负[目标公司]负债(账目已作拨备坏账呆账外负债)已交割日前变现
49 [目标公司]没发生事情致第三方权终止[目标公司]享受惠现时正享受惠重合项权利权益发生事情第三方权负债款项期日前求(否予通知)[目标公司]缴付重金额款项偿重金额负债
410 已虚拟财务报表中披露情况事实外交割日前[目标公司]未发生导致交割日产生负债情况事实
5 法律事务
51 [目标公司]业务营活动中未足影响拟定交易违反中国相关法律法规组织性文件规定行存尚未结尚未履行完毕然效预期法院法庭仲裁机构政府部门监机构进行发出针[目标公司][目标公司]该行违约承担责士实际潜违反中国相关法律法规组织性文件[目标公司]拟定交易造成利影响调查质询命令裁决决定判决求作作通知通讯特[目标公司]股东高级职员没辖权法院法庭判定犯中国相关法律法规(包括中华民国刑法)项单位刑事犯罪
52 [目标公司][目标公司]该士行违约承担责士均未作原告告方介入索赔法律行动控诉案件诉讼检控调查质询仲裁存士进行[目标公司]拟定交易造成利影响索赔法律行动控诉案件诉讼检控调查质询仲裁包括：(i)尚未结(ii)[目标公司]明确拟进行(iii)明确确定拟针[目标公司](iv)[目标公司]该士行违约承担责
[目标公司]业务资产均未受限[目标公司]拟定交易造成利影响扣押执行法律程序存引致述争议法律行动控诉案件诉讼检控调查质询仲裁扣押执行法律程序调查纪律程序情况存针[目标公司][目标公司]拟定交易造成利影响损失赔偿求类似行动
53 [目标公司]董事代理员工均未违反中国相关法律法规规定情况[目标公司]财产中支付款项(现金形式形式)[目标公司]财产士谋取利益
54 [目标公司]未发生资抵债法偿期负债情况
55 没关解散[目标公司]效判决诉状决议会议作出递交通召开存事件相关法律法规会效引致等解散程序没诉状程序递交启动致法院政府部门类似机构作出针[目标公司]行政命令决定命士理[目标公司]事务业务资产没权机构司法辖区[目标公司]全部部分业务资产合法命接收(包括行政接收)清算受托财产理监类似官员没权士采取合法措施命等官员
6 业务合安排
61 签署日起[目标公司](i)[卖方](ii)[卖方]关联实体间未发生持续交易(协议已披露外)签署日前[目标公司](i) [卖方](ii) [卖方]关联实体间已披露关联交易均系基独立企业间正常商业交易方式进行
62 [目标公司]未作出签署超越惯常营程非正常长期合理会导致[目标公司]蒙受损失非正常商业交易方式进行会限制惯常营承诺合安排
63 [目标公司]未作出签署涉理财产品信托计划金融衍生物赌安排回购安排利润担保安排等正常营范围致协议安排
64 协议已披露外[目标公司]未作出投资(包括股权投资)资性支出承诺实际存
65 [目标公司]未进行般惯常业务范围外交易承担般惯常业务范围外[目标公司]拟定交易造成利影响责(包括责)作出般惯常业务范围外[目标公司]拟定交易造成利影响支付
66 协议已披露外[目标公司]未签署作出协议安排处置重资产(包括块)设置权益负担
67 境股权应[目标公司]名属[卖方]负责合协议均已附件七中披露已协议附件七中书面披露外[目标公司]未签署方属[卖方]负责性质合协议
68 [目标公司]方签署合协议签署履行均符合相关法律法规规定存：(i)未许(须)(ii)符合资质求()(iii)效(iv)变更撤销(v)未生效等情形
69 会协议签署致[目标公司]方[目标公司]拟定交易重影响合协议终止效撤销致[目标公司]合协议签署方承担责致合协议方责终止效撤销
610 签署遵守履行协议会致[目标公司]丧失目前享[目标公司]拟定交易重影响权力权利利益许
611 存然效[目标公司]提供[目标公司]提供保证赔偿担保
612 存然效[卖方]关联实体[目标公司]提供贷款银行贷款贷款安排
613 [目标公司]未出具旧效力授权书授权(明示暗示)士代表[目标公司]签署合协议承担义务事行
7 资产
71 [卖方]资产现金均拥绝权权切相关权利：
711 [卖方]持境股权应[目标公司]应100％拥权益负担块
712 [卖方]应拥权益负担100％目标股权
72 已披露外外[卖方][买方]声明保证[目标公司]资产债权均受制优先权选择权收购权转抵押保证留置形式抵押权权益负担
8 块
81 块土权系[卖方]持境股权应[目标公司]拥唯房产权利[目标公司]合法获排性拥块A块土权块A块土权系出方式获国土权出合约定土期限条款符合[目标公司]开发项目需
82 [目标公司]须土行政部门中国政府部门缴纳支付块A块关土出金契税土金市政设施公事业设施费动迁费已全额规定限期前支付
83 协议已披露外块A块土权存瑕疵存权益负担存未决明确潜影响[目标公司]块A块土权诉讼仲裁法律程序
84 [目标公司]现均须块A块土权期限拥占享块A块土权政府部门士支付额外截止基准日土出金土金土赔偿金拆迁费土闲置费费收费
85 [目标公司]出合允许范围中国相关法律法规转租赁块土权块土权设置权益负担受限制
86 [目标公司]已全面遵守履行涉块规定约定条款条件包括出合条文
87 方协议交易文件进行拟定交易会违反出合项约定
88 出合持续效[卖方][目标公司]政府部门均未采取会采取行终止修改出合存导致政府部门权终止修改出合情形
89 截基准日通块面道路均公道路维护该等道路费政府负担
810 [卖方]知政府部门未拟收回征强制购买通出合出予[目标公司]块土权政府部门未拟采取威胁采取提议采取行收回征强制购买述土权[卖方]知存导致政府部门收回征强制购买块土权情形
811 [目标公司]块获获切许(包括已拟块建设建筑物需许等)：
(i) 均合法获存导致政府部门撤销废已[目标公司]颁发许事实
(ii) 均含导致[目标公司]土证记载土途开发块条件规定
812 存块土权进行未决争议纠纷诉讼仲裁程序政府调查存导致述争议纠纷诉讼仲裁程序政府调查情形存导致[目标公司]法正常程序现行中国相关法律法规规定获实施块开发需切许事实
813 [卖方][目标公司]未块范围政府部门士产生争议纠纷
814 块实施切动迁拆迁安置补偿活动均根相关法律法规进行
815 土证具完全法律效力未注销修改撤销存导致注销修改撤销情况
816 影响块约定限制规定条件条款已重方面遵守适履行存会房局中国政府部门士权求行进入占块部分权力行导致限制终止块部分持续占占享
817 没房局政府部门士发出块房产权利持续占块产生利影响通知命令者关块房产权利持续占块产生利影响块进行工程现状信息
818 [卖方][目标公司]第三方间均存关块尚未结诉讼争议权利请求求[卖方]已[买方]披露外
819 [目标公司]拥块没影响该项权利张求申索抵押质押债务负担负债等权利限制协议已披露外
820 [目标公司]相关法律法规规定协议附录二载列块土权途进行开发建设
821 存导致[目标公司]法正常程序现行中国相关法律法规规定获实施块开发需切许事实
9 建筑文件
协议附件七合中披露外[卖方][买方]声明保证[目标公司]未签署工程关法律文件达成识安排(口头书面)包括限：行性报告咨询合环境影响评价咨询合勘查合设计合监理合施工合工程总承包合工程分包合工程理合工程咨询合前述合中标通知书等
91 附件七中披露外[卖方][买方]声明保证[目标公司]未签署块工程关法律文件达成识安排(口头书面)包括：行性报告咨询合环境影响评价咨询合勘查合设计合监理合施工合工程总承包合工程分包合工程理合工程咨询合前述合中标通知书等
92 [卖方][买方]声明保证[目标公司]已签署块工程关法律文件达成识安排(口头书面)包括：行性报告咨询合环境影响评价咨询合勘查合设计合监理合施工合工程总承包合工程分包合工程理合工程咨询合等相关法律法规需公开招投标均已相关法律法规求进行公开招投标
10 税收
101 [目标公司]未违反中国税收法律存[目标公司]负负税收责情况
102 [目标公司]已中国法律规定期限中国法律规定支付税收
103 [目标公司]已关税收部门妥善递交税收目须作出提供报税表报表资料述项需期间适基准作出提交提交时准确真实完整未期税务机关已申报税项关资料异议协议签署日情况存税务机关述申报税项提交支持材料状况提出异议性述项均会会导致[目标公司]税务机关产生争议[目标公司]造成利影响
[目标公司]账目已准确显示[目标公司]税项状况已应缴税项作出充分拨备
104 [目标公司]已应负责支付预扣减说明税项(包括时税项)期时已关税务机关支付预扣减说明
105 [目标公司]没会拖延税务机关[目标公司]事项实际潜征收税收包括土增值税税印花税营业税房产税契税等
11 员工
[卖方][买方]声明保证[目标公司]没员工
12 知识产权
121 [目标公司]拥知识产权
122 [目标公司]未侵犯士知识产权士法院者仲裁机构提出针[目标公司]索赔声称[目标公司]侵犯侵犯授权知识产权
123 [目标公司]未法院者仲裁机构提出索赔声称士侵犯侵犯[目标公司]授权知识产权
13 环境保护
131 [卖方][买方]声明保证[目标公司]未违反环境保护关法律法规求已获环境保护关许
132 [卖方][买方]声明保证[目标公司][卖方]关联体均未收关环境保护涉相关法律法规关民事刑事行政诉讼监赔偿调查程序控告书面通知
14 披露
予披露目标股权意买家关[目标公司]块拟定交易材料相关事实事项均已披露[买方]
15 先决条件
[卖方]关联实体股东顾问满足先决条件进行活动采取步骤均会导致涉[目标公司][买方]争议纠纷诉讼仲裁程序政府调查质询导致[目标公司][买方]员职工负民事刑事责导致中国相关法律法规违反
(空白)
附件三
[目标公司]关承诺
[卖方][买方]承诺渡期促确保[目标公司]：
1 般惯常方式继续开展日常业务会作出会业务资产利影响作会许会业务资产利影响作
2 交易均公交易条款满足[目标公司]正常运营需订立
3 事先合理通知允许[买方]代表时充分权利进入[目标公司]场块查阅[目标公司]账簿记录账目关资料块情况干扰[目标公司]正常营
4 采取切合理措施维护保护[目标公司]资产
5 会采取妨碍延误拟定交易行动
6 会分派支付股息方式进行利润分配
7 般营目进行协议述事宜获[买方]事先书面意外会产生成费支出债务会取贷款(银行第三方)
8 未[买方]事先书面意会入贷款会[目标公司]资产(包括块)设置协议设置权益负担
9 未[买方]事先书面意会采取涉重义务导致营范围性质发生重变更[目标公司]价值实质减少行动(包括签订金额超民币伍万元(RMB50000)合第三提供担保补偿保证承诺等承担修改撤销义务)
10 未[买方]事先书面意订立聘协议
11 作出作许作均会导致违反保证(保证交割日提时存事实情况方式重述)会协议致出现类情况[卖方]立书面通知[买方]
12 会改变注册资发行债券(意发行债券)
13 未[买方]事先书面意[卖方]股东董事该等股东董事关联实体达成安排合协议
14 会免妥协撤销[目标公司]账簿载债务欠付款项()
15 未[买方]书面意会出金钱予[卖方]股东董事该等股东董事关联实体资产[卖方]股东董事该等股东董事关联实体利益作抵押等担保方式股东董事该等股东董事关联实体提供财政援助
16 未[买方]事先书面意会修改合作出作容许作导致[目标公司]视作放弃法律权利
17 必须采取切合理行动避免采取某行确保[目标公司]运营财务状况会发生重逆转
18 般营目外非[买方]事先书面意外支付款项
(空白)
附件四
虚拟财务报表
附件五
交接清单
双方应协议签署日十五(15)工作日格式确认终交接清单
附件六
缴函
致： [买方]
： [●]
日期：[●]年[●]月[●]日
事：[卖方][买方]20[●]年[●]月[●]日签署股权转协议(协议)
非文外求协议中定义单词表述缴函时应具相涵义
[卖方]确认协议项先决条件已全部达成现特求[买方]：
1 协议第22条约定支付关股权价
2 股权价应汇：
账户名称：[●]
开户银行：[●]
账户编号：[●]
特通知
回执认收：
[卖方]
[买方]
授权代表(签字盖章)
授权代表(签字盖章)
日期：
日期：
附件七
合
20[●]年[●]月[●]日[目标公司]尚未履行完毕协议：
附录
[目标公司]资料
1 名称：[目标公司]
2 成立日期：[●]
3 企业类型：[●]
4 营范围：[●]
5 注册址：[●]
6 法定代表：[●]
7 注册资：[●]
8 股东名称：[●]
(空白)
附录二
块基信息表
[●] (空白)
附录三
A块基信息
[●] (空白)
附录四
块权益负担基信息
[●]
附录五
交割处理事项
1 [卖方]提供证明第311(i)条已达成关股东会决议董事会决议复印件(须[卖方]名授权代表签字加盖[卖方]公章)
2 [卖方]出具书面声明确认[目标公司]已持第311(ii)条述文件原件交付相关复印件予[买方]
3 [卖方]出具书面声明确认第311条先决条件已全部满足
4 [卖方]出具缴函
5 [买方]交割日协议第325条约定办理交接手续
(空白)
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