合编号________
中外合资营企业合32021
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工业类合参考格式（样三）
目 录
前言
１）定义
２）公司名称法定址
３）宗旨营范围
４）注册资投资
５）利润分配亏损分担
６）权利债务责
７）董事会
８）营理机构
９）技术投资技术转
１０）生产计划购买销售
１１）银行帐户外汇安排
１２）财务会计审计保险
１３）税务
１４）公司职工雇解雇工资福利
１５）筹备期
１６）工会
１７）期限解散清算
１８）抗力
１９）保密
２０）违约责
２１）争议解决适法律
２２）合文件文字
２３）合效期修改
２４）通知
附件会计程序
序 言
__（简称甲方）中华民国法律组织建立独立法总部设____
___（简称乙方）业务设_____
双方友协商意中华民国中外合资营企业法列条款附件容达成协议签订合
第条 定义
特殊需合文中明确含义外列名词词语合中定义：
１．１ 公司指甲乙双方合资营____公司
１．２ 专技术（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）指_方获技术转许证合转公司设计生产制造销售公司产品改进公司产品进行技术改造需切专技术知识验技包括技术资料图纸试验方法 试验报告制造工艺设备质量控制计算机程序应安装调试方法企业理销售技术服务_方通关联公司派遣技术员理员工掌握种验知识技巧
１．３ 专利（patent）指_方关联公司_方_国国家已获取专利技术转许证合转公司发明
１．４ 合产品指公司合附件中列求设计生产制造安装调试电站锅炉工业锅炉关产品
１．５ 工业锅炉指压力__公斤／方厘米容量__吨／时蒸汽锅炉容量等级热水锅炉
１．６ 电站锅炉指容量等__ｍｗ发电锅炉
１．７ 签字日期指合资营双方正式签订合日期
１．８ 批准日期指中华民国外济贸易部正式批准合日期
１．９ 成立日期指述局批准工商行政理局办理注册登记签发公司营业执日期
１．１０ 筹备期指成立日期超_月段时间
１．１１ 开业日期指筹备期结束公司开始营业生产日期
１．１２ 合指合附件
１．１３ 关联公司指合营方具法位直接间接母公司合营方直接间接母公司子公司
１．１４ 部门指__
第二条 公司名称法定址
２．１ 双方意中华民国中外合资营企业法关法律法令条例组成限责公司中文名称____英文名称__法定址____
２．２ 公司名称址未甲乙双方致书面意变更公司改组变更期满时应分报请外济贸易部批准工商行政理局变更撤销注册
２．３ 公司中华民国法限责公司公司切活动应遵守中国关法律法令条例规定
２．４ 公司合营期满终止解散_方公司资 产拥者时_方意公司完成量销售合交货更改公司名称更改公司名称___类似字样_方公司量努力合营期满终止解散_方资产拥者六月完成公司名称更改
２．５ 根业务发展需董事会意报中华民国外济贸易部批准公司中国设立分公司子公司关联公司办事处代理机构国家区设立销售机构
第三条 宗旨营范围
３．１ 公司宗旨中国设计生产制造装配电站锅炉工业锅炉关产品服务中国国国外销售产品获取合理利润董事会决定中国政府关部门批准公司事适营活动
３．２ 公司营范围：
（１）设计生产制造销售种电站锅炉工业锅炉关产品
（２）装配维修保养调试述产品
（３）进口关述产品原材料部件国外市场销售述产品
３．３ 公司生产销售发展规划：
（１）初期目标：
____年前公司达年生产__千瓦电站锅炉__蒸吨／时工业锅炉力____年前公司达年生产力__千瓦电站锅炉__蒸吨／时力
产品质量应达国际标准合理盈利公司产品____千瓦电站锅炉
（２）发展目标：
____年根市场需公司__千瓦电站锅炉超界参数__锅炉作发展目标
第四条 注册资投资
４．１ 公司____年投资总额__美元注册资__美元甲方认缴百分____美元乙方认缴百分____美元公司注册资甲乙双方出资例分_期交付期应缴数额：
①公司成立日期起_月甲方应价值__美元厂房建筑物机器设备库存物资做投资乙方应__美元现金价格__美元技术做投资
②____年甲乙双方缴__美元 甲乙双方累计认缴股__美元
③____年甲乙方双缴__美元方公司分享利润中出__美元做投资（资化利润）甲乙双方累计认缴股__美元
④____年甲乙双方方公司分享利润中出__美元作投资甲乙双方累计认缴股__美元
⑤____年甲乙双方方公司分享利润中出__美元做投资甲乙双方累计认缴股__美元
述４．１①②③等项中提_方现金投资董事会权决定接受_方公司需先进机器设备代_方现金投资
４．２ 甲乙双方出资方式分：_方厂房建筑物机器设备库存物资民币现金作出资_方先进机器设备许证技术外汇现金作出资
４．３ 双方认缴出资额公司债务承担责双方注册资中出资例分享利润分担风险损失
４．４ 双方公司缴清期应缴股金公司聘请中国注册会计师验资出具验资报告验资报告稽核国际会计事务中国注册会计事务承担国际会计事务承担述稽核费_方负担中国注册会计事务承担稽核费_方负担根验资结果公司分双方颁发出资出资证明书应包括列项：
（１）公司名称
（２）公司成立年月日
（３）出资者名称出资金额包括投资容附件中双方意实物出资作价
（４）出资年月日
（５）出资证明书签发年月日
４．５ 出资证明书董事长副董事长联名签发
４．６ 特殊情况_方需公司注册资中占份额部分全部出售者转_方家关联公司时果符合列条件_方出示书面认①该关联公司必须象_方样效履行合规定义务②该关联公司_方样___获样条件担保担保该关联公司履行合义务③种出售转呈报中华民国外济贸易部审查批准
述情况外合营 方欲转出售方式处置公司注册资中占份额全部部分均须事先征合营方意合营方取方意需列规定进行公司注册资中占份额转出售处置：
（１）方（简称处置方）希转出售方式处置公司注册资中占份额全部部分时该处置方应书面通知合营方合营方_月优先购买权该优先购买权期限合营方收该通知日起算处置方合营方提出条件应第三方受者购买者提出条件相
果合营方_月未行优先购买权处置方合营方提出相条件注册资中占份额出第三方
果选择购买处置方注册资中占份额止家购置方购买份额例分享利润亏损
（２）处置方应方提供处置方第三方签订股分转出售协议
（３）公司营合履行受公司注册资转出售方式处置影响
（４）第三方受购买合营方担保完整忠实履行处置方根合应履行切义务责
合营方根条款规定转出售方式处置公司注册资中占份额全部部分应公司董事会意报中华民国外济贸易部批准必批准公司工商理局办理变更手续
４．７ 双方出资例需变更应董事会讨致作出决定征合营双方书面意报中华民国外济贸易部批准生效
４．８ 双方收董事会增资决议双方书面认必须董事会规定期限出资例提供投资
４．９ 公司注册资公司合营期减少
４．１０ 公司开业日期起第_年第_年公司应场年方米民币_元支付费公司面积双方意进行调整反映实际土情况_年场费增减中国关法令规定执行公司应签订项包含条款土合
４．１１ 双方投资出资日期中国国家外汇理局公布汇率（买价卖价均值）换算民币出资日期指建筑物设备库存物资仪器提交日期公司收资产日期第次技术出资日期公司收第张收日期双方股应汇率浮动变化汇率浮动造成损失收益损益部分应记入公司帐簿影响４．１条规定甲乙双方股权百分
第五条 利润分配亏损分担
５．１ 公司年净利润公司毛利润中华民国税法规定缴纳企业税利润
５．２ 合资营期间公司年营业净利润扣董事会决定储备基金职工奖励福利基金企业发展基金余额作分配利润双方出资例进行分配储备基金职工奖励福利基金企业发展基金应超净利润__％
５．３ 董事会决定分配利润时应会计年度头_月分配会计年度利润（果话）
５．４ 会计年度亏损亏损入会计年度会计年度利润弥补亏损未完全弥补前双方均分配利润
５．５ 果时候累计亏损超等公司注册资_分_董事会召开特会议讨决定公司前途
第六条 权利债务责
６．１ 双方权公司注册资中例分享公司利润
６．２ 方公司责均公司注册资出资额限
６．３ 公司开业日期前公司充分适进行营活动必时_方时财政计划外籍员雇佣专技术专长理项目理监督控制等方面公司予支持_方技术转许证合公司转适先进技术公司生产锅炉达_方水合期间_方协助公司派遣培训员工作员_国办理入境签证工作许旅行食宿安排手续协助公司_国出口理法律条例_国公司购买设备外购件办理需手续非特意附件中规定支持性服务公司收取费
６．４ 合期间_方支持包括：办理外 济贸易部批准公司成立申请（包括合资企业合章程批准）关政府机构办理公司登记手续领取营业执中国法律协助申请公司双方减征免征税款（包括进出口关税工商统税减征免征）协助关政府机构申请外汇支付１１．４款列项目协助申请土权进口设备报关招聘中国营理员工需员协助外籍职员入境签证工作许旅行安排协助寻找合适国材料国户非特意合规定附件中规定支持性服务公司收取费
６．５ 事公司切营活动时双方违反中华民国公布法律法规违反双方事公司营活动法律执行合时合营方保证违反方方关联公司公布法律法规
第七条 董事会
７．１ 董事会_组成甲方_乙方_董事长_方指定副董事长_方指定方应书面通知免委派董事（包括董事长副董事长）董事期_年委派方继续委派连
７．２ 董事会公司高权力机构董事会根等互利原友协商基础讨处理决定公司重问题
７．３ 董事会职权：
（１）修订公司章程
（２）延长公司期限终止解散公司
（３）决定年度生产计划销售计划发展计划
（４）批准年度财务预算决算年度会计财务报表
（５）决定流动资金高限额限额贷
（６）决定年度利润分配方案
（７）免总理副总理总会讲师审计师高级理员决定职权遇等
（８）设立撤销分公司子公司关联公司办事处（包括注册办事处）代理机构决定设立点
（９）批准总理年度报告
（１０）通公司项重
（１１）讨公司注册资增加出资例 调整注册资转等问题甲乙双方提出适建议
（１２）中外合资营企业劳动理规定制订公司职工工资标准工资形式奖励津贴等制度
（１３）决定公司营方针批准营计划
（１４）决定合第五条第二款中规定公司三项基金提取例
（１５）讨关提前终止合提议终止期满时负责清理结算工作
（１６）聘请中国注册审计师
（１７）更改公司名称
（１８）建议增减董事数
（１９）建议增加变更取消公司方事权益转限制
（２０）审批购买租赁形式获取董事会认公司营业活动必合适动产私财产
（２１）审批销售出租交换转全部部分公司财产资产
（２２）审批公司法律实体合解散
（２３）制定公司关投标准备投标提交投标政策采购服务保险必政策
（２４）权公司代表公司出具担保
（２５）权取公司财产抵押抵押品抵押权留置权性质低押财产索赔权
（２６）审批开立帐户撤销帐户
（２７）审批贷资金
更
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工业类合参考格式（样三）
目 录
前言
１）定义
２）公司名称法定址
３）宗旨营范围
４）注册资投资
５）利润分配亏损分担
６）权利债务责
７）董事会
８）营理机构
９）技术投资技术转
１０）生产计划购买销售
１１）银行帐户外汇安排
１２）财务会计审计保险
１３）税务
１４）公司职工雇解雇工资福利
１５）筹备期
１６）工会
１７）期限解散清算
１８）抗力
１９）保密
２０）违约责
２１）争议解决适法律
２２）合文件文字
２３）合效期修改
２４）通知
附件会计程序
序 言
__（简称甲方）中华民国法律组织建立独立法总部设____
___（简称乙方）业务设_____
双方友协商意中华民国中外合资营企业法列条款附件容达成协议签订合
第条 定义
特殊需合文中明确含义外列名词词语合中定义：
１．１ 公司指甲乙双方合资营____公司
１．２ 专技术（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）指_方获技术转许证合转公司设计生产制造销售公司产品改进公司产品进行技术改造需切专技术知识验技包括技术资料图纸试验方法 试验报告制造工艺设备质量控制计算机程序应安装调试方法企业理销售技术服务_方通关联公司派遣技术员理员工掌握种验知识技巧
１．３ 专利（patent）指_方关联公司_方_国国家已获取专利技术转许证合转公司发明
１．４ 合产品指公司合附件中列求设计生产制造安装调试电站锅炉工业锅炉关产品
１．５ 工业锅炉指压力__公斤／方厘米容量__吨／时蒸汽锅炉容量等级热水锅炉
１．６ 电站锅炉指容量等__ｍｗ发电锅炉
１．７ 签字日期指合资营双方正式签订合日期
１．８ 批准日期指中华民国外济贸易部正式批准合日期
１．９ 成立日期指述局批准工商行政理局办理注册登记签发公司营业执日期
１．１０ 筹备期指成立日期超_月段时间
１．１１ 开业日期指筹备期结束公司开始营业生产日期
１．１２ 合指合附件
１．１３ 关联公司指合营方具法位直接间接母公司合营方直接间接母公司子公司
１．１４ 部门指__
第二条 公司名称法定址
２．１ 双方意中华民国中外合资营企业法关法律法令条例组成限责公司中文名称____英文名称__法定址____
２．２ 公司名称址未甲乙双方致书面意变更公司改组变更期满时应分报请外济贸易部批准工商行政理局变更撤销注册
２．３ 公司中华民国法限责公司公司切活动应遵守中国关法律法令条例规定
２．４ 公司合营期满终止解散_方公司资 产拥者时_方意公司完成量销售合交货更改公司名称更改公司名称___类似字样_方公司量努力合营期满终止解散_方资产拥者六月完成公司名称更改
２．５ 根业务发展需董事会意报中华民国外济贸易部批准公司中国设立分公司子公司关联公司办事处代理机构国家区设立销售机构
第三条 宗旨营范围
３．１ 公司宗旨中国设计生产制造装配电站锅炉工业锅炉关产品服务中国国国外销售产品获取合理利润董事会决定中国政府关部门批准公司事适营活动
３．２ 公司营范围：
（１）设计生产制造销售种电站锅炉工业锅炉关产品
（２）装配维修保养调试述产品
（３）进口关述产品原材料部件国外市场销售述产品
３．３ 公司生产销售发展规划：
（１）初期目标：
____年前公司达年生产__千瓦电站锅炉__蒸吨／时工业锅炉力____年前公司达年生产力__千瓦电站锅炉__蒸吨／时力
产品质量应达国际标准合理盈利公司产品____千瓦电站锅炉
（２）发展目标：
____年根市场需公司__千瓦电站锅炉超界参数__锅炉作发展目标
第四条 注册资投资
４．１ 公司____年投资总额__美元注册资__美元甲方认缴百分____美元乙方认缴百分____美元公司注册资甲乙双方出资例分_期交付期应缴数额：
①公司成立日期起_月甲方应价值__美元厂房建筑物机器设备库存物资做投资乙方应__美元现金价格__美元技术做投资
②____年甲乙双方缴__美元 甲乙双方累计认缴股__美元
③____年甲乙方双缴__美元方公司分享利润中出__美元做投资（资化利润）甲乙双方累计认缴股__美元
④____年甲乙双方方公司分享利润中出__美元作投资甲乙双方累计认缴股__美元
⑤____年甲乙双方方公司分享利润中出__美元做投资甲乙双方累计认缴股__美元
述４．１①②③等项中提_方现金投资董事会权决定接受_方公司需先进机器设备代_方现金投资
４．２ 甲乙双方出资方式分：_方厂房建筑物机器设备库存物资民币现金作出资_方先进机器设备许证技术外汇现金作出资
４．３ 双方认缴出资额公司债务承担责双方注册资中出资例分享利润分担风险损失
４．４ 双方公司缴清期应缴股金公司聘请中国注册会计师验资出具验资报告验资报告稽核国际会计事务中国注册会计事务承担国际会计事务承担述稽核费_方负担中国注册会计事务承担稽核费_方负担根验资结果公司分双方颁发出资出资证明书应包括列项：
（１）公司名称
（２）公司成立年月日
（３）出资者名称出资金额包括投资容附件中双方意实物出资作价
（４）出资年月日
（５）出资证明书签发年月日
４．５ 出资证明书董事长副董事长联名签发
４．６ 特殊情况_方需公司注册资中占份额部分全部出售者转_方家关联公司时果符合列条件_方出示书面认①该关联公司必须象_方样效履行合规定义务②该关联公司_方样___获样条件担保担保该关联公司履行合义务③种出售转呈报中华民国外济贸易部审查批准
述情况外合营 方欲转出售方式处置公司注册资中占份额全部部分均须事先征合营方意合营方取方意需列规定进行公司注册资中占份额转出售处置：
（１）方（简称处置方）希转出售方式处置公司注册资中占份额全部部分时该处置方应书面通知合营方合营方_月优先购买权该优先购买权期限合营方收该通知日起算处置方合营方提出条件应第三方受者购买者提出条件相
果合营方_月未行优先购买权处置方合营方提出相条件注册资中占份额出第三方
果选择购买处置方注册资中占份额止家购置方购买份额例分享利润亏损
（２）处置方应方提供处置方第三方签订股分转出售协议
（３）公司营合履行受公司注册资转出售方式处置影响
（４）第三方受购买合营方担保完整忠实履行处置方根合应履行切义务责
合营方根条款规定转出售方式处置公司注册资中占份额全部部分应公司董事会意报中华民国外济贸易部批准必批准公司工商理局办理变更手续
４．７ 双方出资例需变更应董事会讨致作出决定征合营双方书面意报中华民国外济贸易部批准生效
４．８ 双方收董事会增资决议双方书面认必须董事会规定期限出资例提供投资
４．９ 公司注册资公司合营期减少
４．１０ 公司开业日期起第_年第_年公司应场年方米民币_元支付费公司面积双方意进行调整反映实际土情况_年场费增减中国关法令规定执行公司应签订项包含条款土合
４．１１ 双方投资出资日期中国国家外汇理局公布汇率（买价卖价均值）换算民币出资日期指建筑物设备库存物资仪器提交日期公司收资产日期第次技术出资日期公司收第张收日期双方股应汇率浮动变化汇率浮动造成损失收益损益部分应记入公司帐簿影响４．１条规定甲乙双方股权百分
第五条 利润分配亏损分担
５．１ 公司年净利润公司毛利润中华民国税法规定缴纳企业税利润
５．２ 合资营期间公司年营业净利润扣董事会决定储备基金职工奖励福利基金企业发展基金余额作分配利润双方出资例进行分配储备基金职工奖励福利基金企业发展基金应超净利润__％
５．３ 董事会决定分配利润时应会计年度头_月分配会计年度利润（果话）
５．４ 会计年度亏损亏损入会计年度会计年度利润弥补亏损未完全弥补前双方均分配利润
５．５ 果时候累计亏损超等公司注册资_分_董事会召开特会议讨决定公司前途
第六条 权利债务责
６．１ 双方权公司注册资中例分享公司利润
６．２ 方公司责均公司注册资出资额限
６．３ 公司开业日期前公司充分适进行营活动必时_方时财政计划外籍员雇佣专技术专长理项目理监督控制等方面公司予支持_方技术转许证合公司转适先进技术公司生产锅炉达_方水合期间_方协助公司派遣培训员工作员_国办理入境签证工作许旅行食宿安排手续协助公司_国出口理法律条例_国公司购买设备外购件办理需手续非特意附件中规定支持性服务公司收取费
６．４ 合期间_方支持包括：办理外 济贸易部批准公司成立申请（包括合资企业合章程批准）关政府机构办理公司登记手续领取营业执中国法律协助申请公司双方减征免征税款（包括进出口关税工商统税减征免征）协助关政府机构申请外汇支付１１．４款列项目协助申请土权进口设备报关招聘中国营理员工需员协助外籍职员入境签证工作许旅行安排协助寻找合适国材料国户非特意合规定附件中规定支持性服务公司收取费
６．５ 事公司切营活动时双方违反中华民国公布法律法规违反双方事公司营活动法律执行合时合营方保证违反方方关联公司公布法律法规
第七条 董事会
７．１ 董事会_组成甲方_乙方_董事长_方指定副董事长_方指定方应书面通知免委派董事（包括董事长副董事长）董事期_年委派方继续委派连
７．２ 董事会公司高权力机构董事会根等互利原友协商基础讨处理决定公司重问题
７．３ 董事会职权：
（１）修订公司章程
（２）延长公司期限终止解散公司
（３）决定年度生产计划销售计划发展计划
（４）批准年度财务预算决算年度会计财务报表
（５）决定流动资金高限额限额贷
（６）决定年度利润分配方案
（７）免总理副总理总会讲师审计师高级理员决定职权遇等
（８）设立撤销分公司子公司关联公司办事处（包括注册办事处）代理机构决定设立点
（９）批准总理年度报告
（１０）通公司项重
（１１）讨公司注册资增加出资例 调整注册资转等问题甲乙双方提出适建议
（１２）中外合资营企业劳动理规定制订公司职工工资标准工资形式奖励津贴等制度
（１３）决定公司营方针批准营计划
（１４）决定合第五条第二款中规定公司三项基金提取例
（１５）讨关提前终止合提议终止期满时负责清理结算工作
（１６）聘请中国注册审计师
（１７）更改公司名称
（１８）建议增减董事数
（１９）建议增加变更取消公司方事权益转限制
（２０）审批购买租赁形式获取董事会认公司营业活动必合适动产私财产
（２１）审批销售出租交换转全部部分公司财产资产
（２２）审批公司法律实体合解散
（２３）制定公司关投标准备投标提交投标政策采购服务保险必政策
（２４）权公司代表公司出具担保
（２５）权取公司财产抵押抵押品抵押权留置权性质低押财产索赔权
（２６）审批开立帐户撤销帐户
（２７）审批贷资金
更
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