2021年公司出资制度
（）认缴认购出资vs实缴出资1注册资
（1）股份限公司采取发起设立方式设立注册资公司登记机关登记全体发起认购股总额（p158）
（2）股份限公司采取募集设立方式设立注册资公司登记机关登记实收股总额（p158）
（3）限责公司注册资公司登记机关登记全体股东认缴出资额（p172）解释
公司法___年修改
（1）募集方式设立股份限公司法律行政法规___决定特殊规定公司（商业银行保险公司等）外公司股东出资均采认缴制（设立时股东需缴纳出资需股东认缴认购出资总额符合公司章程规定股东时缴纳出资完全公司章程规定）
（2）法律行政法规___决定特殊规定公司（商业银行保险公司等）外般公司注册资没低限额求
2限责公司出资认缴出资法律效果（___年新增）
（1）出资负担出资义务期足额缴纳公司章程规定认缴出资额未履行未全面履行出资义务股东定条件须公司债务承担补充清偿责
（2）出资认足章程规定岀资登记机关申请公司设立登记
（3）公司成立应出资签发出资证明书设置股东名册出资正式成股东股东名册张行股东权利股东权利实缴出资例行例盈余分配权新股优先购买权
（4）公司解散时公司股东未缴纳出资（包括期应缴未缴出资合法缴纳期限尚未届满出资）享股东债权应列清算财产
3发起设立股份限公司发起认购股份法律效果
（1）发起应章程规定缴纳出资未履行未全面履行出资义务股东定条件须公司债务承担补充清偿责
（2）发起认足章程规定出资应选举董事会监事会董事会申请设立登记
（3）公司成立应设置股东名册等发起正式成股东
（4）发起缴足认购股份前募集股份
（5）公司解散时股东尚未缴纳出资应列清算资产
4实缴出资法律效果
（1）原属股东货币转公司原属股东非货币财产财产权移转公司
（2）公司法___年修改实缴出资验资求
①限公司股东发起设立股份公司发起实缴出资时需验资
②募集方式设立股份限公司注册资应验资机构验资（p145）相关链接
外商投资企业中外投资者缴纳出资额应中国注册会计师验证出具验资报告外商投资企业发出资证明书（第12章）
（二）出资方式1般规定
（1）股东货币出资实物知识产权土权等货币估价法转非货币财产作价出资法律行政法规规定作出资财产外
（2）股东劳务信然姓名商誉特许营权者设定担保财产等作价出资
2境公司股权出资具体规定
（1）股权出资该股权应权属清楚权完整法转
（2）作出资股权（___年调整）①已设立质权
②股权公司章程约定转
③法律行政法规者___决定规定股权公司股东转股权应报批准未批准
④法律行政法规者___决定规定转情形
3债转股具体规定
转公司股权债权应符合列情形：
（1）债权已履行债权应合义务违___律行政法规___决定者公司章程禁止性规定
（2）民法院生效裁判者仲裁机构裁决确认
（3）公司破产重整者解期间列入民法院批准重整计划者裁定认解协议
（三）履行出资义务基求（缴纳+充实）1货币出资
货币出资应货币出资足额存入公司银行开设账户
2非货币财产出资
（1）非货币财产出资应法办理财产权转移手续
（2）作出资非货币财产应评估作价核实财产高估者低估作价法律行政法规评估作价规定规定
3股权出资（p146）
出资公司股权出资符合列条件民法院应认定出资已履行出资义务：
（1）出资股权出资合法持法转
（2）出资股权权利瑕疵者权利负担
（3）出资已履行关股权转法定手续
（4）出资股权已法进行价值评估
（四）出资义务履行纠纷解决
1非货币财产出资未评估处理（p145）（1）先评估认定
出资非货币财产出资未法评估作价公司股东者公司债权请求认定出资未履行出资义务民法院应委托具合法资格评估机构该财产评估作价评估确定价额显著低公司章程定价额民法院应认定出资未法全面履行出资义务
（2）评估时点：出资时
事约定外出资符合法定条件非货币财产出资市场变化者客观素导致出资财产贬值公司股东者公司债权权请求该出资承担补足出资责
2非货币财产出资财产权利未切实转移（1）已交付未办理权属变更①补正
出资房屋土权者需办理权属登记知识产权等财产出资已交付公司未办理权属变更手续公司股东者公司债权张认定出资未履行出资义务民法院应责令事指定合理期间办理权属变更手续前述期间办理权属变更手续民法院应认定已履行出资义务
②实际交付财产时享受相应股东权利
出资张实际交付财产公司时享相应股东权利民法院应予支持
（2）已办理权属变更未交付：应交付实际交付方享股东权利
出资房屋土权者需办理权属登记知识产权等财产出资已办理权属变更手续未交付公司公司者股东权张公司交付实际交付前享相应股东权利
相关链接
外商投资企业合约定方事需办理权属变更登记标物出资者提供合作条件标物已交付外商投资企业实际负办理权属变更登记义务方事民法院指定合理期限完成登记：
（1）民法院应认定该方事履行出资者提供合作条件义务
（2）外商投资企业股东该方事未履行出资义务张该方事享股东权益
（3）外商投资企业股东举证证明该方事迟延办理权属变更登记外商投资企业造成损失权请求赔偿（第12章）
3股东出资非货币财产享完全处分权
（1）划拨土权设定权利负担土权出资：先补正认定出资划拨土权出资者设定权利负担土权出资公司股东者公司债权张认定出资未履行出资义务民法院应责令事指定合理期间办理土变更手续者解权利负担逾期未办理者未解民法院应认定出资未法全面履行出资义务
（2）享处分权财产出资
出资享处分权财产出资事间出资行效力产生争议民法院参物权法善意取制度规定予认定
4违法犯罪货币出资
______侵占挪等违法犯罪货币出资取股权违法犯罪行予追究处罚时应采取拍卖者变卖方式处置股权
（五）未出资义务法律责1责范围：
股东未出资义务者抽逃出资时该笔出资产生利息损失属股东等责赔偿范围
2未出资义务股东应承担责抗辩（1）补足责
股东未履行者未全面履行出资义务：
①公司者股东权请求公司法全面履行出资义务
②公司债权权请求未出资息范围公司债务清偿部分承担补充赔偿责未履行者未全面履行出资义务股东已承担述责债权权提出相请求
③股份限公司认股未期缴纳认股份股款公司发起催缴合理期间未缴纳公司发起该股份行募集民法院应认定该募集行效认股延期缴纳股款公司造成损失公司请求该认股承担赔偿责民法院应予支持
（2）违约责
股东规定缴纳出资应公司足额缴纳外应已期足额缴纳出资股东承担违约责（教材未直接提）（3）股东权利限制
①股东未履行者未全面履行出资义务者抽逃出资公司根公司章程者股东会决议利润分配请求权新股优先认购权剩余财产分配请求权等股东权利作出相应合理限制
②限责公司股东（完全）未履行出资义务者抽逃全部出资公司催告缴纳者返合理期间未缴纳者返出资公司权股东会决议解该股东股东资格
（4）抗辩
①公司股东未履行者未全面履行出资义务者抽逃出资公司者股东请求公司全面履行出资义务者返出资告股东诉讼时效进行抗辩民法院予支持
②公司债权债权未诉讼时效期间规定请求未履行者未全面履行出资义务者抽逃出资股东承担赔偿责告股东出资义务者返出资义务超诉讼时效期间进行抗辩民法院予支持
解释
果公司债权债权身已超诉讼时效期间提出抗辩换言告股东权张公司债权抗辩
③公司股东名义股东进行抗辩公司股东果属名出资权名进行抗辩
3责（1）涉设立出资①股东公司设立时未履行者未全面履行出资义务发起该股东承担连带责公司发起承担责该股东追偿
②发起股东资充实责法定责发起协议约定公司章程规定股东会决议免
（2）涉增资出资
股东公司增资时未履行者未全面履行出资义务公司股东者公司债权权请求未忠实勤勉义务董事高级理员（发起关监事关）承担相应责董事高级理员承担责告股东追偿
（六）抽逃出资1抽逃出资认定公司成立公司股东者公司债权相关股东行符合列情形损害公司权益请求认定该股东抽逃出资民法院应予支持：
①出资款项转入公司账户验资转出（适实行实缴资制公司）②通虚构债权债务关系出资转出③制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配④利关联交易出资转出
⑤未法定程序出资抽回行
2责
（1）抽逃出资股东公司者股东权请求公司返出资息协助抽逃出资股东（否发起）董事高级理员（包括监事）者实际控制承担连带责
（2）公司债权权请求抽逃出资股东抽逃出资息范围公司债务清偿部分承担补充赔偿责协助抽逃出资股东董事高级理员者实际控制承担连带责抽逃出资股东已承担述责债权提出相请求民法院予支持
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（）认缴认购出资vs实缴出资1注册资
（1）股份限公司采取发起设立方式设立注册资公司登记机关登记全体发起认购股总额（p158）
（2）股份限公司采取募集设立方式设立注册资公司登记机关登记实收股总额（p158）
（3）限责公司注册资公司登记机关登记全体股东认缴出资额（p172）解释
公司法___年修改
（1）募集方式设立股份限公司法律行政法规___决定特殊规定公司（商业银行保险公司等）外公司股东出资均采认缴制（设立时股东需缴纳出资需股东认缴认购出资总额符合公司章程规定股东时缴纳出资完全公司章程规定）
（2）法律行政法规___决定特殊规定公司（商业银行保险公司等）外般公司注册资没低限额求
2限责公司出资认缴出资法律效果（___年新增）
（1）出资负担出资义务期足额缴纳公司章程规定认缴出资额未履行未全面履行出资义务股东定条件须公司债务承担补充清偿责
（2）出资认足章程规定岀资登记机关申请公司设立登记
（3）公司成立应出资签发出资证明书设置股东名册出资正式成股东股东名册张行股东权利股东权利实缴出资例行例盈余分配权新股优先购买权
（4）公司解散时公司股东未缴纳出资（包括期应缴未缴出资合法缴纳期限尚未届满出资）享股东债权应列清算财产
3发起设立股份限公司发起认购股份法律效果
（1）发起应章程规定缴纳出资未履行未全面履行出资义务股东定条件须公司债务承担补充清偿责
（2）发起认足章程规定出资应选举董事会监事会董事会申请设立登记
（3）公司成立应设置股东名册等发起正式成股东
（4）发起缴足认购股份前募集股份
（5）公司解散时股东尚未缴纳出资应列清算资产
4实缴出资法律效果
（1）原属股东货币转公司原属股东非货币财产财产权移转公司
（2）公司法___年修改实缴出资验资求
①限公司股东发起设立股份公司发起实缴出资时需验资
②募集方式设立股份限公司注册资应验资机构验资（p145）相关链接
外商投资企业中外投资者缴纳出资额应中国注册会计师验证出具验资报告外商投资企业发出资证明书（第12章）
（二）出资方式1般规定
（1）股东货币出资实物知识产权土权等货币估价法转非货币财产作价出资法律行政法规规定作出资财产外
（2）股东劳务信然姓名商誉特许营权者设定担保财产等作价出资
2境公司股权出资具体规定
（1）股权出资该股权应权属清楚权完整法转
（2）作出资股权（___年调整）①已设立质权
②股权公司章程约定转
③法律行政法规者___决定规定股权公司股东转股权应报批准未批准
④法律行政法规者___决定规定转情形
3债转股具体规定
转公司股权债权应符合列情形：
（1）债权已履行债权应合义务违___律行政法规___决定者公司章程禁止性规定
（2）民法院生效裁判者仲裁机构裁决确认
（3）公司破产重整者解期间列入民法院批准重整计划者裁定认解协议
（三）履行出资义务基求（缴纳+充实）1货币出资
货币出资应货币出资足额存入公司银行开设账户
2非货币财产出资
（1）非货币财产出资应法办理财产权转移手续
（2）作出资非货币财产应评估作价核实财产高估者低估作价法律行政法规评估作价规定规定
3股权出资（p146）
出资公司股权出资符合列条件民法院应认定出资已履行出资义务：
（1）出资股权出资合法持法转
（2）出资股权权利瑕疵者权利负担
（3）出资已履行关股权转法定手续
（4）出资股权已法进行价值评估
（四）出资义务履行纠纷解决
1非货币财产出资未评估处理（p145）（1）先评估认定
出资非货币财产出资未法评估作价公司股东者公司债权请求认定出资未履行出资义务民法院应委托具合法资格评估机构该财产评估作价评估确定价额显著低公司章程定价额民法院应认定出资未法全面履行出资义务
（2）评估时点：出资时
事约定外出资符合法定条件非货币财产出资市场变化者客观素导致出资财产贬值公司股东者公司债权权请求该出资承担补足出资责
2非货币财产出资财产权利未切实转移（1）已交付未办理权属变更①补正
出资房屋土权者需办理权属登记知识产权等财产出资已交付公司未办理权属变更手续公司股东者公司债权张认定出资未履行出资义务民法院应责令事指定合理期间办理权属变更手续前述期间办理权属变更手续民法院应认定已履行出资义务
②实际交付财产时享受相应股东权利
出资张实际交付财产公司时享相应股东权利民法院应予支持
（2）已办理权属变更未交付：应交付实际交付方享股东权利
出资房屋土权者需办理权属登记知识产权等财产出资已办理权属变更手续未交付公司公司者股东权张公司交付实际交付前享相应股东权利
相关链接
外商投资企业合约定方事需办理权属变更登记标物出资者提供合作条件标物已交付外商投资企业实际负办理权属变更登记义务方事民法院指定合理期限完成登记：
（1）民法院应认定该方事履行出资者提供合作条件义务
（2）外商投资企业股东该方事未履行出资义务张该方事享股东权益
（3）外商投资企业股东举证证明该方事迟延办理权属变更登记外商投资企业造成损失权请求赔偿（第12章）
3股东出资非货币财产享完全处分权
（1）划拨土权设定权利负担土权出资：先补正认定出资划拨土权出资者设定权利负担土权出资公司股东者公司债权张认定出资未履行出资义务民法院应责令事指定合理期间办理土变更手续者解权利负担逾期未办理者未解民法院应认定出资未法全面履行出资义务
（2）享处分权财产出资
出资享处分权财产出资事间出资行效力产生争议民法院参物权法善意取制度规定予认定
4违法犯罪货币出资
______侵占挪等违法犯罪货币出资取股权违法犯罪行予追究处罚时应采取拍卖者变卖方式处置股权
（五）未出资义务法律责1责范围：
股东未出资义务者抽逃出资时该笔出资产生利息损失属股东等责赔偿范围
2未出资义务股东应承担责抗辩（1）补足责
股东未履行者未全面履行出资义务：
①公司者股东权请求公司法全面履行出资义务
②公司债权权请求未出资息范围公司债务清偿部分承担补充赔偿责未履行者未全面履行出资义务股东已承担述责债权权提出相请求
③股份限公司认股未期缴纳认股份股款公司发起催缴合理期间未缴纳公司发起该股份行募集民法院应认定该募集行效认股延期缴纳股款公司造成损失公司请求该认股承担赔偿责民法院应予支持
（2）违约责
股东规定缴纳出资应公司足额缴纳外应已期足额缴纳出资股东承担违约责（教材未直接提）（3）股东权利限制
①股东未履行者未全面履行出资义务者抽逃出资公司根公司章程者股东会决议利润分配请求权新股优先认购权剩余财产分配请求权等股东权利作出相应合理限制
②限责公司股东（完全）未履行出资义务者抽逃全部出资公司催告缴纳者返合理期间未缴纳者返出资公司权股东会决议解该股东股东资格
（4）抗辩
①公司股东未履行者未全面履行出资义务者抽逃出资公司者股东请求公司全面履行出资义务者返出资告股东诉讼时效进行抗辩民法院予支持
②公司债权债权未诉讼时效期间规定请求未履行者未全面履行出资义务者抽逃出资股东承担赔偿责告股东出资义务者返出资义务超诉讼时效期间进行抗辩民法院予支持
解释
果公司债权债权身已超诉讼时效期间提出抗辩换言告股东权张公司债权抗辩
③公司股东名义股东进行抗辩公司股东果属名出资权名进行抗辩
3责（1）涉设立出资①股东公司设立时未履行者未全面履行出资义务发起该股东承担连带责公司发起承担责该股东追偿
②发起股东资充实责法定责发起协议约定公司章程规定股东会决议免
（2）涉增资出资
股东公司增资时未履行者未全面履行出资义务公司股东者公司债权权请求未忠实勤勉义务董事高级理员（发起关监事关）承担相应责董事高级理员承担责告股东追偿
（六）抽逃出资1抽逃出资认定公司成立公司股东者公司债权相关股东行符合列情形损害公司权益请求认定该股东抽逃出资民法院应予支持：
①出资款项转入公司账户验资转出（适实行实缴资制公司）②通虚构债权债务关系出资转出③制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配④利关联交易出资转出
⑤未法定程序出资抽回行
2责
（1）抽逃出资股东公司者股东权请求公司返出资息协助抽逃出资股东（否发起）董事高级理员（包括监事）者实际控制承担连带责
（2）公司债权权请求抽逃出资股东抽逃出资息范围公司债务清偿部分承担补充赔偿责协助抽逃出资股东董事高级理员者实际控制承担连带责抽逃出资股东已承担述责债权提出相请求民法院予支持
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