南京中北（集团）股份限公司
行
性
研
究
报
告
模 板
目录
项目概 1
二投资必性分析 1
三目标公司情况 2
（）基情况 2
（二）资产状况 2
（三）财务状况 2
（四）营状况 2
四行业分析 3
五项目评估 3
（）价值评估区间 3
（二）目标公司价值评估方法 4
（三）收购价格确定 6
六项目实施方案 6
（）投资方案 6
（二）股权投资方案法律意见 7
（三）实施计划 8
七济效益分析 8
（）投资估算 8
（二）财务分析 9
（三）确定性分析 17
八投资风险策 18
（）投资风险 18
（二）应措施 19
九结 19
（）研究报告结 19
（二）存问题 19
（三）建议实施条件 20
项目概
项目名称项目性质项目建设点项目起止年限建设规模容
项目战略规划项目投资价值投资方案盈利目标
项目建设背景目标公司出股权原项目前期沟通进展情况目标公司资源优势特点
二投资必性分析
1根市场调查预测结果关产业政策等素证项目投资建设必性
2述项目实施集团公司增强核心竞争力产业链优化取协效应者避免损失等方面重作方面：
（1）实现集团公司战略目标等方面作
（2）增强集团公司核心竞争力战略意义
（3）集团公司某区域产业链优化解决发展瓶颈等方面作
（4）集团公司带营协效应指收购营活动效率提高产生效益包括收购产生规模济成降低优势互补市场份额扩更全面服务等
（5）集团公司带理协效应指收购理效率提高带收益包括收购引进先进技术理方法培养等
（6）集团公司带财务协效益税收优惠合理避税等
三目标公司情况
（）基情况
（1）公司名称址注册资成立日期营期限法代表公司性质等
（2）公司股权结构股东情况
（3）公司历史革
（4）公司营范围营业务情况分支机构
（5）公司组织结构法治理结构股东会董事会监事会理层关情况
（6）公司力资源情况包括营理技术
（7）企业形象企业文化
（二）资产状况
包括资产概况规模容编写容见附件
土房屋建筑物机器设备形资产（特许营权）等
（三）财务状况
根目标公司三年财务报表资产总额净资产规模流动资产负债总额盈利力现金流等相关指标存问题进行分析
（四）营状况
（1）包括生产产品（服务）营业绩竞争力客户情况利润水等
（2）生产技术水营理水营理中存现实潜风险
（3）目标公司投资情况资信状况等
四行业分析
（1）行业前市场容量市场规模发展速度竞争状况竞争趋势
（2）企业规模财务状况技术研发营销状况投资购情况产品种类市场占情况等
（3）产业链分析：行业游产业供情况原材料价格变化影响素消费者游产业产品购买需求规模议价力需求特征等
（4）进出口市场：行业产品进出口市场现状前景
（5）产品市场情况：产品销售状况需求状况价格变化技术研发状况产品销售渠道变化影响等
（6）重点区域市场：企业重点分布区域客户聚集区域产业集群产业区投资迁移变化
（7）国外企业技术研发方面差距跨国公司中国市场投资布局
五项目评估
（）价值评估区间
企业价值公司投资公司资产求权价值总企业价值分二层次企业市场价值战略价值确定合理股权收购价格区间时需综合考虑目标公司二种价值
1市场价值
市场价值目标公司持续营情况创造出预期现金流量价值资产评估机构目标企业资产评估值
2战略价值
战略价值指收购完成总体重组协外部交易部化生产素重新组合市场份额进步扩展消减轻竞争压力绕种限制贸易壁垒规避种风险税收提高垄断位拓展新利润增长点取规模济效益价值战略价值目标企业转价格限目标公司战略价值通集团公司现金流量分析间接求计算集团公司投资财务部收益率等集团公司财务基准收益率时应股权价格
（二）目标公司价值评估方法
选定目标公司解分析目标公司财务状况风险状况等基础进行价值评估价值评估方法收益法市场法成法等评估象需时采种评估方法应采种方法评估形成初步评估结进行分析较确定终评估结
1成法
成法指首先估测评估资产重置成然估测评估资产已存种贬损素重置成中予扣评估资产价值种评估方法总称公式概括：
资产评估价值＝资产重置成－资产实体性贬值－资产功性贬值－资产济性贬值
运成法进行企业价值评估应考虑评估企业拥形资产形资产应承担负债项资产价值应根具体情况选适具体评估方法出长期股权投资企业应根相关项目具体资产盈利状况评估象价值影响程度等素合理确定否单独评估
2现金流量折现法
果采收益法中现金流量折现法公式计算：
目标公司三年实际财务数发展规划预测未年收益成目标公司处行业发布财务基准收益率没财务基准收益率资金机会成资金成计算公司价值NPV（公司）
现金流量折现模型：
NPV（公司）∑DCFt+DTV
式中：DCFt——预测期间现金流量现值
DTV——折现终值（连续价值）
折现终值般采现金流量恒值增长公式法计算公式：
式中：FCFt+1——预测期第年中现金流量正常水
WACC——集团公司规定基准收益率
g——现金流量恒值增长率
目标公司进行价值评估确定价值NPV计算股权价值
NPV（股权）NPV（公司）－净债务－少数股东权益
净债务＝付息债务总额－现金现金等价物
3市场法
市场法指参市场已发生评估象相类似资产交易价格确定重估资产价值方法市场法中常两种方法参考企业较法购案例较法
（1）参考企业较法指通资市场评估企业处类似行业市公司营财务数进行分析计算适价值率济指标评估企业较分析基础出评估象价值方法
（2）购案例较法指通分析评估企业处类似行业公司买卖收购合案例获取分析交易案例数资料计算适价值率济指标评估企业较分析基础出评估象价值方法
4目标公司财务审计资产评估
简摘录目标公司审计报告容包括审计单位审计时间审计财务状况营成果现金流量
简摘录目标公司资产评估报告容包括评估单位评估时间评估范围评估基准日评估价值评估方法评估结果需说明问题重点资产瑕疵进行说明
（三）收购价格确定
根目标公司市场价值战略价值分计算股权价格确定战略价值（P高）市场价值（P）二种价格般股权收购价格P应低等P股权价格P高股权价格目标企业股权转价格限
六项目实施方案
（）投资方案
根股权出方达成初步意拟定实施股权投资方案包括股权投资例投资方式（现金置换换股）等
股权出方达成初步意存种方案选择股权出方达成初步意中未明确股权投资方案应进行方案选根项目评估结果明确推荐方案接受方案序
协议条款：
（1）交易价
（2）支付方式期限
（3）资金途
（4）业绩承诺
（5）未实现承诺补偿资金释放安排
（6）实现业绩承诺资金释放安排
（7）生效先决条件
（8）协议生效时间安排
（9）股份交割安排
（10）特殊安排
（11）保证责
（12）违约责安排
（13）辖法律司法辖权
（14）争议解决方式
（二）股权投资方案法律意见
简摘录法律意见书容包括出具法律意见书单位时间范围法律意见书结（综合发表意见）需说明事项
法律意见书应根占资料分析结果提示相关法律风险避免法律风险途径方法包括投资前目标公司债权债务涉抵押担保诉讼仲裁等投资前债权债务安排承诺合履行程中否法律政策障碍土权证办理等
（三）实施计划
（1）根实施计划容安排计划进度包括签订收购合缴纳出资修改公司章程办理工商变更登记等
（2）确定计划进度节点编制实施计划进度表
（3）说明集团公司资金源出资额支付计划纳入集团公司年度投资计划建议等
七济效益分析
（）投资估算
1投资估算
（1）财务审计报告资产负债表
（2）股权收购协议确定股权交易价格
（3）收购目标公司投资（包括目标企业改造改组员安置遣散费等）审计资产评估法律意见书费咨询费律师费佣金等
（4）国家相关行业集团公司关投资估算关规定
2收购目标公司新增建设投资估算
根收购目标公司新增建设投资新增流动资金资金筹措等情况编制收购目标公司新增投资估算表作收购目标公司调整资产负债表计算新增折旧摊销修理费等
3集团公司投资估算
根股权交易价格收购集团公司目标公司投资审计资产评估法律意见书费咨询费律师费佣金等集团公司收购目标公司发生种支出编制集团公司投资估算表作测算集团公司投资现金流量分析确定目标公司战略价值
（二）财务分析
1财务分析容求
（1）股权收购项目济评价般作财务分析分析财务效益资产营效益必时分析市场增加值收购协效应
（2）股权收购项目财务分析般进行目标公司财务分析集团公司投资现金流量分析相关资产营效益等济指标计算集团公司投资现金流量分析够量化协效应部化处理
2财务分析
（1）国家部委关法律法规文件
（2）集团公司关规定
（3）集团公司股权出方签订意书协议书等
（4）具评估资质机构出具资产评估报告（包括形资产价值土估价）财务审计报告
（5）目标公司财务报表等
（6）选参数源
（7）关规定
3收购目标公司财务分析
（1）财务分析参数
说明财务分析采参数项目计算期税率法定盈余公积金股权分配外投资收入确定原等等
（2）收购目标公司成费
编制成费估算说明说明原材料辅助材料燃料动力等分年消耗量采价格（说明否含增值税）说明原资产折旧摊销新增投资折旧摊销修理费等取费取费标准费率
计算收购目标公司成费编制收购目标公司总成费估算表必时编制外购原材料费燃料动力费估算表根项目类型增减成费项目
（3）收购目标公司营业收入营业税金附加增值税估算
预测营期分年分产品产量价格（说明否含增值税）
根年销售量价格等参数计算收购公司销售（营业）收入营业税金附加增值税估算表
（4）收购目标公司财务现金流量表
编制收购目标公司现金流量表现金流入应包括：营业收入补贴收入投资收益形资产取收入回收非流动资产余值回收流动资金等现金流出应包括：目标公司原非流动资产目标公司新增投资目标公司原流动资金（目标公司原流动资产－流动负债）新增流动资金
投资收益供出售金融资产利息现金股利＋持期投资利息收入＋长期股权投资分配利润现金股利＋投资性房产取租金收入
非流动资产流动资产外资产包括供出售金融资产持期投资长期股权投资投资性房产固定资产建工程形资产等
回收非流动资产余值时供出售金融资产持期投资长期股权投资投资性房产形资产价值应公允价值计算固定资产建工程净值计算
（5）收购目标公司利润利润分配
根营业收入外投资收益营业税金附加增值税估算表收购目标公司成费表预测收购目标公司分年利润目标公司利润分配计算集团公司投资部收益率等指标重参数应税法公司法财务准计算利润分配利润分配计算般应评价起点法定盈余公积金未分配利润计入利润利润分配表中
（6）外投资收益
企业外投资收益企业总收益组成部分市场济条件企业外投资已成企业财务活动重容（目标公司外投资数额总资产5时）应交易性金融资产供出售金融资产持期投资长期股权投资投资性房产年期非流动资产等进行分析合理确定投资收益
（7）利润分配
分配年税利润时应提取利润百分十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额公司注册资百分五十提取出现亏损时公司法定公积金足弥补前年度亏损提取法定公积金前应先年利润弥补亏损年利润弥补亏损剩余剩余部分规定提取法定公积金利润款应扣款利润利润分配投资方述序利润分配剩余利润全部分配投资者考虑提取意盈余公积金果意书中已约定利润分配原应约定计算
（8）收购目标公司资产负债表
根收购目标公司投资财务分析参数成费估算表营业收入营业税金附加增值税估算表编制收购目标公司资产负债表
（9）收购前目标公司指标分析
财务分析指标：投资净利润率净资产收益率投资资回报率
①投资净利润率
投资净利润率集团公司根持股例获年净利润总额年均净利润总额集团公司投资额率计算公式：
②净资产收益率
净资产收益率反映公司者权益投资报酬率净值报酬率权益报酬率具强综合性净资产指企业资产总额减负债净额者权益
净资产收益率 年净利润 年均净资产 * 100
年均净资产 （年初净资产＋年末净资产）÷2
③投资资回报率
投资资回报率指投资回报率衡量投资效果计算公式：
投资资回报率息税前利润×（1税率）÷（长期资产均余额+均营运资）×100
4集团公司投资财务分析
（1）集团公司协效应
协效应集团公司投资总体效应投资前独营效应部分协效应着重分析股权收购项目否助集团公司核心业务发展否集团公司带济效益协效应分两方面收购目标公司带协效应集团公司带（含目标公司）协效应收购目标公司财务分析中已体现量化协效应应分析集团公司带协效应
协效应分析应集团公司股权收购前财务情况针性量化重点分析：
a充分利资源达降低成效应
b发挥竞争优势提高市场占率确保产品合理价格提高销售收入效应
c布局合理运费节约效应
d利国家税收等政策取税收效应
e方面带协效应
（2）集团公司投资财务现金流量表
根集团公司投资估算收购目标公司年利润分配资产处置收益分配集团公司收购目标公司取辨识计量协效应计算集团公司投资财务部收益率
现金流入包括：集团公司应股利资产处置收益分配（含应股权例回收非流动资产余值回收流动资金回收款余留折旧摊销回收法定公积金等）协效应
现金流出包括：集团公司投资
5集团公司投资财务分析指标
财务部收益率（FIRR）财务净现值（FNPV）投资回收期（Pt）项目投资收益率（ROI）项目投资利税率项目资金净利润率（ROE）
①财务部收益率（FIRR）
财务部收益率指集团公司投资计算期净现金流量现值累计等零时折现率项目财务净现值等零时折现率FIRR作折现率式成立：
式中：CI——现金流入量
CO——现金流出量
（CICO）t——第t期净现金流量
n——项目计算期
作集团公司投资判断财务基准收益率计算财务净现值折现率国家集团公司目标公司行业发布财务基准收益率执行没财务基准收益率资金机会成资金成确定果财务部收益率财务基准收益率股权收购项目财务行反行
②财务净现值（FNPV）
财务净现值指项目计算期年财务净现金流量设定标准折现率（基准收益率）计算集团公司投资计算期净现金流量现值财务净现值考察项目计算期盈利力动态评价指标计算公式：
果项目财务净现值等零表明项目盈利力达超求盈利水项目财务行
③投资回收期（Pt）
投资回收期否考虑资金时间价值分静态投资回收期动态投资回收期动态回收期例动态投资回收期计算实际应中根项目现金流量表列似公式计算：
Pt＝（累计净现金流量现值出现正值年数1）+年累计净现金流量现值绝值出现正值年份净现金流量现值
评价准：
Pt≤Pc（基准投资回收期）时说明项目（方案）求时间收回投资行
Pt＞Pc时项目（方案）行应予拒绝
④项目投资收益率（ROI）
项目投资收益率指项目达设计力正常年份年息税前利润营运期年均息税前利润（EBIT)项目总投资（TI）率总投资收益率高行业收益率参考值表明总投资收益率表示盈利力满足求
ROI≥部门（行业）均投资利润率（基准投资利润率）时项目财务考虑接受
⑤项目投资利税率
项目投资利税率指项目达设计生产力正常生产年份年利润总额均年利润总额销售税金附加项目总投资率计算公式：
投资利税率年利税总额年均利税总额总投资×100
投资利税率≥部门（行业）均投资利税率（基准投资利税率）时项目财务考虑接受
⑥项目资金净利润率（ROE）
项目资金净利润率指项目达设计力正常年份年净利润运营期均净利润(NP)项目资金(EC)率
项目资金净利润率高行业净利润率参考值表明项目资金净利润率表示盈利力满足求
6目标公司战略价值测算
考虑计算集团公司协效应素时计算目标公司战略价值集团公司现金流入集团公司投资目标公司取投资收益集团公司投资目标公司取协效益
目标公司战略价值：集团公司投资财务部收益率等集团公司类项目基准收益率时应集团公司投资目标公司战略价值
目标公司战略价值计算公式：
式中：P——集团公司投资股权应目标公司战略价值
Ft——第i年集团公司投资收益集团公司协效益
n——营期限
i——基准收益率
7财务分析步骤
（1）编制收购目标公司投资估算表集团公司投资估算表作财务分析
（2）根预测营期年销售量价格等参数计算收购公司销售（营业）收入相关税法计算收购目标公司营业收入营业税金附加增值税估算表
（3）计算收购目标公司成费成费般应计算原材料费员费折旧费修理费形资产摊销费资产摊销费理费财务费营业费等计算营成根项目类型增减成费容编制收购目标公司总成费估算表
（4）审计资产负债表收购目标公司投资估算收入税金总成费表中相关数编制目标公司投资现金流量表利润利润分配表资产负债表款付息计划表计算相关财务分析指标收购目标公司财务状况进行分析说明
（5）集团公司投资估算表收购目标公司利润利润分配表中分配集团公司利润收购目标公司集团公司取协效应编制集团公司投资现金流量表根计算结果判断收购目标公司否接受
（三）确定性分析
投资项目进行评价时采数数预测估算资料信息限性实际情况出入项目投资决策会带风险避免减少风险分析确定性素项目济评价指标影响确定项目性
根分析容侧重面确定性分析分盈亏衡分析敏感性分析概率分析
1盈亏衡分析
计算盈亏衡点般生产力利率产量表示分析结果表示项目营安全程度
2敏感性分析
敏感性分析集团公司出资风险进行定量分析通预测确定素变化济评价指标影响找出敏感性素通济评价指标该素变化敏感程度分析该素达界值时项目承受力
般集团公司出资额产品价格销售量产量原材料动力价格等成汇率评价期限利润分配政策等作确定素
根敏感性素变动幅度分计算净现值折现值期部收益率等济评价指标便决策者通素济评价指标影响程度选择敏感性风险项目投资方案
两种表达方式：
（1）敏感性分析表：敏感性素定例变动时引起评价指标变动幅度数列表显示出
（2）敏感性分析图：曲线表明评价指标达界点（部收益率等基准收益率）时允许某素变化幅度极限变化（超限项目行情况）
八投资风险策
投资风险指特定条件特定时期客观存导致投资济损失性通调查解关投资风险情况分析影响股权投资项目关键风险素提出应投资风险建议措施
（）投资风险
1影响投资风险素包括：
资源风险技术风险市场风险资金（筹资）风险财务风险法律风险营理风险外汇风险质量安全环保风险政策风险济社会风险素等
2影响投资风险情况：
（1）资源利保证程度质量否符合求
（2）未国外市场某重确定素发生性投资项目造成损失程度
（3）目标公司土房屋等权属证明资料全带风险
（4）目标公司外担保抵押收购公司带债务风险
（5）目标公司负债会带风险
（6）社会条件社会环境发生变化收购公司带风险等
（7）目标公司已存预见安全环保隐患带风险
（8）影响投资风险素
（二）应措施
投资风险素进行分析应提出风险防范建议措施
九结
（）研究报告结
行性研究中涉容研究结果出明确结性意见提出项目否行行项目提出行问题处理意见编制济评价指标汇总表表格形式：
济评价指标汇总表
项目
单位
计算结果
备注
集团公司投资财务部收益率
集团公司投资财务净现值
万元
集团公司投资回收期
天
集团公司投资收益率
集团公司投资利税率
集团公司投资资金净利润率
集团公司总投资
万元
股权收购价格
万元
维持正常营需投入
万元
万元
集团公司年均分配利润
万元
（二）存问题
行性研究程中存问题汇总分析问题严重性方面影响程度
（三）建议实施条件
明确提出步工作中需协调解决问题建议提出项目达预期效果需满足实施条件
— END —
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行
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研
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告
模 板
目录
项目概 1
二投资必性分析 1
三目标公司情况 2
（）基情况 2
（二）资产状况 2
（三）财务状况 2
（四）营状况 2
四行业分析 3
五项目评估 3
（）价值评估区间 3
（二）目标公司价值评估方法 4
（三）收购价格确定 6
六项目实施方案 6
（）投资方案 6
（二）股权投资方案法律意见 7
（三）实施计划 8
七济效益分析 8
（）投资估算 8
（二）财务分析 9
（三）确定性分析 17
八投资风险策 18
（）投资风险 18
（二）应措施 19
九结 19
（）研究报告结 19
（二）存问题 19
（三）建议实施条件 20
项目概
项目名称项目性质项目建设点项目起止年限建设规模容
项目战略规划项目投资价值投资方案盈利目标
项目建设背景目标公司出股权原项目前期沟通进展情况目标公司资源优势特点
二投资必性分析
1根市场调查预测结果关产业政策等素证项目投资建设必性
2述项目实施集团公司增强核心竞争力产业链优化取协效应者避免损失等方面重作方面：
（1）实现集团公司战略目标等方面作
（2）增强集团公司核心竞争力战略意义
（3）集团公司某区域产业链优化解决发展瓶颈等方面作
（4）集团公司带营协效应指收购营活动效率提高产生效益包括收购产生规模济成降低优势互补市场份额扩更全面服务等
（5）集团公司带理协效应指收购理效率提高带收益包括收购引进先进技术理方法培养等
（6）集团公司带财务协效益税收优惠合理避税等
三目标公司情况
（）基情况
（1）公司名称址注册资成立日期营期限法代表公司性质等
（2）公司股权结构股东情况
（3）公司历史革
（4）公司营范围营业务情况分支机构
（5）公司组织结构法治理结构股东会董事会监事会理层关情况
（6）公司力资源情况包括营理技术
（7）企业形象企业文化
（二）资产状况
包括资产概况规模容编写容见附件
土房屋建筑物机器设备形资产（特许营权）等
（三）财务状况
根目标公司三年财务报表资产总额净资产规模流动资产负债总额盈利力现金流等相关指标存问题进行分析
（四）营状况
（1）包括生产产品（服务）营业绩竞争力客户情况利润水等
（2）生产技术水营理水营理中存现实潜风险
（3）目标公司投资情况资信状况等
四行业分析
（1）行业前市场容量市场规模发展速度竞争状况竞争趋势
（2）企业规模财务状况技术研发营销状况投资购情况产品种类市场占情况等
（3）产业链分析：行业游产业供情况原材料价格变化影响素消费者游产业产品购买需求规模议价力需求特征等
（4）进出口市场：行业产品进出口市场现状前景
（5）产品市场情况：产品销售状况需求状况价格变化技术研发状况产品销售渠道变化影响等
（6）重点区域市场：企业重点分布区域客户聚集区域产业集群产业区投资迁移变化
（7）国外企业技术研发方面差距跨国公司中国市场投资布局
五项目评估
（）价值评估区间
企业价值公司投资公司资产求权价值总企业价值分二层次企业市场价值战略价值确定合理股权收购价格区间时需综合考虑目标公司二种价值
1市场价值
市场价值目标公司持续营情况创造出预期现金流量价值资产评估机构目标企业资产评估值
2战略价值
战略价值指收购完成总体重组协外部交易部化生产素重新组合市场份额进步扩展消减轻竞争压力绕种限制贸易壁垒规避种风险税收提高垄断位拓展新利润增长点取规模济效益价值战略价值目标企业转价格限目标公司战略价值通集团公司现金流量分析间接求计算集团公司投资财务部收益率等集团公司财务基准收益率时应股权价格
（二）目标公司价值评估方法
选定目标公司解分析目标公司财务状况风险状况等基础进行价值评估价值评估方法收益法市场法成法等评估象需时采种评估方法应采种方法评估形成初步评估结进行分析较确定终评估结
1成法
成法指首先估测评估资产重置成然估测评估资产已存种贬损素重置成中予扣评估资产价值种评估方法总称公式概括：
资产评估价值＝资产重置成－资产实体性贬值－资产功性贬值－资产济性贬值
运成法进行企业价值评估应考虑评估企业拥形资产形资产应承担负债项资产价值应根具体情况选适具体评估方法出长期股权投资企业应根相关项目具体资产盈利状况评估象价值影响程度等素合理确定否单独评估
2现金流量折现法
果采收益法中现金流量折现法公式计算：
目标公司三年实际财务数发展规划预测未年收益成目标公司处行业发布财务基准收益率没财务基准收益率资金机会成资金成计算公司价值NPV（公司）
现金流量折现模型：
NPV（公司）∑DCFt+DTV
式中：DCFt——预测期间现金流量现值
DTV——折现终值（连续价值）
折现终值般采现金流量恒值增长公式法计算公式：
式中：FCFt+1——预测期第年中现金流量正常水
WACC——集团公司规定基准收益率
g——现金流量恒值增长率
目标公司进行价值评估确定价值NPV计算股权价值
NPV（股权）NPV（公司）－净债务－少数股东权益
净债务＝付息债务总额－现金现金等价物
3市场法
市场法指参市场已发生评估象相类似资产交易价格确定重估资产价值方法市场法中常两种方法参考企业较法购案例较法
（1）参考企业较法指通资市场评估企业处类似行业市公司营财务数进行分析计算适价值率济指标评估企业较分析基础出评估象价值方法
（2）购案例较法指通分析评估企业处类似行业公司买卖收购合案例获取分析交易案例数资料计算适价值率济指标评估企业较分析基础出评估象价值方法
4目标公司财务审计资产评估
简摘录目标公司审计报告容包括审计单位审计时间审计财务状况营成果现金流量
简摘录目标公司资产评估报告容包括评估单位评估时间评估范围评估基准日评估价值评估方法评估结果需说明问题重点资产瑕疵进行说明
（三）收购价格确定
根目标公司市场价值战略价值分计算股权价格确定战略价值（P高）市场价值（P）二种价格般股权收购价格P应低等P股权价格P高股权价格目标企业股权转价格限
六项目实施方案
（）投资方案
根股权出方达成初步意拟定实施股权投资方案包括股权投资例投资方式（现金置换换股）等
股权出方达成初步意存种方案选择股权出方达成初步意中未明确股权投资方案应进行方案选根项目评估结果明确推荐方案接受方案序
协议条款：
（1）交易价
（2）支付方式期限
（3）资金途
（4）业绩承诺
（5）未实现承诺补偿资金释放安排
（6）实现业绩承诺资金释放安排
（7）生效先决条件
（8）协议生效时间安排
（9）股份交割安排
（10）特殊安排
（11）保证责
（12）违约责安排
（13）辖法律司法辖权
（14）争议解决方式
（二）股权投资方案法律意见
简摘录法律意见书容包括出具法律意见书单位时间范围法律意见书结（综合发表意见）需说明事项
法律意见书应根占资料分析结果提示相关法律风险避免法律风险途径方法包括投资前目标公司债权债务涉抵押担保诉讼仲裁等投资前债权债务安排承诺合履行程中否法律政策障碍土权证办理等
（三）实施计划
（1）根实施计划容安排计划进度包括签订收购合缴纳出资修改公司章程办理工商变更登记等
（2）确定计划进度节点编制实施计划进度表
（3）说明集团公司资金源出资额支付计划纳入集团公司年度投资计划建议等
七济效益分析
（）投资估算
1投资估算
（1）财务审计报告资产负债表
（2）股权收购协议确定股权交易价格
（3）收购目标公司投资（包括目标企业改造改组员安置遣散费等）审计资产评估法律意见书费咨询费律师费佣金等
（4）国家相关行业集团公司关投资估算关规定
2收购目标公司新增建设投资估算
根收购目标公司新增建设投资新增流动资金资金筹措等情况编制收购目标公司新增投资估算表作收购目标公司调整资产负债表计算新增折旧摊销修理费等
3集团公司投资估算
根股权交易价格收购集团公司目标公司投资审计资产评估法律意见书费咨询费律师费佣金等集团公司收购目标公司发生种支出编制集团公司投资估算表作测算集团公司投资现金流量分析确定目标公司战略价值
（二）财务分析
1财务分析容求
（1）股权收购项目济评价般作财务分析分析财务效益资产营效益必时分析市场增加值收购协效应
（2）股权收购项目财务分析般进行目标公司财务分析集团公司投资现金流量分析相关资产营效益等济指标计算集团公司投资现金流量分析够量化协效应部化处理
2财务分析
（1）国家部委关法律法规文件
（2）集团公司关规定
（3）集团公司股权出方签订意书协议书等
（4）具评估资质机构出具资产评估报告（包括形资产价值土估价）财务审计报告
（5）目标公司财务报表等
（6）选参数源
（7）关规定
3收购目标公司财务分析
（1）财务分析参数
说明财务分析采参数项目计算期税率法定盈余公积金股权分配外投资收入确定原等等
（2）收购目标公司成费
编制成费估算说明说明原材料辅助材料燃料动力等分年消耗量采价格（说明否含增值税）说明原资产折旧摊销新增投资折旧摊销修理费等取费取费标准费率
计算收购目标公司成费编制收购目标公司总成费估算表必时编制外购原材料费燃料动力费估算表根项目类型增减成费项目
（3）收购目标公司营业收入营业税金附加增值税估算
预测营期分年分产品产量价格（说明否含增值税）
根年销售量价格等参数计算收购公司销售（营业）收入营业税金附加增值税估算表
（4）收购目标公司财务现金流量表
编制收购目标公司现金流量表现金流入应包括：营业收入补贴收入投资收益形资产取收入回收非流动资产余值回收流动资金等现金流出应包括：目标公司原非流动资产目标公司新增投资目标公司原流动资金（目标公司原流动资产－流动负债）新增流动资金
投资收益供出售金融资产利息现金股利＋持期投资利息收入＋长期股权投资分配利润现金股利＋投资性房产取租金收入
非流动资产流动资产外资产包括供出售金融资产持期投资长期股权投资投资性房产固定资产建工程形资产等
回收非流动资产余值时供出售金融资产持期投资长期股权投资投资性房产形资产价值应公允价值计算固定资产建工程净值计算
（5）收购目标公司利润利润分配
根营业收入外投资收益营业税金附加增值税估算表收购目标公司成费表预测收购目标公司分年利润目标公司利润分配计算集团公司投资部收益率等指标重参数应税法公司法财务准计算利润分配利润分配计算般应评价起点法定盈余公积金未分配利润计入利润利润分配表中
（6）外投资收益
企业外投资收益企业总收益组成部分市场济条件企业外投资已成企业财务活动重容（目标公司外投资数额总资产5时）应交易性金融资产供出售金融资产持期投资长期股权投资投资性房产年期非流动资产等进行分析合理确定投资收益
（7）利润分配
分配年税利润时应提取利润百分十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额公司注册资百分五十提取出现亏损时公司法定公积金足弥补前年度亏损提取法定公积金前应先年利润弥补亏损年利润弥补亏损剩余剩余部分规定提取法定公积金利润款应扣款利润利润分配投资方述序利润分配剩余利润全部分配投资者考虑提取意盈余公积金果意书中已约定利润分配原应约定计算
（8）收购目标公司资产负债表
根收购目标公司投资财务分析参数成费估算表营业收入营业税金附加增值税估算表编制收购目标公司资产负债表
（9）收购前目标公司指标分析
财务分析指标：投资净利润率净资产收益率投资资回报率
①投资净利润率
投资净利润率集团公司根持股例获年净利润总额年均净利润总额集团公司投资额率计算公式：
②净资产收益率
净资产收益率反映公司者权益投资报酬率净值报酬率权益报酬率具强综合性净资产指企业资产总额减负债净额者权益
净资产收益率 年净利润 年均净资产 * 100
年均净资产 （年初净资产＋年末净资产）÷2
③投资资回报率
投资资回报率指投资回报率衡量投资效果计算公式：
投资资回报率息税前利润×（1税率）÷（长期资产均余额+均营运资）×100
4集团公司投资财务分析
（1）集团公司协效应
协效应集团公司投资总体效应投资前独营效应部分协效应着重分析股权收购项目否助集团公司核心业务发展否集团公司带济效益协效应分两方面收购目标公司带协效应集团公司带（含目标公司）协效应收购目标公司财务分析中已体现量化协效应应分析集团公司带协效应
协效应分析应集团公司股权收购前财务情况针性量化重点分析：
a充分利资源达降低成效应
b发挥竞争优势提高市场占率确保产品合理价格提高销售收入效应
c布局合理运费节约效应
d利国家税收等政策取税收效应
e方面带协效应
（2）集团公司投资财务现金流量表
根集团公司投资估算收购目标公司年利润分配资产处置收益分配集团公司收购目标公司取辨识计量协效应计算集团公司投资财务部收益率
现金流入包括：集团公司应股利资产处置收益分配（含应股权例回收非流动资产余值回收流动资金回收款余留折旧摊销回收法定公积金等）协效应
现金流出包括：集团公司投资
5集团公司投资财务分析指标
财务部收益率（FIRR）财务净现值（FNPV）投资回收期（Pt）项目投资收益率（ROI）项目投资利税率项目资金净利润率（ROE）
①财务部收益率（FIRR）
财务部收益率指集团公司投资计算期净现金流量现值累计等零时折现率项目财务净现值等零时折现率FIRR作折现率式成立：
式中：CI——现金流入量
CO——现金流出量
（CICO）t——第t期净现金流量
n——项目计算期
作集团公司投资判断财务基准收益率计算财务净现值折现率国家集团公司目标公司行业发布财务基准收益率执行没财务基准收益率资金机会成资金成确定果财务部收益率财务基准收益率股权收购项目财务行反行
②财务净现值（FNPV）
财务净现值指项目计算期年财务净现金流量设定标准折现率（基准收益率）计算集团公司投资计算期净现金流量现值财务净现值考察项目计算期盈利力动态评价指标计算公式：
果项目财务净现值等零表明项目盈利力达超求盈利水项目财务行
③投资回收期（Pt）
投资回收期否考虑资金时间价值分静态投资回收期动态投资回收期动态回收期例动态投资回收期计算实际应中根项目现金流量表列似公式计算：
Pt＝（累计净现金流量现值出现正值年数1）+年累计净现金流量现值绝值出现正值年份净现金流量现值
评价准：
Pt≤Pc（基准投资回收期）时说明项目（方案）求时间收回投资行
Pt＞Pc时项目（方案）行应予拒绝
④项目投资收益率（ROI）
项目投资收益率指项目达设计力正常年份年息税前利润营运期年均息税前利润（EBIT)项目总投资（TI）率总投资收益率高行业收益率参考值表明总投资收益率表示盈利力满足求
ROI≥部门（行业）均投资利润率（基准投资利润率）时项目财务考虑接受
⑤项目投资利税率
项目投资利税率指项目达设计生产力正常生产年份年利润总额均年利润总额销售税金附加项目总投资率计算公式：
投资利税率年利税总额年均利税总额总投资×100
投资利税率≥部门（行业）均投资利税率（基准投资利税率）时项目财务考虑接受
⑥项目资金净利润率（ROE）
项目资金净利润率指项目达设计力正常年份年净利润运营期均净利润(NP)项目资金(EC)率
项目资金净利润率高行业净利润率参考值表明项目资金净利润率表示盈利力满足求
6目标公司战略价值测算
考虑计算集团公司协效应素时计算目标公司战略价值集团公司现金流入集团公司投资目标公司取投资收益集团公司投资目标公司取协效益
目标公司战略价值：集团公司投资财务部收益率等集团公司类项目基准收益率时应集团公司投资目标公司战略价值
目标公司战略价值计算公式：
式中：P——集团公司投资股权应目标公司战略价值
Ft——第i年集团公司投资收益集团公司协效益
n——营期限
i——基准收益率
7财务分析步骤
（1）编制收购目标公司投资估算表集团公司投资估算表作财务分析
（2）根预测营期年销售量价格等参数计算收购公司销售（营业）收入相关税法计算收购目标公司营业收入营业税金附加增值税估算表
（3）计算收购目标公司成费成费般应计算原材料费员费折旧费修理费形资产摊销费资产摊销费理费财务费营业费等计算营成根项目类型增减成费容编制收购目标公司总成费估算表
（4）审计资产负债表收购目标公司投资估算收入税金总成费表中相关数编制目标公司投资现金流量表利润利润分配表资产负债表款付息计划表计算相关财务分析指标收购目标公司财务状况进行分析说明
（5）集团公司投资估算表收购目标公司利润利润分配表中分配集团公司利润收购目标公司集团公司取协效应编制集团公司投资现金流量表根计算结果判断收购目标公司否接受
（三）确定性分析
投资项目进行评价时采数数预测估算资料信息限性实际情况出入项目投资决策会带风险避免减少风险分析确定性素项目济评价指标影响确定项目性
根分析容侧重面确定性分析分盈亏衡分析敏感性分析概率分析
1盈亏衡分析
计算盈亏衡点般生产力利率产量表示分析结果表示项目营安全程度
2敏感性分析
敏感性分析集团公司出资风险进行定量分析通预测确定素变化济评价指标影响找出敏感性素通济评价指标该素变化敏感程度分析该素达界值时项目承受力
般集团公司出资额产品价格销售量产量原材料动力价格等成汇率评价期限利润分配政策等作确定素
根敏感性素变动幅度分计算净现值折现值期部收益率等济评价指标便决策者通素济评价指标影响程度选择敏感性风险项目投资方案
两种表达方式：
（1）敏感性分析表：敏感性素定例变动时引起评价指标变动幅度数列表显示出
（2）敏感性分析图：曲线表明评价指标达界点（部收益率等基准收益率）时允许某素变化幅度极限变化（超限项目行情况）
八投资风险策
投资风险指特定条件特定时期客观存导致投资济损失性通调查解关投资风险情况分析影响股权投资项目关键风险素提出应投资风险建议措施
（）投资风险
1影响投资风险素包括：
资源风险技术风险市场风险资金（筹资）风险财务风险法律风险营理风险外汇风险质量安全环保风险政策风险济社会风险素等
2影响投资风险情况：
（1）资源利保证程度质量否符合求
（2）未国外市场某重确定素发生性投资项目造成损失程度
（3）目标公司土房屋等权属证明资料全带风险
（4）目标公司外担保抵押收购公司带债务风险
（5）目标公司负债会带风险
（6）社会条件社会环境发生变化收购公司带风险等
（7）目标公司已存预见安全环保隐患带风险
（8）影响投资风险素
（二）应措施
投资风险素进行分析应提出风险防范建议措施
九结
（）研究报告结
行性研究中涉容研究结果出明确结性意见提出项目否行行项目提出行问题处理意见编制济评价指标汇总表表格形式：
济评价指标汇总表
项目
单位
计算结果
备注
集团公司投资财务部收益率
集团公司投资财务净现值
万元
集团公司投资回收期
天
集团公司投资收益率
集团公司投资利税率
集团公司投资资金净利润率
集团公司总投资
万元
股权收购价格
万元
维持正常营需投入
万元
万元
集团公司年均分配利润
万元
（二）存问题
行性研究程中存问题汇总分析问题严重性方面影响程度
（三）建议实施条件
明确提出步工作中需协调解决问题建议提出项目达预期效果需满足实施条件
— END —
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