国市公司购风险防范措施
凌智勇12 陈晓红
杨长辉
（１ 中南学工商理学院 410083 2 株洲工学院 412008）
摘 根市公司购重组资运营原理风险理理分析购重组程中产生风险原提出防范减少控制风险措施规范股市进行益探索
关键词 购 重组 风险 防范措施
1 引言
国市公司购重组成绩显著推动产业结构调整推动市公司股权结构调整利市公司真正转换营机制挽救批陷入财务困境市公司改善公司资产质量保护投资者利益国市公司购中存问题风险容忽视问题风险造成国资产流失市公司身利益损失损害股东债权利益更购公司带巨风险年国股市规范性导致股价市公司业绩致性掩盖市公司购中风险性着股市改革规范化市公司购中风险会成方关注问题
2 市公司购风险
市公司购市公司兼收购简称现代企业营策略企业公司获目标公司控制权（部分全部）运身控制资产（现金证券实物资产）购买目标公司控制权（股权实物资产）目标公司法位消失引起法实体改变行市公司购实际控制权收购通收集具控制权位股权获市公司控制位国言通协议转国家股法股国市公司进行资产重组形式协议转国家股法股市场公众股市场样非常交易市场公众股市场交易结算公司结算担保交易双方基承担金风险国家股法股转现做点证券登记结算机构负责股份户承担监督资金收交责国家股法股协议转存风险
市公司购风险购活动引起损失发生确定性外环境种难预料法预料控制素作购活动偏离预期目标形成济损失机会性购风险购活动身环境复杂性样性购运作员认识滞性活动条件局限性结果
3 国市公司购风险成分析
31 信息披露充分
信息全面时披露现代股份制度股票市场发展必条件国国家股代表虚置导致法股东实际控制部控制仅三成左右流通股份约束建立起效信息披露制度信息非完全非效披露部交易法面目出现利某然交易会较普遍没效信息披露制度会信息完全性更加严重资市场完善性更厉害仅包含价格市场机构功极低会交易更加公正流通市场公正交易成更疑会导致股份制度股票市场失投资支持种情况二级市场股价变动显然反映企业真实市场价值购够通种市场交易进行种效资源配置购公司带巨风险
32 购盲目性
公司间购根目扶持市公司作强作收购方希助资市场开辟新融资渠道加快身发展现实中购目少公司间购似圈钱谋求名利发展市公司股东入目通企业进行行业整合资源配置促进企业强希二级市场炒作获取差价者持股权融资质押市公司购时没充分考虑双方情况尤市公司收购方全面情况包括财务状况营手法资产质量远远解够产生未购风险想知
33 股东投资实付款位
关法规市公司购股权转应遵循银货两讫原交易程安排分期付款户时定银货两清出方种种原户时受方出示已收全部股权转款虚假证明结果埋祸端
34 质押规范
市公司身优势市公司股权成股东进行种营活动利工具外融资质押担保贸易业务中成交易方认硬通货应该说股权质押正常金融行市公司防范力够致股权担保程中出现问题问题原收购方者偿力够信誉欠佳者出现债务纠纷时双方达成识带购风险
35 没发挥中介机构作
国外企业购程中尤宗股权转时般受方会寻求中介机构支持投资银行发挥帮助佳成买理想公司目前国购案例真正聘请独立财务顾问投资银行等中介机构参企业间购重组业务较少现实条件许购收购出双方拍合完全忽视中介机构重财务顾问作出方少请购顾问专业角度考察收购方资信状况业务状况否合适收购方等购收购方便实施收购行动聘请中介机构没中介机构受方作职调查出方决策会发生纰漏终遭殃市公司中股东购带潜风险
4 国市公司购风险防范措施
41 市公司股权结构优化股设计
国绝数市公司前位股东尤首位股东国家股国法股国股度集中缺乏相应退出机制国市公司股权结构治理结构效根源国市公司购中产生风险根源解决根问题根办法产权制度重构蹴夜间完成场整体意义改革边际局部意义进行制度创新断逼改革目标股设计特优化股权结构层面国市公司产权制度进行结构意义创新理应前政策法规框架必行种选择股设计股权结构优化旨寻求股权稳定性流动性兼容均衡根股东权利行侧重点股权划分稳定性股权流动性股权稳定性股权者基公司健康成长目更关心公司营理战略决策长期绩效种股权公司营遇困难处低谷时更支帮助公司重整摆脱困境中坚力量实际相种支配证券相应流动性股权公司忠诚度高偏爱投资组合策略投资股特爱短快见收投机股相收益证券投机证券般言时者满足追求现期收益化愿公司道追求长期盈利力化公司长期发展目标少数长期者甚永久性者支持信赖公司获长期竞争优势关键流动性非稳定性股权存定程度股东形成制衡防止滥职权损害少数股东合法权益实践中效股权结构兼顾稳定性流动性产物样种相互制衡股权结构规范公司治理结构产权基础根防范减少购中风险发生目前国市公司股权结构呈现超稳定状态（国股度集中）稳定状态（流通股分散）双重特征问题根源国股度集中流通股设计基切入点收缩变现国股寻求国股市场退出机制时扩充增加流通股例寻求机构投资者市场进入机制
42 市公司治理结构优化重构董事会
421激励动态化长期化
做企业家利益分配量建立市场化动态长期激励机制激励方式突破国企业收入分配限制提高理员收入标准外重通予理层股票股票期权股权激励方式身利益公司股东利益挂钩企业长期发展挂钩股权激励效须改良国证券市场锁定理层持股制度国证券市场目前采取完全锁定理层持股份制度理层职期间解职务6月持股份包括公司市购入流通股份准市流通国际通常允许理层持股份市流通理层通实施股票期权购股份允许市场出售套现禁止公司理层短期抽资出逃施加流通制通行做法订立期限者时附加解冻年抛售例国实行类似制度
422约束机制市场化元化
引入独立董事增强董事会独立性领导绝数董事会成员应逐步独立董事二量董事长总理职责分开提高监事会董事会变成纯粹决策执行机构董事长兼总理时候董事会应正式非正式指定名独立董事该独立董事应协调独立董事方面发挥导三某董事会属委员会应全部独立董事组成包括履行职委员会：审计董事提名董事会考评理总裁考评理层薪酬聘请独立财务顾问道德操守四聘请适负责外部士作董事维持董事会成员专业领域工作背景元化张分相信某专家提高外部董事例
建立董事会评价体系董事会治理机制原应形成书面文件定期重新评价二根提名推荐董事会综合考虑特点验观点技选择适合公司董事三董事会制定业绩标准根标准定期评价董事会工作四独立董事制定关总裁业绩标准薪酬计划定期评价总裁工作独立董事方面顾问沟通顾问独立理层业绩标准应保证总裁利益股东长远利益相致总裁评价应根业标准薪酬例应该风险性
力培育寡头垄断型法股东形成股东董事董事会竞争合作局面提高董事会办事效率实践证明元股权结构利政企分开公司治理结构规范运作
培育完善控制权市场董事工作努力程度取决外压力应促进公司购市场发育董事理样面新股东撤换威胁方面董事加强监督驱动力补充方面充分竞争市场董事解理隐瞒信息外重点中股东利益通种机制维护董事着眼全体股东利益公司长远利益减少购风险
423政府角色优化
方面目前阶段作企业控股股东政府仅必须参重组绝发言权方面作政府行目标提供制度供社会服务公理面微观领域组织便介入种双重矛盾角色政府处尴尬境导致购重组现象中正常行原国购重组政府导型拉郎配少济必然性市场行难产生购重组应优化资源配置强效应相反种硬性组合会导致参体间事决策等方面协调导致理效率降低增购重组风险快转变政府职确保公司购重组效性关键
5 结
国已踏市场济路市公司间购序幕已拉开规模展趋势逆转市公司购中风险越越明显政府真正逐步转变职政府角色优化市公司股权结构优化市公司治理结构优化防范减市公司购中风险
参考文献
1 肖瑜 资营战略 海财学出版社 2000年7月版
2 伍忠贤 企业购圣 远流（香港）出版公司 1998年版
3 李康 中国资市场实务运作指引 济科学出版社 1998年版
4 郑兴山 企业收购效应分析（J） 济体制改革 2000 (2)
Venture and Keepingaway Measure in the process of Company’s Merge and Acquisition
Ling Zhiyong Chen Xiaohong Yang Changhui
(Zhuzhou Institute of Technology 412008)
(School of Business Management Central South University 410083)
Abstract Based on the capital operation and venture management theory of company’s merge and acquisitionanalysis the producing cause in the process of merge and acquisitionput forward the measure of keeping awayreducing and controlling venturecarry through profitable exploring on normalized stockmarket
Keywords merge and acquisition Restructuring venture keeping away measure
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凌智勇12 陈晓红
杨长辉
（１ 中南学工商理学院 410083 2 株洲工学院 412008）
摘 根市公司购重组资运营原理风险理理分析购重组程中产生风险原提出防范减少控制风险措施规范股市进行益探索
关键词 购 重组 风险 防范措施
1 引言
国市公司购重组成绩显著推动产业结构调整推动市公司股权结构调整利市公司真正转换营机制挽救批陷入财务困境市公司改善公司资产质量保护投资者利益国市公司购中存问题风险容忽视问题风险造成国资产流失市公司身利益损失损害股东债权利益更购公司带巨风险年国股市规范性导致股价市公司业绩致性掩盖市公司购中风险性着股市改革规范化市公司购中风险会成方关注问题
2 市公司购风险
市公司购市公司兼收购简称现代企业营策略企业公司获目标公司控制权（部分全部）运身控制资产（现金证券实物资产）购买目标公司控制权（股权实物资产）目标公司法位消失引起法实体改变行市公司购实际控制权收购通收集具控制权位股权获市公司控制位国言通协议转国家股法股国市公司进行资产重组形式协议转国家股法股市场公众股市场样非常交易市场公众股市场交易结算公司结算担保交易双方基承担金风险国家股法股转现做点证券登记结算机构负责股份户承担监督资金收交责国家股法股协议转存风险
市公司购风险购活动引起损失发生确定性外环境种难预料法预料控制素作购活动偏离预期目标形成济损失机会性购风险购活动身环境复杂性样性购运作员认识滞性活动条件局限性结果
3 国市公司购风险成分析
31 信息披露充分
信息全面时披露现代股份制度股票市场发展必条件国国家股代表虚置导致法股东实际控制部控制仅三成左右流通股份约束建立起效信息披露制度信息非完全非效披露部交易法面目出现利某然交易会较普遍没效信息披露制度会信息完全性更加严重资市场完善性更厉害仅包含价格市场机构功极低会交易更加公正流通市场公正交易成更疑会导致股份制度股票市场失投资支持种情况二级市场股价变动显然反映企业真实市场价值购够通种市场交易进行种效资源配置购公司带巨风险
32 购盲目性
公司间购根目扶持市公司作强作收购方希助资市场开辟新融资渠道加快身发展现实中购目少公司间购似圈钱谋求名利发展市公司股东入目通企业进行行业整合资源配置促进企业强希二级市场炒作获取差价者持股权融资质押市公司购时没充分考虑双方情况尤市公司收购方全面情况包括财务状况营手法资产质量远远解够产生未购风险想知
33 股东投资实付款位
关法规市公司购股权转应遵循银货两讫原交易程安排分期付款户时定银货两清出方种种原户时受方出示已收全部股权转款虚假证明结果埋祸端
34 质押规范
市公司身优势市公司股权成股东进行种营活动利工具外融资质押担保贸易业务中成交易方认硬通货应该说股权质押正常金融行市公司防范力够致股权担保程中出现问题问题原收购方者偿力够信誉欠佳者出现债务纠纷时双方达成识带购风险
35 没发挥中介机构作
国外企业购程中尤宗股权转时般受方会寻求中介机构支持投资银行发挥帮助佳成买理想公司目前国购案例真正聘请独立财务顾问投资银行等中介机构参企业间购重组业务较少现实条件许购收购出双方拍合完全忽视中介机构重财务顾问作出方少请购顾问专业角度考察收购方资信状况业务状况否合适收购方等购收购方便实施收购行动聘请中介机构没中介机构受方作职调查出方决策会发生纰漏终遭殃市公司中股东购带潜风险
4 国市公司购风险防范措施
41 市公司股权结构优化股设计
国绝数市公司前位股东尤首位股东国家股国法股国股度集中缺乏相应退出机制国市公司股权结构治理结构效根源国市公司购中产生风险根源解决根问题根办法产权制度重构蹴夜间完成场整体意义改革边际局部意义进行制度创新断逼改革目标股设计特优化股权结构层面国市公司产权制度进行结构意义创新理应前政策法规框架必行种选择股设计股权结构优化旨寻求股权稳定性流动性兼容均衡根股东权利行侧重点股权划分稳定性股权流动性股权稳定性股权者基公司健康成长目更关心公司营理战略决策长期绩效种股权公司营遇困难处低谷时更支帮助公司重整摆脱困境中坚力量实际相种支配证券相应流动性股权公司忠诚度高偏爱投资组合策略投资股特爱短快见收投机股相收益证券投机证券般言时者满足追求现期收益化愿公司道追求长期盈利力化公司长期发展目标少数长期者甚永久性者支持信赖公司获长期竞争优势关键流动性非稳定性股权存定程度股东形成制衡防止滥职权损害少数股东合法权益实践中效股权结构兼顾稳定性流动性产物样种相互制衡股权结构规范公司治理结构产权基础根防范减少购中风险发生目前国市公司股权结构呈现超稳定状态（国股度集中）稳定状态（流通股分散）双重特征问题根源国股度集中流通股设计基切入点收缩变现国股寻求国股市场退出机制时扩充增加流通股例寻求机构投资者市场进入机制
42 市公司治理结构优化重构董事会
421激励动态化长期化
做企业家利益分配量建立市场化动态长期激励机制激励方式突破国企业收入分配限制提高理员收入标准外重通予理层股票股票期权股权激励方式身利益公司股东利益挂钩企业长期发展挂钩股权激励效须改良国证券市场锁定理层持股制度国证券市场目前采取完全锁定理层持股份制度理层职期间解职务6月持股份包括公司市购入流通股份准市流通国际通常允许理层持股份市流通理层通实施股票期权购股份允许市场出售套现禁止公司理层短期抽资出逃施加流通制通行做法订立期限者时附加解冻年抛售例国实行类似制度
422约束机制市场化元化
引入独立董事增强董事会独立性领导绝数董事会成员应逐步独立董事二量董事长总理职责分开提高监事会董事会变成纯粹决策执行机构董事长兼总理时候董事会应正式非正式指定名独立董事该独立董事应协调独立董事方面发挥导三某董事会属委员会应全部独立董事组成包括履行职委员会：审计董事提名董事会考评理总裁考评理层薪酬聘请独立财务顾问道德操守四聘请适负责外部士作董事维持董事会成员专业领域工作背景元化张分相信某专家提高外部董事例
建立董事会评价体系董事会治理机制原应形成书面文件定期重新评价二根提名推荐董事会综合考虑特点验观点技选择适合公司董事三董事会制定业绩标准根标准定期评价董事会工作四独立董事制定关总裁业绩标准薪酬计划定期评价总裁工作独立董事方面顾问沟通顾问独立理层业绩标准应保证总裁利益股东长远利益相致总裁评价应根业标准薪酬例应该风险性
力培育寡头垄断型法股东形成股东董事董事会竞争合作局面提高董事会办事效率实践证明元股权结构利政企分开公司治理结构规范运作
培育完善控制权市场董事工作努力程度取决外压力应促进公司购市场发育董事理样面新股东撤换威胁方面董事加强监督驱动力补充方面充分竞争市场董事解理隐瞒信息外重点中股东利益通种机制维护董事着眼全体股东利益公司长远利益减少购风险
423政府角色优化
方面目前阶段作企业控股股东政府仅必须参重组绝发言权方面作政府行目标提供制度供社会服务公理面微观领域组织便介入种双重矛盾角色政府处尴尬境导致购重组现象中正常行原国购重组政府导型拉郎配少济必然性市场行难产生购重组应优化资源配置强效应相反种硬性组合会导致参体间事决策等方面协调导致理效率降低增购重组风险快转变政府职确保公司购重组效性关键
5 结
国已踏市场济路市公司间购序幕已拉开规模展趋势逆转市公司购中风险越越明显政府真正逐步转变职政府角色优化市公司股权结构优化市公司治理结构优化防范减市公司购中风险
参考文献
1 肖瑜 资营战略 海财学出版社 2000年7月版
2 伍忠贤 企业购圣 远流（香港）出版公司 1998年版
3 李康 中国资市场实务运作指引 济科学出版社 1998年版
4 郑兴山 企业收购效应分析（J） 济体制改革 2000 (2)
Venture and Keepingaway Measure in the process of Company’s Merge and Acquisition
Ling Zhiyong Chen Xiaohong Yang Changhui
(Zhuzhou Institute of Technology 412008)
(School of Business Management Central South University 410083)
Abstract Based on the capital operation and venture management theory of company’s merge and acquisitionanalysis the producing cause in the process of merge and acquisitionput forward the measure of keeping awayreducing and controlling venturecarry through profitable exploring on normalized stockmarket
Keywords merge and acquisition Restructuring venture keeping away measure
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