中外合资营企业合（8）
中外工业类合参考格式（２）
目 录
１）总
２）注册资
３）批准注册
４）资转
５）董事会
６）总理副总理
７）场费
８）技术合作
９）采购销售
１０）利润
１１）财务会计
１２）外汇收支
１３）税务
１４）职工录辞退
１５）工资标准奖励
１６）合营期限
１７）事项
１８）仲裁
１９）合文
２０）法定址文件通知
根中华民国中外合资营企业法（简称合资法）实施条例规定等互利原中华民国××市建立合营企业事生产反射器注塑模具塑料制品供出口中华民国境销售次商谈致意订立合
第章 总
１．合方：
方（简称甲方） 代表甲方合负责
方（简称乙方） 代表乙方合负责
合甲乙双方授权代表签订
２．双方意成立合营企业定名： （简称合营企业）
中文：
英文：
址：
３．双方根等互利原利发展中国国民济事反射器注塑模具塑料制品设计生产外销售
合营企业力中华民国境采购原材料包装材料遇货供应质量价格符合求时合营企业进口解决
４．双方着长期真诚合作愿产品质量规格品种包装装璜济效益等方面力求达国际类产品先进水
合营企业初期生产规模：年产 套符合 国 标准 反射器接受订单生产年产值 元注塑模具乙方负责 反射器返销保证投产前 年合营外汇收支达身衡×年返销例低 ％乙方负责合营企业年中国境外承接少 元产值注塑模具订单合营企业产品销甲方负责
５．合营企业中华民国法必须遵守中华民国关法律法令条例规受中华民国法律辖保护
第二章 注册资
６．合营企业限责公司方济责注册资限资例分配利润分担风险亏损
７．合营企业总投资 美元注册资总额 美元中甲方占资额 ％乙方占资额 ％
８．甲乙方出资：
甲方： 美元中：
１．机器设备价格约 美元
２．厂房价值约 美元
３．现金相 美元民币现金
乙方： 美元外汇现金
第三章 批准注册
９．合应 市批准批准日起生效送交中华民国外济贸易部案
１０．合营企业接述批准证书应工商行政理局办理注册登记领取营业执合营企业取营业执甲乙双方根工程进度需分期缴付资金期方须缴付数额董事会决定
方缴资合营企业发投资证明书
第四章 资转
１１．注册资转时合营者拥先买权未合营者意转抵押方提出转时合营者应 月予答复否作放弃先买权
１２．转注册资价格应根合营企业中该方投资帐面价值合营双方着公合理原协商解决
１３．注册资转时应 月原审批机构申请批准中华民国外贸易济合作部备案批准工商行政理局办理变更注册手续
第五章 董事会
１４．合营企业领营业执日合营企业董事会成立日董事会数 中甲方 乙方 董事选双方委派调换董事长甲方委副董事长二甲方委派乙方委派担
１５．董事会合营企业高权力机构职权合营企业章程规定董事长合营企业法定代表董事长履行职责时应授权副董事长董事代表合营企业
１６．董事会会议年少召开次董事长召集持董事会会议应 分 董事出席举行董事出席时出具委托书委托代表出席表决董事会决议应出席董事代表致意通董事会会议般合营企业法定址举行董事会意点举行合营企业负担出席董事会会议旅费董事会会议期间膳宿合营企业安排支付费
１７．董事合营企业支付薪金酬劳合营企业全年净利中提取定率（率董事会议定）作董事会分红列例分配：
董事长 ％
副董事长 ％
董事 ％
第六章 总理 副总理
１８．合营企业设总理副总理三均甲方提名董事会聘负责执行董事会会议项决议组织领导合资企业日常营理工作董事会授权范围总理外代表合营企业免属员行董事会授权职权
１９．合营企业重文件总理签署生效
２０．总理副总理未适履行职务时董事会权解聘降职
第七章 场费
２１．合营企业土中国政府资产合营企业须政府交付适土费合营企业土部门签订租土权协议应合分割部分
２２．初×年土费定年方米民币 元土费市政建设发展情况调整
第八章 技术合作
２３．合营企业 签订技术转协议作合分割部分效期合相
２４．合营企业根技术转协议 支付技术转费 美元技术转容技术转费支付办法技术转协议中行规定
第九章 采购销售
２５．合营企业乙方签订采购销售协议作合分割部分效期合相
２６．合营企业需原材料应先国购买法供应品种质量价格符合合营企业求时合营企业国外进口
２７．根双方签订采购销售协议合营企业中国国销售产品甲方负责通销售部门销售合营企业出口产品乙方负责中国国外销售具体办法采购销售协议中行规定
第十章 利润
２８．合营企业获全部利润中华民国中外合资营企业税法规定缴纳税列百分提取：储备基金 ％企业发展基金 ％职工奖励福利基金 ％
缴税提取述三项基金净利润年根合营双方出资例进行分配
２９．乙方分利润应根合营企业外汇结余情况影响正常生产原利润根董事会决定分次次支付前年度亏损未弥补前分配利润前年度未分配利润入年度利润分配
第十章 财务会计
３０．合营企业应执行中华民国关中外合营企业财务会计规定必须建立完整严格财会制度
３１．合营企业切单帐簿报表均中文记载时应英文定期编制财务报表合营企业董事会聘请中国注册会计师权查阅合营企业切单帐簿报表直接董事会提出报告
３２．合营企业民币记帐单位民币货币间换算时期中华民国外汇理局××分局汇率牌价结算
３３．合营企业固定资产中华民国中外合资营企业税法施行细规定董事会决定折旧年限
３４．合营企业应中国银行 分行分开立外汇帐户民币帐户接受开户银行外汇支出监督
３５．合营企业营程中遇流动资金足时总理根董事会规定权限中国银行国外银行款移作弥补亏损
３６．合营企业财政会计年度年月日起十二月三十日止
第十二章 外汇收支
３７．合营企业切外汇事宜必须中华民国外汇理暂行条例关理办法规定办理
３８．合营企业外汇收支必须做：
（１）保证合营企业年外汇收入支出
（２）外汇结算民币时应时规定牌价办理
（３）合营企业中国境支付费货款劳动报酬等根关规定支付外汇者外律民币结算
３９．根合资法规定列外汇汇出：
（１）乙方分利润技术转费
（２）乙方资转资金
（３）合期满合期满前应清偿乙方资金
（４）进口原料设备备件需外汇派国外员旅差费
（５）关规定汇出开支
第十三章 税务
４０．合营企业中国关法律条例规定缴纳项税金
４１．合营企业职工中华民国税法规定缴纳税
第十四章 职工录辞退
４２．合营企业需职工甲方中国劳动理部门采公开招聘方式考试择优录取签订劳动合
４３．生产技术等变化职工确余培训适应求法改调工种时合营企业劳动合解雇予补偿
４４．合营企业应制订规章制度职工守违反者分予警告记扣薪直开处分
第十五章 工资标准奖励
４５．合营企业职工工资目前均月薪 元民币计算中包括合营企业中国政府指定部门缴纳国家职工种保险费补贴费福利措施费等着合营企业生产发展职工工资应逐步增加中国政府工资福利补贴等新规定时合营企业应相应调整
４６．×方高级职员工资社会保险旅差费标准参 方国家方标准董事会核定×方高级职员原×方高级职员工酬
４７．合营企业营结果年终奖励福利基金中提出定数目基金奖工作职工技术生产理特殊贡献者董事会决定予特殊奖励
第十六章 合营期限
４８．合营双方意合营企业期限××年营业执签发日起算期满前年方提出方意延长延长期限双方协商决定期满前六月原审批机构办理延长报批手续
４９．发生列情况时提前终止合：
（１）适开始期合营企业严重亏损引继续营业
（２）方履行合章程规定义务致合营企业法继续营业
（３）抗力事件严重然灾害战争等致合营企业法继续营业
（４）达预期目标发展前景
提前终止合必须董事会召开特会议作出决议报请原审批机构批准
５０．合期满提前终止时董事会应组成清算组负责清理董事会清算完毕解散清算办法合资法实施条例第１０３～１０５条规定清算程序手续办理时董事会应原审批机构工商行政理局办理注销手续缴回营业执清算应方财产必须方合营企业投资例计算
第十七章 事项
５１．合营双方履行列事项：
方：
（１）负责政府申请批准工商行政理局办理注册登记
（２）负责厂房租场等交合营企业
（３）负责招聘职员职工
（４）负责合资企业产品原材料国运输
（５）负责办理保证提供水电煤气燃料电话电报挂号电传工作
（６）负责办理乙方员签证办公交通生活等安排
（７）负责环境卫生理部门申请许证
方：
（１）负责期提供需全部机器设备仪器原材料技术资料文件原材料产品国外运输
（２）负责提供建厂规划负责设备安装试车试生产全面技术指导
（３）负责生产需职工进行技术培训
（４）负责提供关合营企业产品国外市场销售趋势报告技术资料
（５）双方签订技术转协议提供技术设计关侵犯第三者权益争议时签订该协议转方负责 方分担法律责
（６）负责×方员 方国学培训安排
第十八章 仲裁
５２．合营方解释履行合附件发生争议时应首先董事会着互相赖等互利精神进行协商求解决解决时邀请双方意第三者进行调解
５３．调解成时申请仲裁解决仲裁中国国际贸易促进委员会外济贸易仲裁委员会进行该会外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规办理费败诉方承担仲裁机构裁决终局方约束力
５４．解决争议期间争议事项外合营方应继续履行合营企业合章程规定项条款
第十九章 合文
５５．合附属协议修改须董事会协商意方授权代表签署书面文件报原审批机构批准
５６．合中文英文写成均正式文具等效力合附件均合分割部分
第二十章 法定址文件通知
５７．合营方法定址：
甲方：
乙方：
５８．合营方发送通知办法电报电传通知时涉方权利义务应书面信件通知
合方法定址方收件址
５９．合 年 月 日甲乙双方授权代表中国签定
中外工业类合参考格式（２）
目 录
（１）总
（２）合营方
（３）成立合资营公司
（４）生产营目范围规模
（５）投资总额注册资
（６）合营方责
（７）技术提供
（８）产品销售
（９）董事会
（１０）营理机构
（１１）设备材料购买
（１２）筹备建设
（１３）劳动理
（１４）税务财务审计
（１５）合营期限
（１６）合营期满财产处理
（１７）保险
（１８）合修改变更解
（１９）违约责
（２０）场费
（２１）抗力
（２２）适法律
（２３）争议解决
（２４）文字
第章 总
根中华民国中外合资营企业法中国关法规着等互利原通友协商意中华民国 省 市投资举办合资营企业特订立合
第二章 合营方
第条 合方：
（简称甲方）中国 省 市登记注册法定址中国 电话： 法定代表：姓名： 职务： 国籍：中国
（简称乙方）中国 省 市登记注册法定址中国 电话： 法定代表：姓名： 职务： 国籍：中国
登记注册（简称丙方）英文：
法定址： 英文：
法定代表：：
姓名： 职务： 国籍：
第三章 成立合资营公司
第二条 甲乙丙三方根中华民国中外合资营企业法中国关法规意 合资营 （简称合营公司）
第三条 合营公司名称 外文名称：
合营公司法定址：
第四条 合营公司切活动必须遵守中华民国法律法令关条例规定
第五条 合营公司组织形式限责公司甲乙丙方认缴出资额合营公司债务承担责出资额注册资中例分享利润分担风险亏损
第四章 生产营目范围规模
第六条 合营方营目：着加强济合作技术交流愿采先进适技术科学营理方法提高产品质量发展新产品质量价格等方面具国际市场竞争力提高济效益投资方获满意济利益
第七条 合营公司生产营范围：
生产销售 公文箱尼龙箱五金配件制革鞋
第八条 合营公司生产规模：
１．合营公司投产生产力：年产 公文箱
２．着生产营发展双方商定报审批机构批准生产规模增加产品品种发展造皮天然皮公文箱皮革皮革制品配件等
第五章 投资总额注册资
第九条 合营公司投资总额 美元
第十条 合营方出资额 美元合营公司注册资中：
甲方： 美元占 ％
乙方： 美元占 ％
丙方： 美元占 ％
第十条 合营方均现金美元作出资
第十二条 合营公司注册资甲乙丙方出资例领营业执三月次缴付
第十三条 合营方中方方转全部部分出资额须合营方意报审批机构批准原登记机关办理变更登记手续合营方合营期减少出资额转全部部分出资额：方转全部部分出资额时合营方优先购买权
第六章 合营方责
第十四条 合营方应负责完成事宜：
×方责：办理设立合营公司中国关部门申请批准登记注册领取营业执等事宜组织合营公司厂房工程设施设计施工第十条规定提供现金负责合营公司需设备订购进口报送手续中国境运输协助合营公司中国境购置租设备材料原料办公具交通工具通讯设施等协助合营公司联系落实水电交通等基础设施协助合营公司招聘中国籍营理员技术员工需员
协助外籍工作员办理需入境签证工作许证旅行手续等负责办理合营公司委托事宜
×方责：第十条规定提供现金办理合营公司委托中国境外选购机械设备原材料等事宜负责订购货物运中国港口提供需设备安装调试试生产技术员生产检验技术员培训合营公司规定期限设计力稳定生产合格产品负责办理合营公司委托事宜
第七章 技术提供
第十五条 方合营公司提供 公文箱等产品设计制造技术工艺流程测试检验等全部技术完整准确符合合营目求达合求产品质量生产力
方应 方提供技术求积极配合组织雇员认真学
方合协议规定协助先进设备选型购买提供先进技术
第十六条 合营方密切配合应合营公司开工六月培训期合资公司生产产品合格率达 ％
第十七条 产品质量标准销售合规定执行
第八章 产品销售
第十八条 合营公司产品中国境外市场销售合格产品占年总产量 ％
第十九条 合营公司生产合格产品×方负责销售国外市场合营公司参销售价格应参国际市场价格董事会制订
第二十条 合营公司销产品中国物资部门商业部门代销合营公司直接销售
第二十条 中国境外产品销售进行销售产品维修服务中国关部门批准合营公司中国境外设立销售维修服务分支机构中中国境设立分支机构批准应原登记机关办理变更登记手续
第二十二条 合营公司产品商标董事会商定然关规定工商行政理部门办理商标注册手续
第九章 董事会
第二十三条 合营公司注册登记日合营公司董事会成立日
第二十四条 董事会 名董事组成中甲方派 名乙方派 名丙方委派 名董事长甲方委派副董事长 方委派董事长副董事长期 年委派方继续委派连
第二十五条 董事会合营公司高权力机构决定合营公司切重事宜：
１．合营公司章程修改
２．合营公司解散终止
３．合营公司注册资增加转
４．合营公司济组织合
重问题应根等互利原协商致通方作出决定属重权力问题采数通简单数通
第二十六条 董事长合营公司法定代表董事长履行职责时时授权副董事长董事代表
第二十七条 董事会年少召开次会议董事长召集董事会持意两名董事提议董事长召开董事会时会议会议记录应档保存会议般应 市必时中国城市国外适点召开董事会重决议等记录签署应中英文份送方存档
第二十八条 方意董事会聘请公证会计师列席董事会会议公证会计师权审阅合营企业切证帐簿报表会计档案董事会提出报告建议董事会根工作需特邀 代表列席董事会
第十章 营理机构
第二十九条 合营公司营理机构负责公司日常营理工作营理机构设总理首总理 方推荐副总理 方推荐董事会命
第三十条 总理职责执行董事会项决议组织领导合营公司日常营理工作副总理协助总理工作总理时副总理行总理职权
第三十条 营理机构设干部门理分负责企业部门工作办理总理副总理交办事项总理负责
第三十二条 总理副总理营私舞弊严重失职董事会会议决议时撤换处分
第十章 设备材料购买
第三十三条 合营公司需原材料配套件运输工具办公品设备等条件相情况应优先中国购买
第三十四条 合营公司委托×方国外市场购买原材料配套件运输工具办公品设备时应邀请 方派参加价格应合营公司意
第十二章 筹备建设
第三十五条 合营公司筹建建设期间董事会设立筹建组负责生产厂房调整设备采购安装调试等工作
筹备组 组成费准备费中列支筹建组设组长副组长筹建组长副组长董事会命组长副组长生产准备工作进行实施监督准备工作完成董事会验收验收完毕筹建组告撤销
第三十六条 筹备组具体负责审查工程设计签定工程施工承包合组织关设备材料等物资采购验收制定工程施工总进度编制款计划掌握工程财务支付工程决算制定关理办法做工程施工程中文件图纸档案资料保整理工作
第三十七条 双方指派干技术员组成技术组筹建组领导负责设计工程质量设备材料引进技术审查监督检验验收性考核工作
第三十八条 筹建组工作员编制报酬费方意列入工程预算
第三十九条 筹建组根 方提供工艺生产求确定引进中国境购置加工设备清单价格商定择优购置专门签定设备购置合合验收设备符合求章索赔
第十三章 劳动理
第四十条 合营公司职工雇辞退工资劳动保险生活福利奖惩等事项中华民国中外合资营企业劳动理规定实施办法董事会研究具体方案合营公司合营公司工会集体订立合加规定劳动合订立报 市劳动理部门批准
第四十条 中外双方推荐高级理员聘请工资遇社会保险福利差旅费标准等董事会会议讨决定
第十四章 税务财务审计
第四十二条 合营公司中国关法律条例规定缴纳项税金合营公司切外汇事宜应中华民国外汇理暂行条例关规定办理合营公司根公司具体情况董事会讨通制定会计制度付诸实行
第四十三条 合营公司中华民国中外合资营企业法规定提取储备基金企业发展基金职工福利奖励基金年提取例董事会根公司营情况讨（低
％）
第四十四条 合营公司职工中华民国税法缴纳税
第四十五条 合营公司会计年度年月日起十二月三十日止切记帐证单报表帐簿中文记载月终年终财务报表（资产负债表盈亏计算表生产成核算表）分中文英文编写次月十日前中外方报告
第四十六条 合营企业财务审计聘请中国注册会计师审查稽核结果报董事会总理 方认需聘请国家审计师年度财务进行审查 方应予意需切费方×负担
第四十七条 合营公司中国银行 分行开设民币外币帐户时民币美元分记帐年终民币进行会计决算
第四十八条 第营业年度头三月总理组织编制年度资产负债表损益计算书利润分配方案提交董事会审查通
第四十九条 合营公司合格产品出口规定申请减免工商统税税免征手续中外合资营企业关规定办理
第五十条 合营方分利润公司投资部分期限少五年申请税务机关批准退投资部分已缴纳税 ％投资满五年撤出应缴回已退税款
第五十条 合营公司利润总额中华民国中外合资企业税法规定缴纳税扣储备基金企业发展基金职工奖励福利基金余净利润投资例年分配次项基金金额董事会讨决定
第五十二条 方分利润汇国外时应中华民国税法外汇理条例关规定办理
第五十三条 合营公司发生亏损时董事会研究决定储备基金弥补结转年度
第五十四条 合营公司缺少资金时合资营企业贷款暂行规定办法中国银行中国金融机构贷款国外机构贷款筹措资金时应考虑利率期限等条件
第十五章 合营期限
第五十五条 合营期限 年合营公司取营业执日起计算
第五十六条 合期满甲乙丙方愿意继续合营合期满前六月报中华民国外贸部（委托机构）申请延长合营期限
第五十七条 出现列项情况时合提前终止：
１．企业发生严重亏损总额达注册资 ％恢复时
２．遭受抗力外影响合营公司营发生困难法继续时
３．方违反合企业法营时
发生述情况合营方应作努力排障碍避免终止合
第五十八条 提前终止合须合营方协商意提出结业申请证书报中华民国外贸部授权机构审批
第五十九条 终止合时董事会提出财产清理方案报请财政部门开户银行审核委托中国注册公证会计师办理清算事宜清算财产投资例折分×方分资金合资法规定汇
第六十条 合终止清理工作结束必须注册登记机关办理注销手续交回营业执停止切营业活动
第十六章 合营期满财产处理
第六十条 合营期满提前终止合营合营公司应法进行清算清算财产根甲乙丙方投资例进行分配
第十七章 保险
第六十二条 合营公司项保险均中国民保险公司投保投保险保险价值保期等中国民保险公司规定合营公司董事会会议讨决定
第十八章 合修改变更解
第六十三条 合附件修改必须方签署书面协议报原审批机构批准生效
第六十四条 抗力致合法履行合营公司连年亏损法继续营董事会致通报原审批机构批准提前终止合营期限解合
第六十五条 方履行合章程规定义务严重违反合章程规定造成合营公司法营法达合规定营目视作违约方片面终止合方权违约方索赔外权合规定报原审批机构批准终止公司合方面意继续合营违约方应赔偿合营公司济损失
第十九章 违约责
第六十六条 合营方中方未合第五章规定期提交出资额时逾期第月算起逾期月违约方应交出资额百分 违约金合营公司守约方逾期三月未提交累计缴付应交出出资额百分 违约金外守约方权合第五十七条规定终止合求违约方赔偿损失
第六十七条 方失造成合附件履行完全履行时失方承担违约责属合营公司方失根实际情况方分承担方应付责
第六十八条 保证合附件履行甲乙丙方应相互提供履行银行保书
第二十章 场费
第六十九条 合营公司场中华民国国家应中国政府缴纳费
第七十条 合营公司租场 M2租费年 （元）（民币）／ｍ２租费缴纳方法期限根××市政府关部门规定执行
合营公司租×方厂房仓库暂定 M2租费定年 元（民币）M2面积计取水电汽设施租费年计 万元（民币）述三项费列入产品成
第二十章 抗力
第七十条 震台风水灾火灾战争预见发生果防止避免抗力事致直接影响合履行者约定条件履行时遇述抗力事方应立事电报通知合营公司方应 天提供事详址合履行者需逾期履行理效证明文件项证明文件出具应事发生区公证机关出具事履行合影响程度方协商决定否解合者部分免履行合责者延期履行合
第二十二章 适法律
第七十二条 合订立效力解释履行争议解决均受中华民国法律辖
第二十三章 争议解决
第七十三条 执行合发生合关切争议双方应通友协商解决果协商解决应提交北京中国国际贸易促进委员会外济贸易仲裁委员会根该会仲裁程序暂行规进行仲裁仲裁裁决终局方约束力仲裁费财诉方负担
第七十四条 仲裁程中方争议正进行仲裁部分外合部门应继续履行
第二十四章 文字
第七十五条 合中文写成
第二十五章 合生效
第七十六条 合规定项原订立附属协议文件包括：组建工程协议销售协议等（略）均合组成部分
第七十七条 合附件均需中华民国外贸易济合作部（委托审批机构）批准批准日起生效
第七十八条 甲乙丙方发送通知方法电报电传通知时涉方权力义务应书面信件通知合中列甲乙丙法定址方收件址
第七十九条 合 年 月 日甲乙丙方授权代表中国 签字
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中外工业类合参考格式（２）
目 录
１）总
２）注册资
３）批准注册
４）资转
５）董事会
６）总理副总理
７）场费
８）技术合作
９）采购销售
１０）利润
１１）财务会计
１２）外汇收支
１３）税务
１４）职工录辞退
１５）工资标准奖励
１６）合营期限
１７）事项
１８）仲裁
１９）合文
２０）法定址文件通知
根中华民国中外合资营企业法（简称合资法）实施条例规定等互利原中华民国××市建立合营企业事生产反射器注塑模具塑料制品供出口中华民国境销售次商谈致意订立合
第章 总
１．合方：
方（简称甲方） 代表甲方合负责
方（简称乙方） 代表乙方合负责
合甲乙双方授权代表签订
２．双方意成立合营企业定名： （简称合营企业）
中文：
英文：
址：
３．双方根等互利原利发展中国国民济事反射器注塑模具塑料制品设计生产外销售
合营企业力中华民国境采购原材料包装材料遇货供应质量价格符合求时合营企业进口解决
４．双方着长期真诚合作愿产品质量规格品种包装装璜济效益等方面力求达国际类产品先进水
合营企业初期生产规模：年产 套符合 国 标准 反射器接受订单生产年产值 元注塑模具乙方负责 反射器返销保证投产前 年合营外汇收支达身衡×年返销例低 ％乙方负责合营企业年中国境外承接少 元产值注塑模具订单合营企业产品销甲方负责
５．合营企业中华民国法必须遵守中华民国关法律法令条例规受中华民国法律辖保护
第二章 注册资
６．合营企业限责公司方济责注册资限资例分配利润分担风险亏损
７．合营企业总投资 美元注册资总额 美元中甲方占资额 ％乙方占资额 ％
８．甲乙方出资：
甲方： 美元中：
１．机器设备价格约 美元
２．厂房价值约 美元
３．现金相 美元民币现金
乙方： 美元外汇现金
第三章 批准注册
９．合应 市批准批准日起生效送交中华民国外济贸易部案
１０．合营企业接述批准证书应工商行政理局办理注册登记领取营业执合营企业取营业执甲乙双方根工程进度需分期缴付资金期方须缴付数额董事会决定
方缴资合营企业发投资证明书
第四章 资转
１１．注册资转时合营者拥先买权未合营者意转抵押方提出转时合营者应 月予答复否作放弃先买权
１２．转注册资价格应根合营企业中该方投资帐面价值合营双方着公合理原协商解决
１３．注册资转时应 月原审批机构申请批准中华民国外贸易济合作部备案批准工商行政理局办理变更注册手续
第五章 董事会
１４．合营企业领营业执日合营企业董事会成立日董事会数 中甲方 乙方 董事选双方委派调换董事长甲方委副董事长二甲方委派乙方委派担
１５．董事会合营企业高权力机构职权合营企业章程规定董事长合营企业法定代表董事长履行职责时应授权副董事长董事代表合营企业
１６．董事会会议年少召开次董事长召集持董事会会议应 分 董事出席举行董事出席时出具委托书委托代表出席表决董事会决议应出席董事代表致意通董事会会议般合营企业法定址举行董事会意点举行合营企业负担出席董事会会议旅费董事会会议期间膳宿合营企业安排支付费
１７．董事合营企业支付薪金酬劳合营企业全年净利中提取定率（率董事会议定）作董事会分红列例分配：
董事长 ％
副董事长 ％
董事 ％
第六章 总理 副总理
１８．合营企业设总理副总理三均甲方提名董事会聘负责执行董事会会议项决议组织领导合资企业日常营理工作董事会授权范围总理外代表合营企业免属员行董事会授权职权
１９．合营企业重文件总理签署生效
２０．总理副总理未适履行职务时董事会权解聘降职
第七章 场费
２１．合营企业土中国政府资产合营企业须政府交付适土费合营企业土部门签订租土权协议应合分割部分
２２．初×年土费定年方米民币 元土费市政建设发展情况调整
第八章 技术合作
２３．合营企业 签订技术转协议作合分割部分效期合相
２４．合营企业根技术转协议 支付技术转费 美元技术转容技术转费支付办法技术转协议中行规定
第九章 采购销售
２５．合营企业乙方签订采购销售协议作合分割部分效期合相
２６．合营企业需原材料应先国购买法供应品种质量价格符合合营企业求时合营企业国外进口
２７．根双方签订采购销售协议合营企业中国国销售产品甲方负责通销售部门销售合营企业出口产品乙方负责中国国外销售具体办法采购销售协议中行规定
第十章 利润
２８．合营企业获全部利润中华民国中外合资营企业税法规定缴纳税列百分提取：储备基金 ％企业发展基金 ％职工奖励福利基金 ％
缴税提取述三项基金净利润年根合营双方出资例进行分配
２９．乙方分利润应根合营企业外汇结余情况影响正常生产原利润根董事会决定分次次支付前年度亏损未弥补前分配利润前年度未分配利润入年度利润分配
第十章 财务会计
３０．合营企业应执行中华民国关中外合营企业财务会计规定必须建立完整严格财会制度
３１．合营企业切单帐簿报表均中文记载时应英文定期编制财务报表合营企业董事会聘请中国注册会计师权查阅合营企业切单帐簿报表直接董事会提出报告
３２．合营企业民币记帐单位民币货币间换算时期中华民国外汇理局××分局汇率牌价结算
３３．合营企业固定资产中华民国中外合资营企业税法施行细规定董事会决定折旧年限
３４．合营企业应中国银行 分行分开立外汇帐户民币帐户接受开户银行外汇支出监督
３５．合营企业营程中遇流动资金足时总理根董事会规定权限中国银行国外银行款移作弥补亏损
３６．合营企业财政会计年度年月日起十二月三十日止
第十二章 外汇收支
３７．合营企业切外汇事宜必须中华民国外汇理暂行条例关理办法规定办理
３８．合营企业外汇收支必须做：
（１）保证合营企业年外汇收入支出
（２）外汇结算民币时应时规定牌价办理
（３）合营企业中国境支付费货款劳动报酬等根关规定支付外汇者外律民币结算
３９．根合资法规定列外汇汇出：
（１）乙方分利润技术转费
（２）乙方资转资金
（３）合期满合期满前应清偿乙方资金
（４）进口原料设备备件需外汇派国外员旅差费
（５）关规定汇出开支
第十三章 税务
４０．合营企业中国关法律条例规定缴纳项税金
４１．合营企业职工中华民国税法规定缴纳税
第十四章 职工录辞退
４２．合营企业需职工甲方中国劳动理部门采公开招聘方式考试择优录取签订劳动合
４３．生产技术等变化职工确余培训适应求法改调工种时合营企业劳动合解雇予补偿
４４．合营企业应制订规章制度职工守违反者分予警告记扣薪直开处分
第十五章 工资标准奖励
４５．合营企业职工工资目前均月薪 元民币计算中包括合营企业中国政府指定部门缴纳国家职工种保险费补贴费福利措施费等着合营企业生产发展职工工资应逐步增加中国政府工资福利补贴等新规定时合营企业应相应调整
４６．×方高级职员工资社会保险旅差费标准参 方国家方标准董事会核定×方高级职员原×方高级职员工酬
４７．合营企业营结果年终奖励福利基金中提出定数目基金奖工作职工技术生产理特殊贡献者董事会决定予特殊奖励
第十六章 合营期限
４８．合营双方意合营企业期限××年营业执签发日起算期满前年方提出方意延长延长期限双方协商决定期满前六月原审批机构办理延长报批手续
４９．发生列情况时提前终止合：
（１）适开始期合营企业严重亏损引继续营业
（２）方履行合章程规定义务致合营企业法继续营业
（３）抗力事件严重然灾害战争等致合营企业法继续营业
（４）达预期目标发展前景
提前终止合必须董事会召开特会议作出决议报请原审批机构批准
５０．合期满提前终止时董事会应组成清算组负责清理董事会清算完毕解散清算办法合资法实施条例第１０３～１０５条规定清算程序手续办理时董事会应原审批机构工商行政理局办理注销手续缴回营业执清算应方财产必须方合营企业投资例计算
第十七章 事项
５１．合营双方履行列事项：
方：
（１）负责政府申请批准工商行政理局办理注册登记
（２）负责厂房租场等交合营企业
（３）负责招聘职员职工
（４）负责合资企业产品原材料国运输
（５）负责办理保证提供水电煤气燃料电话电报挂号电传工作
（６）负责办理乙方员签证办公交通生活等安排
（７）负责环境卫生理部门申请许证
方：
（１）负责期提供需全部机器设备仪器原材料技术资料文件原材料产品国外运输
（２）负责提供建厂规划负责设备安装试车试生产全面技术指导
（３）负责生产需职工进行技术培训
（４）负责提供关合营企业产品国外市场销售趋势报告技术资料
（５）双方签订技术转协议提供技术设计关侵犯第三者权益争议时签订该协议转方负责 方分担法律责
（６）负责×方员 方国学培训安排
第十八章 仲裁
５２．合营方解释履行合附件发生争议时应首先董事会着互相赖等互利精神进行协商求解决解决时邀请双方意第三者进行调解
５３．调解成时申请仲裁解决仲裁中国国际贸易促进委员会外济贸易仲裁委员会进行该会外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规办理费败诉方承担仲裁机构裁决终局方约束力
５４．解决争议期间争议事项外合营方应继续履行合营企业合章程规定项条款
第十九章 合文
５５．合附属协议修改须董事会协商意方授权代表签署书面文件报原审批机构批准
５６．合中文英文写成均正式文具等效力合附件均合分割部分
第二十章 法定址文件通知
５７．合营方法定址：
甲方：
乙方：
５８．合营方发送通知办法电报电传通知时涉方权利义务应书面信件通知
合方法定址方收件址
５９．合 年 月 日甲乙双方授权代表中国签定
中外工业类合参考格式（２）
目 录
（１）总
（２）合营方
（３）成立合资营公司
（４）生产营目范围规模
（５）投资总额注册资
（６）合营方责
（７）技术提供
（８）产品销售
（９）董事会
（１０）营理机构
（１１）设备材料购买
（１２）筹备建设
（１３）劳动理
（１４）税务财务审计
（１５）合营期限
（１６）合营期满财产处理
（１７）保险
（１８）合修改变更解
（１９）违约责
（２０）场费
（２１）抗力
（２２）适法律
（２３）争议解决
（２４）文字
第章 总
根中华民国中外合资营企业法中国关法规着等互利原通友协商意中华民国 省 市投资举办合资营企业特订立合
第二章 合营方
第条 合方：
（简称甲方）中国 省 市登记注册法定址中国 电话： 法定代表：姓名： 职务： 国籍：中国
（简称乙方）中国 省 市登记注册法定址中国 电话： 法定代表：姓名： 职务： 国籍：中国
登记注册（简称丙方）英文：
法定址： 英文：
法定代表：：
姓名： 职务： 国籍：
第三章 成立合资营公司
第二条 甲乙丙三方根中华民国中外合资营企业法中国关法规意 合资营 （简称合营公司）
第三条 合营公司名称 外文名称：
合营公司法定址：
第四条 合营公司切活动必须遵守中华民国法律法令关条例规定
第五条 合营公司组织形式限责公司甲乙丙方认缴出资额合营公司债务承担责出资额注册资中例分享利润分担风险亏损
第四章 生产营目范围规模
第六条 合营方营目：着加强济合作技术交流愿采先进适技术科学营理方法提高产品质量发展新产品质量价格等方面具国际市场竞争力提高济效益投资方获满意济利益
第七条 合营公司生产营范围：
生产销售 公文箱尼龙箱五金配件制革鞋
第八条 合营公司生产规模：
１．合营公司投产生产力：年产 公文箱
２．着生产营发展双方商定报审批机构批准生产规模增加产品品种发展造皮天然皮公文箱皮革皮革制品配件等
第五章 投资总额注册资
第九条 合营公司投资总额 美元
第十条 合营方出资额 美元合营公司注册资中：
甲方： 美元占 ％
乙方： 美元占 ％
丙方： 美元占 ％
第十条 合营方均现金美元作出资
第十二条 合营公司注册资甲乙丙方出资例领营业执三月次缴付
第十三条 合营方中方方转全部部分出资额须合营方意报审批机构批准原登记机关办理变更登记手续合营方合营期减少出资额转全部部分出资额：方转全部部分出资额时合营方优先购买权
第六章 合营方责
第十四条 合营方应负责完成事宜：
×方责：办理设立合营公司中国关部门申请批准登记注册领取营业执等事宜组织合营公司厂房工程设施设计施工第十条规定提供现金负责合营公司需设备订购进口报送手续中国境运输协助合营公司中国境购置租设备材料原料办公具交通工具通讯设施等协助合营公司联系落实水电交通等基础设施协助合营公司招聘中国籍营理员技术员工需员
协助外籍工作员办理需入境签证工作许证旅行手续等负责办理合营公司委托事宜
×方责：第十条规定提供现金办理合营公司委托中国境外选购机械设备原材料等事宜负责订购货物运中国港口提供需设备安装调试试生产技术员生产检验技术员培训合营公司规定期限设计力稳定生产合格产品负责办理合营公司委托事宜
第七章 技术提供
第十五条 方合营公司提供 公文箱等产品设计制造技术工艺流程测试检验等全部技术完整准确符合合营目求达合求产品质量生产力
方应 方提供技术求积极配合组织雇员认真学
方合协议规定协助先进设备选型购买提供先进技术
第十六条 合营方密切配合应合营公司开工六月培训期合资公司生产产品合格率达 ％
第十七条 产品质量标准销售合规定执行
第八章 产品销售
第十八条 合营公司产品中国境外市场销售合格产品占年总产量 ％
第十九条 合营公司生产合格产品×方负责销售国外市场合营公司参销售价格应参国际市场价格董事会制订
第二十条 合营公司销产品中国物资部门商业部门代销合营公司直接销售
第二十条 中国境外产品销售进行销售产品维修服务中国关部门批准合营公司中国境外设立销售维修服务分支机构中中国境设立分支机构批准应原登记机关办理变更登记手续
第二十二条 合营公司产品商标董事会商定然关规定工商行政理部门办理商标注册手续
第九章 董事会
第二十三条 合营公司注册登记日合营公司董事会成立日
第二十四条 董事会 名董事组成中甲方派 名乙方派 名丙方委派 名董事长甲方委派副董事长 方委派董事长副董事长期 年委派方继续委派连
第二十五条 董事会合营公司高权力机构决定合营公司切重事宜：
１．合营公司章程修改
２．合营公司解散终止
３．合营公司注册资增加转
４．合营公司济组织合
重问题应根等互利原协商致通方作出决定属重权力问题采数通简单数通
第二十六条 董事长合营公司法定代表董事长履行职责时时授权副董事长董事代表
第二十七条 董事会年少召开次会议董事长召集董事会持意两名董事提议董事长召开董事会时会议会议记录应档保存会议般应 市必时中国城市国外适点召开董事会重决议等记录签署应中英文份送方存档
第二十八条 方意董事会聘请公证会计师列席董事会会议公证会计师权审阅合营企业切证帐簿报表会计档案董事会提出报告建议董事会根工作需特邀 代表列席董事会
第十章 营理机构
第二十九条 合营公司营理机构负责公司日常营理工作营理机构设总理首总理 方推荐副总理 方推荐董事会命
第三十条 总理职责执行董事会项决议组织领导合营公司日常营理工作副总理协助总理工作总理时副总理行总理职权
第三十条 营理机构设干部门理分负责企业部门工作办理总理副总理交办事项总理负责
第三十二条 总理副总理营私舞弊严重失职董事会会议决议时撤换处分
第十章 设备材料购买
第三十三条 合营公司需原材料配套件运输工具办公品设备等条件相情况应优先中国购买
第三十四条 合营公司委托×方国外市场购买原材料配套件运输工具办公品设备时应邀请 方派参加价格应合营公司意
第十二章 筹备建设
第三十五条 合营公司筹建建设期间董事会设立筹建组负责生产厂房调整设备采购安装调试等工作
筹备组 组成费准备费中列支筹建组设组长副组长筹建组长副组长董事会命组长副组长生产准备工作进行实施监督准备工作完成董事会验收验收完毕筹建组告撤销
第三十六条 筹备组具体负责审查工程设计签定工程施工承包合组织关设备材料等物资采购验收制定工程施工总进度编制款计划掌握工程财务支付工程决算制定关理办法做工程施工程中文件图纸档案资料保整理工作
第三十七条 双方指派干技术员组成技术组筹建组领导负责设计工程质量设备材料引进技术审查监督检验验收性考核工作
第三十八条 筹建组工作员编制报酬费方意列入工程预算
第三十九条 筹建组根 方提供工艺生产求确定引进中国境购置加工设备清单价格商定择优购置专门签定设备购置合合验收设备符合求章索赔
第十三章 劳动理
第四十条 合营公司职工雇辞退工资劳动保险生活福利奖惩等事项中华民国中外合资营企业劳动理规定实施办法董事会研究具体方案合营公司合营公司工会集体订立合加规定劳动合订立报 市劳动理部门批准
第四十条 中外双方推荐高级理员聘请工资遇社会保险福利差旅费标准等董事会会议讨决定
第十四章 税务财务审计
第四十二条 合营公司中国关法律条例规定缴纳项税金合营公司切外汇事宜应中华民国外汇理暂行条例关规定办理合营公司根公司具体情况董事会讨通制定会计制度付诸实行
第四十三条 合营公司中华民国中外合资营企业法规定提取储备基金企业发展基金职工福利奖励基金年提取例董事会根公司营情况讨（低
％）
第四十四条 合营公司职工中华民国税法缴纳税
第四十五条 合营公司会计年度年月日起十二月三十日止切记帐证单报表帐簿中文记载月终年终财务报表（资产负债表盈亏计算表生产成核算表）分中文英文编写次月十日前中外方报告
第四十六条 合营企业财务审计聘请中国注册会计师审查稽核结果报董事会总理 方认需聘请国家审计师年度财务进行审查 方应予意需切费方×负担
第四十七条 合营公司中国银行 分行开设民币外币帐户时民币美元分记帐年终民币进行会计决算
第四十八条 第营业年度头三月总理组织编制年度资产负债表损益计算书利润分配方案提交董事会审查通
第四十九条 合营公司合格产品出口规定申请减免工商统税税免征手续中外合资营企业关规定办理
第五十条 合营方分利润公司投资部分期限少五年申请税务机关批准退投资部分已缴纳税 ％投资满五年撤出应缴回已退税款
第五十条 合营公司利润总额中华民国中外合资企业税法规定缴纳税扣储备基金企业发展基金职工奖励福利基金余净利润投资例年分配次项基金金额董事会讨决定
第五十二条 方分利润汇国外时应中华民国税法外汇理条例关规定办理
第五十三条 合营公司发生亏损时董事会研究决定储备基金弥补结转年度
第五十四条 合营公司缺少资金时合资营企业贷款暂行规定办法中国银行中国金融机构贷款国外机构贷款筹措资金时应考虑利率期限等条件
第十五章 合营期限
第五十五条 合营期限 年合营公司取营业执日起计算
第五十六条 合期满甲乙丙方愿意继续合营合期满前六月报中华民国外贸部（委托机构）申请延长合营期限
第五十七条 出现列项情况时合提前终止：
１．企业发生严重亏损总额达注册资 ％恢复时
２．遭受抗力外影响合营公司营发生困难法继续时
３．方违反合企业法营时
发生述情况合营方应作努力排障碍避免终止合
第五十八条 提前终止合须合营方协商意提出结业申请证书报中华民国外贸部授权机构审批
第五十九条 终止合时董事会提出财产清理方案报请财政部门开户银行审核委托中国注册公证会计师办理清算事宜清算财产投资例折分×方分资金合资法规定汇
第六十条 合终止清理工作结束必须注册登记机关办理注销手续交回营业执停止切营业活动
第十六章 合营期满财产处理
第六十条 合营期满提前终止合营合营公司应法进行清算清算财产根甲乙丙方投资例进行分配
第十七章 保险
第六十二条 合营公司项保险均中国民保险公司投保投保险保险价值保期等中国民保险公司规定合营公司董事会会议讨决定
第十八章 合修改变更解
第六十三条 合附件修改必须方签署书面协议报原审批机构批准生效
第六十四条 抗力致合法履行合营公司连年亏损法继续营董事会致通报原审批机构批准提前终止合营期限解合
第六十五条 方履行合章程规定义务严重违反合章程规定造成合营公司法营法达合规定营目视作违约方片面终止合方权违约方索赔外权合规定报原审批机构批准终止公司合方面意继续合营违约方应赔偿合营公司济损失
第十九章 违约责
第六十六条 合营方中方未合第五章规定期提交出资额时逾期第月算起逾期月违约方应交出资额百分 违约金合营公司守约方逾期三月未提交累计缴付应交出出资额百分 违约金外守约方权合第五十七条规定终止合求违约方赔偿损失
第六十七条 方失造成合附件履行完全履行时失方承担违约责属合营公司方失根实际情况方分承担方应付责
第六十八条 保证合附件履行甲乙丙方应相互提供履行银行保书
第二十章 场费
第六十九条 合营公司场中华民国国家应中国政府缴纳费
第七十条 合营公司租场 M2租费年 （元）（民币）／ｍ２租费缴纳方法期限根××市政府关部门规定执行
合营公司租×方厂房仓库暂定 M2租费定年 元（民币）M2面积计取水电汽设施租费年计 万元（民币）述三项费列入产品成
第二十章 抗力
第七十条 震台风水灾火灾战争预见发生果防止避免抗力事致直接影响合履行者约定条件履行时遇述抗力事方应立事电报通知合营公司方应 天提供事详址合履行者需逾期履行理效证明文件项证明文件出具应事发生区公证机关出具事履行合影响程度方协商决定否解合者部分免履行合责者延期履行合
第二十二章 适法律
第七十二条 合订立效力解释履行争议解决均受中华民国法律辖
第二十三章 争议解决
第七十三条 执行合发生合关切争议双方应通友协商解决果协商解决应提交北京中国国际贸易促进委员会外济贸易仲裁委员会根该会仲裁程序暂行规进行仲裁仲裁裁决终局方约束力仲裁费财诉方负担
第七十四条 仲裁程中方争议正进行仲裁部分外合部门应继续履行
第二十四章 文字
第七十五条 合中文写成
第二十五章 合生效
第七十六条 合规定项原订立附属协议文件包括：组建工程协议销售协议等（略）均合组成部分
第七十七条 合附件均需中华民国外贸易济合作部（委托审批机构）批准批准日起生效
第七十八条 甲乙丙方发送通知方法电报电传通知时涉方权力义务应书面信件通知合中列甲乙丙法定址方收件址
第七十九条 合 年 月 日甲乙丙方授权代表中国 签字
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