设立中外合资营企业合（二）
第章 总
中华民国_________公司_________国_________公司根中华民国中外合资营企业法中国关法规着等互利原通友协商意中华民国_______________投资兴办合资营企业特订合
第二章 合营方
第条 合方
甲方：中国_________公司（简称甲方）________登记注册法定址：_____________法定代表姓名：_______职务：_________国籍：_________
乙方：________国公司（简称乙方）________国登记注册法定址_______________法定代表姓名：________职名：_________国籍：_________
第三章 合资营企业成立
第二条 方根中华民国中外合资营企业法中华民国关法规意_____建立合资营企业
第三条 合资营企业名称_________限公司（简称合资企业）
英文名称：____________________________________________
法定址：____________________________________________
第四条 合资企业_________（简称审批机关）批准成立_________登记注册中国企业法受中国法律辖保护切活动应遵守中华民国法律法规关条件规定
第五条 合资企业组织形式限责公司合营方合资企业责认缴出资额限方出资额注册资中例分享利润分担风险亏损
第二章 营范围规模
第六条 合营双方合资营宗旨：着加强济合作技术交流愿采先进适技术科学营理方法积极研制开发生产国外市场适销产品提供高效便捷优质服务满足社会断增长物质文化生活需提高企业济效益投资方获满意投资回报
第七条 合资企业营范围：________________________________________
第八条 合资企业营规模：________________________________________
第三章 投资总额注册资
第九条 合资企业投资总额民币_________元（外币_________）
第十条 合资企业注册资民币_________元（外币_________）
中：甲方出资_________元占注册资_________％乙方出资_________元占注册资_________％
第十条 合资双方出资方式
甲方：现金_________元建筑物折_________元机械设备折_________元土权折_________元工业产权折_______元_________元_________元
乙方：现金_________元机械设备折_________元工业产权折_________元_________元_________元
第十二条 合资企业注册资合资方出资例合资企业营业执签发日起______天次性投入（分期投入）
第十三条 合资方第三者转全部部分出资额须合营方意审批机关批准
合营方转全部部分出资额时合营方优先购买权合营方非合营方转出资额条件合营方转条件优惠违反述规定转效
第四章 合营方责
第十四条 合营方应负责完成项事务
甲方责：
（）第十十十二条规定期出资
（二）办理申请设立合资企业登记注册领取营业执等事宜
（三）办理申请土权手续
（四）组织合资企业厂房配套设施设计施工
（五）协助办理外方作出资提供机械设备进口报关手续中国境运输
（六）协助合资企业中国境购置租赁设备材料办公具交通工具通迅设施等
（七）协助合资企业落实水电交通等基础设施
（八）协助合资企业招聘中国籍营理员技术员工员
（九）协助外方工作员办理需暂住证工作许证旅行手续
（十）负责办理合资企业委托事宜
乙方责：
（）第十十十二条规定期出资负责作出资机械设备等实物运武汉市目
（二）协助合资企业办理中国境外选购机械设备材料等关事宜
（三）提供需设备安装调试试生产技术员生产检验技术员
（四）培训合资企业技术员工
（五）负责技术转外方应负责合资企业规定期限设计力稳定生产合格产品
（六）负责办理合资企业委托事宜
第七章 董事会
第十五条 合资企业设董事会合资企业成立日董事会正式成立日
第十六条 董事会_________组成甲方委派出_________乙方委派_________
董事会设董事长1副董事长_________董事长_________方委派副董事长_________方委派董事董事长期四年委派方继续委派连
第十七条 董事会合资企业高权力机构决定合资企业业切重事宜
列事项应出席董事会会议董事（董事会全体董事）致通方作出决定：
（）合资企业章程修改
（二）合资企业中止解散
（三）合资企业注册资增减转
（四）合资企业济组织合
事宜采取三分二数通决定
第十八条 董事长合资企业法定代表董事长履行取权时时授权副董事长董事代表
第十九条 董事会会议年少召开次董事长召集持会议三分董事提议董事长召开董事会时会议董事会会议应三分二董事出席方举行会议记录应档保存
第二十条 董事会会议般应企业法定址举行
第五章 营理机构
第二十条 合资企业设营理机构负责公司日常理工作营理机构设总理副总理_________总理副总理董事会聘请期_________年
第二十二条 总理职责执行董事会项决议组织领导合资企业日常理理工作副总理协助总理工作总理处理重问题时应副总理协商
第二十三条 总理副总理营私舞弊严重失职董事会时解聘
第九章 设备购买
第二十四条 合资企业需机器设备原材料燃料配套件运输工具办公品等条件相情况先中国购买
第二十五条 合资企业委托_________方国际市场先购设备材料等物资方权参选购
第二十六条 合资企业国外市场购买设备运输工具原材料配套件等须中华民国进出口商品检验法规定提交中国商品检验机构检验
第十章 产品销售
第二十七条 合资企业产品中国境（境外）市场销售
第二十八条 合资企业产品方式销售：_________________________________
第二十九条 中国境销售产品进行销售产品维修服务合资企业中国关部门批准中国境外设立销售维修分支机构
第三十条 合资企业产品商标董事会确定报工商理部门登记
第十章 税务财务会计统计
第三十条 合资企业中国圈税收法规缴纳项税金
第三十二条 合资企业职工中国关税收法规缴纳税
第三十三条 合资企业中华民国中外合资营企业法中国关法规规定提取例董事会根企业营情况讨决定
第三十四条 合资企业根中华民国法律法规关会计制度财务理规定设立会计机构配备会计员制定企业会计制度
企业会计制度须报_________财政部门税务部门备案
第三十五条 合资企业规定税务机关企业部门财政实报送季度年度会计报表原审批机关抄报年度会计报表
第三十六条 合资企业中华民国统计法关规定政府关部门统标准实提供统计资料报审批机关统计部门企业部门部门备案
第十二章 外汇理保险
第三十七条 合资企业切外汇事宜中华民国外汇理暂行条例规定办理
第三十八条 合资企业应行解决外汇收支衡
第三十九条 合资企业项保险均应中国境保险公司投保投保价值保期等国家关规定合资企业董事会决定
第十三章 劳动理工会组织
第四十条 合资企业职工雇辞退工资福利劳动保险劳动保护劳动纪律奖惩等事项中华民国劳动法中国劳动理法规董事会研究制度理方案通合资企业合资企业工会组织集体职工订立劳动合加规定
劳动合订立报武汉市劳动理部门备案
第四十条 合资企业高级理员聘请工资遇社会保险福利等董事会讨决定
第四十二条 合资企业职工权法建立基层工会组织开展工会活动维护职工合法权益合资企业应规定企业工会提供费必活动条件
第十四章 合营期限
第四十三条 合资企业期限_________年合资企业合营期限合资企业营业执签发日起计算
合营方致意延长合营期限签署书面协议应合营期满六月前原审批机关提出申请批准工商行政理部门办理变更登记手续
第十五章 合修改变更
第四十四条 合附件修改必须符合中国法律法规规定产业政策求合资企业营范围变更分立合注册资增减转重事项变更必须合营方意签署书面协议报原审批机关批准工商行政理部门办理变更登记手续
第四十五条 合资企业投资者股权变更应外商投资企业投资者股权变更干规定办理关手续
第十六章 解散清算
第四十六条 合资企业列情况解散
（）合营期限届满
（二）合资企业严重亏损力继续营
（三）抗力致合法履行
（四）合资企业未达营目时发展前途
（五）合营方履行合章程规定义务致企业法继续营
（六）合资企业违反法律行政法规法责令终止合资合
条第（二）（三）（四）项列情形应合资企业董事会合营方提出申请报原审批机关批准条第（五）项列情形守约方权原审批机关提出申请解散合资企业
第四十七条 合资企业宣告解散时合资企业法进行清算清算期限清算程序原清算组织外商投资企业清算办法关规定执行报企业部门审核监督执行
第十七章 违约责抗力
第四十八条 合营方履合章程规定义务严重违反合章程规定致合资企业法继续营法达合规定营目视作违约方片面终止合守约方权违约方索赔外关权报原审批机关批准解散该企业继续营违约方应赔偿合资企业造成济损失
第四十九条 合营方未合第五章规定期缴付出资额时逾期第月起逾期月违约方应缴付应交出资额百分______违约金守约方守约方应催告违约方月缴付者缴清出资违约方逾期未缴付缴清视违约方放弃合资企业中切权利动退出合营企业守约方权原审批机关申请批准解散合资企业找合营者承担违约方合资企业权利义务违约方索赔造成济损失
第五十条 方失造成合合附件履行完全履行失方承担违约责属方失根实行情况方分承提应负违约责
第五十条 震台风水灾战争预见发生果防止避免抗力事致直接影响合履行者约定条件履行遇述抗力事方立事情况电报通知方应事发日起十五天提供事详情合履行者需延期履行理效证明文件项证明文件应事发生区公证机构出具事履行合影响程度方协商决定否解合者部分免履行合责者延期履行合
第十八章 争议解决
第五十二条 执行合发生合关切争议方通友协商调解解决
果协商调解解决方协商提交促裁机构该机构仲裁程序规进行仲裁仲裁裁决终局方约束力仲裁费败诉方承担
第五十三条 仲裁程中争议正进行仲裁部分外合应继续履行
第十九章 适法律
第五十四条 合订立效力解释履行争议解决均应适中华民国法律
第二十章 合生效
第五十五条 合中方书写
第五十六条 合规定项原时订立附属协议文件包括：合资企业章程工程协议技术转销售协议等合组成部分
第五十七条 合附件均需_______________批准批准日起生效修改时
第五十八条 合营方发送通知方法电报电传通知时涉方权力义务应书面信件通知合中列合营方法定址方收件址
第五十九条 合正式_________份合资方执_________份合营企业_________份均具等效力
第六十条 合______年______月______日合营方法定代表（授权代表）中国_______________签署
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
代表（签字）：_________ 代表（签字）：_________
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第章 总
中华民国_________公司_________国_________公司根中华民国中外合资营企业法中国关法规着等互利原通友协商意中华民国_______________投资兴办合资营企业特订合
第二章 合营方
第条 合方
甲方：中国_________公司（简称甲方）________登记注册法定址：_____________法定代表姓名：_______职务：_________国籍：_________
乙方：________国公司（简称乙方）________国登记注册法定址_______________法定代表姓名：________职名：_________国籍：_________
第三章 合资营企业成立
第二条 方根中华民国中外合资营企业法中华民国关法规意_____建立合资营企业
第三条 合资营企业名称_________限公司（简称合资企业）
英文名称：____________________________________________
法定址：____________________________________________
第四条 合资企业_________（简称审批机关）批准成立_________登记注册中国企业法受中国法律辖保护切活动应遵守中华民国法律法规关条件规定
第五条 合资企业组织形式限责公司合营方合资企业责认缴出资额限方出资额注册资中例分享利润分担风险亏损
第二章 营范围规模
第六条 合营双方合资营宗旨：着加强济合作技术交流愿采先进适技术科学营理方法积极研制开发生产国外市场适销产品提供高效便捷优质服务满足社会断增长物质文化生活需提高企业济效益投资方获满意投资回报
第七条 合资企业营范围：________________________________________
第八条 合资企业营规模：________________________________________
第三章 投资总额注册资
第九条 合资企业投资总额民币_________元（外币_________）
第十条 合资企业注册资民币_________元（外币_________）
中：甲方出资_________元占注册资_________％乙方出资_________元占注册资_________％
第十条 合资双方出资方式
甲方：现金_________元建筑物折_________元机械设备折_________元土权折_________元工业产权折_______元_________元_________元
乙方：现金_________元机械设备折_________元工业产权折_________元_________元_________元
第十二条 合资企业注册资合资方出资例合资企业营业执签发日起______天次性投入（分期投入）
第十三条 合资方第三者转全部部分出资额须合营方意审批机关批准
合营方转全部部分出资额时合营方优先购买权合营方非合营方转出资额条件合营方转条件优惠违反述规定转效
第四章 合营方责
第十四条 合营方应负责完成项事务
甲方责：
（）第十十十二条规定期出资
（二）办理申请设立合资企业登记注册领取营业执等事宜
（三）办理申请土权手续
（四）组织合资企业厂房配套设施设计施工
（五）协助办理外方作出资提供机械设备进口报关手续中国境运输
（六）协助合资企业中国境购置租赁设备材料办公具交通工具通迅设施等
（七）协助合资企业落实水电交通等基础设施
（八）协助合资企业招聘中国籍营理员技术员工员
（九）协助外方工作员办理需暂住证工作许证旅行手续
（十）负责办理合资企业委托事宜
乙方责：
（）第十十十二条规定期出资负责作出资机械设备等实物运武汉市目
（二）协助合资企业办理中国境外选购机械设备材料等关事宜
（三）提供需设备安装调试试生产技术员生产检验技术员
（四）培训合资企业技术员工
（五）负责技术转外方应负责合资企业规定期限设计力稳定生产合格产品
（六）负责办理合资企业委托事宜
第七章 董事会
第十五条 合资企业设董事会合资企业成立日董事会正式成立日
第十六条 董事会_________组成甲方委派出_________乙方委派_________
董事会设董事长1副董事长_________董事长_________方委派副董事长_________方委派董事董事长期四年委派方继续委派连
第十七条 董事会合资企业高权力机构决定合资企业业切重事宜
列事项应出席董事会会议董事（董事会全体董事）致通方作出决定：
（）合资企业章程修改
（二）合资企业中止解散
（三）合资企业注册资增减转
（四）合资企业济组织合
事宜采取三分二数通决定
第十八条 董事长合资企业法定代表董事长履行取权时时授权副董事长董事代表
第十九条 董事会会议年少召开次董事长召集持会议三分董事提议董事长召开董事会时会议董事会会议应三分二董事出席方举行会议记录应档保存
第二十条 董事会会议般应企业法定址举行
第五章 营理机构
第二十条 合资企业设营理机构负责公司日常理工作营理机构设总理副总理_________总理副总理董事会聘请期_________年
第二十二条 总理职责执行董事会项决议组织领导合资企业日常理理工作副总理协助总理工作总理处理重问题时应副总理协商
第二十三条 总理副总理营私舞弊严重失职董事会时解聘
第九章 设备购买
第二十四条 合资企业需机器设备原材料燃料配套件运输工具办公品等条件相情况先中国购买
第二十五条 合资企业委托_________方国际市场先购设备材料等物资方权参选购
第二十六条 合资企业国外市场购买设备运输工具原材料配套件等须中华民国进出口商品检验法规定提交中国商品检验机构检验
第十章 产品销售
第二十七条 合资企业产品中国境（境外）市场销售
第二十八条 合资企业产品方式销售：_________________________________
第二十九条 中国境销售产品进行销售产品维修服务合资企业中国关部门批准中国境外设立销售维修分支机构
第三十条 合资企业产品商标董事会确定报工商理部门登记
第十章 税务财务会计统计
第三十条 合资企业中国圈税收法规缴纳项税金
第三十二条 合资企业职工中国关税收法规缴纳税
第三十三条 合资企业中华民国中外合资营企业法中国关法规规定提取例董事会根企业营情况讨决定
第三十四条 合资企业根中华民国法律法规关会计制度财务理规定设立会计机构配备会计员制定企业会计制度
企业会计制度须报_________财政部门税务部门备案
第三十五条 合资企业规定税务机关企业部门财政实报送季度年度会计报表原审批机关抄报年度会计报表
第三十六条 合资企业中华民国统计法关规定政府关部门统标准实提供统计资料报审批机关统计部门企业部门部门备案
第十二章 外汇理保险
第三十七条 合资企业切外汇事宜中华民国外汇理暂行条例规定办理
第三十八条 合资企业应行解决外汇收支衡
第三十九条 合资企业项保险均应中国境保险公司投保投保价值保期等国家关规定合资企业董事会决定
第十三章 劳动理工会组织
第四十条 合资企业职工雇辞退工资福利劳动保险劳动保护劳动纪律奖惩等事项中华民国劳动法中国劳动理法规董事会研究制度理方案通合资企业合资企业工会组织集体职工订立劳动合加规定
劳动合订立报武汉市劳动理部门备案
第四十条 合资企业高级理员聘请工资遇社会保险福利等董事会讨决定
第四十二条 合资企业职工权法建立基层工会组织开展工会活动维护职工合法权益合资企业应规定企业工会提供费必活动条件
第十四章 合营期限
第四十三条 合资企业期限_________年合资企业合营期限合资企业营业执签发日起计算
合营方致意延长合营期限签署书面协议应合营期满六月前原审批机关提出申请批准工商行政理部门办理变更登记手续
第十五章 合修改变更
第四十四条 合附件修改必须符合中国法律法规规定产业政策求合资企业营范围变更分立合注册资增减转重事项变更必须合营方意签署书面协议报原审批机关批准工商行政理部门办理变更登记手续
第四十五条 合资企业投资者股权变更应外商投资企业投资者股权变更干规定办理关手续
第十六章 解散清算
第四十六条 合资企业列情况解散
（）合营期限届满
（二）合资企业严重亏损力继续营
（三）抗力致合法履行
（四）合资企业未达营目时发展前途
（五）合营方履行合章程规定义务致企业法继续营
（六）合资企业违反法律行政法规法责令终止合资合
条第（二）（三）（四）项列情形应合资企业董事会合营方提出申请报原审批机关批准条第（五）项列情形守约方权原审批机关提出申请解散合资企业
第四十七条 合资企业宣告解散时合资企业法进行清算清算期限清算程序原清算组织外商投资企业清算办法关规定执行报企业部门审核监督执行
第十七章 违约责抗力
第四十八条 合营方履合章程规定义务严重违反合章程规定致合资企业法继续营法达合规定营目视作违约方片面终止合守约方权违约方索赔外关权报原审批机关批准解散该企业继续营违约方应赔偿合资企业造成济损失
第四十九条 合营方未合第五章规定期缴付出资额时逾期第月起逾期月违约方应缴付应交出资额百分______违约金守约方守约方应催告违约方月缴付者缴清出资违约方逾期未缴付缴清视违约方放弃合资企业中切权利动退出合营企业守约方权原审批机关申请批准解散合资企业找合营者承担违约方合资企业权利义务违约方索赔造成济损失
第五十条 方失造成合合附件履行完全履行失方承担违约责属方失根实行情况方分承提应负违约责
第五十条 震台风水灾战争预见发生果防止避免抗力事致直接影响合履行者约定条件履行遇述抗力事方立事情况电报通知方应事发日起十五天提供事详情合履行者需延期履行理效证明文件项证明文件应事发生区公证机构出具事履行合影响程度方协商决定否解合者部分免履行合责者延期履行合
第十八章 争议解决
第五十二条 执行合发生合关切争议方通友协商调解解决
果协商调解解决方协商提交促裁机构该机构仲裁程序规进行仲裁仲裁裁决终局方约束力仲裁费败诉方承担
第五十三条 仲裁程中争议正进行仲裁部分外合应继续履行
第十九章 适法律
第五十四条 合订立效力解释履行争议解决均应适中华民国法律
第二十章 合生效
第五十五条 合中方书写
第五十六条 合规定项原时订立附属协议文件包括：合资企业章程工程协议技术转销售协议等合组成部分
第五十七条 合附件均需_______________批准批准日起生效修改时
第五十八条 合营方发送通知方法电报电传通知时涉方权力义务应书面信件通知合中列合营方法定址方收件址
第五十九条 合正式_________份合资方执_________份合营企业_________份均具等效力
第六十条 合______年______月______日合营方法定代表（授权代表）中国_______________签署
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
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