浅析限责公司股东退出制度 摘：限责公司固合性封闭性特点股东缺乏效退出公司途径国修订公司法新增异议股东股份回购请求权制度疑国公司法立法进步文浅析限责公司股东退出问题国限责公司股东退出制度立法提出完善建议
关键词：限责公司股东退出制度 限责公司股东退出指限责公司存续期间股东基特定事收回持股权价值绝丧失公司成员位种制度长期国公司法直坚持严格法定资制度退股认种抽逃出资行中华民国公司法（称公司法）明令禁止限责公司固合性封闭性特点股东缺乏效退出公司机制① ．建立限责公司股东退出机制必性 构建完善限责公司股东退出机制完善国市场济法限责公司进行理极必
（）合性特征决定建立股东退出机制极必 着公司稳步发展股东投资回报考虑营理权方面摩擦逐渐显现缺乏维持合性外部制度合性彻底丧失时股东退出机制十分必避免社会资源浪费创造新投资机会实现股东间公正义
（二）限责公司封闭性特征股东退出机制成必 限责公司封闭性体现：公司股份公开市场转缺乏交易市场台信息严重称股份价格难确定
公司股份外转首先履行部程序部股东拥优先购买权
限责公司股权转难度较股东（尤中股东）投资易长期锁定公司股东退出意志法实现国应积极完善救济措施保护投资者权益② （三）资数决原缺陷需股东退出机制 股东表决权股权占少决定初始投资占越公司话语权享利益越股东进行数资暴政合法股东意志公司意志面目中股东形成约束中股东难公司营理形成压力中股东意志投资权益受损害资数决原充分保护股东利益建议进步完善国股东退出机制
（四）限责公司营理需股东退出机制 实践中限责公司股东数较少身份实现股东理层劳动者高度统助限责公司公司治理长足进步易形成股东欺压股东局面股东中股东发生矛盾时股东利资数决原排挤中股东退出理层分配方式述中股东股东权益法获保障
（五）特殊情况股东退出机制必性 股东特殊情况建立股东退出机制成必例股东死亡长期染疾工作居住改变法参理夫妻双方离婚（然双方均公司股东）等情况需允许股东退出公司③ 二．股东退出机制法理 世界范围考察国股东退出公司历禁止限许程然模式差异赋予股东退出股权价值异议股东权益特保护理两方面
（）期权落空理 期权公司合理公司合理解释公司公司法20世纪70年代开始流行种理认参公司关股东塑造间合约安排时应完全原选择否退出公司方面股东享完全公司法应保障事实现种权利公司公司事务利益关系种参者间合关系：许分红股东目标许获份稳定工作获参予公司理机会等④公司股东初成立公司时合理期股东成立公司初期写入协议中鉴股东身利益佳判断者般言法律会尊重保护股东间合约安排合理期参者没验者谈判成太高者愿意破坏股东间信气氛协议中没明确期约定时法院务寻找期填补合缝隙公司法基功事提供基合格式事通采基标准合节约交易成旦明示默示期公司营者破股东间失合作基础股东权退出公司
（二）公司法忠实义务 公司法发展控股股东股东拥诚信义务特限责公司中数股东常常直接参公司理股东公司拥方面合理期遵守满足股东合理期成控股股东义务
股东合理期理基础英美法院长期司法实践中发展出限责公司中股东严格信托责（heightened fiduciary duty）理然法院倾认限责公司中股东拥严格信托责股东拥等机会股东举证证明股东行压迫公受商业目原阻碍限制股东必须证明股东压迫行欺诈私等恶意支配进行果股东行基合理商业目实施公司利益行事股东免责法院严格信托义务商业目间摇摆正反映限责公司互相矛盾特殊性质披着公司外衣合伙⑤ 三．完善限责公司股东退出制度建议 （）明确股东允许退出事 公司法高法院司法解释规定股东退出公司种情形条件外股东退出情形应包括：公司出现存续危机盈利尚未达公司法公司章程规定解散程度股东感继续留公司违背投资初衷
股东董事突严重导致公司运营困难
股东身情况发生重变化导致产生退出需求等情形发生时公司应允许股东退出收回投资
（二）设置股东退出前置条件 （1）退出时间应锁定明确期限允许股东退出时锁定合理退出期限结合股东求退出理进行综合考虑
（2）股东应首先通公司部处理方式解决退出问题退出权行果减少公司资产应事先严格确定程序进行脱离公司理体制
（三）规定股东退出公司方式 （1）协商退出公司章程中事先规定允许股东退股种条件股东提出退股时股东间合意退出退股股份原应公司回购
（2）退出终实施应通特程序进行允许股东退出时候应该严格程序进行实施
（四）退股份价值必须法定方式进行资产评估 保护退出股东公司公司债权利益目标股份应进行资产评估中股东话语权限通公正资产评估目标股份退出时获相匹配价值⑥时保护公司债权利益角度考虑资产评估应作股东退出必程序特公司法求股东退出显然应公司资低法定资股东退出剩位股东时公司应严格公司法公司求理运营公司完善公司治理结构符合公司法律求
注释：
①宋建民：限责公司股东退出机制刍议载南昌学学报2007年第38期
②肖孝波：限责公司股东退出制度载现代企业2010年第12期
③霍颖颖：国限责公司股东退出机制研究外贸学2010年3月
④高璐：国限责公司股东退股华东政法学2008年5月
⑤宋建民：限责公司股东退出机制刍议载南昌学学报2007年第38期
⑥马晶晶：限责公司股东退出机制载决策信息2009年第5期
作者简介：畅筱婧（1987）女甘肃定西宁波学法学院学生研究方济法
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关键词：限责公司股东退出制度 限责公司股东退出指限责公司存续期间股东基特定事收回持股权价值绝丧失公司成员位种制度长期国公司法直坚持严格法定资制度退股认种抽逃出资行中华民国公司法（称公司法）明令禁止限责公司固合性封闭性特点股东缺乏效退出公司机制① ．建立限责公司股东退出机制必性 构建完善限责公司股东退出机制完善国市场济法限责公司进行理极必
（）合性特征决定建立股东退出机制极必 着公司稳步发展股东投资回报考虑营理权方面摩擦逐渐显现缺乏维持合性外部制度合性彻底丧失时股东退出机制十分必避免社会资源浪费创造新投资机会实现股东间公正义
（二）限责公司封闭性特征股东退出机制成必 限责公司封闭性体现：公司股份公开市场转缺乏交易市场台信息严重称股份价格难确定
公司股份外转首先履行部程序部股东拥优先购买权
限责公司股权转难度较股东（尤中股东）投资易长期锁定公司股东退出意志法实现国应积极完善救济措施保护投资者权益② （三）资数决原缺陷需股东退出机制 股东表决权股权占少决定初始投资占越公司话语权享利益越股东进行数资暴政合法股东意志公司意志面目中股东形成约束中股东难公司营理形成压力中股东意志投资权益受损害资数决原充分保护股东利益建议进步完善国股东退出机制
（四）限责公司营理需股东退出机制 实践中限责公司股东数较少身份实现股东理层劳动者高度统助限责公司公司治理长足进步易形成股东欺压股东局面股东中股东发生矛盾时股东利资数决原排挤中股东退出理层分配方式述中股东股东权益法获保障
（五）特殊情况股东退出机制必性 股东特殊情况建立股东退出机制成必例股东死亡长期染疾工作居住改变法参理夫妻双方离婚（然双方均公司股东）等情况需允许股东退出公司③ 二．股东退出机制法理 世界范围考察国股东退出公司历禁止限许程然模式差异赋予股东退出股权价值异议股东权益特保护理两方面
（）期权落空理 期权公司合理公司合理解释公司公司法20世纪70年代开始流行种理认参公司关股东塑造间合约安排时应完全原选择否退出公司方面股东享完全公司法应保障事实现种权利公司公司事务利益关系种参者间合关系：许分红股东目标许获份稳定工作获参予公司理机会等④公司股东初成立公司时合理期股东成立公司初期写入协议中鉴股东身利益佳判断者般言法律会尊重保护股东间合约安排合理期参者没验者谈判成太高者愿意破坏股东间信气氛协议中没明确期约定时法院务寻找期填补合缝隙公司法基功事提供基合格式事通采基标准合节约交易成旦明示默示期公司营者破股东间失合作基础股东权退出公司
（二）公司法忠实义务 公司法发展控股股东股东拥诚信义务特限责公司中数股东常常直接参公司理股东公司拥方面合理期遵守满足股东合理期成控股股东义务
股东合理期理基础英美法院长期司法实践中发展出限责公司中股东严格信托责（heightened fiduciary duty）理然法院倾认限责公司中股东拥严格信托责股东拥等机会股东举证证明股东行压迫公受商业目原阻碍限制股东必须证明股东压迫行欺诈私等恶意支配进行果股东行基合理商业目实施公司利益行事股东免责法院严格信托义务商业目间摇摆正反映限责公司互相矛盾特殊性质披着公司外衣合伙⑤ 三．完善限责公司股东退出制度建议 （）明确股东允许退出事 公司法高法院司法解释规定股东退出公司种情形条件外股东退出情形应包括：公司出现存续危机盈利尚未达公司法公司章程规定解散程度股东感继续留公司违背投资初衷
股东董事突严重导致公司运营困难
股东身情况发生重变化导致产生退出需求等情形发生时公司应允许股东退出收回投资
（二）设置股东退出前置条件 （1）退出时间应锁定明确期限允许股东退出时锁定合理退出期限结合股东求退出理进行综合考虑
（2）股东应首先通公司部处理方式解决退出问题退出权行果减少公司资产应事先严格确定程序进行脱离公司理体制
（三）规定股东退出公司方式 （1）协商退出公司章程中事先规定允许股东退股种条件股东提出退股时股东间合意退出退股股份原应公司回购
（2）退出终实施应通特程序进行允许股东退出时候应该严格程序进行实施
（四）退股份价值必须法定方式进行资产评估 保护退出股东公司公司债权利益目标股份应进行资产评估中股东话语权限通公正资产评估目标股份退出时获相匹配价值⑥时保护公司债权利益角度考虑资产评估应作股东退出必程序特公司法求股东退出显然应公司资低法定资股东退出剩位股东时公司应严格公司法公司求理运营公司完善公司治理结构符合公司法律求
注释：
①宋建民：限责公司股东退出机制刍议载南昌学学报2007年第38期
②肖孝波：限责公司股东退出制度载现代企业2010年第12期
③霍颖颖：国限责公司股东退出机制研究外贸学2010年3月
④高璐：国限责公司股东退股华东政法学2008年5月
⑤宋建民：限责公司股东退出机制刍议载南昌学学报2007年第38期
⑥马晶晶：限责公司股东退出机制载决策信息2009年第5期
作者简介：畅筱婧（1987）女甘肃定西宁波学法学院学生研究方济法
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