合资营深圳……限公司
合
第章 总
中国深圳……公司……公司……国(区)……公司根中华民国中外合资营企业法中国关法律法规着等互利原通友协商意中华民国广东省深圳市投资举办合资营企业订立合
第二章 合营方
第条 订立合方：
甲方：……公司中国……登记注册法定址：……法定代表姓名：……职务：……国籍：中国电话：……传真：……EMail：……
乙方：……公司……国（……区）登记注册法定址：……法定代表姓名：……职务：……国籍：……电话：……传真：……EMail：……
（注：丙丁……方类推境外合营方然写明姓名国籍身份证号常住住电话等）
第三章 成立合资营企业
第二条 方根中华民国中外合资营企业法中国关法律法规意深圳市设立合资营企业
第三条 合资营企业名称深圳……限公司（简称合营企业）
合营企业法定址：……
第四条 合营企业深圳市民政府审批机构批准成立深圳市登记注册中国法应遵守中华民国法律法规受中国法律辖保护
第五条 合营企业限责公司合营方合营企业责认缴出资额限方出资额注册资中例分享利润分担风险亏损
第四章 合营企业宗旨营范围
第六条 合营企业宗旨：着加强济合作技术交流愿促进中国国民济发展获取满意回报
第七条 合营企业营范围：……
第八条 合营企业环境保护方案消防安全措施必须深圳市环境保护部门消防理部门审核批准
第五章 投资总额注册资
第九条 合营企业投资总额民币（注：方商定币种）……万元
第十条 合营企业注册资民币（注：方商定币种）……万元中：
甲方出资……万元占……％
乙方出资……万元占……％
丙方出资……
（注：果合营企业投资总额注册资存差额应说明境境外筹措途径数额）
（注：1投资总额注册资约定民币境外投资者等值外币出资外币缴款日中国民银行公布基准汇率折算成民币
2投资总额注册资约定外币境投资民币投资必须注明：境投资者等值民币出资民币缴款日中国民银行公布基准汇率套折成约定外币）
第十条 合营方列方式出资：
甲方：
现金万元
机械设备万元
厂房万元
土权万元
工业产权万元
……
乙方：
现金万元
机械设备万元(中国商检机构检验核价准足部分外币现金补足)
工业产权万元
……
（注：1合营方均现金机械设备厂房工业产权专技术土权物资作价出资
2形资产作部分出资股例超合营企业注册资20时应等值现金实物作投资股高新技术成果作价出资市科技部门认定作价出资金额占注册资例扩35合营方约定约定）
第十二条合营企业注册资合营方出资例分期缴付期缴付容数额：……
〔注：分期次缴清出资应营业执签发日起六月缴清分期出资营业执签发日起全部缴齐出资期限：注册资50万美元（含50万美元）年注册资50万美元100万美元（含100万美元）年半注册资100万美元300万美元（含300万美元）二年注册资300万美元1000万美元（含1000万美元）三年注册资1000万美元出资期限审批机构根实际情况审定〕
第十三条 合营企业合营期减少注册资投资总额生产营规模等发生变化确需减少须审批机构批准
第十四条 合营方第三者转全部部分出资额须合营方意报审批机构批准合营方转全部部分出资额时合营方优先购买权合营方非合营方转出资额条件合营方转条件优惠违反规定转效
第六章 合营方责
第十五条 合营方应负责完成项事务：
甲方责：
办理申请设立合资公司登记注册等事宜
办理申请土权租厂房建筑设施手续
组织合营企业厂房工程设施设计施工
第五章规定认缴出资
协助办理合营企业生产设备进口报关手续
协助合营企业国外购置租赁设备材料办公具交通工具通讯设施等
协助合营企业落实水电交通等生产营条件
协助合营企业招聘营理员技术员工需员
协助合营企业办理关暂住证入境签证工作许证等手续负责办理合营企业委托事宜
乙方责：
第五章规定认缴出资负责乙方出资机械设备等实物运合营企业目
协助合营企业国际市场选购机械设备材料等
协助合营企业设备安装调试提供试生产需技术员
负责培训合营企业技术员工
负责办理合营企业委托事宜
（注：1丙丁……方应明确规定应责
2述责条款余应删够应补充
3合营方技术转合营企业转方承方应须技术转关规定签订技术转合）
第七章 设备购买
第十六条 合营企业需机器设备原材料燃料配套件运输工具办公品等权行决定中国购买者国外购买
第十七条 合营企业国外进口设备应合营选购委托中方代购代购方应事先设备型号品质产数量价格等告知股东取书面认方代购
第十八条 合营企业国外市场购买设备运输工具原材料配套件须中华民国进出口商品检验法规定提交中国商品检验机构检验
第八章 产品销售
第十九条 合营企业中国市场销售产品
第二十条 合营企业产品方式销售：……
第二十条 中国关部门批准合营企业中国境外设立销售售维修服务分支机构
第二十二条 合营企业产品商标……（注：合营企业产品商标董事会确定）国外商标部门办理商标注册手续
第九章 董事会
第二十三条 合营企业设董事会合营企业注册登记日董事会正式成立日
第二十四条 董事会……名董事组成中甲方委派……名乙方委派……
名董事会设董事长1副董事长……董事长……方委派副董事长……方委派董事董事长期四年委派方继续委派连
第二十五条 董事会合营企业高权力机构决定合营企业切重事宜重问题应出席董事会董事致通方作出决定事项须董事会三分二数董事（注：半数董事）通（注：应选定种方式）
第二十六条 董事长合营企业法代表董事长履行职权时时授权副董事长董事代表
第二十七条 董事会会议年少召开次董事长召集持三分董事提议董事长召开董事时会议董事会会议应三分二董事出席方举行会议记录应会董事签名确认档保存
第二十八条 董事会会议般应企业法定址举行
第十章 营理机构
第二十九条 合营企业应法定住设立营理机构负责日常营理工作营理机构设总理副总理……总理副总理均董事会聘期……年董事会聘请董事会成员兼总理副总理
第三十条 总理职责执行董事会项决议组织领导合营企业日常营理工作副总理协助总理工作总理处理重问题时应副总理协商
第三十条 总理副总理营私舞弊严重失职董事会决定时解聘
第十章劳动理
第三十二条 合营企业职工录辞退辞职工资福利劳动保险劳动保护劳动纪律奖惩等事项中华民国劳动法国家关劳动社会保障规定办理董事会研究制定方案合营企业合营企业工会组织集体职工订立劳动合加规定劳动合订立报深圳市劳动局备案关规定办理工手续
第三十三条 合营企业高级理员聘请工资遇社会保险福利差旅费标准等董事会讨决定
第三十四条 合营企业职工权法建立基层工会组织开展工会活动维护职工合法权益合营企业应企业工会提供必活动条件
第十二章 筹备建设
第三十五条 合营企业筹备建设期间董事会设筹建处筹建处……组成中甲方……乙方……筹建处设……方推荐副…………方推荐均董事会命
第三十六条 筹建处负责审查工程设计签订施工合组织设备材料采购验收制定工程总进度款计划掌握财务支付工程决算制定理办法负责施工中文件图纸档案资料等保工作
第三十七条 合营方协商指派……名技术员组成技术组筹建处领导负责设计工程质量设备材料引进技术审查监督检验验收性考核等工作
第三十八条 筹建处工作员编制报酬费合营方意列入工程预算
第三十九条 筹建处工厂建设完成办理移交手续董事会批准撤销
（注：需基建筹备时间长删略章）
第十三章 税务财务审计统计环保
第四十条 合营企业中华民国关法律规定缴纳项税款
第四十条 合营企业职工中华民国税法缴纳税
第四十二条 合营企业中华民国关法律法规深圳济特区关规定提取储备基金企业发展基金职工福利奖励基金年提取例董事会根合营企业营情况讨决定
第四十三条 合营企业财务会计制度应中国关法律财务会计制度规定结合合营企业情况加制定报财政部门税务机关备案
第四十四条 合营企业财务审计聘请中国注册会计师事务审查稽核结果报告董事会总理合营方权费聘请会计师合营企业帐簿进行审计
第四十五条 合营企业国家关规定关部门报送会计报表统计报表
第四十六条 合营企业中华民国环境保护法规定承担环境保护方面义务责落实防治环境污染措施
第十四章 外汇收支理
第四十七条 合营企业切外汇事宜均中华民国外汇理条例关理办法规定办理
第四十八条 境外合营方获合法利润合法收益清算资金外汇理关规定汇出
第四十九条 合营企业外籍职工台港澳职工工资合法收益法纳税减中国境花费剩余部分国家关规定购汇汇出
第十五章 合营期限
第五十条 合营企业期限……年合营企业营业执签发日起计算
合营方提议合营企业董事会致通合营期满前六月原审批机构申请延长合营期限
第十六章 合营期满财产处理
第五十条 合营期满提前终止合营合营企业应法进行清算清算财产根合营方出资例进行分配
第十七章 保险
第五十二条 合营企业项保险均应中国境保险机构投保投保险保险价值保期等国家关规定董事决定
第十八章 合变更解
第五十三条 合附件重修改合营企业转产扩营范围分立合注册资增加转调整者重事项变更必须合营企业董事会致通合营方签署书面协议报原审批机构批准工商行政理部门办理变更登记手续生效
第五十四条 抗力致合法履行合营企业连年亏损力营合营方协商意报原审批机构批准提前终止合营合
第五十五条 合营企业发生严重亏损方履行合章程规定义务抗力等合营方协商意报请审查批准机关批准国家工商行政理部门登记终止合果违反合造成损失应违反合方承担济责
第十九章 违约责
第五十六条 合营方未合营合规定期缴付者缴清出资构成违约守约方应催告违约方月缴付者缴清出资逾期未缴付者缴清视违约方放弃合营合中切权利动退出合营企业守约方应逾期月原审批机关申请批准解散合营企业者申请批准找合营者承担违约方合营合中权利义务守约方法求违约方赔偿未缴付者缴清出资造成济损失
前款违约方已合规定缴付部分出资合营企业该项出资进行清理
第五十七条 未期履行缴足出资义务构成违约逾期日起逾期月违约方应缴付注册资……％违约金履约方逾期六月未履行累计缴付注册资……％违约金外履约方权申报终止合营企业权求违约方赔偿全部济损失
第五十八条 方错造成合合附件履行完全履行时错方承担违约责属方错根实际情况方分承担应负违约责
第二十章 抗力
第五十九条 震台风水灾战争预见发生果防止避免抗力事致直接影响合履行者约定条件履行时遇述抗力事方应立事情况电报通知方应事发日起十五日提供事详情合履行者需延期履行理效证明文件项证明文件应事发生区公证机构出具事履行合影响程度方协商决定否解合者部分免履行合责者延期履行合
第二十章 适法律
第六十条 合订立效力解释执行修改终止争议解决均应适中华民国法律
第二十二章 争议解决
第六十条 合营方解释者履行合营企业协议合章程时发生争议应量通友者调解解决协调者调解效提请仲裁者司法解决合营方根关仲裁书面协议中国仲裁机构进行仲裁机构仲裁
第六十二条 解决争议期间争议事项外合营方应继续履行合营企业协议合章程规定项条款
第二十三章 文字
第六十三条 合中文书写
（注：中文合营方商定种文字书写两种文字具等效力）
（注：中文书写章省略）
第二十四章 合生效
第六十四条 合规定项原订立附属文件包括：合资公司章程工程协议技术转协议销售协议等合组成部分附属文件果合相矛盾时合准（注：没附件删）
第六十五条 合附件均需深圳市民政府审批机构批准批准日起生效
第六十六条 合营方电报电传发送通知涉方权利义务应书面信件通知合中列合营方法定址方收件址址更改须时书面通知合营方
第六十七条 合……年……月……日合营方法定代表（授权代表）中国广东省深圳市签署
（注：果方均法定代表签字（授权代表）删掉否签字身份分区分列明）
甲方：(盖章) 乙方：(盖章)
法定代表（授权代表） 签字：法定代表（授权代表）签字：
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合资营深圳……限公司
合
第章 总
中国深圳……公司……公司……国(区)……公司根中华民国中外合资营企业法中国关法律法规着等互利原通友协商意中华民国广东省深圳市投资举办合资营企业订立合
第二章 合营方
第条 订立合方：
甲方：……公司中国……登记注册法定址：……法定代表姓名：……职务：……国籍：中国电话：……传真：……EMail：……
乙方：……公司……国（……区）登记注册法定址：……法定代表姓名：……职务：……国籍：……电话：……传真：……EMail：……
（注：丙丁……方类推境外合营方然写明姓名国籍身份证号常住住电话等）
第三章 成立合资营企业
第二条 方根中华民国中外合资营企业法中国关法律法规意深圳市设立合资营企业
第三条 合资营企业名称深圳……限公司（简称合营企业）
合营企业法定址：……
第四条 合营企业深圳市民政府审批机构批准成立深圳市登记注册中国法应遵守中华民国法律法规受中国法律辖保护
第五条 合营企业限责公司合营方合营企业责认缴出资额限方出资额注册资中例分享利润分担风险亏损
第四章 合营企业宗旨营范围
第六条 合营企业宗旨：着加强济合作技术交流愿促进中国国民济发展获取满意回报
第七条 合营企业营范围：……
第八条 合营企业环境保护方案消防安全措施必须深圳市环境保护部门消防理部门审核批准
第五章 投资总额注册资
第九条 合营企业投资总额民币（注：方商定币种）……万元
第十条 合营企业注册资民币（注：方商定币种）……万元中：
甲方出资……万元占……％
乙方出资……万元占……％
丙方出资……
（注：果合营企业投资总额注册资存差额应说明境境外筹措途径数额）
（注：1投资总额注册资约定民币境外投资者等值外币出资外币缴款日中国民银行公布基准汇率折算成民币
2投资总额注册资约定外币境投资民币投资必须注明：境投资者等值民币出资民币缴款日中国民银行公布基准汇率套折成约定外币）
第十条 合营方列方式出资：
甲方：
现金万元
机械设备万元
厂房万元
土权万元
工业产权万元
……
乙方：
现金万元
机械设备万元(中国商检机构检验核价准足部分外币现金补足)
工业产权万元
……
（注：1合营方均现金机械设备厂房工业产权专技术土权物资作价出资
2形资产作部分出资股例超合营企业注册资20时应等值现金实物作投资股高新技术成果作价出资市科技部门认定作价出资金额占注册资例扩35合营方约定约定）
第十二条合营企业注册资合营方出资例分期缴付期缴付容数额：……
〔注：分期次缴清出资应营业执签发日起六月缴清分期出资营业执签发日起全部缴齐出资期限：注册资50万美元（含50万美元）年注册资50万美元100万美元（含100万美元）年半注册资100万美元300万美元（含300万美元）二年注册资300万美元1000万美元（含1000万美元）三年注册资1000万美元出资期限审批机构根实际情况审定〕
第十三条 合营企业合营期减少注册资投资总额生产营规模等发生变化确需减少须审批机构批准
第十四条 合营方第三者转全部部分出资额须合营方意报审批机构批准合营方转全部部分出资额时合营方优先购买权合营方非合营方转出资额条件合营方转条件优惠违反规定转效
第六章 合营方责
第十五条 合营方应负责完成项事务：
甲方责：
办理申请设立合资公司登记注册等事宜
办理申请土权租厂房建筑设施手续
组织合营企业厂房工程设施设计施工
第五章规定认缴出资
协助办理合营企业生产设备进口报关手续
协助合营企业国外购置租赁设备材料办公具交通工具通讯设施等
协助合营企业落实水电交通等生产营条件
协助合营企业招聘营理员技术员工需员
协助合营企业办理关暂住证入境签证工作许证等手续负责办理合营企业委托事宜
乙方责：
第五章规定认缴出资负责乙方出资机械设备等实物运合营企业目
协助合营企业国际市场选购机械设备材料等
协助合营企业设备安装调试提供试生产需技术员
负责培训合营企业技术员工
负责办理合营企业委托事宜
（注：1丙丁……方应明确规定应责
2述责条款余应删够应补充
3合营方技术转合营企业转方承方应须技术转关规定签订技术转合）
第七章 设备购买
第十六条 合营企业需机器设备原材料燃料配套件运输工具办公品等权行决定中国购买者国外购买
第十七条 合营企业国外进口设备应合营选购委托中方代购代购方应事先设备型号品质产数量价格等告知股东取书面认方代购
第十八条 合营企业国外市场购买设备运输工具原材料配套件须中华民国进出口商品检验法规定提交中国商品检验机构检验
第八章 产品销售
第十九条 合营企业中国市场销售产品
第二十条 合营企业产品方式销售：……
第二十条 中国关部门批准合营企业中国境外设立销售售维修服务分支机构
第二十二条 合营企业产品商标……（注：合营企业产品商标董事会确定）国外商标部门办理商标注册手续
第九章 董事会
第二十三条 合营企业设董事会合营企业注册登记日董事会正式成立日
第二十四条 董事会……名董事组成中甲方委派……名乙方委派……
名董事会设董事长1副董事长……董事长……方委派副董事长……方委派董事董事长期四年委派方继续委派连
第二十五条 董事会合营企业高权力机构决定合营企业切重事宜重问题应出席董事会董事致通方作出决定事项须董事会三分二数董事（注：半数董事）通（注：应选定种方式）
第二十六条 董事长合营企业法代表董事长履行职权时时授权副董事长董事代表
第二十七条 董事会会议年少召开次董事长召集持三分董事提议董事长召开董事时会议董事会会议应三分二董事出席方举行会议记录应会董事签名确认档保存
第二十八条 董事会会议般应企业法定址举行
第十章 营理机构
第二十九条 合营企业应法定住设立营理机构负责日常营理工作营理机构设总理副总理……总理副总理均董事会聘期……年董事会聘请董事会成员兼总理副总理
第三十条 总理职责执行董事会项决议组织领导合营企业日常营理工作副总理协助总理工作总理处理重问题时应副总理协商
第三十条 总理副总理营私舞弊严重失职董事会决定时解聘
第十章劳动理
第三十二条 合营企业职工录辞退辞职工资福利劳动保险劳动保护劳动纪律奖惩等事项中华民国劳动法国家关劳动社会保障规定办理董事会研究制定方案合营企业合营企业工会组织集体职工订立劳动合加规定劳动合订立报深圳市劳动局备案关规定办理工手续
第三十三条 合营企业高级理员聘请工资遇社会保险福利差旅费标准等董事会讨决定
第三十四条 合营企业职工权法建立基层工会组织开展工会活动维护职工合法权益合营企业应企业工会提供必活动条件
第十二章 筹备建设
第三十五条 合营企业筹备建设期间董事会设筹建处筹建处……组成中甲方……乙方……筹建处设……方推荐副…………方推荐均董事会命
第三十六条 筹建处负责审查工程设计签订施工合组织设备材料采购验收制定工程总进度款计划掌握财务支付工程决算制定理办法负责施工中文件图纸档案资料等保工作
第三十七条 合营方协商指派……名技术员组成技术组筹建处领导负责设计工程质量设备材料引进技术审查监督检验验收性考核等工作
第三十八条 筹建处工作员编制报酬费合营方意列入工程预算
第三十九条 筹建处工厂建设完成办理移交手续董事会批准撤销
（注：需基建筹备时间长删略章）
第十三章 税务财务审计统计环保
第四十条 合营企业中华民国关法律规定缴纳项税款
第四十条 合营企业职工中华民国税法缴纳税
第四十二条 合营企业中华民国关法律法规深圳济特区关规定提取储备基金企业发展基金职工福利奖励基金年提取例董事会根合营企业营情况讨决定
第四十三条 合营企业财务会计制度应中国关法律财务会计制度规定结合合营企业情况加制定报财政部门税务机关备案
第四十四条 合营企业财务审计聘请中国注册会计师事务审查稽核结果报告董事会总理合营方权费聘请会计师合营企业帐簿进行审计
第四十五条 合营企业国家关规定关部门报送会计报表统计报表
第四十六条 合营企业中华民国环境保护法规定承担环境保护方面义务责落实防治环境污染措施
第十四章 外汇收支理
第四十七条 合营企业切外汇事宜均中华民国外汇理条例关理办法规定办理
第四十八条 境外合营方获合法利润合法收益清算资金外汇理关规定汇出
第四十九条 合营企业外籍职工台港澳职工工资合法收益法纳税减中国境花费剩余部分国家关规定购汇汇出
第十五章 合营期限
第五十条 合营企业期限……年合营企业营业执签发日起计算
合营方提议合营企业董事会致通合营期满前六月原审批机构申请延长合营期限
第十六章 合营期满财产处理
第五十条 合营期满提前终止合营合营企业应法进行清算清算财产根合营方出资例进行分配
第十七章 保险
第五十二条 合营企业项保险均应中国境保险机构投保投保险保险价值保期等国家关规定董事决定
第十八章 合变更解
第五十三条 合附件重修改合营企业转产扩营范围分立合注册资增加转调整者重事项变更必须合营企业董事会致通合营方签署书面协议报原审批机构批准工商行政理部门办理变更登记手续生效
第五十四条 抗力致合法履行合营企业连年亏损力营合营方协商意报原审批机构批准提前终止合营合
第五十五条 合营企业发生严重亏损方履行合章程规定义务抗力等合营方协商意报请审查批准机关批准国家工商行政理部门登记终止合果违反合造成损失应违反合方承担济责
第十九章 违约责
第五十六条 合营方未合营合规定期缴付者缴清出资构成违约守约方应催告违约方月缴付者缴清出资逾期未缴付者缴清视违约方放弃合营合中切权利动退出合营企业守约方应逾期月原审批机关申请批准解散合营企业者申请批准找合营者承担违约方合营合中权利义务守约方法求违约方赔偿未缴付者缴清出资造成济损失
前款违约方已合规定缴付部分出资合营企业该项出资进行清理
第五十七条 未期履行缴足出资义务构成违约逾期日起逾期月违约方应缴付注册资……％违约金履约方逾期六月未履行累计缴付注册资……％违约金外履约方权申报终止合营企业权求违约方赔偿全部济损失
第五十八条 方错造成合合附件履行完全履行时错方承担违约责属方错根实际情况方分承担应负违约责
第二十章 抗力
第五十九条 震台风水灾战争预见发生果防止避免抗力事致直接影响合履行者约定条件履行时遇述抗力事方应立事情况电报通知方应事发日起十五日提供事详情合履行者需延期履行理效证明文件项证明文件应事发生区公证机构出具事履行合影响程度方协商决定否解合者部分免履行合责者延期履行合
第二十章 适法律
第六十条 合订立效力解释执行修改终止争议解决均应适中华民国法律
第二十二章 争议解决
第六十条 合营方解释者履行合营企业协议合章程时发生争议应量通友者调解解决协调者调解效提请仲裁者司法解决合营方根关仲裁书面协议中国仲裁机构进行仲裁机构仲裁
第六十二条 解决争议期间争议事项外合营方应继续履行合营企业协议合章程规定项条款
第二十三章 文字
第六十三条 合中文书写
（注：中文合营方商定种文字书写两种文字具等效力）
（注：中文书写章省略）
第二十四章 合生效
第六十四条 合规定项原订立附属文件包括：合资公司章程工程协议技术转协议销售协议等合组成部分附属文件果合相矛盾时合准（注：没附件删）
第六十五条 合附件均需深圳市民政府审批机构批准批准日起生效
第六十六条 合营方电报电传发送通知涉方权利义务应书面信件通知合中列合营方法定址方收件址址更改须时书面通知合营方
第六十七条 合……年……月……日合营方法定代表（授权代表）中国广东省深圳市签署
（注：果方均法定代表签字（授权代表）删掉否签字身份分区分列明）
甲方：(盖章) 乙方：(盖章)
法定代表（授权代表） 签字：法定代表（授权代表）签字：
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