中外合资营企业合解释分析
（）概述
中外合资营企业中外合营者根中国法律中国政府批准中国境举办双方投资营担风险负盈亏企业中外合营方设立合营企业明确相互权利义务关系达成致意见订立法律文件中外合资营企业合（简称合营企业合）
合营企业合属国涉外济合种类合目设立企业涉外济合类合基容中外合资营企业法实施条件第１４条作规定双方事订立合营企业合时定根法律规定面根中外合资营企业法实施条例第１４条规定参章合格式类合条款加说明
（二）投资总额注册资
根中外合资营企业法规定合营企业限责公司合营企业合中合营企业组织形式限责公司双方事必须明确问题合营企业股东承担限责公司注册资公司股东承担债务责高限额合营企业注册资合营方认缴出资额作合营者说基义务缴纳出资合中条款合容形成合营双方权利义务关系基础条款中注意明确问题：
１．投资总额注册资间例关系投资总额注册资两概念确定二者例关系
明确企业身资产企业款间例问题合营双方必须遵守国家关法律规定１９８７年３月国家工商局颁布关中外合资企业注册资投资总额例暂行规定时双方事考虑许素企业正常负债率等协商确定投资总额注册资例关系引进外资发展合营企业
２．出资方式根中外合资营企业法实施条件第２５条规定合营方出资方式四种（１）货币出资货币出资时明确规定货币币种数额民币外币折算方法等（２）实物出资实物出资容非常广泛包括厂房设施工具原材料运输工具等等中方合营者采外方采时合营企业提供先进设备种出资方式事双方定明确规定作价方法原计价做公合理外方设备出资时规定条件设备必须达定先进水价格高国际市场价格等防外方机会质量低劣设备欺骗方（３）工业产权专技术出资种出资方式国中外合资营企业法实施条例第２８条明确规定种方式出资必须具定条件合营方约定作出资工业产权专技术符合该法规定条件作出资标种方式出资时合营方必须约定技术作价方法非常重中方事定注意免高价引进外方时技术（４）土权出资种方式中方合营者出资方式种方式出资时注意法获土权法作价外土费合营期否调整调整作出规定
（三）组织机构（包括董事会营理机构）
条款中合营方身济利益需确定组织机构中理权草拟签订条款时必须根中外合资营企业法规定根该法规定合营企业组织机构基形式必须董事会领导总理负责制合营方约定
约定外该法实施条例合营企业组织机构基容作许强制性规定规定董事长合营企业法定代表董事长权限范围某重事项议事规等等规定合营方必须遵守合中加改变合营方签订条款时必须加注意加遵守然条款中许容合营方协商形式加确定董事长副董事长方担董事名额分配理选确定理职权范围等等约定容时注意违反法律规定
（四）物资购买产品销售
合营企业生产营中涉重问题物资购买中外合资营企业法规定合营方定加遵守具体说合营方应首先明确需物资国工国际市场购买约定购买方式涉问题
产品销售首先明确国市场国际市场销售订立条款时注意国关政策法律产品国国际均销售规定外销例者关销售价格商标等问题尤知识产权日益受重视天合营企业中方事定注意商标问题注意利合营企业创造出商标
（五）外汇理
合营企业外汇理合营企业合中重容国实际严格外汇制合营企业外汇理必须符合国家关规定合营企业外汇理中保持外汇收支衡重容解决问题般三种法律途径合营企业出口创汇二合营企业法国销售部分产品收取外汇三国家关部门调剂中第种效然合营方具体情况选择适途径
（六）结算条款
合营企业终止情况需合营企业进行清算条款合重容合营方合营企业合中应容作出约定：清算委员会命责权利清算财务分配原次序等确保合营企业法终止遗留法律问题
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中外合资营企业中外合营者根中国法律中国政府批准中国境举办双方投资营担风险负盈亏企业中外合营方设立合营企业明确相互权利义务关系达成致意见订立法律文件中外合资营企业合（简称合营企业合）
合营企业合属国涉外济合种类合目设立企业涉外济合类合基容中外合资营企业法实施条件第１４条作规定双方事订立合营企业合时定根法律规定面根中外合资营企业法实施条例第１４条规定参章合格式类合条款加说明
（二）投资总额注册资
根中外合资营企业法规定合营企业限责公司合营企业合中合营企业组织形式限责公司双方事必须明确问题合营企业股东承担限责公司注册资公司股东承担债务责高限额合营企业注册资合营方认缴出资额作合营者说基义务缴纳出资合中条款合容形成合营双方权利义务关系基础条款中注意明确问题：
１．投资总额注册资间例关系投资总额注册资两概念确定二者例关系
明确企业身资产企业款间例问题合营双方必须遵守国家关法律规定１９８７年３月国家工商局颁布关中外合资企业注册资投资总额例暂行规定时双方事考虑许素企业正常负债率等协商确定投资总额注册资例关系引进外资发展合营企业
２．出资方式根中外合资营企业法实施条件第２５条规定合营方出资方式四种（１）货币出资货币出资时明确规定货币币种数额民币外币折算方法等（２）实物出资实物出资容非常广泛包括厂房设施工具原材料运输工具等等中方合营者采外方采时合营企业提供先进设备种出资方式事双方定明确规定作价方法原计价做公合理外方设备出资时规定条件设备必须达定先进水价格高国际市场价格等防外方机会质量低劣设备欺骗方（３）工业产权专技术出资种出资方式国中外合资营企业法实施条例第２８条明确规定种方式出资必须具定条件合营方约定作出资工业产权专技术符合该法规定条件作出资标种方式出资时合营方必须约定技术作价方法非常重中方事定注意免高价引进外方时技术（４）土权出资种方式中方合营者出资方式种方式出资时注意法获土权法作价外土费合营期否调整调整作出规定
（三）组织机构（包括董事会营理机构）
条款中合营方身济利益需确定组织机构中理权草拟签订条款时必须根中外合资营企业法规定根该法规定合营企业组织机构基形式必须董事会领导总理负责制合营方约定
约定外该法实施条例合营企业组织机构基容作许强制性规定规定董事长合营企业法定代表董事长权限范围某重事项议事规等等规定合营方必须遵守合中加改变合营方签订条款时必须加注意加遵守然条款中许容合营方协商形式加确定董事长副董事长方担董事名额分配理选确定理职权范围等等约定容时注意违反法律规定
（四）物资购买产品销售
合营企业生产营中涉重问题物资购买中外合资营企业法规定合营方定加遵守具体说合营方应首先明确需物资国工国际市场购买约定购买方式涉问题
产品销售首先明确国市场国际市场销售订立条款时注意国关政策法律产品国国际均销售规定外销例者关销售价格商标等问题尤知识产权日益受重视天合营企业中方事定注意商标问题注意利合营企业创造出商标
（五）外汇理
合营企业外汇理合营企业合中重容国实际严格外汇制合营企业外汇理必须符合国家关规定合营企业外汇理中保持外汇收支衡重容解决问题般三种法律途径合营企业出口创汇二合营企业法国销售部分产品收取外汇三国家关部门调剂中第种效然合营方具体情况选择适途径
（六）结算条款
合营企业终止情况需合营企业进行清算条款合重容合营方合营企业合中应容作出约定：清算委员会命责权利清算财务分配原次序等确保合营企业法终止遗留法律问题
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