中外合资营企业合
（制造厂）
（方案适合资举办制造厂项目）
目 录
序言
第章 合营公司组成
第二章 生产营范围规模
第三章 投资总额投资例资转
第四章 利润分配亏损负担
第五章 合营期限终止合
第六章 合营方责
第七章 董事会
第八章 营理机构
第九章 财务会计制度
第十章 劳动理
第十章 设备原材料配件采购
第十二章 纳 税
第十三章 保 险
第十四章 违约责
第十五章 抗力
第十六章 争议解决
第十七章 适法律
第十八章 合变更解
第十九章 合生效
中国．北京．中国技术进口总公司 国 市 公司．根中华民国中外合资营企业法中国关法规着等互利原通友协商意中华民国 省 市投资举办合资营企业特订立合．
第章 合营公司组成
11 合合营方：
中国技术进口总公司（简称甲方）中国北京市注册登记法定址：中国北京市西郊二里沟法定代表：姓名 职务 国籍
国 公司（简称乙方） 国 登记注册法定址 国 法定代表：姓名 职务 国籍 （合营方者丙丁……方次排列）．
12 合营公司名称法定址：
合营公司名称 限公司．
外文名称 ．
合营公司法定址中华民国 省 市．
合营公司根业务需国外方设立办事处分支机构．
13 合营公司中国境建立合资营限公司中国法．公司切营活动必须遵守中国法律法令关规定．
第二章 生产营范围规模
21 合营公司生产营范围：
生产 产品 （根具体情况写）
22 合营公司生产规模：
221 合营公司投产生产力年 ．
222 着生产发展生产规模增加 ．
（注： 根具体情况写）
223 合营企业产品销售 公司总代理．具体销售办法签协议．
第三章 投资金额投资例资转
31 合营公司注册资 （民币）元（双方协商种货币）．
中：甲方出资 元．占注册资 ％
乙方出资 元．占注册资 ％
合营方合营期．减少注册资．
32 甲乙双方列方式作出资：
甲方：现金 元．厂房 元．土费 元．工业产权 元． 元． 元．
乙方：现金 元．机械设备 元．工业产权 元．专技术费 元． 元． 元．
33 合营方合营公司营业执 天．分期缴足出资资金．应付金额期限规定：
……
方出资额逾期缴付欠缴均 条办理．
341 注册资增加转方式处置均董事会会议通报原审批机关办理登记手续．
342 合营方第三者转全部部分出资额须公司方意公司方权优先购买转股份．公司方第三者转出资额条件公司方转条件优惠．
第四章 利润分配亏损负担
41 合营公司利润中国税法纳税董事会决定扣公司储备基金企业基金职工福利基金合营方出资例分享利润分担亏损风险．
42 合营公司资产负债仅合营公司注册资限．
第五章 合营期限终止合
51 合营公司领取营业执．法身份开始营业期限 年．合营期满合营合行终止．
52 合营方意延长公司合营期限．应公司期满前六月原申批机构提出延长申请．
次延长 年限．
53 合营期满时中国技术进口总公司 币购买外国投资者股份购买价格行商定．
第六章 合营方责
61 合营企业正式开业前应负责完成项事宜：
611 甲方责：
办理建立合营公司中国关部门申请．注册登记手续
办理申请取土权手续
组织合营厂房工程设施设计施工工作
条规定．提供现金机械设备厂房等（详见附件）协助外籍工作员办理需入境签证工作许证等手续协助合营公司招聘中国籍营理员技术员工厂需员．
612 乙方责：
第 条规定．提供现金机械设备工业产权专技术权（详见附件）．
合营公司 产品设计生产安装维修全部技术保证全部技术转．乙方提供：产品设计制造技术方法生产质量理方法工厂设计改造工厂组织方法安装维修方法等．
办理合营公司委托中国境外选购机械设备材料等事宜培训合营公司技术员工．
62 合营企业正式开业方负责办理合营公司委托事宜．（：原材料供应产品销售信息交换等根具体情况订立）
第七章 董事会
71 合营公司设立董事会董事会公司高权力机构．
董事会 名董事组成中甲方 乙方 名．董事长甲方委派．设副董事长 名 方委派．
72 董事长副董事长董事期四年．期期满获继续委派连．
方需更换委派董事长副董事长时必须事先通知合营公司合营方．
73 董事会职权决议程序董事会开会时间均合营章程规定执行．
第八章 营理机构
81 合营公司实行董事会领导总理负责制．设总理名 方推荐付总理 名甲方推荐 名乙方推荐 名正副总理期 年．
82 总理职责负责执行董事会决议组织领导合营公司营理工作．副总理根合营章程规定协助总理工作．
合营公司根公司业务需设部门理负责部门业务日常工作总理副总理负责．
83 正副总理合营公司董事会命免职正副总理兼公司企业总理副总理职务．部门理总理命．
第九章 财务会计制度
91 合营公司财务会计制度应根中华民国关法律财会规定结合公司实际情况加制定．合营公司注册登记应时财政部门税务机关备案．
合营公司中国银行开立民币外汇帐户．批准指定国外银行开立帐户．
92 合营公司财务会计年度应采日历年制公历年月日起十二月三十日止．会计年度．公司会计采国际通权责发生制信贷记帐法记帐．切记帐证单报表帐簿必须中文书写．（时甲乙双方意种外文书写）
93 合营公司设总会计师副总会计师名．总会计师职权责合营公司章程规定执行．总会计师 方推荐副总会计师 方推荐总会计师副总会计师均董事会命．
第十章 劳动理
101 合营公司职工雇辞退工资福利劳动保护劳动保险劳动纪律等事宜均中华民国中外合资营企业劳动理规定合营公司签订劳动合办理．劳动合订立报劳动理部门备案．
102 甲乙双方推荐聘高级理员工程技术员工资福利遇等问题董事会议讨决定．
第十章 设备原材料配件采购
111 合营公司生产营需原材料燃料配套件运输工具办公品等原合营企业行采购等条件应优先中国购买．需国外采购产品般应选择具国际先进性适性产品价格超出国际市场合理价格．
112 采购述设备材料前甲乙双方应充分酝酿协商派员实考察必时公开招标采购．
第十二章 纳 税
121 合营公司应中华民国税法关规定缴纳种税金．
122 合营公司职工应中华民国税税法缴纳税．
第十三章 保 险
131 合营公司项保险均中国民保险公司投保合营公司成立总理副总理董事会提出公司保险计划．董事会讨决定合营公司名义办理投保手续．
第十四章 违约责
141 合营方履行合履行合义务符合约定条件造成合营方损失时受损失方权求赔偿损失采取补救措施．补救措施采取尚完全弥补方遭损失方权求赔偿损失．
142 合营方违反合承担赔偿责应相方受损失．支付定数额违约金．违约金计算方法……（详见附件 ）．
143 合营方未期支付合规定应付金额合营公司权收取迟延支付金额利息逾期第月算起．
述逾期利息出资货币支付．
第十五章 抗力
151 合营方震台风严重水灾火灾战争预见发生果阻止避免抗力事造成方迟延履行法履行合符合列全部规定情况作违约处理．
1511 抗力必须阻止阻碍迟延受事件影响方履行合直接原．
1512 受事件影响方该事件发生时已时采取种合理措施．
1513 受事件影响方遭受事件时已立通知合营方十五天书面形式提供事处理情况迟延履行法履行合理该事发生关机构出具证明．
152 事件影响已克服处理结束受事件影响方必须立通知合营方．
第十六章 争议解决
161 发生合争议时合营方应通协商解决第三者调解解决．事愿协商调解提交中国仲裁机构双方意仲裁机构仲裁．中国仲裁应遵守中国仲裁机构仲裁程序仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构仲裁程序．
仲裁裁决终局裁决双方均约束力．
162 仲裁费败诉方负担裁决裁定．
第十七章 适法律
171 中华民国法律合适法律．
172 合订立效力解释履行均受中华民国法律辖．
第十八章 合变更解
181 合营方协商意变更修改合营合合营方必须签署书面协议审批机关批准方效．
182 列情况合营方权通知合营方解合：
1821 企业发生严重亏损力继续营．
1822 方违反合致严重影响订立合时期济效益．
1823 方约定期限没履行合允许延迟履行期限未履行合．
1824 发生抗力事件致合全部义务履行．
1825 合约定解合条件已出现．
183 列情况合告解．
1831 双方商定意解合．
184 合营方未征合营方书面意合章程合附件规定权利义务转第三者违反述规定方式转合均属效．
第十九章 合生效
191 合原订立附件包括章程协议附件等均合组成部分．合条款附件条款发生矛盾时应合条款准．
192 合双方法定代表签字须 批准方生效．
193 合 年 月 日甲乙双方授权代表 签字．
194 合中文 文书两种文字具等效力．
中国技术进口总公司代表 国
公司代表
签字： 签字：
甲方见证（签字）： 乙方见证（签字）：
年 月 日
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（制造厂）
（方案适合资举办制造厂项目）
目 录
序言
第章 合营公司组成
第二章 生产营范围规模
第三章 投资总额投资例资转
第四章 利润分配亏损负担
第五章 合营期限终止合
第六章 合营方责
第七章 董事会
第八章 营理机构
第九章 财务会计制度
第十章 劳动理
第十章 设备原材料配件采购
第十二章 纳 税
第十三章 保 险
第十四章 违约责
第十五章 抗力
第十六章 争议解决
第十七章 适法律
第十八章 合变更解
第十九章 合生效
中国．北京．中国技术进口总公司 国 市 公司．根中华民国中外合资营企业法中国关法规着等互利原通友协商意中华民国 省 市投资举办合资营企业特订立合．
第章 合营公司组成
11 合合营方：
中国技术进口总公司（简称甲方）中国北京市注册登记法定址：中国北京市西郊二里沟法定代表：姓名 职务 国籍
国 公司（简称乙方） 国 登记注册法定址 国 法定代表：姓名 职务 国籍 （合营方者丙丁……方次排列）．
12 合营公司名称法定址：
合营公司名称 限公司．
外文名称 ．
合营公司法定址中华民国 省 市．
合营公司根业务需国外方设立办事处分支机构．
13 合营公司中国境建立合资营限公司中国法．公司切营活动必须遵守中国法律法令关规定．
第二章 生产营范围规模
21 合营公司生产营范围：
生产 产品 （根具体情况写）
22 合营公司生产规模：
221 合营公司投产生产力年 ．
222 着生产发展生产规模增加 ．
（注： 根具体情况写）
223 合营企业产品销售 公司总代理．具体销售办法签协议．
第三章 投资金额投资例资转
31 合营公司注册资 （民币）元（双方协商种货币）．
中：甲方出资 元．占注册资 ％
乙方出资 元．占注册资 ％
合营方合营期．减少注册资．
32 甲乙双方列方式作出资：
甲方：现金 元．厂房 元．土费 元．工业产权 元． 元． 元．
乙方：现金 元．机械设备 元．工业产权 元．专技术费 元． 元． 元．
33 合营方合营公司营业执 天．分期缴足出资资金．应付金额期限规定：
……
方出资额逾期缴付欠缴均 条办理．
341 注册资增加转方式处置均董事会会议通报原审批机关办理登记手续．
342 合营方第三者转全部部分出资额须公司方意公司方权优先购买转股份．公司方第三者转出资额条件公司方转条件优惠．
第四章 利润分配亏损负担
41 合营公司利润中国税法纳税董事会决定扣公司储备基金企业基金职工福利基金合营方出资例分享利润分担亏损风险．
42 合营公司资产负债仅合营公司注册资限．
第五章 合营期限终止合
51 合营公司领取营业执．法身份开始营业期限 年．合营期满合营合行终止．
52 合营方意延长公司合营期限．应公司期满前六月原申批机构提出延长申请．
次延长 年限．
53 合营期满时中国技术进口总公司 币购买外国投资者股份购买价格行商定．
第六章 合营方责
61 合营企业正式开业前应负责完成项事宜：
611 甲方责：
办理建立合营公司中国关部门申请．注册登记手续
办理申请取土权手续
组织合营厂房工程设施设计施工工作
条规定．提供现金机械设备厂房等（详见附件）协助外籍工作员办理需入境签证工作许证等手续协助合营公司招聘中国籍营理员技术员工厂需员．
612 乙方责：
第 条规定．提供现金机械设备工业产权专技术权（详见附件）．
合营公司 产品设计生产安装维修全部技术保证全部技术转．乙方提供：产品设计制造技术方法生产质量理方法工厂设计改造工厂组织方法安装维修方法等．
办理合营公司委托中国境外选购机械设备材料等事宜培训合营公司技术员工．
62 合营企业正式开业方负责办理合营公司委托事宜．（：原材料供应产品销售信息交换等根具体情况订立）
第七章 董事会
71 合营公司设立董事会董事会公司高权力机构．
董事会 名董事组成中甲方 乙方 名．董事长甲方委派．设副董事长 名 方委派．
72 董事长副董事长董事期四年．期期满获继续委派连．
方需更换委派董事长副董事长时必须事先通知合营公司合营方．
73 董事会职权决议程序董事会开会时间均合营章程规定执行．
第八章 营理机构
81 合营公司实行董事会领导总理负责制．设总理名 方推荐付总理 名甲方推荐 名乙方推荐 名正副总理期 年．
82 总理职责负责执行董事会决议组织领导合营公司营理工作．副总理根合营章程规定协助总理工作．
合营公司根公司业务需设部门理负责部门业务日常工作总理副总理负责．
83 正副总理合营公司董事会命免职正副总理兼公司企业总理副总理职务．部门理总理命．
第九章 财务会计制度
91 合营公司财务会计制度应根中华民国关法律财会规定结合公司实际情况加制定．合营公司注册登记应时财政部门税务机关备案．
合营公司中国银行开立民币外汇帐户．批准指定国外银行开立帐户．
92 合营公司财务会计年度应采日历年制公历年月日起十二月三十日止．会计年度．公司会计采国际通权责发生制信贷记帐法记帐．切记帐证单报表帐簿必须中文书写．（时甲乙双方意种外文书写）
93 合营公司设总会计师副总会计师名．总会计师职权责合营公司章程规定执行．总会计师 方推荐副总会计师 方推荐总会计师副总会计师均董事会命．
第十章 劳动理
101 合营公司职工雇辞退工资福利劳动保护劳动保险劳动纪律等事宜均中华民国中外合资营企业劳动理规定合营公司签订劳动合办理．劳动合订立报劳动理部门备案．
102 甲乙双方推荐聘高级理员工程技术员工资福利遇等问题董事会议讨决定．
第十章 设备原材料配件采购
111 合营公司生产营需原材料燃料配套件运输工具办公品等原合营企业行采购等条件应优先中国购买．需国外采购产品般应选择具国际先进性适性产品价格超出国际市场合理价格．
112 采购述设备材料前甲乙双方应充分酝酿协商派员实考察必时公开招标采购．
第十二章 纳 税
121 合营公司应中华民国税法关规定缴纳种税金．
122 合营公司职工应中华民国税税法缴纳税．
第十三章 保 险
131 合营公司项保险均中国民保险公司投保合营公司成立总理副总理董事会提出公司保险计划．董事会讨决定合营公司名义办理投保手续．
第十四章 违约责
141 合营方履行合履行合义务符合约定条件造成合营方损失时受损失方权求赔偿损失采取补救措施．补救措施采取尚完全弥补方遭损失方权求赔偿损失．
142 合营方违反合承担赔偿责应相方受损失．支付定数额违约金．违约金计算方法……（详见附件 ）．
143 合营方未期支付合规定应付金额合营公司权收取迟延支付金额利息逾期第月算起．
述逾期利息出资货币支付．
第十五章 抗力
151 合营方震台风严重水灾火灾战争预见发生果阻止避免抗力事造成方迟延履行法履行合符合列全部规定情况作违约处理．
1511 抗力必须阻止阻碍迟延受事件影响方履行合直接原．
1512 受事件影响方该事件发生时已时采取种合理措施．
1513 受事件影响方遭受事件时已立通知合营方十五天书面形式提供事处理情况迟延履行法履行合理该事发生关机构出具证明．
152 事件影响已克服处理结束受事件影响方必须立通知合营方．
第十六章 争议解决
161 发生合争议时合营方应通协商解决第三者调解解决．事愿协商调解提交中国仲裁机构双方意仲裁机构仲裁．中国仲裁应遵守中国仲裁机构仲裁程序仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构仲裁程序．
仲裁裁决终局裁决双方均约束力．
162 仲裁费败诉方负担裁决裁定．
第十七章 适法律
171 中华民国法律合适法律．
172 合订立效力解释履行均受中华民国法律辖．
第十八章 合变更解
181 合营方协商意变更修改合营合合营方必须签署书面协议审批机关批准方效．
182 列情况合营方权通知合营方解合：
1821 企业发生严重亏损力继续营．
1822 方违反合致严重影响订立合时期济效益．
1823 方约定期限没履行合允许延迟履行期限未履行合．
1824 发生抗力事件致合全部义务履行．
1825 合约定解合条件已出现．
183 列情况合告解．
1831 双方商定意解合．
184 合营方未征合营方书面意合章程合附件规定权利义务转第三者违反述规定方式转合均属效．
第十九章 合生效
191 合原订立附件包括章程协议附件等均合组成部分．合条款附件条款发生矛盾时应合条款准．
192 合双方法定代表签字须 批准方生效．
193 合 年 月 日甲乙双方授权代表 签字．
194 合中文 文书两种文字具等效力．
中国技术进口总公司代表 国
公司代表
签字： 签字：
甲方见证（签字）： 乙方见证（签字）：
年 月 日
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