公司法五基制度
（）公司资
1公司注册资涵义
（1）限责公司注册资公司登记机关法登记全体股东认缴出资额
（2）股份公司采取发起设立方式设立注册资法登记全体发起认购股总额
（3）股份公司采取募集设立方式设立注册资登记机关法登记实收股总额
2股东出资
（1）出资限额
①低限额：3万（普通限公司）—10万（公司）—500万（股份公司）—3000万（市公司）
②首次出资额：
a限责公司：首次出资额≥20≥低限额
b发起设立股份公司：全体发起首次出资额低注册资20
③发起认购股份例：募集设立方式设立股份限公司发起认购股份少公司股份总数35
（2）出资容
①出资方式：货币出资非货币出资
②允许出资容：劳务信然姓名商业信誉特许营权设置担保财产
③货币出资低限额：全体股东货币出资金额低公司注册资30
（3）出资期限
①分期缴纳：般限公司发起设立股份公司注册资分期分批缴纳首次出资外余两年缴足中投资公司五年缴足法律例外规定外
②次缴清情况：公司募集设立股份公司保险公司证券公司商业银行
3资变动
①增资减资公司中特决议事项：股东会股东会23表决权通
②公司增加注册资实行股东治
③公司减少注册资实行严格限制：公司减少注册资程序（f178）：a必须股东（）会特决议修改公司章程减资注册资低法定低限额b必须编制资产负债表财产清单c公司应作出减少注册资决议日起十日通知债权三十日报纸公告d债权接通知书日起三十日未接通知
书公告日起四十五日权求公司清偿债务者提供相应担保e办理减资登记手续登记日起减资生效
4出资瑕疵法律责
第1种情况：出资出资足
①公司成立前——补足+违约
限公司：股东法律规定缴纳出资应公司足额缴纳外应已期足额缴纳出资股东承担违约责（规定出资指：股东应期足额缴纳公司章程中规定认缴出资额股东货币出资应货币出资足额存入限责公司银行开设账户非货币财产出资应法办理财产权转移手续）f28
股份公司：股东法律规定缴纳出资应发起协议约定承担违约责（规定出资指：发起应书面认足公司章程规定认购股份次缴纳应缴纳全部出资分期缴纳应缴纳首期出资非货币财产出资应法办理财产权转移手续）f84
②公司成立——违约+补足+连带（时违约责公司成立前产生）
股份限公司成立发起未公司章程规定缴足出资应补缴发起承担连带责f94
第2种情况：虚假出资——违约+补足+连带责（时违约责公司成立前产生）
①限公司成立发现非货币出资实际价额显著低公司章程定价额应交付该出资股东补足差额公司设立时股东承担连带责f31
②股份公司成立股份限公司成立发现作设立公司出资非货币财产实际价额显著低公司章程定价额应交付该出资发起补足差额发起承担连带责f94
第3种情况：股东间代出资法律责
①股东间代（垫付代缴等等）出资相应权利责代承担股东间产生债权债务关系
②权利代承担：甲乙二设立公司分认缴70万30万乙请求甲代出资甲代乙出资甲出资额度然70万甲代出30万构成甲乙间债权债务关系
③责代承担：甲乙二设立公司分认缴70万30万乙请求甲代出资甲代乙出资发现甲代出30万汽车仅仅价值10万甲虚假出资导致公司注册资实欠缴20万责乙承担时甲乙10万范围产生债权债务关系20万欠缴资乙补缴甲承担连带责
第4种情况：抽逃出资——追回
抽逃出资指公司验资注册股东缴出资暗中撤回保留股东身份原出资数额种欺诈性违法行
法律责：公司发起股东公司成立抽逃出资公司登记机关责令改正处抽逃出资金额百分五百分十五罚款f201
追回种形象概括特殊意义：公司外偿债者清算破产时抽逃出资者必须抽逃资金额度公司债务承担连带责
*例题：甲乙丙三出资20万设立限公司甲公司成立久暗中20万资金转移账户公司营善清算尚80万债务偿（1）乙丙出资范围公司现财产承担清偿责（2）甲说应甲20万出资追回实求甲20万范围公司债务承担连带责
第5种情况：出资责公司外偿债资产范围
①股东完成出资公司偿债范围公司资产现状
②股东没完成出资公司偿债范围资产现状+未出资额
（二）股东权利保护
1收益分配权优先认购权参理权
2知情权：①限公司股东查阅权复制权：章程三会决议财会报告书面请求
查阅公司会计帐簿（公司提出请求日起15日书面拒绝股东法院请求）②股份公司股东查阅权：章程股东名册公司债券存根三会决议财会报告
3股东诉权
（1）股东代表诉讼制度（注意起诉名义两公司）
a．董事监事高级理员执行公司职务时违反法律行政法规者公司章程规定公司造成损失应承担赔偿责限责公司股东股份限公司连续百八十日单独者合计持公司百分股份股东书面请求监事（会）董事会（执行董事）民法院提起诉讼
b．监事（会）董事会（执行董事）收前款规定股东书面请求：a拒绝提起诉讼者b收请求日起30日未提起诉讼者c情况紧急立提起诉讼会公司利益受难弥补损害前款规定股东权公司利益名义直接民法院提起诉讼
c．侵犯公司合法权益公司造成损失述股东前述规定法院提起诉讼
（2）股东直接诉讼：董事高级理员违反法律行政法规公司章程规定损害股东利益股东法院提起诉讼
（3）股东撤销决议诉讼
a公司股东会者股东会董事会决议容违反法律行政法规效
b股东会者股东会董事会会议召集程序表决方式违反法律行政法规者公司章程者决议容违反公司章程股东决议作出日起60日请求民法院撤销民法院应公司请求求股东提供相应担保（种诉权引发股东担保）
（4）诉权：司法强制解散公司诉股权回购请求诉会计帐簿查阅请求诉公司格否认诉
（三）公司董事监事高级理员职资格义务
1（消极）职资格：列情形担董事监事高级理员：（f147）
（1）民事行力者限制民事行力
（2）贪污贿赂侵占财产挪财产者破坏社会义市场济秩序判处刑罚执行期满未逾五年者犯罪剥夺政治权利执行期满未逾五年
（3）担破产清算公司企业董事者厂长理该公司企业破产负责该公司企业破产清算完结日起未逾三年
（4）担违法吊销营业执责令关闭公司企业法定代表负责该公司企业吊销营业执日起未逾三年
（5）负数额较债务期未清偿
2．董事监事高级理员公司忠实勤勉义务（f148149150）
（1）董事监事高利职权收受贿赂非法收入侵占公司财产
（2）董事高级理员列行：
①挪公司资金②公司资金名义者名义开立账户存储③违反公司章程规定未股东会股东会者董事会意公司资金贷者公司财产提供担保④违反公司章程规定未股东会股东会意公司订立合者进行交易⑤未股东会者股东会意利职务便利者谋取属公司商业机会营者营职公司类业务⑥接受公司交易佣金⑦擅披露公司秘密⑧违反公司忠实义务行
董事高级理员违反前款规定收入应公司
（3）董事监事高级理员执行公司职务时违反法律行政法规者公司章程规定公司造成损失应承担赔偿责
（四）公司合分立
1公司合分立方式（f173）
（1）吸收合：a+ba（2）新设合：a+bc
（3）派生分立（存续分立）：aa＋b（4）新设分立：ab+c
2公司合分立程序：（f174176）
（1）公司合应①合方签订合协议②股东（）会决议③编制资产负债表财产清单④公司应作出合决议日起十日通知债权三十日报纸公告债权接通知书日起三十日未接通知书公告日起四十五日求公司清偿债务者提供相应担保⑤办理登记
（2）公司分立：①股东会决议②应编制资产负债表财产清单③公司应作出分立决议日起十日通知债权三十日报纸公告④办理登记
3公司合分立债权债务承担（f175177）
（1）公司合：合方债权债务应合存续公司新设公司承继
（2）公司分立：公司分立前债务分立公司承担连带责公司分立前债权债务清偿达成书面协议约定外
（五）公司解散清算
1．公司解散
（1）般情况公司解散原（f181182）：①公司章程规定营业期限届满章程规定解散事出现②股东会股东会决议解散③公司合分立需解散④法吊销营业执责令关闭撤销⑤股东提起强制解散诉解散
（2）公司僵局解决途径——司法解散制度（f183）公司僵局解散公司条件：
①单独合计持公司全部股东表决权百分十股东法院提出请求
②营理发生严重困难继续存续会股东利益受重损失通途径解决
2．公司清算：公司合分立豁免清算外公司解散情形需清算
（1）清算组组成：解散事出现日起15日成立清算组
行清算：限责公司清算组股东组成股份公司清算组董事股东会确定员组成
司法清算：逾期成立清算组进行清算然成立清算组意拖延违法清算严重损害债权股东利益债权申请法院指定关员组成清算组进行清算债权未申请公司股东申请法院指定清算组
（2）通知公告义务：清算组应成立日起十日通知债权六十日报纸公告债权应接通知书日起三十日未接通知书公告日起四十五日清算组申报债权f186
必记考点：①减少注册资限定程序：10日通知——30日公告——3045日求清偿担保②合：10日通知——30日公告——3045日求清偿担保③分立：10日通知——30日公告④解散清算时限定程序：10日通知——60日公告——3045日申报债权
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（）公司资
1公司注册资涵义
（1）限责公司注册资公司登记机关法登记全体股东认缴出资额
（2）股份公司采取发起设立方式设立注册资法登记全体发起认购股总额
（3）股份公司采取募集设立方式设立注册资登记机关法登记实收股总额
2股东出资
（1）出资限额
①低限额：3万（普通限公司）—10万（公司）—500万（股份公司）—3000万（市公司）
②首次出资额：
a限责公司：首次出资额≥20≥低限额
b发起设立股份公司：全体发起首次出资额低注册资20
③发起认购股份例：募集设立方式设立股份限公司发起认购股份少公司股份总数35
（2）出资容
①出资方式：货币出资非货币出资
②允许出资容：劳务信然姓名商业信誉特许营权设置担保财产
③货币出资低限额：全体股东货币出资金额低公司注册资30
（3）出资期限
①分期缴纳：般限公司发起设立股份公司注册资分期分批缴纳首次出资外余两年缴足中投资公司五年缴足法律例外规定外
②次缴清情况：公司募集设立股份公司保险公司证券公司商业银行
3资变动
①增资减资公司中特决议事项：股东会股东会23表决权通
②公司增加注册资实行股东治
③公司减少注册资实行严格限制：公司减少注册资程序（f178）：a必须股东（）会特决议修改公司章程减资注册资低法定低限额b必须编制资产负债表财产清单c公司应作出减少注册资决议日起十日通知债权三十日报纸公告d债权接通知书日起三十日未接通知
书公告日起四十五日权求公司清偿债务者提供相应担保e办理减资登记手续登记日起减资生效
4出资瑕疵法律责
第1种情况：出资出资足
①公司成立前——补足+违约
限公司：股东法律规定缴纳出资应公司足额缴纳外应已期足额缴纳出资股东承担违约责（规定出资指：股东应期足额缴纳公司章程中规定认缴出资额股东货币出资应货币出资足额存入限责公司银行开设账户非货币财产出资应法办理财产权转移手续）f28
股份公司：股东法律规定缴纳出资应发起协议约定承担违约责（规定出资指：发起应书面认足公司章程规定认购股份次缴纳应缴纳全部出资分期缴纳应缴纳首期出资非货币财产出资应法办理财产权转移手续）f84
②公司成立——违约+补足+连带（时违约责公司成立前产生）
股份限公司成立发起未公司章程规定缴足出资应补缴发起承担连带责f94
第2种情况：虚假出资——违约+补足+连带责（时违约责公司成立前产生）
①限公司成立发现非货币出资实际价额显著低公司章程定价额应交付该出资股东补足差额公司设立时股东承担连带责f31
②股份公司成立股份限公司成立发现作设立公司出资非货币财产实际价额显著低公司章程定价额应交付该出资发起补足差额发起承担连带责f94
第3种情况：股东间代出资法律责
①股东间代（垫付代缴等等）出资相应权利责代承担股东间产生债权债务关系
②权利代承担：甲乙二设立公司分认缴70万30万乙请求甲代出资甲代乙出资甲出资额度然70万甲代出30万构成甲乙间债权债务关系
③责代承担：甲乙二设立公司分认缴70万30万乙请求甲代出资甲代乙出资发现甲代出30万汽车仅仅价值10万甲虚假出资导致公司注册资实欠缴20万责乙承担时甲乙10万范围产生债权债务关系20万欠缴资乙补缴甲承担连带责
第4种情况：抽逃出资——追回
抽逃出资指公司验资注册股东缴出资暗中撤回保留股东身份原出资数额种欺诈性违法行
法律责：公司发起股东公司成立抽逃出资公司登记机关责令改正处抽逃出资金额百分五百分十五罚款f201
追回种形象概括特殊意义：公司外偿债者清算破产时抽逃出资者必须抽逃资金额度公司债务承担连带责
*例题：甲乙丙三出资20万设立限公司甲公司成立久暗中20万资金转移账户公司营善清算尚80万债务偿（1）乙丙出资范围公司现财产承担清偿责（2）甲说应甲20万出资追回实求甲20万范围公司债务承担连带责
第5种情况：出资责公司外偿债资产范围
①股东完成出资公司偿债范围公司资产现状
②股东没完成出资公司偿债范围资产现状+未出资额
（二）股东权利保护
1收益分配权优先认购权参理权
2知情权：①限公司股东查阅权复制权：章程三会决议财会报告书面请求
查阅公司会计帐簿（公司提出请求日起15日书面拒绝股东法院请求）②股份公司股东查阅权：章程股东名册公司债券存根三会决议财会报告
3股东诉权
（1）股东代表诉讼制度（注意起诉名义两公司）
a．董事监事高级理员执行公司职务时违反法律行政法规者公司章程规定公司造成损失应承担赔偿责限责公司股东股份限公司连续百八十日单独者合计持公司百分股份股东书面请求监事（会）董事会（执行董事）民法院提起诉讼
b．监事（会）董事会（执行董事）收前款规定股东书面请求：a拒绝提起诉讼者b收请求日起30日未提起诉讼者c情况紧急立提起诉讼会公司利益受难弥补损害前款规定股东权公司利益名义直接民法院提起诉讼
c．侵犯公司合法权益公司造成损失述股东前述规定法院提起诉讼
（2）股东直接诉讼：董事高级理员违反法律行政法规公司章程规定损害股东利益股东法院提起诉讼
（3）股东撤销决议诉讼
a公司股东会者股东会董事会决议容违反法律行政法规效
b股东会者股东会董事会会议召集程序表决方式违反法律行政法规者公司章程者决议容违反公司章程股东决议作出日起60日请求民法院撤销民法院应公司请求求股东提供相应担保（种诉权引发股东担保）
（4）诉权：司法强制解散公司诉股权回购请求诉会计帐簿查阅请求诉公司格否认诉
（三）公司董事监事高级理员职资格义务
1（消极）职资格：列情形担董事监事高级理员：（f147）
（1）民事行力者限制民事行力
（2）贪污贿赂侵占财产挪财产者破坏社会义市场济秩序判处刑罚执行期满未逾五年者犯罪剥夺政治权利执行期满未逾五年
（3）担破产清算公司企业董事者厂长理该公司企业破产负责该公司企业破产清算完结日起未逾三年
（4）担违法吊销营业执责令关闭公司企业法定代表负责该公司企业吊销营业执日起未逾三年
（5）负数额较债务期未清偿
2．董事监事高级理员公司忠实勤勉义务（f148149150）
（1）董事监事高利职权收受贿赂非法收入侵占公司财产
（2）董事高级理员列行：
①挪公司资金②公司资金名义者名义开立账户存储③违反公司章程规定未股东会股东会者董事会意公司资金贷者公司财产提供担保④违反公司章程规定未股东会股东会意公司订立合者进行交易⑤未股东会者股东会意利职务便利者谋取属公司商业机会营者营职公司类业务⑥接受公司交易佣金⑦擅披露公司秘密⑧违反公司忠实义务行
董事高级理员违反前款规定收入应公司
（3）董事监事高级理员执行公司职务时违反法律行政法规者公司章程规定公司造成损失应承担赔偿责
（四）公司合分立
1公司合分立方式（f173）
（1）吸收合：a+ba（2）新设合：a+bc
（3）派生分立（存续分立）：aa＋b（4）新设分立：ab+c
2公司合分立程序：（f174176）
（1）公司合应①合方签订合协议②股东（）会决议③编制资产负债表财产清单④公司应作出合决议日起十日通知债权三十日报纸公告债权接通知书日起三十日未接通知书公告日起四十五日求公司清偿债务者提供相应担保⑤办理登记
（2）公司分立：①股东会决议②应编制资产负债表财产清单③公司应作出分立决议日起十日通知债权三十日报纸公告④办理登记
3公司合分立债权债务承担（f175177）
（1）公司合：合方债权债务应合存续公司新设公司承继
（2）公司分立：公司分立前债务分立公司承担连带责公司分立前债权债务清偿达成书面协议约定外
（五）公司解散清算
1．公司解散
（1）般情况公司解散原（f181182）：①公司章程规定营业期限届满章程规定解散事出现②股东会股东会决议解散③公司合分立需解散④法吊销营业执责令关闭撤销⑤股东提起强制解散诉解散
（2）公司僵局解决途径——司法解散制度（f183）公司僵局解散公司条件：
①单独合计持公司全部股东表决权百分十股东法院提出请求
②营理发生严重困难继续存续会股东利益受重损失通途径解决
2．公司清算：公司合分立豁免清算外公司解散情形需清算
（1）清算组组成：解散事出现日起15日成立清算组
行清算：限责公司清算组股东组成股份公司清算组董事股东会确定员组成
司法清算：逾期成立清算组进行清算然成立清算组意拖延违法清算严重损害债权股东利益债权申请法院指定关员组成清算组进行清算债权未申请公司股东申请法院指定清算组
（2）通知公告义务：清算组应成立日起十日通知债权六十日报纸公告债权应接通知书日起三十日未接通知书公告日起四十五日清算组申报债权f186
必记考点：①减少注册资限定程序：10日通知——30日公告——3045日求清偿担保②合：10日通知——30日公告——3045日求清偿担保③分立：10日通知——30日公告④解散清算时限定程序：10日通知——60日公告——3045日申报债权
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