第三章 体法律制度
章考情分析
3年考试中章均分值11分2014年分值12分中2008年2009年2010年2011年2012年2014年简答题均章章考点较复难度2015年考试中章分值估计10分左右考生应重点关注限合伙企业合营企业简答题
3年题型题量分析表
2012年
2013年
2014年
单选题
3题3分
2题2分
2题2分
选题
3题6分
1题2分
1题2分
判断题
1题1分
1题1分
2题2分
简答题
1题5分
1题6分
合计
8题15分
4题5分
6题12分
2015年教材变化
2014年教材外商投资企业出资期限等容进行量删减
2015年教材章容未进行调整
章基结构框架
第单元 独资企业
考点1独资企业性质（P92）
1独资企业然投资设立企业独资企业具法资格独立承担民事责力独资企业独立民事体名义事民事活动（2007年单选题）
2独资企业分支机构民事责设立该分支机构独资企业承担
相关链接分公司具法资格民事责总公司承担
例题1·单选题列关独资企业法律特征表述中符合独资企业法律制度规定（ ）（2007年）
A独资企业没独立承担民事责力
B独资企业名义事民事活动
C独资企业具法资格
D独资企业企业债务承担限责
答案A
例题2·选题根独资企业法律制度规定列关独资企业法律特征表述中正确（ ）（2009年）
A独资企业然具法资格具独立承担民事责力
B独资企业然投资企业然中国公民
C独资企业投资企业债务承担限责
D独资企业独立民事体名义事民事活动
答案BCD
考点2独资企业设立条件（P93）（2007年判断题2008年单选题2009年选题2009年判断题2014年单选题）
1投资然中国公民
（1）投资然包括法
（2）投资中国公民包括港澳台胞
（3）国家公务员政机关领导干部法官检察官警官商业银行工作员等投资设立独资企业
例题1·单选题列中国公民中法投资设立独资企业（ ）（2014年）
A某市中级法院法官李某
B某商业银行支行部门理张某
C某学校科生袁某
D某县政府办公室金某
答案C
例题2·选题根独资企业法律制度规定列项中作投资申请设立独资企业（ ）
A刑满释放业员甲
B某民营商业银行工作员乙
C良信记录体工商户丙
D年前担某破产清算企业总理破产负责现某企业销售员丁
答案ACD
2合法企业名称（2011年选题）
独资企业名称厂店部中心工作室等独资企业名称中出现限限责者公司字样
例题·选题根独资企业法律制度规定列项中作独资企业名称（ ）（2011年）
A云滇针织品限公司
B昆海化妆品销公司
C樱园服装设计中心
D霞光婚纱摄影工作室
答案CD
3固定生产营场必生产营条件
4必业员
5投资申报出资
（1）投资货币出资实物土权知识产权者财产权利出资劳务出资
（2）投资财产出资家庭财产作出资投资申请企业设立时明确家庭财产作出资应法家庭财产企业债务承担限责
例题1·判断题投资设立独资企业登记申请书没注明财产出资家庭财产出资应家庭财产企业债务承担限责（ ）（2005年）
答案×
解析未注明视财产出资投资者财产企业债务承担限责
例题2·判断题某独资企业投资申请企业设立登记时明确家庭财产作出资维持家庭成员基生活条件该投资应财产企业债务承担限责（ ）（2007年）
答案×
解析独资企业投资申请企业设立登记时明确家庭财产作出资应法家庭财产（非财产）企业债务承担限责
例题3·判断题独资企业投资申请企业设立登记时未明确家庭财产作出资独资企业财产足清偿债务时家庭财产企业债务承担限责（ ）（2009年）
答案√
解析（1）未注明视财产出资（2）财产出资仅财产企业债务承担限责家庭财产没关系
例题4·选题列关独资企业设立条件表述中符合独资企业法律制度规定（ ）（2007年）
A投资中国公民外国公民
B投资家庭财产作出资
C企业名称中公司字样
D企业必须符合规定低注册资
答案BC
例题5·单选题根独资企业法律制度规定列关独资企业投资表述中正确（ ）（2008年）
A投资财产出资
B投资然法组织
C投资企业债务承担限责
D投资土权出资
答案C
考点3独资企业事务理（P94）
投资行理企业事务委托者聘负责企业事务理（2005年选题）
1部限制（投资受托职权限制）
（1）独资企业投资受托者聘员职权限制抗善意第三
（2）投资委托者聘员理独资企业事务时违反双方订立合投资造成损失应承担民事赔偿责
例题·单选题独资企业投资甲聘乙理企业事务时乙职权予限制乙外签订标额超1万元合必须甲意某日乙未甲意善意第三丙签订份标额2万元买卖合根独资企业法律制度规定列关该合效力表述中正确（ ）
A该合效合果甲造成损害乙承担民事赔偿责
B该合效合果甲造成损害乙承担民事赔偿责
C该合撤销合甲请求民法院予撤销
D该合效力定合甲追认效
答案A
2法定限制（法律受托职权限制）
（1）擅企业财产提供担保
（2）未投资意事企业相竞争业务
（3）未投资意企业订立合者进行交易
（4）未投资意擅企业商标者知识产权转
例题1·选题列关独资企业事务理表述中正确（ ）（2005年）
A投资聘理企业事务
B投资聘理企业事务
C投资受托职权限制抗善意第三
D投资受托职权限制抗恶意第三
答案BC
例题2·选题万某出国留学独资企业委托陈某理授权陈某5万元开支50万元交易行决定假设第三授权知情陈某受托期间实施列行中属法律禁止效（ ）
A未万某意某公司签订交易额100万元合
B未万某意房屋1万元出售企业
C未万某意某电视台支付广告费8万元
D未万某意企业商标偿转
答案BD
解析（1）选项AC：投资受托职权限制抗善意第三（2）选项BD：未投资意受托企业进行交易者企业商标转
考点4独资企业解散清算（P96）
1解散事（2008年选题）
（1）投资决定解散
（2）投资死亡者宣告死亡继承者继承决定放弃继承
（3）法吊销营业执
（4）法律行政法规规定情形
例题·选题根独资企业法律制度规定列项中属独资企业应解散情形（ ）（2008年）
A投资死亡继承决定继承
B投资决定解散
C投资宣告死亡继承
D法吊销营业执
答案BCD
2清算
投资行清算者债权申请民法院指定清算进行清算
解释1投资行清算包括受托投资继承
解释2债权直接清算申请民法院指定清算
例题·单选题林某财产出资设立独资企业聘请陈某理该企业事务林某病企业负债较林某妻子作唯继承明确表示愿继承该企业该企业解散根独资企业法律制度规定关该企业清算列表述中正确（ ）（2006年）
A陈某进行清算
B林某妻子进行清算
C债权进行清算
D债权申请法院指定清算进行清算
答案D
3债权申报期限
债权应接通知日起30日未接通知债权应公告日起60日投资申报债权
4财产清偿序
（1）欠职工工资社会保险费
（2）欠税款
（3）债务
独资企业财产足清偿债务投资应财产予清偿
5独资企业解散原投资独资企业存续期间债务应承担偿责债权5年未债务提出偿债求该责消灭（2012年单选题2014年判断题）
例题1·判断题独资企业解散债权2年未原投资提出偿债请求原投资偿责消灭（ ）（2014年）
答案×
例题2·单选题列关独资企业解散原投资责表述中符合独资企业法规定（ ）（2012年）
A原投资独资企业存续期间债务承担责
B原投资独资企业存续期间债务承担责债权1年未债务提出偿债请求该责消灭
C原投资独资企业存续期间债务承担责债权2年未债务提出偿债请求该责消灭
D原投资独资企业存续期间债务承担责债权5年未债务提出偿债请求该责消灭
答案D
例题3·选题财产出资设立独资企业解散财产足清偿负债务尚未清偿债务列处理方式中符合独资企业法律制度规定（ ）
A清偿
B投资家庭财产承担限责
C投资财产予清偿足清偿果债权2年未提出偿债请求清偿
D投资财产予清偿足清偿果债权5年未提出偿债请求清偿
答案ABC
解析（1）选项A：独资企业财产足清偿债务投资应财产予清偿（2）选项B：投资财产出资应法财产（家庭财产）企业债务承担限责（3）选项CD：独资企业解散原投资独资企业存续期间债务应承担偿责债权5年未债务提出偿债求该责消灭
6投资违反独资企业法规定应承担民事赔偿责缴纳罚金罚款财产足时支付者判处没收财产应首先承担民事赔偿责
例题·单选题投资违反独资企业法规定应承担民事赔偿责缴纳罚款罚金财产足时支付者判处没收财产应首先（ ）
A承担民事赔偿责
B缴纳罚款
C缴纳罚金
D没收财产
答案A
第二单元 普通合伙企业
考点1合伙企业分类（P98）
1合伙企业分普通合伙企业（中包括特殊普通合伙企业）限合伙企业
2普通合伙企业特征：合伙（出资形式否执行企业事务）企业债务均承担限连带责
3特殊普通合伙企业特征先债务找：（1）般企业债务合伙均承担限连带责（2）某合伙意者重失造成企业债务该合伙承担限责合伙承担限责
4限合伙企业特征先找确定责：（1）限合伙企业普通合伙限合伙组成（2）普通合伙应企业债务承担限连带责（3）限合伙认缴出资额限合伙企业债务承担责
例外情形第三理相信限合伙普通合伙交易该限合伙该笔交易承担普通合伙样责限合伙未授权限合伙企业名义进行交易限合伙企业者合伙造成损失该限合伙应承担赔偿责
考点2普通合伙企业设立（P100）
1合伙
（1）合伙少2合伙数高限额合伙企业法未作规定
（2）合伙然法者组织（独资企业合伙企业）
（3）合伙然应具完全民事行力民事行力限制民事行力成普通合伙企业合伙成限合伙
（4）国独资公司国企业市公司公益性事业单位社会团体成普通合伙成限合伙
2出资
（1）合伙货币实物知识产权土权者财产权利出资普通合伙劳务出资（2012年选题）
解释普通合伙劳务出资限合伙劳务出资
（2）合伙实物知识产权土权者财产权利出资需评估作价全体合伙协商确定全体合伙委托法定评估机构评估
（3）合伙劳务出资评估办法全体合伙协商确定合伙协议中载明
3企业名称
（1）普通合伙企业应名称中标明普通合伙字样
（2）特殊普通合伙企业应名称中标明特殊普通合伙字样
（3）限合伙企业名称中应标明限合伙字样
4合伙协议
（1）合伙协议全体合伙签名盖章生效
（2）修改者补充合伙协议应全体合伙致意合伙协议约定外
考点3合伙企业财产（P102）
1合伙企业财产构成
（1）合伙出资
合伙出资形成合伙企业原始财产合伙企业原始财产全体合伙认缴出资非合伙实际缴纳财产
（2）合伙企业名义取收益
合伙企业名义取收益包括合伙企业公积累资金未分配盈余合伙企业债权合伙企业取工业产权非专利技术等财产权利
（3）法取财产
合伙企业根法律行政法规规定合法取财产合法接受赠财产等
例题·选题根合伙企业法律制度规定列项中属合伙企业财产（ ）
A合伙缴纳实物出资
B合伙企业某公司债权
C合伙企业合法接受赠财产
D合伙企业某合伙电脑
答案ABC
2财产份额转
（1）转：通知
普通合伙间转合伙企业中全部者部分财产份额时应通知合伙
（2）外转
合伙协议约定外普通合伙合伙外转合伙企业中全部者部分财产份额时须合伙致意
普通合伙合伙外转合伙企业中财产份额等条件合伙优先购买权合伙协议约定外
3财产份额出质
普通合伙合伙企业中财产份额出质须合伙致意未合伙致意行效善意第三造成损失行法承担赔偿责
例题·单选题某普通合伙企业合伙甲未告知合伙情况合伙企业中财产份额出质合伙知悉表示反根合伙企业法律制度规定列关该出质行效力表述中正确（ ）
A效
B撤销
C效力未定
D效
答案D
考点4合伙企业事务执行（P105）（2007年选题2008年选题2013年单选题）
1合伙事务执行形式
普通合伙出资少企业债务承担限连带责合伙出资少权等享执行合伙企业事务权利
（1）外代表权
委托者数合伙执行合伙事务执行合伙事务合伙外代表合伙企业合伙外代表合伙企业
（2）监督权
委托者数合伙执行合伙事务合伙执行合伙事务执行合伙事务合伙权监督执行事务合伙执行合伙事务情况
（3）查阅账簿权
合伙权查阅合伙企业会计账簿等财务资料
（4）撤销委托权
受托执行合伙事务合伙合伙协议者全体合伙决定执行事务合伙决定撤销该委托
（5）异议权
合伙分执行合伙事务执行事务合伙合伙执行事务提出异议提出异议时应暂停该项事务执行果发生争议合伙协议约定表决办法办理合伙协议未约定者约定明确实行合伙票全体合伙半数通表决办法
例题·单选题赵钱孙李设立家普通合伙企业全体合伙决定委托赵钱执行合伙事务外代表合伙企业根合伙企业法律制度规定列表述中错误（ ）
A孙李享执行合伙事务权限
B孙李权监督赵钱执行合伙事务情况
C赵单独执行某合伙事务钱赵执行事务提出异议
D赵执行事务违反合伙协议孙李钱权决定撤销赵委托
答案A
解析（1）选项A：委托者数合伙执行合伙事务合伙执行合伙事务（2）选项B：执行合伙事务合伙权监督执行事务合伙执行合伙事务情况（3）选项C：合伙分执行合伙事务执行事务合伙合伙执行事务提出异议（4）选项D：受委托执行合伙事务合伙合伙协议者全体合伙决定执行事务合伙决定撤销该委托
2重事项决议办法
非合伙事务委托部分合伙决定根合伙企业法规定合伙协议约定外合伙企业列事项应全体合伙致意：
（1）改变合伙企业名称
（2）改变合伙企业营范围营场点
（3）处分合伙企业动产（包括动产）
（4）转者处分合伙企业知识产权财产权利
（5）合伙企业名义提供担保
（6）聘合伙外担合伙企业营理员
例题1·单选题根合伙企业法律制度规定普通合伙企业列事务中合伙协议没约定情况必全体合伙致意执行（ ）（2008年）
A改变合伙企业营场点
B合伙间转合伙企业中部分财产份额
C改变合伙企业名称
D转合伙企业商标权
答案B
例题2·单选题根合伙企业法律制度规定合伙协议约定外列事项中需全体合伙致意（ ）
A聘请合伙外担企业财务负责
B出售合伙企业名动产
C合伙财产提供担保
D聘请会计师事务承办合伙企业审计业务
答案A
3普通合伙义务
（1）普通合伙营者合作营合伙企业相竞争业务（2012年单选题2013年单选题）
（2）合伙协议约定者全体合伙致意外普通合伙合伙企业进行交易（2011年判断题）
解释合伙违反合伙企业法规定者合伙协议约定事合伙企业相竞争业务者合伙企业交易该收益合伙企业合伙企业者合伙造成损失法承担赔偿责
例题1·选题根合伙企业法律制度规定列关普通合伙权利义务表述中正确（ ）（2007年）
A合伙执行合伙事务享等权利
B合伙查阅企业会计账簿
C合伙营企业相竞争业务
D执行企业事务合伙行决定否合伙报告企业营状况
答案AB
解析（1）选项C：普通合伙营者合作营合伙企业相竞争业务（2）选项D：合伙事务执行义务（非行决定）参加执行事务合伙报告企业营状况财务状况
例题2·选题根合伙企业法律制度规定列关普通合伙企业合伙事务执行表述中正确（ ）（2008年）
A合伙法委派代表执行合伙企业事务
B合伙合作营合伙企业相竞争事务
C合伙营合伙企业相竞争业务
D全体合伙致意合伙合伙企业进行交易
答案ACD
解析（1）选项BC：普通合伙绝营者合作营合伙企业相竞争业务（2）选项D：合伙协议约定者全体合伙致意外普通合伙合伙企业进行交易
例题3·判断题甲某普通合伙企业合伙该合伙企业需购买批生产原材料甲正样批原材料想出售甲合伙致意情况进行该笔交易（ ）（2011年）
答案√
解析合伙协议约定者全体合伙致意外普通合伙合伙企业进行交易题中甲已取合伙致意企业进行交易
例题4·单选题甲某普通合伙企业合伙该合伙企业营手机销售业务甲拟设立家营手机销售业务独资企业根合伙企业法律制度规定列表述中正确（ ）（2012年）
A甲合伙致意设立该独资企业
B甲设立该独资企业非合伙协议约定
C甲执行合伙企业事务设立该独资企业
D甲具该合伙身份设立该独资企业
答案D
解析普通合伙（绝）营者合作营合伙企业相竞争业务
例题5·单选题某普通合伙企业委托合伙杨某执行合伙事务根合伙企业法律制度规定列关杨某执行合伙事务权利义务表述中正确（ ）（2013年）
A杨某外代表该合伙企业
B合伙协议约定外杨某行决定改变该合伙企业营场点
C合伙协议约定外杨某行处分该合伙企业动产
D杨某营该合伙企业相竞争业务
答案A
解析（1）选项A：合伙协议约定者全体合伙决定委托者数合伙执行合伙事务外代表合伙企业合伙执行合伙事务外代表合伙企业（2）选项BC：合伙协议约定外应全体合伙致意杨某行决定者处分（3）选项D：普通合伙营者合作营合伙企业相竞争业务
4非合伙参营理（2009年单选题）
（1）合伙协议约定外全体合伙致意聘合伙外担合伙企业营理员
（2）合伙外营理员属非合伙需企业债务承担限连带责
（3）聘合伙企业营理员超越合伙企业授权范围履行职务者履行职务程中意者重失合伙企业造成损失法承担赔偿责
例题·单选题列关普通合伙企业合伙事务执行表述中符合合伙企业法规定（ ）（2009年）
A合伙执行合伙企业事务享等权利
B合伙营合伙企业相竞争业务
C执行合伙企业事务合伙权查阅合伙企业会计账簿
D聘非合伙担营理员聘期间具合伙资格
答案A
解析（1）选项A：普通合伙企业中合伙出资少权等享执行合伙企业事务权利（2）选项B：普通合伙营者合作营合伙企业相竞争业务（3）选项C：合伙权查阅合伙企业会计账簿等财务资料（4）选项D：合伙企业聘合伙外营理员属非合伙需企业债务承担限连带责
5合伙企业损益分配（2013年判断题）
（1）合伙企业利润分配亏损分担合伙协议约定办理
（2）合伙协议未约定者约定明确合伙协商决定协商成合伙实缴出资例分配分担法确定出资例合伙均分配分担
（3）合伙协议约定全部利润分配部分合伙者部分合伙承担全部亏损
例题1·判断题普通合伙企业合伙合伙协议中未该合伙企业利润分配亏损分担进行约定应合伙均分配分担（ ）（2013年）
答案×
例题2·单选题根合伙企业法律制度规定合伙协议未约定合伙企业利润分配亏损分担例时合伙间分配利润分担亏损原（ ）
A合伙实缴出资例分配分担
B合伙贡献分配分担
C全体合伙间均分配分担
D合伙协商决定分配分担
答案D
例题3·单选题甲乙丙拟设立普通合伙企业出资例4∶4∶2合伙协议约定利润分配亏损分担列表述中符合合伙企业法规定（ ）
A4∶4∶2例分配损益
B合伙间均分配损益
C3∶3∶4例分配损益
D利润3∶3∶4例分配亏损丙承担
答案D
解析（1）选项ABC：合伙企业属契约式企业损益分配例合伙协议约定出资例关（2）选项D：普通合伙企业合伙协议约定全部利润分配部分合伙者部分合伙承担全部亏损
例题4·选题根合伙企业法律制度规定普通合伙企业出现亏损时合伙分担责列关亏损分担表述中正确（ ）
A合伙协议约定例约定例分担
B合伙协议没约定例合伙协商决定
C合伙协议没约定例合伙均分担
D合伙协议约定执行合伙事务合伙承担全部亏损
答案AB
考点5合伙企业第三关系（P109）
1外代表权效力
合伙企业合伙执行合伙事务外代表合伙企业权利限制抗善意第三
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例题·选题甲乙丙成立普通合伙企业甲推举合伙事务执行乙丙授权甲3万元开支30万元业务行决定根合伙企业法律制度规定甲职期间实施列行中属法律禁止者效（ ）
A行决定善意A公司支付广告费5万元
B未乙丙意善意B公司签订50万元合
C未乙丙意房屋1万元租合伙企业
D妻子道营合伙企业相业务
答案CD
解析（1）选项AB：合伙企业合伙执行合伙企业事务外代表合伙企业权利限制抗善意第三（2）选项C：合伙协议约定者全体合伙意外普通合伙合伙企业进行交易（3）选项D：普通合伙营者合作营合伙企业相竞争业务
2企业债务清偿
（1）先企业
合伙企业债务应先全部财产进行清偿合伙企业清偿期债务普通合伙承担限连带责
（2）限连带责
合伙间分担例债权没约束力债权根清偿利益请求全体合伙中者数承担全部清偿责确定例合伙分追索
（3）部追偿
果某合伙实际支付清偿数额超定例应承担数额该合伙权超部分未支付者未足额支付应承担数额合伙追偿
例题1·选题甲乙丙设立普通合伙企业约定损益分配分担例4∶3∶3该企业欠丁5万元力清偿根合伙企业法律制度规定债权丁列做法中正确（ ）（2006年）
A求甲乙丙分清偿2万元15万元15万元
B求甲乙丙分清偿2万元2万元1万元
C求甲乙分清偿2万元3万元
D求甲清偿5万元
答案ABCD
例题2·选题甲乙丙普通合伙企业合伙该合伙企业丁款15万元甲乙丙间约定果期合伙企业力偿该款甲乙丙负责偿5万元款期时该合伙企业没财产丁清偿根合伙企业法律制度规定列关该债务清偿表述中正确（ ）
A丁权直接甲求偿15万元
B甲乙确实力清偿情况丁权求丙偿15万元
C乙仅负丁偿5万元义务
D丁根合伙实际财产情况求甲偿10万元乙偿3万元丙偿2万元
答案AD
解析（1）选项BC：合伙间分担例债权没约束力（2）债权根清偿利益请求全体合伙中者数承担全部清偿责（选项A）确定例合伙分追索（选项D）
3合伙债务清偿（2007年单选题2009年选题2011年单选题）
（1）合伙发生合伙企业关债务相关债权债权抵销合伙企业债务代位行合伙合伙企业中权利
（2）合伙财产足清偿合伙企业关债务该合伙合伙企业中分取收益清偿债权法请求民法院强制执行该合伙合伙企业中财产份额清偿
解释债权行接（者直接变卖）该合伙合伙企业中财产份额法请求民法院强制执行该合伙合伙企业中财产份额清偿
（3）民法院强制执行普通合伙财产份额时应通知全体合伙合伙优先购买权合伙未购买意该财产份额转合伙企业法规定该合伙办理退伙结算者办理削减该合伙相应财产份额结算
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例题1·判断题合伙负债务债权代位行该合伙合伙企业中权利（ ）（2006年）
答案×
例题2·单选题列关普通合伙企业合伙进行债务清偿表述中符合合伙企业法规定（ ）（2007年）
A合伙企业应先全部财产清偿企业债务
B合伙企业清偿期债务合伙企业债务承担限连带责
C合伙财产足清偿债务债权行接该合伙合伙企业中财产份额清偿
D合伙间约定亏损分担例债权没约束力
答案C
例题3·选题列关普通合伙企业合伙债务清偿表述中符合合伙企业法规定（ ）（2009年）
A合伙企业债务应先全部财产进行清偿
B合伙企业清偿期债务合伙承担限连带责
C合伙发生合伙企业关债务债权代位行该合伙合伙企业中权利
D民法院强制执行合伙财产份额时应全体合伙意
答案AB
解析选项D：民法院强制执行合伙财产份额时应通知全体合伙（非全体合伙意）
例题4·单选题甲普通合伙企业合伙赵某欠体工商户王某10万元债务王某欠甲合伙企业5万元债务已期赵某债务期直未清偿王某列做法中符合合伙企业法规定（ ）（2011年）
A代位行赵某甲合伙企业中权利
B行接赵某甲合伙企业中财产份额
C请求民法院强制执行赵某甲合伙企业中财产份额清偿
D张债权抵销甲合伙企业债务
答案C
例题5·选题甲乙款4万元作出资合伙设立家食品厂（普通合伙企业）款期乙求甲偿款甲财产足清偿根合伙企业法律制度规定列关偿款方式中正确（ ）
A甲食品厂分取收益偿款
B甲行食品厂财产份额转乙抵偿款
C甲行食品厂财产份额出质取贷款偿款
D乙请求民法院强制执行甲食品厂财产份额清偿款
答案AD
解析（1）选项B：合伙协议约定外合伙合伙外转全部者部分财产份额时须合伙致意（2）选项C：合伙合伙企业中财产份额出质必须合伙致意
考点6入伙（P112）
1新合伙入伙合伙协议约定外应全体合伙致意法订立书面入伙协议
2入伙新合伙原合伙享等权利承担等责入伙协议约定约定
3新合伙入伙前合伙企业债务承担限连带责
考点7退伙（P113）
解释退伙包括愿退伙（协议退伙通知退伙）法定退伙（然退伙名）
1协议退伙
（1）合伙协议约定退伙事出现
（2）全体合伙致意
（3）发生合伙难继续参加合伙事
（4）合伙严重违反合伙协议约定义务
2通知退伙（2008年单选题）
合伙协议未约定合伙期限合伙合伙企业事务执行造成利影响情况退伙应提前30日通知合伙
例题·单选题根合伙企业法律制度规定普通合伙企业协议未约定合伙企业合伙期限合伙合伙企业事务执行造成利影响情况退伙应提前定期间通知合伙该期间（ ）（2008年）
A10日
B15日
C30日
D60日
答案C
3普通合伙然退伙（2009年单选题2010年单选题2013年单选题）
（1）作合伙然死亡者法宣告死亡
（2）丧失偿债力
（3）作合伙法者组织法吊销营业执责令关闭撤销者宣告破产
（4）法律规定者合伙协议约定合伙必须具相关资格丧失该资格
（5）合伙合伙企业中全部财产份额民法院强制执行
解释1（1）普通合伙丧失偿债力然退伙（2）限合伙丧失偿债力退伙
解释2（1）普通合伙法认定民事行力者限制民事行力合伙致意法转限合伙普通合伙企业法转限合伙企业合伙未致意该民事行力者限制民事行力合伙退伙（2）作限合伙然限合伙企业存续期间丧失民事行力合伙求退伙
解释3退伙事实际发生日退伙生效日
表3－2 普通合伙限合伙然退伙区
普通合伙
限合伙
合伙死亡
√
√
全部财产份额民法院强制执行
√
√
丧失偿债力
√
×
丧失民事行力
合伙致意法转限合伙普通合伙企业法转限合伙企业否退伙
×
4名
合伙列情形合伙致意决议名：
（1）未履行出资义务
（2）意者重失合伙企业造成损失
（3）执行合伙事务时正行
（4）发生合伙协议约定事
解释合伙名决议应书面通知名名接名通知日名生效名退伙名名决议异议接名通知日起30日民法院起诉
例题1·单选题根合伙企业法律制度规定列项中属普通合伙然退伙情形（ ）（2006年）
A合伙执行合伙企业事务中侵占合伙企业财产行
B合伙未履行出资义务
C合伙法院强制执行合伙企业中全部财产份额
D合伙重失合伙企业造成损失
答案C
解析选项ABD：属应名情形
例题2·单选题根合伙企业法律制度规定列项中属普通合伙然退伙情形（ ）（2007年）
A合伙丧失偿债力
B合伙宣告破产
C合伙合伙企业中全部财产份额民法院强制执行
D合伙未履行出资义务
答案D
解析选项D：属应名情形
例题3·单选题根合伙企业法律制度规定列项中属普通合伙然退伙情形（ ）（2009年）
A作合伙法宣告破产
B合伙未履行出资义务
C合伙丧失偿债力
D合伙合伙企业中全部财产份额民法院强制执行
答案B
解析（1）选项B：属应名情形（2）选项C：普通合伙丧失偿债力然退伙限合伙丧失偿债力谈然退伙
例题4·单选题根合伙企业法律制度规定列项中属限合伙然退伙情形（ ）（2010年）
A作限合伙然法宣告死亡
B限合伙合伙企业中全部财产份额民法院强制执行
C作限合伙然丧失民事行力
D作限合伙法责令关闭
答案C
例题5·单选题根合伙企业法律制度规定列项中属限合伙然退伙情形（ ）（2013年）
A限合伙丧失民事行力
B限合伙死亡
C限合伙宣告破产
D限合伙合伙企业中全部财产份额民法院强制执行
答案A
例题6·选题根合伙企业法律制度规定列情形中属限合伙然退伙（ ）
A作限合伙然死亡
B限合伙丧失偿债力
C限合伙合伙企业中全部财产份额民法院强制执行
D作限合伙然限合伙企业存续期间丧失民事行力
答案AC
例题7·单选题某普通合伙企业合伙包括限责公司甲乙然丙丁根合伙企业法律制度规定列情形中属然退伙事（ ）
A甲债权申请破产
B乙吊销营业执
C丙法宣告失踪
D丁斗殴公安机关拘留
答案B
解析（1）选项A：甲债权申请破产否宣告破产确定选（2）选项CD：作合伙然死亡者法宣告死亡（包括失踪拘留）然退伙
例题8·单选题赵某钱某孙某李某设立家合伙企业钱某委托单独执行合伙企业事务钱某重失合伙企业造成较损失未牟取私利赵某孙某李某致意钱某名作出名决议书面通知钱某根合伙企业法律制度规定该名决议列表述中正确（ ）
A赵某孙某李某决议钱某名终止钱某单独执行合伙事务委托
B果钱某名决议没异议该名决议作出日起生效
C果钱某名决议异议接名通知日起30日民法院起诉
D果钱某名决议异议接名通知日起30日请求工商行政理机关作出裁决
答案C
解析（1）选项A：合伙意者重失合伙企业造成损失合伙致意决议名（2）选项B：名接名通知日起名生效名退伙（3）选项CD：名名决议异议接名通知日起30日民法院起诉
考点8财产继承（P114）
1限合伙死亡
作限合伙然死亡法宣告死亡者作限合伙法组织终止时继承者权利承受法取该限合伙限合伙企业中资格
2普通合伙死亡
（1）继承具备完全民事行力合伙协议约定者全体合伙致意取普通合伙资格
（2）继承民事行力者限制民事行力全体合伙致意法成限合伙普通合伙企业法转限合伙企业全体合伙未致意合伙企业应继承合伙财产份额退该继承
解释1果继承愿意成合伙者成合伙合伙企业应退继承合伙财产份额
解释2（1）普通合伙应具备承担限连带责力普通合伙继承民事行力者限制民事行力取普通合伙资格（2）限合伙认缴出资额限合伙企业债务承担限责限合伙死亡继承否具备完全民事行力法取限合伙资格
例题1·选题甲普通合伙企业合伙病身亡继承乙（具备完全民事行力）关乙继承甲合伙财产份额列表述中符合合伙企业法规定（ ）（2006年）
A乙求退甲合伙企业财产份额
B乙求退甲合伙企业财产份额
C乙继承然成合伙企业合伙
D合伙意乙继承成合伙企业合伙
答案AD
例题2·选题甲某普通合伙企业合伙飞机失事死亡子乙12岁唯继承根合伙企业法律制度规定列表述中正确（ ）
A乙继承然成合伙企业普通合伙
B乙求分割甲合伙企业财产份额
C全体合伙意乙成限合伙普通合伙企业法转限合伙企业
D全体合伙未致意合伙企业应甲财产份额退乙
答案CD
解析（1）选项A：普通合伙应具备承担限连带责力继承民事行力者限制民事行力取普通合伙资格（2）选项BCD：普通合伙继承民事行力者限制民事行力全体合伙致意法成限合伙普通合伙企业法转限合伙企业全体合伙未致意合伙企业应继承合伙财产份额退该继承
考点9特殊普通合伙企业（P116）
特殊普通合伙企业（会计师事务律师事务）适普通合伙企业般规定特殊性体现债务责承担
1普通债务（2012年判断题）
合伙执业活动中非意者重失造成合伙企业债务合伙企业债务全体合伙承担限连带责
2特定债务（2011年选题）
（1）外
合伙者数合伙执业活动中意者重失造成合伙企业债务应承担限责者限连带责合伙合伙企业中财产份额限承担责
（2）
合伙执业活动中意者重失造成合伙企业债务合伙企业财产外承担责该合伙应合伙协议约定合伙企业造成损失承担赔偿责
3特殊普通合伙企业应建立执业风险基金办理职业保险
例题1·判断题特殊普通合伙企业合伙执业活动中非意者重失造成合伙企业债务全体合伙合伙企业财产份额限承担责（ ）（2012年）
答案×
解析特殊普通合伙企业合伙执业活动中非意重失造成合伙企业债务全体合伙承担限连带责（非限责）
例题2·选题甲乙丙三成立特殊普通合伙制会计师事务甲客户提供审计业务服务程中重失客户造成损失200万元列关该损失承担责表述中符合合伙企业法规定（ ）（2011年）
A甲乙丙损失承担限连带责
B甲损失承担限责
C乙丙损失承担责
D乙丙会计师事务中财产份额限承担责
答案BD
例题3·单选题注册会计师甲乙丙出资设立特殊普通合伙制会计师事务甲乙某次审计业务中意出具实审计报告民法院判决会计师事务赔偿事50万元根合伙企业法律制度规定列关该赔偿责承担表述中正确（ ）
A甲乙丙均承担限连带责
B甲乙丙均会计师事务中财产份额限承担责
C该会计师事务全部财产限承担责
D甲乙承担限连带责丙会计师事务中财产份额限承担责
答案D
第三单元 限合伙企业
考点1限合伙企业设立（P117）（2011年单选题2012年选题）
1限合伙企业250合伙设立法律规定外
解释普通合伙企业合伙2法律未规定高限额
2限合伙企业少应1普通合伙1限合伙限合伙企业仅剩限合伙应解散限合伙企业仅剩普通合伙应转普通合伙企业
3国独资公司国企业市公司公益性事业单位社会团体成普通合伙成限合伙
4限合伙货币实物知识产权土权者财产权利作价出资限合伙劳务出资
例题1·单选题甲市公司乙普通合伙企业丙全民制企业丁公立学拟设立限合伙企业根合伙企业法律制度规定甲乙丙丁中成普通合伙（ ）
A甲
B乙
C丙
D丁
答案B
例题2·单选题列关限合伙企业设立条件表述中符合合伙企业法规定（ ）（2007年）
A限合伙企业少应普通合伙
B限合伙企业名称中应标明特殊普通合伙字样
C限合伙知识产权作价出资
D限合伙企业登记事项中应载明限合伙姓名名称
答案B
解析（1）选项A：限合伙企业少应1普通合伙1限合伙（2）选项B：限合伙企业名称中应标明限合伙字样（3）选项C：限合伙劳务出资货币实物土权知识产权出资
例题3·选题根合伙企业法律制度规定列关合伙企业合伙出资形式表述中正确（ ）（2012年）
A普通合伙知识产权出资
B限合伙实物出资
C普通合伙土权出资
D限合伙劳务出资
答案ABC
例题4·选题某社会团体某私立学校出资设立合伙企业营文具品两年营亏损该合伙企业财产足清偿全部债务列关合伙承担责表述中符合合伙企业法规定（ ）（2012年）
A该社会团体认缴出资额限合伙企业债务承担责
B该私立学校认缴出资额限合伙企业债务承担责
C该社会团体合伙企业债务承担限责
D该私立学校合伙企业债务承担限责
答案AD
解析（1）国独资公司国企业市公司公益性事业单位社会团体成普通合伙题中某社会团体作限合伙该合伙企业限合伙企业（2）限合伙企业应少名普通合伙题中某私立学校作普通合伙应该限合伙企业债务承担限责
考点2限合伙企业事务执行（P119）（2007年单选题2010年简答题2014年选题）
1限合伙企业普通合伙执行合伙事务限合伙执行合伙事务外代表限合伙企业
解释1合伙协议约定全体普通合伙合伙事务执行
解释2执行事务合伙执行事务劳动付出求企业支付报酬报酬支付方式数额应合伙协议约定者全体合伙讨决定
2限合伙列行视执行合伙事务：
（1）参决定普通合伙入伙退伙
（2）企业营理提出建议
（3）参选择承办限合伙企业审计业务会计师事务
（4）获取审计限合伙企业财务会计报告
（5）涉身利益情况查阅限合伙企业财务会计账簿等财务资料
（6）限合伙企业中利益受侵害时责合伙张权利者提起诉讼
（7）执行事务合伙怠行权利时督促行权利者企业利益名义提起诉讼
（8）法企业提供担保
例题1·单选题李某限合伙企业中限合伙李某列行中符合合伙企业法律制度规定（ ）（2007年）
A企业营理提出建议
B外代表限合伙企业
C参决定普通合伙入伙
D法企业提供担保
答案B
解析（1）选项ACD：视执行合伙企业事务（2）选项B：限合伙执行合伙企业事务外代表限合伙企业
例题2·选题根合伙企业法律制度规定限合伙列行视执行合伙事务（ ）（2014年）
A参决定普通合伙入伙事宜
B参选择承办限合伙企业审计业务会计师事务
C限合伙企业中特定事项外代表合伙企业
D合伙企业营理提出建议
答案ABD
例题3·选题某产业投资基金组织形式限合伙企业限合伙列行中符合合伙企业法律制度规定（ ）
A担该基金总理
B参选择承办该基金审计业务会计师事务
C法该基金提供担保
D该基金营理提出建议
答案BCD
解析（1）选项A：限合伙执行合伙事务（担该基金总理）（2）选项BCD：视执行企业事物
例题4·单选题甲乙丙丁戊出资设立限合伙企业甲乙丙普通合伙丁戊限合伙执行合伙甲提议接收庚新合伙乙丙反丁戊意合伙协议新合伙入伙表决办法未作约定根合伙企业法律制度规定列表述中正确（ ）
A庚入伙甲作执行合伙权行决定接收新合伙
B庚入伙全体合伙半数意
C庚入伙丁戊作限合伙表决权反庚入伙普通合伙占全体普通合伙23
D庚入伙未全体合伙致意
答案D
解析（1）选项ABD：新合伙入伙合伙协议约定外应全体合伙致意（2）选项C：限合伙参决定普通合伙入伙退伙视执行合伙事务
3第三理相信限合伙普通合伙交易该限合伙该笔交易承担普通合伙样责限合伙未授权限合伙企业名义进行交易限合伙企业者合伙造成损失该限合伙应承担赔偿责
4利润分配
限合伙企业全部利润分配部分合伙合伙协议约定外
解释（1）普通合伙企业：合伙协议绝约定全部利润分配部分合伙（2）限合伙企业：合伙协议约定定时期全部利润分配部分合伙
例题·单选题某限合伙企业合伙协议列约定中符合合伙企业法律制度规定（ ）
A普通合伙现金出资限合伙劳务出资
B合伙企业成立前3年利润全部分配普通合伙
C限合伙甲外代表合伙企业执行合伙事务
D合伙企业普通合伙1限合伙99组成
答案B
解析（1）选项A：限合伙劳务出资（2）选项B：限合伙企业全部利润分配部分合伙合伙协议约定外（3）选项C：限合伙企业普通合伙执行合伙事务限合伙执行合伙企业事务外代表限合伙企业（4）选项D：限合伙企业250合伙设立
考点3交易（P119）
1限合伙限合伙企业进行交易合伙协议约定外
2合伙协议约定者全体合伙致意外普通合伙合伙企业进行交易
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例题·选题甲乙丙丁四拟出资设立限合伙企业中甲乙普通合伙丙丁限合伙订立合伙协议时约定列事项中符合合伙企业法律制度规定（ ）
A甲乙丙丁均合伙企业进行交易
B甲乙丙丁均合伙企业进行交易
C甲乙合伙企业进行交易丙丁合伙企业进行交易
D甲乙合伙企业进行交易丙丁合伙企业进行交易
答案ABCD
解析普通合伙限合伙否企业进行交易均先合伙协议约定（爱约定约定）
考点4竞争（P120）
1限合伙营者合作营限合伙企业相竞争业务合伙协议约定外
2普通合伙营者合作营合伙企业相竞争业务
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例题·选题甲乙丙丁四拟出资设立限合伙企业中甲乙普通合伙丙丁限合伙订立合伙协议时约定列事项中符合合伙企业法律制度规定（ ）
A甲乙丙丁均营合伙企业相竞争业务
B甲乙丙丁均营合伙企业相竞争业务
C甲乙营合伙企业相竞争业务丙丁营合伙企业相竞争业务
D甲乙营合伙企业相竞争业务丙丁营合伙企业相竞争业务
答案BD
解析（1）普通合伙绝事合伙企业相竞争业务法律强制性规定合伙协议作出相矛盾约定（选项AC错误）（2）限合伙否营合伙企业相竞争业务先合伙协议约定爱约定约定（选项BD正确）
考点5出质（P120）（2013年选题2014年简答题）
1限合伙限合伙企业中财产份额出质合伙协议约定外
2普通合伙合伙企业中财产份额出质须合伙致意未合伙致意行效善意第三造成损失行法承担赔偿责
例题1·选题甲乙丙丁四拟出资设立限合伙企业中甲乙普通合伙丙丁限合伙订立合伙协议时约定列事项中符合合伙企业法律制度规定（ ）
A合伙半数意甲合伙企业中财产份额出质
B合伙致意乙合伙企业中财产份额出质
C合伙半数意丙合伙企业中财产份额出质
D丁合伙企业中财产份额出质
答案BCD
解析（1）选项AB：普通合伙出质必须合伙致意法律强制性规定合伙协议作出相矛盾约定（2）选项CD：限合伙出质先合伙协议约定爱约定约定
例题2·选题甲乙丙丁投资设立限合伙企业甲乙普通合伙丙丁限合伙列关合伙财产份额出质表述中符合合伙企业法律制度规定（ ）
A乙丙丁意甲合伙企业中财产份额出质
B果合伙协议没约定甲乙均意丁合伙企业中财产份额出质
C合伙协议约定2合伙意乙合伙企业中财产份额出质
D合伙协议约定未2合伙意丙合伙企业中财产份额出质
答案ABD
解析（1）普通合伙财产份额出质必须合伙致意（选项A正确）合伙企业法强制性规定合伙协议作出相矛盾约定（选项C错误）（2）限合伙财产份额出质先合伙协议约定（爱约定约定选项D正确）没约定限合伙财产份额出质（选项B正确）
考点6财产份额外转（P120）（2010年判断题2013年选题）
1限合伙合伙协议约定合伙外转限合伙企业中财产份额应提前30日通知（非意）合伙
2合伙协议约定外普通合伙合伙外转合伙企业中全部者部分财产份额时须合伙致意
解释（1）限合伙外转限合伙企业中财产份额时限合伙企业合伙优先购买权（2）普通合伙合伙外转合伙企业中财产份额等条件合伙优先购买权合伙协议约定外
例题1·判断题限合伙合伙协议约定合伙外转限合伙企业中财产份额应提前30日通知合伙（ ）（2010年）
答案√
例题2·选题列关限合伙财产份额转出质表述中符合合伙企业法规定（ ）（2013年）
A限合伙合伙企业中财产份额出质合伙协议约定外
B限合伙合伙协议约定合伙外转合伙企业中财产份额应提前30日通知合伙
C限合伙合伙外转合伙企业中财产份额必须取合伙致意
D限合伙外转合伙企业中财产份额时合伙企业合伙优先购买权
答案ABD
考点7债务清偿（P120）
1限合伙财产足清偿合伙企业关债务该合伙限合伙企业中分取收益清偿债权法请求民法院强制执行该合伙限合伙企业中财产份额清偿
2普通合伙财产足清偿合伙企业关债务该合伙合伙企业中分取收益清偿债权法请求民法院强制执行该合伙合伙企业中财产份额清偿
优先购买权（1）民法院强制执行限合伙财产份额时应通知全体合伙等条件合伙优先购买权（2）民法院强制执行普通合伙财产份额时应通知全体合伙合伙优先购买权（3）民法院强制执行程序转限责公司股东股权时应通知公司全体股东股东等条件优先购买权股东民法院通知日起满20日行优先购买权视放弃优先购买权
考点8入伙（P121）（2011年单选题）
1新入伙限合伙入伙前限合伙企业债务认缴出资额（非实缴）限承担责
2新入伙普通合伙入伙前合伙企业债务承担限连带责
例题·单选题某限合伙企业营期间吸收甲限合伙关甲入伙前限合伙企业债务列表述中符合合伙企业法规定（ ）
A甲承担责
B甲承担限连带责
C甲认缴出资额限承担责
D甲实缴出资额限承担责
答案C
考点9退伙（P121）（2011年单选题2014年简答题）
1普通合伙退伙基退伙前原发生合伙企业债务承担限连带责
2限合伙退伙基退伙前原发生限合伙企业债务退伙时限合伙企业中取回财产承担责
例题1·选题根合伙企业法律制度规定普通合伙企业中合伙企业财产足清偿债务时列员中应合伙企业债务承担连带责（ ）
A合伙企业债务发生入伙新合伙
B合伙企业债务发生愿退伙合伙
C合伙企业债务发生名合伙
D参加执行合伙企业事务合伙
答案ABCD
解析（1）选项A：普通合伙企业新合伙入伙前合伙企业债务承担限连带责（2）选项BC：普通合伙企业退伙基退伙前原发生合伙企业债务承担限连带责（3）选项D：普通合伙企业合伙（否执行企业事务）均应合伙企业债务承担连带责
例题2·选题某普通合伙企业营期间吸收甲入伙甲入伙前合伙企业乙负债10万元甲入伙该合伙企业继续亏损甲遂求退伙获合伙致意期间该合伙企业欠丙货款20万元甲退伙合伙企业丁款20万元合伙企业解散述债务均未清偿根合伙企业法律制度规定列表述中正确（ ）
A合伙企业乙债务甲应承担限连带责
B合伙企业丙债务甲应承担限连带责
C合伙企业丁债务甲应承担限连带责
D合伙企业乙丁债务甲均承担责
答案AB
解析（1）新入伙普通合伙入伙前合伙企业债务（乙债务10万元）承担限连带责（2）退伙普通合伙基退伙前原发生合伙企业债务（丙债务20万元）承担限连带责（3）退伙普通合伙退伙债务（丁债务20万元）承担责
例题3·单选题列关限合伙企业中限合伙入伙退伙表述中符合合伙企业法规定（ ）（2011年）
A新入伙限合伙入伙前限合伙企业债务实缴出资额限承担责
B作限合伙然限合伙企业存续期间丧失民事行力该限合伙然退伙
C退伙限合伙基退伙前原发生限合伙企业债务退伙时限合伙企业中取回财产限承担责
D退伙限合伙基退伙前原发生限合伙企业债务认缴出资额限承担责
答案C
解析（1）选项A：新入伙限合伙入伙前限合伙企业债务认缴出资额限承担责（2）选项B：作限合伙然限合伙企业存续期间丧失民事行力合伙求退伙（3）选项CD：限合伙退伙基退伙前原发生限合伙企业债务退伙时限合伙企业中取回财产限承担责
例题4·选题根合伙企业法律制度规定限合伙企业财产足清偿债务时列员中应限合伙企业债务承担限连带责（ ）
A限合伙企业债务发生新入伙限合伙
B限合伙企业债务发生退伙限合伙
C限合伙企业债务发生新入伙普通合伙
D参加执行限合伙企业事务普通合伙
答案CD
解析（1）选项A：新入伙限合伙入伙前限合伙企业债务认缴出资额限承担责承担限连带责（2）选项B：限合伙退伙基退伙前原发生限合伙企业债务退伙时限合伙企业中取回财产承担责承担限连带责（3）选项C：新入伙普通合伙入伙前合伙企业债务承担限连带责（4）选项D：限合伙企业普通合伙否执行企业事务均企业债务承担限连带责
考点10合伙性质转变（P121）（2009年判断题2012年单选题2014年简答题）
1限合伙转变普通合伙作限合伙期间限合伙企业发生债务承担限连带责
2普通合伙转变限合伙作普通合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责
例题1·判断题限合伙转变普通合伙作限合伙期间限合伙企业发生债务认缴出资额限承担责（ ）（2009年）
答案×
例题2·选题甲乙分某限合伙企业普通合伙限合伙甲变更限合伙乙变更普通合伙列关甲乙合伙性质互换前企业债务承担表述中符合合伙企业法律制度规定（ ）
A甲作普通合伙期间企业债务承担限连带责
B甲作普通合伙期间企业债务承担限责
C乙作限合伙期间企业债务承担限连带责
D乙作限合伙期间企业债务承担限责
答案AC
解析（1）选项AB：普通合伙转变限合伙作普通合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责（2）选项CD：限合伙转变普通合伙作限合伙期间限合伙企业发生债务承担限连带责
例题3·单选题国企业甲合伙企业乙然丙拟投资设立合伙企业根合伙企业法律制度规定列关该合伙企业设立相关事项表述中正确（ ）（2011年）
A拟设立合伙企业普通合伙企业限合伙企业
B乙限合伙普通合伙
C三方约定丙执行合伙企业事务
D三方约定全体合伙致意吸收新合伙
答案A
解析（1）选项A：国企业甲限合伙该合伙企业限合伙企业（2）选项B：乙丙限合伙普通合伙（3）选项C：果丙普通合伙三方约定丙执行合伙企业事务（果丙限合伙约定丙执行合伙企业事务）（4）选项D：新合伙入伙合伙协议约定外应全体合伙致意（先约定法定）
例题4·单选题甲乙丙丁拟投资设立限合伙企业甲乙普通合伙丙丁限合伙合伙协商草拟份合伙协议该合伙协议列约定中符合合伙企业法规定（ ）
A甲房屋作价15万元出资乙专利技术作价12万元出资丙劳务作价10万元出资丁现金20万元出资
B3合伙意甲乙合伙外第三转合伙企业中全部者部分财产份额
C合伙事务甲丁执行乙丙参合伙事务执行
D甲乙财产份额出质须合伙半数意
答案B
解析（1）选项A：限合伙丙劳务出资（2）选项B：合伙协议约定外普通合伙合伙外转合伙企业中全部者部分财产份额时须合伙致意（3）选项C：限合伙丁执行合伙企业事务（4）选项D：普通合伙合伙企业中财产份额出质须合伙致意（法定求）
例题5·单选题甲某限合伙企业限合伙合伙协议特约定情况甲合伙期间未合伙意实施列行中违反合伙企业法规定（ ）
A购机器设备出租合伙企业
B合伙企业名义购买汽车辆合伙企业
C合伙企业中财产份额银行提供质押担保
D提前30日通知合伙部分合伙份额转合伙外
答案B
解析（1）选项A：限合伙限合伙企业进行交易合伙协议约定外（2）选项B：限合伙执行合伙事务外代表限合伙企业（3）选项C：限合伙限合伙企业中财产份额出质合伙协议约定外（4）选项D：限合伙合伙协议约定合伙外转限合伙企业中财产份额应提前30日通知合伙
例题6·选题甲乙丙丁欲设立限合伙企业合伙协议中约定容中符合合伙企业法律制度规定（ ）
A甲仅出资额限企业债务承担责时推举合伙事务执行
B乙限合伙乙合伙企业存续期间事合伙企业相竞争业务
C丙劳务出资普通合伙出资份额合伙商定5万元丙合伙企业存续期间合伙企业进行交易
D全体合伙意限合伙全部转普通合伙普通合伙全部转限合伙
答案BC
解析（1）选项A：甲仅出资额限企业债务承担责说明限合伙执行合伙事务（2）选项B：限合伙营者合作营限合伙企业相竞争业务合伙协议约定外（3）选项C：普通合伙劳务出资合伙劳务出资评估办法全体合伙协商确定合伙协议中载明合伙协议约定者全体合伙致意外普通合伙合伙企业进行交易（4）选项D：限合伙企业少应1普通合伙1限合伙
例题7·选题甲乙丙丁拟投资设立限合伙企业甲乙普通合伙丙丁限合伙合伙协商草拟份合伙协议该合伙协议列约定中符合合伙企业法律制度规定（ ）
A甲房屋作价15万元出资乙专利技术作价12万元出资丙劳务作价10万元出资丁现金20万元出资
B3合伙意甲乙合伙外第三转合伙企业中全部者部分财产份额
C合伙事务甲丁执行乙丙参合伙事务执行
D乙丙均合伙企业进行交易
答案BD
解析（1）选项A：限合伙丙劳务出资（2）选项B：普通合伙外转出资时先合伙协议约定未约定须合伙致意（3）选项C：限合伙丁执行合伙企业事务（4）选项D：普通合伙限合伙否合伙企业进行交易均应先合伙协议约定
例题8·选题国企业甲市公司乙然丙协商拟投资设立合伙企业事贸易业务根合伙企业法律制度规定列选项中错误（ ）
A拟设立合伙企业普通合伙企业限合伙企业
B丙劳务作出资方式
C国企业甲权参选择承办限合伙企业审计业务会计师事务
D三方约定全体合伙致意吸收新合伙
答案AB
解析（1）选项A：国企业甲市公司乙成普通合伙设立限合伙企业国企业甲市公司乙作限合伙然丙必须普通合伙（2）选项B：普通合伙劳务出资（3）选项C：限合伙参选择承办限合伙企业审计业务会计师事务视执行企业事务（4）选项D：新合伙入伙合伙协议约定外应全体合伙致意
考点11合伙事务执行决议办法（综述）（P107119）（2008年单选题2008年判断题2010年选题）
1法定事项
某事项法律明确规定合伙协议约定法律相抵触中包括限：
（1）普通合伙财产份额出质必须合伙致意
（2）普通合伙绝事企业相竞争业务
（3）普通合伙企业合伙协议绝约定全部利润分配部分合伙者部分合伙承担全部亏损
相关链接法律规定需通知事项：（1）普通合伙间转合伙企业中全部者部分财产份额时应通知合伙（2）限合伙合伙协议约定合伙外转限合伙企业中财产份额应提前30日通知合伙
2先约定法定
（1）合伙企业委托者数合伙执行企业事务合伙协议约定外合伙企业列事项应全体合伙致意：
①改变合伙企业名称
②改变合伙企业营范围营场点
③处分合伙企业动产
④转者处分合伙企业知识产权财产权利
⑤合伙企业名义提供担保
⑥聘合伙外担合伙企业营理员
（2）合伙协议未约定法律规定必须全体合伙致意事项包括（限）：
①合伙协议约定外修改者补充合伙协议应全体合伙致意
②新合伙入伙合伙协议约定外应全体合伙致意
③合伙协议约定外普通合伙转变限合伙者限合伙转变普通合伙应全体合伙致意
④合伙协议约定外普通合伙合伙外转合伙企业中全部者部分财产份额时须合伙致意
3兜底条款
合伙协议未约定者约定明确法律没特规定时实行合伙票全体合伙半数通表决办法
相关链接分执行合伙事务执行事务合伙合伙执行事务提出异议提出异议时应暂停该项事务执行果发生争议合伙协议约定表决办法办理合伙协议未约定者约定明确实行合伙票全体合伙半数通表决办法
例题1·判断题甲乙等6设立普通合伙企业委托甲乙执行合伙企业事务甲乙执行事务提出异议合伙解决问题产生争议合伙协议未约定争议解决表决办法合伙实行票表决办法全体合伙半数表决通意甲意见决定述解决争议做法符合法律规定（ ）（2008年）
答案×
解析合伙协议未约定者约定明确实行合伙票全体合伙半数通表决办法
例题2·单选题甲乙丙丁拟设立普通合伙企业四签订合伙协议列条款中符合合伙企业法律制度规定（ ）（2008年）
A甲乙丙丁出资例4：3：2：1
B合伙企业事务委托甲乙两执行
C乙丙出资额限企业债务承担责
D合伙企业事项作出决议实行全体合伙致通表决办法
答案C
解析（1）选项A：普通合伙企业合伙出资例合伙协议约定（2）选项B：普通合伙企业合伙协议约定委托者数合伙执行企业事务限合伙企业普通合伙执行企业事务限合伙执行企业事务（3）选项C：普通合伙企业合伙合伙企业债务承担限连带责合伙协议约定全部利润分配部分合伙者部分合伙承担全部亏损（4）选项D：合伙合伙企业关事项作出决议合伙协议约定表决办法办理合伙协议未约定者约定明确实行合伙票全体合伙半数通表决办法合伙企业法合伙企业表决办法规定规定
例题3·选题列关普通合伙企业事务执行表述中符合合伙企业法规定（ ）（2010年）
A合伙协议约定外处分合伙企业动产须全体合伙致意
B合伙协议约定外合伙营企业相竞争业务
C合伙协议约定外改变合伙企业名称须全体合伙致意
D合伙协议约定者全体合伙致意外合伙企业进行交易
答案ACD
解析选项B：普通合伙营者合作营合伙企业相竞争业务法律强制性规定合伙协议行约定
普通合伙
限合伙
否劳务出资
√
×
国独资公司国企业市公司公益性事业单位社会团体
×
√
事务执行
√
×
交易
约定 致意 ×
约定√
竞争
×
约定√
出质
必须合伙致意
约定√
外转
财产份额
约定 致意
提前30日通知
丧失偿债力时否然退伙
√
×
丧失民事行力时否然退伙
合伙致意法转限合伙合伙未致意退伙
×
继承
（1）继承具备完全民事行力合伙协议约定者全体合伙致意继承开始日起取普通合伙资格
（2）继承民事行力者限制民事行力全体合伙致意法成限合伙普通合伙企业法转限合伙企业全体合伙未致意合伙企业应继承合伙财产份额退该继承
继承否具备完全民事行力法取限合伙资格
新入伙
新入伙普通合伙入伙前入伙合伙企业债务承担限连带责
新入伙限合伙入伙前限合伙企业债务认缴出资额限承担责
退伙
基退伙前原发生合伙企业债务承担限连带责
基退伙前原发生限合伙企业债务退伙时限合伙企业中取回财产承担责
合伙
性质转变
普通合伙转变限合伙作普通合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责
限合伙转变普通合伙作限合伙期间限合伙企业发生债务承担限连带责
数够时
限合伙企业仅剩普通合伙应转普通合伙企业
限合伙企业仅剩限合伙应解散
第四单元 合伙企业解散清算
考点1合伙企业解散清算（P122）
1解散事（2007年单选题2008年选题）
（1）合伙期限届满合伙决定营
（2）合伙协议约定解散事出现
（3）全体合伙决定解散
（4）合伙已具备法定数满30天
（5）合伙协议约定合伙目已实现者法实现
（6）法吊销营业执责令关闭者撤销
（7）法律行政法规规定原
解释限合伙企业仅剩限合伙应解散
相关链接（1）合伙协议未约定合伙期限合伙合伙企业事务执行造成利影响情况退伙应提前30日通知合伙（2）名名决议异议接名通知日起30日民法院起诉（3）限合伙合伙协议约定合伙外转限合伙企业中财产份额应提前30日通知合伙
例题1·单选题根合伙企业法律制度规定列项中属合伙企业应解散情形（ ）（2007年）
A合伙决策失误合伙企业造成重损失
B合伙企业法吊销营业执
C合伙企业合伙已具备法定数满30天
D合伙协议约定合伙目法实现
答案A
解析选项A：合伙意者重失合伙企业造成损失属应名情形
例题2·选题根合伙企业法律制度规定列项中属合伙企业应解散情形（ ）（2008年）
A合伙决策失误合伙企业造成重损失
B合伙企业法吊销营业执
C合伙企业合伙已2月低法定数
D合伙协议约定合伙目法实现
答案BCD
解析（1）选项A：合伙决策失误合伙企业造成重损失该合伙进行名合伙企业解散没必然联系（例4合伙设立合伙企业某合伙名谈合伙企业解散）（2）选项C：合伙已具备法定数满30天（≥30天）应解散该合伙企业已2月低法定数肯定应解散（果选项C改已20天低法定数选）
2清算
（1）清算全体合伙担
（2）全体合伙半数意合伙企业解散事出现15日指定者数合伙者委托第三担清算
（3）合伙企业解散事出现日起15日未确定清算合伙者利害关系申请民法院指定清算
3债权申报期限
（1）清算确定日起10日合伙企业解散事项通知债权60日报纸公告
（2）债权应接通知书日起30日未接通知书公告日起45日清算申报债权
4财产清偿序（2008年单选题）
合伙企业财产支付合伙企业清算费清偿序：合伙企业职工工资社会保险费法定补偿金缴纳欠税款清偿债务
例题·单选题某普通合伙企业决定解散清算确认：企业欠职工工资社会保险费10000元欠国家税款8000元外发生清算费3000元列种清偿序中符合合伙企业法律制度规定（ ）（2008年）
A先支付职工工资社会保险费缴纳税款然支付清算费
B先缴纳税款支付职工工资社会保险费然支付清算费
C先支付清算费缴纳税款然支付职工工资社会保险费
D先支付清算费支付职工工资社会保险费然缴纳税款
答案D
5民事赔偿优先执行
违反合伙企业法规定应承担民事赔偿责缴纳罚款罚金财产足时支付首先承担民事赔偿责
相关链接1投资违反独资企业法规定应承担民事赔偿责缴纳罚金罚款财产足时支付者判处没收财产应首先承担民事赔偿责
相关链接2公司违反公司法规定应承担民事赔偿责缴纳罚款罚金财产足支付时先承担民事赔偿责
考点2合伙企业清偿期债务处理（P124）
1合伙企业清偿期债务债权法民法院提出破产清算申请求普通合伙清偿
2合伙企业法宣告破产普通合伙合伙企业债务应承担限连带责
解释1（1）新入伙限合伙入伙前限合伙企业债务认缴出资额限承担责（2）新入伙普通合伙入伙前合伙企业债务承担限连带责
解释2（1）限合伙退伙基退伙前原发生限合伙企业债务退伙时限合伙企业中取回财产承担责（2）退伙普通合伙基退伙前原发生合伙企业债务承担限连带责
解释3（1）限合伙转变普通合伙作限合伙期间限合伙企业发生债务承担限连带责（2）普通合伙转变限合伙作普通合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责
例题1·单选题2010年3月甲乙丙丁成立限合伙企业甲普通合伙乙丙丁限合伙2011年3月丙转普通合伙2010年8月该合伙企业欠银行30万元直2012年3月合伙企业宣告破产未偿列关甲乙丙丁30万元银行债务承担责表述中符合合伙企业法规定（ ）（2012年）
A乙丁应认缴出资额限30万元债务承担清偿责甲丙承担限连带责
B乙丙丁应认缴出资额限30万元债务承担清偿责甲承担限责
C乙丁应实缴出资额限30万元债务承担清偿责甲丙承担限连带责
D乙丙丁应实缴出资额限30万元债务承担清偿责甲承担限责
答案A
解析（1）限合伙（乙丁）限合伙企业债务认缴（非实缴）出资额限承担责（2）限合伙转变普通合伙作限合伙期间限合伙企业发生债务承担限连带责题中丙限合伙转普通合伙转变性质前发生合伙企业债务应普通合伙甲起承担限连带责
例题2·单选题甲乙丙丁成立限合伙企业中甲乙普通合伙丙丁限合伙1年甲转限合伙丙转普通合伙前合伙企业欠银行50万元该债务直合伙企业宣告破产未偿根合伙企业法律制度规定列关该50万元债务清偿责表述中正确（ ）
A甲乙承担限连带责丙丁出资额限承担责
B乙丙承担限连带责甲丁出资额限承担责
C甲乙丙承担限连带责丁出资额限承担责
D乙承担限连带责甲丙丁出资额限承担责
答案C
解析（1）乙丁：合伙企业清偿期债务债权法民法院提出破产清算申请求普通合伙清偿合伙企业法宣告破产普通合伙乙合伙企业债务应承担限连带责限合伙丁关（2）甲：普通合伙转变限合伙作普通合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责（3）丙：限合伙转变普通合伙作限合伙期间限合伙企业发生债务承担限连带责
第五单元 中外合资营企业
考点1外商投资企业投资项目（P127）（2009年选题）
1鼓励类外商投资项目
（1）属农业新技术农业综合开发源交通重原材料工业
（2）属高新技术先进适技术够改进产品性提高企业技术济效益者生产国生产力足新设备新材料
（3）适应市场需求够提高产品档次开拓新兴市场者增加产品国际竞争力
（4）属新技术新设备够节约源原材料综合利资源生资源防治环境污染
（5）够发挥中西部区力资源优势符合国家产业政策
2限制类外商投资项目
（1）技术水落
（2）利节约资源改善生态环境
（3）事国家规定实行保护性开采特定矿种勘探开采
（4）属国家逐步开放产业
3禁止类外商投资项目
（1）危害国家安全者损害社会公利益
（2）环境造成污染损害破坏然资源者损害体健康
（3）占量耕利保护开发土资源
（4）危害军事设施安全效
（5）运国特工艺者技术生产产品
4允许类外商投资项目
属鼓励类限制类禁止类外商投资项目允许类外商投资项目
特殊规定（1）产品全部直接出口允许类外商投资项目视鼓励类外商投资项目（2）产品出口额占销售总额70％限制类外商投资项目批准视允许类外商投资项目
例题1·选题根外商投资企业法律制度规定外商投资企业投资项目分鼓励允许限制禁止四类列项中属鼓励类外商投资项目（ ）（2009年）
A适应市场需求够提高产品档次项目
B属国家逐步开放产业项目
C产品全部直接出口允许类外商投资项目
D事国家规定实行保护性开采特定矿种勘探项目
答案AC
解析（1）选项BD：属限制类外商投资项目（2）选项C：产品全部直接出口允许类外商投资项目视鼓励类外商投资项目
例题2·选题根外商投资企业法律制度规定列选项中属限制类外商投资项目（ ）
A源重原材料工业项目
B利节约资源改善生态环境项目
C事国家规定实行保护性开采特定矿种勘探项目
D运国特工艺生产产品项目
答案BC
解析（1）选项A：属鼓励类投资项目（2）选项D：属禁止类投资项目
考点2合营企业注册资（P132）
1注册资合营方认缴出资额（非实收资）
（1）合营方应合规定期限缴清出资额逾期未缴者未缴清应合规定支付迟延利息者赔偿损失
（2）合营方缴付出资额应中国注册会计师验证出具验资报告合营企业发出资证明书（2014年判断题）
相关链接合作企业注册资合作方认缴出资额
2外国合营者出资例般低25％
3合营企业合作企业外资企业注册资批准均减少
4增加注册资程序
（1）合营方协商致
（2）董事会会议通
（3）报原审批机关批准
（4）修改合营企业章程
（5）办理注册资变更登记手续
例题1·单选题根中外合作营企业法律制度规定列关合作企业注册资表述中正确（ ）（2006年）
A注册资合作方投资额
B注册资合作方认缴出资额
C注册资合作方实缴出资额
D注册资合作方实缴货币额
答案B
例题2·判断题中外合资营企业合营方缴付出资应中国注册会计师验证出具验资报告（ ）（2014年）
答案√
考点3投资总额注册资关系（P132）（2007年单选题2008年单选题2009年选题2011年单选题2011年简答题2012年简答题）
1注册资 投资总额
（1）注册资210万美元投资总额超注册资107倍
（2）注册资210～500万美元间投资总额超注册资2倍
（3）注册资500～1200万美元间投资总额超注册资25倍
（4）注册资1200万美元投资总额超注册资3倍
解释（1）注册资500万美元投资总额超注册资25倍（2）注册资1200万美元投资总额超注册资3倍
例题·单选题某外国投资者通购买境某公司股权设立中外合资营企业该合营企业注册资700万美元根外商投资企业法律制定规定该合营企业投资总额高应（ ）万美元（2011年）
A1000
B1400
C1750
D2100
答案C
2投资总额 注册资
（1）合营企业投资总额300万美元（含300万美元）注册资少应占投资总额710
（2）合营企业投资总额300万美元1000万美元（含1000万美元）注册资少应占投资总额12中投资总额420万美元注册资低210万美元
（3）合营企业投资总额1000万美元3000万美元（含3000万美元）注册资少应占投资总额25中投资总额1250万美元注册资低500万美元
（4）合营企业投资总额3000万美元注册资少应占投资总额13中投资总额3600万美元注册资低1200万美元
解释1（1）投资总额正分界点时投资总额3000万美元时注册资低1200万美元（2）三特殊区位投资总额300～420万美元间遵循50％规定固定值投资总额310万美元410万美元注册资均低210万美元
解释2合作企业外资企业注册资投资总额例参合营企业规定执行
例题1·判断题国企业甲外国投资者乙投资设立中外合资营企业甲出资55％乙出资45％果合营企业投资总额1200万美元甲少应出资275万美元乙少应出资225万美元甲乙双方出资额符合中外合资营企业法律制度规定（ ）（2006年）
答案√
解析投资总额1000～1250万美元间注册资低500万美元题中投资总额1200万美元注册资低500万美元甲出资55％出资额少500×55％＝275（万美元）乙出资45％出资额少500×45％＝225（万美元）
例题2·单选题某中外合资营企业投资总额1800万美元注册资中中方认缴出资额500万美元根中外合资营企业法律制度规定列关外方认缴出资低限额表述中正确（ ）（2007年）
A外方少应出资760万美元
B外方少应出资400万美元
C外方少应出资220万美元
D外方少应出资100万美元
答案C
解析投资总额1250～3000万美元间注册资低投资总额40％题中投资总额1800万美元注册资低720万美元
例题3·单选题国企业甲外国投资者乙拟投资设立中外合资营企业投资总额1200万美元根中外合资营企业法律制度规定该企业注册资少应（ ）万美元（2008年）
A120
B210
C480
D500
答案D
例题4·选题列关合营企业注册资表述中符合中外合资营企业法律制度规定（ ）（2009年）
A合营企业合营期限未批准减少注册资
B合营企业增加注册资董事会通
C合营企业注册资中外国合营者出资例般低25％
D合营企业投资总额420万美元注册资低210万美元
答案AC
解析（1）选项B：合营企业增加注册资应合营方协商致董事会会议通应报原审批机关批准修改合营企业章程办理注册资变更登记手续（2）选项D：合营企业投资总额300万美元（含300万美元）注册资低投资总额710受210万美元限制投资总额300～420万美元间310万美元410万美元注册资均低210万美元
例题5·单选题国企业甲外国投资者乙投资举办中外合资营企业丙中甲出资60％乙出资40％投资总额400万美元根中外合资营企业法律制度规定列关甲乙出资额表述中正确（ ）
A甲少应出资240万美元乙少应出资160万美元
B甲少应出资126万美元乙少应出资84万美元
C甲少应出资120万美元乙少应出资80万美元
D甲少应出资168万美元乙少应出资112万美元
答案B
解析投资总额300～420万美元间注册资低210万美元甲少应出资：210×60％＝126（万美元）
考点4合营企业出资额转（P134）
1转条件（2005年判断题2007年判断题）
（1）合营企业出资额转必须合营方意
（2）出资额转必须董事会会议通报原审批机关批准
（3）合营企业方第三者转全部者部分出资额时合营方优先购买权
2转程序
（1）申请出资额转
（2）董事会审查决定
（3）报审批机构批准
（4）办理变更登记手续
合作企业合作方间相互转者合作方合作方外转全部者部分权利须合作方书面意报审批机关批准
合伙企业（1）普通合伙：合伙协议约定外普通合伙合伙外转合伙企业中全部者部分财产份额时须合伙致意（2）限合伙：限合伙合伙协议约定合伙外转限合伙企业中财产份额应提前30日通知合伙
限责公司限责公司股东股东外转股权应股东半数意公司章程约定外
解释合营企业合作企业出资外转须审批机构审批合伙企业限责公司没审批问题
例题1·判断题中外合资营企业方欲合营方转全部部分出资时合营方意欲转出资方合营方外第三方转出资（ ）（2005年）
答案×
解析合营方第三者转全部者部分出资时必须合营方意（否转）
例题2·判断题中外合作营企业合作方合作方外转属合作企业合中部分权利须合作方书面意报审查批准机关批准（ ）（2007年）
答案√
例题3·选题奔马电子限公司家中外合资营企业外资方罗门公司欲转部分股权美国公司根中外合资营企业法律制度规定关罗门公司部分股权转行列选项中正确（ ）
A须中方意
B须中方意
C须报审批机关批准
D须报审批机关批准
答案AC
考点5合营企业组织形式组织机构（P135）
1组织形式
（1）合营企业组织形式限责公司
（2）取法资格合作企业组织形式限责公司未取法资格双方关系合伙关系
（3）外资企业组织形式般限责公司批准责形式
2组织机构（2009年单选题2014年单选题）
合营企业组织机构董事会营理机构董事会高权力机构合营企业设股东会
3董事会会议制度
（1）董事会董事长副董事长董事组成董事会成员少3
（2）董事长副董事长合营方协商确定者董事会选举产生方担董事长方担副董事长（2012年简答题）
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（3）董事长合营企业法定代表（2011年简答题）
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（4）董事期4年连
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（5）董事会会议年少召开1次
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（6）13董事提议召开时会议
（7）董事会会议应23董事出席方举行
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（8）董事会特决议
合营企业列事项必须出席董事会会议董事致通方作出决议：
①合营企业章程修改
②合营企业中止解散
③合营企业注册资增加减少
④合营企业合分立
例题1·选题根中外合资营企业法律制度规定列关合营企业董事长产生方式表述中正确（ ）（2006年）
A合营企业董事长中方担外方担
B合营企业董事长必须出资方担
C合营企业董事长合营企业方协商确定者董事会选举产生
D合营企业董事长方担副董事长必须方担
答案ACD
例题2·单选题合营企业组织形式限责公司列关该类企业组织机构表述中符合中外合资营企业法律制度规定（ ）（2009年）
A企业设立股东会企业高权力机构
B企业设立董事会决定企业切重问题
C企业董事长兼总理
D董事期3年
答案B
解析（1）选项AB：合营企业设立股东会董事会高权力机构决定合营企业切重问题（2）选项C：董事长副董事长董事兼合营企业总理副总理（3）选项D：合营企业董事期4年
例题3·单选题列关中外合资营企业组织机构表述中符合中外合资营企业法律制度规定（ ）（2014年）
A董事会合营企业高权力机构
B董事会成员超3
C董事长合营企业法定代表
D总理董事会授权范围外代表合营企业
答案B
解析选项B：合营企业董事会成员少3
4董事会职权（2008年选题）
（1）审议企业发展规划生产营活动方案收支预算利润分配劳动工资计划停业
（2）总理副总理等高级理员聘职权遇
（3）修改企业章程注册资增减等特决议事项
（4）出资外转作出决议
例题·选题根中外合资营企业法律制度规定列项中属合营企业董事会职权（ ）（2008年）
A决定否意合营方部分出资额转第三者
B决定否解聘合营企业副总理
C决定合营企业发展规划
D决定合营企业分立方案
答案ABCD
考点6合营企业合营期限解散清算（P136）
1合营期限
般情况合营方合中约定合营期限约定列行业必须约定合营期限：
（1）服务性行业
（2）事土开发营房产
（3）事资源勘查开发
（4）限制类投资项目
解释合营企业否约定合营期限行业关合作企业必须合作合中约定合作期限行业关
2合营企业解散原（2009年选题）
（1）合营期限届满
（2）企业发生严重亏损力继续营
（3）合营方履行合营企业协议合章程规定义务致企业法继续营
（4）然灾害战争等抗力遭受严重损失法继续营
（5）合营企业未达营目时发展前途
（6）合营企业合章程规定解散原已出现
例题·选题根中外合资营企业法律制度规定列项中属合营企业解散原（ ）（2009年）
A合营期限届满
B合营企业未达营目发展前途
C合营企业发生严重亏损力继续营
D合营企业抗力遭受严重损失法继续营
答案ABCD
考点7合营企业般限责公司较
例题·单选题祥云公司欲某外国公司设立中外合资营企业相关事项咨询律师根中外合资营企业法律制度规定该律师作列咨询意见中正确（ ）
A合营企业审批部门批准日起成立
B合营企业章程中约定公司总理担公司法定代表
C合营企业设股东会
D合营企业合约定出资例分配企业利润
答案C
解析（1）选项A：合营企业成立日期工商营业执签发日期（2）选项B：合营企业法定代表董事长（3）选项D：合营企业股权式企业必须出资例分配利润
第六单元 中外合作营企业
考点1合营企业合作企业较（P137）
1组织形式
（1）合营企业组织形式均限责公司
（2）合作企业组织形式取决否取法资格：取法资格组织形式均限责公司未取法资格合作方关系种合伙关系
2外国投资者出资例
（1）合营企业：般低注册资25％
（2）合作企业取决否取法资格：取法资格合作企业外国投资者投资例般低注册资25％未取法资格合作企业外国投资者投资例受25％限制
解释未取法资格合作企业外国投资者投资例非受限制受25％限制
3组织机构
（1）合营企业：董事会高权力机构
（2）合作企业：取法资格合作企业般设立董事会未取法资格合作企业般设立联合理委员会
4收益分配
（1）合营企业（股权式企业）：合营方必须出资例分配损益
（2）合作企业（契约式企业）：合作方合作合约定分配损益
解释合作企业组织形式组织机构出资例取决法资格合作企业均属契约式企业均合作合约定分配损益
例题·判断题中外合作者选择限责公司形式设立中外合作营企业应合作方出资例进行利润分配（ ）
答案×
解析合作企业均属契约式企业均合作合约定分配损益
5投资回收
（1）合营企业：外国合营者合营期先行回收投资企业解散清算回收投资
（2）合作企业：果合作企业合中约定合作期限届满时合作企业全部固定资产偿中国合作者外国合作者合作期限先行回收投资
6营期限
（1）合营企业：某特殊行业必须合营合中约定合营期限
（2）合作企业：合作企业均应合作合中订明合作期限
考点2合作企业董事会（P139）
1董事长产生方式
（1）合营企业：董事长合营方协商确定者董事会选举产生方担董事长方担副董事长
（2）合作企业：董事长合作企业章程规定方担董事长方担副董事长
2董事期
（1）合营企业：4年
（2）合作企业：超3年
3出席董事会（者联合理委员会）会议董事（者委员）应书面委托（董事委员）代表出席表决
4合作企业董事会般决议
董事会（者联合理委员会）会议作出决议必须全体董事（者委员）半数通
5合作企业董事会特决议
列事项出席董事会（者联合理委员会）会议董事（者委员）致通方作出决议：
（1）合作企业章程修改
（2）合作企业解散
（3）注册资增加减少
（4）合作企业合分立变更组织形式
（5）合作企业资产抵押
解释1合作企业成立委托合作方外营理必须董事会（者联合理委员会）致意
解释2资产抵押属合作企业董事会特决议非合营企业董事会特决议
考点2合作企业董事会（P139）
例题1·单选题甲企业具法资格中外合作营企业设立董事会根中外合作营企业法律制度规定列事项中须出席董事会会议董事致通（ ）（2007年）
A合作企业资产抵押
B合作企业利润分配
C合作企业解散
D合作企业注册资增加
答案B
例题2·单选题某中外合作营企业董事会拟企业资产抵押事项作出决议列关该董事会该事项表决规表述中符合中外合作营企业法规定（ ）（2010年）
A该事项须全体董事半数表决通
B该事项须出席会议董事半数通
C该事项须出席会议董事致表决通
D该事项须出席会议董事23表决通
答案C
例题3·选题根中外合资营企业法律制度规定列关中外合资营企业董事会表述中正确（ ）
A董事会合营企业高权力机构
B董事会半年少召开次会议
C董事会会议应23董事出席召开
D合营企业资产抵押事项决议须出席董事会会议董事致通
答案AC
解析（1）选项B：合营企业合作企业董事会年少召开次会议（2）选项D：资产抵押仅限合作企业董事会特决议
表3－5 合营企业合作企业较
合营企业
合作企业
注册资
合营（合作）方认缴出资额
审批期限
3月
45日
组织形式
限责公司
取法资格合作企业组织形式限责公司未取法资格合作企业合作方关系合伙关系
组织机构
董事会
取法资格合作企业般设立董事会未取法资格合作企业般设立联合理委员会
外国投资者
出资例
般低合营企业注册资25％
取法资格合作企业外国合作者投资例般低注册资25％未取法资格合作企业合作方投资例者合作条件商务部确定
损益分配
股权式企业（合营方出资例进行分配）
契约式企业（合作方合作合约定分配损益）
投资回收
外国合营者合营期先行回收投资
果合作企业合中约定合作期限届满时合作企业全部固定资产偿中国合作者外国合作者合作期限先行回收投资
营期限
约定某特殊行业必须约定合营期限
合作企业必须合作合中订明合作期限
董事会性质
高权力机构
董事会数
少3
会议频率
年少召开1次
会议召开条件
23董事（者委员）出席
提议召开时会议
13董事（者委员）提议
董事长副董事长
方担董事长方担副董事长
董事长副董事长
产生方式
合营方协商确定者董事会选举产生
合作企业章程规定
董事期
4年
超3年
董
事
会
特
决
议
增减注册资
√
√
修改章程
√
√
合分
立解散
√
√
变更组织形式
√
资产抵押
√
委托第三
营理
√
考点3合作企业总理（P140）
1合作企业设总理1负责合作企业日常营理工作董事会（者联合理委员会）负责
2合作企业总理董事会（者联合理委员会）聘解聘
3合作企业总理高级理员中国公民担外国公民担董事会（者联合理委员会）聘董事（者委员）兼合作企业总理者高级理员
例题·单选题根中外合作营企业法律制度规定列关中外合作营企业组织形式组织机构表述中正确（ ）
A合作企业组织形式均限责公司
B合作企业均应设立联合理委员会
C合作企业总理部门命
D合作企业总理负责企业日常营理工作
答案D
解析（1）选项A：中外合作营企业组织形式取决法资格取法资格组织形式限责公司未取法资格合作方关系种合伙关系（2）选项B：取法资格合作企业般设立董事会未取法资格合作企业般设立联合理委员会（3）选项C：合作企业总理董事会（者联合理委员会）聘解聘
考点4外国合作者先行回收投资条件（P141）
1中外合作营者合作企业合中约定合作期满时合作企业全部固定资产偿中国合作者
2税前回收投资必须财政税务机关提出申请财政税务机关法审查批准
3外国合作者应合作企业亏损弥补先行回收投资
解释外国合作者财政税务机关批准（税）税前回收投资税利润中扩外国合作者分配例总税前税外国合作者利润分配中通定形式先行回收投资根利润分配序果合作企业发生亏损应首先弥补亏损
考点5合作期限（P141）
1合作企业合作期限应合中订明
2批准延长合作期限合作企业批准文件工商行政理机关办理变更登记手续延长期限期限届满第天计算
3合作企业合约定外国合作者先行回收投资投资已回收完毕合作企业期限届满时延长外国合作者增加投资合作方协商意审查批准机关申请延长合作期限
解释合营企业合作企业外资企业营期限延长须审批
第七单元 外资企业
考点1外资企业基规定（P142）
1外资企业营业执签发日期该企业成立日期
2外资企业注册资投资总额参合营企业规定执行
3外资企业组织形式限责公司批准责形式
4董事长外资企业法定代表
考点2外资企业审批事项（P142143144）（2011年判断题）
1外资企业注册资增加减少转须审批机关批准工商行政理机关办理变更登记手续
2外资企业财产者权益外抵押转须审批机关批准工商行政理机关备案
3外资企业合分立导致资发生重变化时须审批机关批准应聘请中国注册会计师验证出具验资报告审批机关批准工商行政理机关办理变更登记手续
4外资企业营期限根行业企业具体情况外国投资者设立外资企业申请书中拟订审批机关批准外资企业营期限营业执签发日起计算
5外资企业营期限届满需延长应审批机关批准
解释合营企业合作企业外资企业延长营期限时均应审批机关批准
6企业破产者撤销清算应中国关法律规定进行清算外外资企业清算应外资企业提出清算程序原清算委员会选报审批机关审核进行清算
表3－6 外商投资企业应审批事项
合营企业
合作企业
外资企业
企业设立
√
√
√
注册资增减
√
√
√
出资额转
√
√
√
延长营期限
√
√
√
资产抵押
√
例题1·判断题外资企业财产者权益外抵押转须工商行政理机关批准报审批机关备案（ ）（2011年）
答案×
例题2·选题根外资企业法律制度规定外资企业列事项中必须审批机关批准（ ）
A外资企业注册资增加减少
B外资企业财产外抵押转
C外资企业合分立导致资发生重变化
D外资企业延长营期限
答案ABCD
例题3·选题根外资企业法律制度规定外资企业列事项中必须工商行政理机关办理变更登记手续（ ）
A财产外转
B增加注册资
C转注册资
D财产外抵押
答案BC
例题4·选题根中外合作营企业法律制度规定某具法资格中外合作营企业发生列事项中须审查批准机关批准（ ）
A合作企业增加注册资
B合作企业减少注册资
C合作企业中方合作者担董事长
D合作企业延长合作期限
答案ABD
例题5·选题根中外合资营企业法律制度规定中外合资营企业发生列事项中须审查批准机关批准（ ）
A减少注册资
B合营方方转部分出资额
C延长合营期限
D国际市场购买营需重机器设备
答案ABC
解析选项D：外商投资企业批准营范围需原材料权行决定中国市场购买者国际市场购买需审批机关批准
章结
章测
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—章完—
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章考情分析
3年考试中章均分值11分2014年分值12分中2008年2009年2010年2011年2012年2014年简答题均章章考点较复难度2015年考试中章分值估计10分左右考生应重点关注限合伙企业合营企业简答题
3年题型题量分析表
2012年
2013年
2014年
单选题
3题3分
2题2分
2题2分
选题
3题6分
1题2分
1题2分
判断题
1题1分
1题1分
2题2分
简答题
1题5分
1题6分
合计
8题15分
4题5分
6题12分
2015年教材变化
2014年教材外商投资企业出资期限等容进行量删减
2015年教材章容未进行调整
章基结构框架
第单元 独资企业
考点1独资企业性质（P92）
1独资企业然投资设立企业独资企业具法资格独立承担民事责力独资企业独立民事体名义事民事活动（2007年单选题）
2独资企业分支机构民事责设立该分支机构独资企业承担
相关链接分公司具法资格民事责总公司承担
例题1·单选题列关独资企业法律特征表述中符合独资企业法律制度规定（ ）（2007年）
A独资企业没独立承担民事责力
B独资企业名义事民事活动
C独资企业具法资格
D独资企业企业债务承担限责
答案A
例题2·选题根独资企业法律制度规定列关独资企业法律特征表述中正确（ ）（2009年）
A独资企业然具法资格具独立承担民事责力
B独资企业然投资企业然中国公民
C独资企业投资企业债务承担限责
D独资企业独立民事体名义事民事活动
答案BCD
考点2独资企业设立条件（P93）（2007年判断题2008年单选题2009年选题2009年判断题2014年单选题）
1投资然中国公民
（1）投资然包括法
（2）投资中国公民包括港澳台胞
（3）国家公务员政机关领导干部法官检察官警官商业银行工作员等投资设立独资企业
例题1·单选题列中国公民中法投资设立独资企业（ ）（2014年）
A某市中级法院法官李某
B某商业银行支行部门理张某
C某学校科生袁某
D某县政府办公室金某
答案C
例题2·选题根独资企业法律制度规定列项中作投资申请设立独资企业（ ）
A刑满释放业员甲
B某民营商业银行工作员乙
C良信记录体工商户丙
D年前担某破产清算企业总理破产负责现某企业销售员丁
答案ACD
2合法企业名称（2011年选题）
独资企业名称厂店部中心工作室等独资企业名称中出现限限责者公司字样
例题·选题根独资企业法律制度规定列项中作独资企业名称（ ）（2011年）
A云滇针织品限公司
B昆海化妆品销公司
C樱园服装设计中心
D霞光婚纱摄影工作室
答案CD
3固定生产营场必生产营条件
4必业员
5投资申报出资
（1）投资货币出资实物土权知识产权者财产权利出资劳务出资
（2）投资财产出资家庭财产作出资投资申请企业设立时明确家庭财产作出资应法家庭财产企业债务承担限责
例题1·判断题投资设立独资企业登记申请书没注明财产出资家庭财产出资应家庭财产企业债务承担限责（ ）（2005年）
答案×
解析未注明视财产出资投资者财产企业债务承担限责
例题2·判断题某独资企业投资申请企业设立登记时明确家庭财产作出资维持家庭成员基生活条件该投资应财产企业债务承担限责（ ）（2007年）
答案×
解析独资企业投资申请企业设立登记时明确家庭财产作出资应法家庭财产（非财产）企业债务承担限责
例题3·判断题独资企业投资申请企业设立登记时未明确家庭财产作出资独资企业财产足清偿债务时家庭财产企业债务承担限责（ ）（2009年）
答案√
解析（1）未注明视财产出资（2）财产出资仅财产企业债务承担限责家庭财产没关系
例题4·选题列关独资企业设立条件表述中符合独资企业法律制度规定（ ）（2007年）
A投资中国公民外国公民
B投资家庭财产作出资
C企业名称中公司字样
D企业必须符合规定低注册资
答案BC
例题5·单选题根独资企业法律制度规定列关独资企业投资表述中正确（ ）（2008年）
A投资财产出资
B投资然法组织
C投资企业债务承担限责
D投资土权出资
答案C
考点3独资企业事务理（P94）
投资行理企业事务委托者聘负责企业事务理（2005年选题）
1部限制（投资受托职权限制）
（1）独资企业投资受托者聘员职权限制抗善意第三
（2）投资委托者聘员理独资企业事务时违反双方订立合投资造成损失应承担民事赔偿责
例题·单选题独资企业投资甲聘乙理企业事务时乙职权予限制乙外签订标额超1万元合必须甲意某日乙未甲意善意第三丙签订份标额2万元买卖合根独资企业法律制度规定列关该合效力表述中正确（ ）
A该合效合果甲造成损害乙承担民事赔偿责
B该合效合果甲造成损害乙承担民事赔偿责
C该合撤销合甲请求民法院予撤销
D该合效力定合甲追认效
答案A
2法定限制（法律受托职权限制）
（1）擅企业财产提供担保
（2）未投资意事企业相竞争业务
（3）未投资意企业订立合者进行交易
（4）未投资意擅企业商标者知识产权转
例题1·选题列关独资企业事务理表述中正确（ ）（2005年）
A投资聘理企业事务
B投资聘理企业事务
C投资受托职权限制抗善意第三
D投资受托职权限制抗恶意第三
答案BC
例题2·选题万某出国留学独资企业委托陈某理授权陈某5万元开支50万元交易行决定假设第三授权知情陈某受托期间实施列行中属法律禁止效（ ）
A未万某意某公司签订交易额100万元合
B未万某意房屋1万元出售企业
C未万某意某电视台支付广告费8万元
D未万某意企业商标偿转
答案BD
解析（1）选项AC：投资受托职权限制抗善意第三（2）选项BD：未投资意受托企业进行交易者企业商标转
考点4独资企业解散清算（P96）
1解散事（2008年选题）
（1）投资决定解散
（2）投资死亡者宣告死亡继承者继承决定放弃继承
（3）法吊销营业执
（4）法律行政法规规定情形
例题·选题根独资企业法律制度规定列项中属独资企业应解散情形（ ）（2008年）
A投资死亡继承决定继承
B投资决定解散
C投资宣告死亡继承
D法吊销营业执
答案BCD
2清算
投资行清算者债权申请民法院指定清算进行清算
解释1投资行清算包括受托投资继承
解释2债权直接清算申请民法院指定清算
例题·单选题林某财产出资设立独资企业聘请陈某理该企业事务林某病企业负债较林某妻子作唯继承明确表示愿继承该企业该企业解散根独资企业法律制度规定关该企业清算列表述中正确（ ）（2006年）
A陈某进行清算
B林某妻子进行清算
C债权进行清算
D债权申请法院指定清算进行清算
答案D
3债权申报期限
债权应接通知日起30日未接通知债权应公告日起60日投资申报债权
4财产清偿序
（1）欠职工工资社会保险费
（2）欠税款
（3）债务
独资企业财产足清偿债务投资应财产予清偿
5独资企业解散原投资独资企业存续期间债务应承担偿责债权5年未债务提出偿债求该责消灭（2012年单选题2014年判断题）
例题1·判断题独资企业解散债权2年未原投资提出偿债请求原投资偿责消灭（ ）（2014年）
答案×
例题2·单选题列关独资企业解散原投资责表述中符合独资企业法规定（ ）（2012年）
A原投资独资企业存续期间债务承担责
B原投资独资企业存续期间债务承担责债权1年未债务提出偿债请求该责消灭
C原投资独资企业存续期间债务承担责债权2年未债务提出偿债请求该责消灭
D原投资独资企业存续期间债务承担责债权5年未债务提出偿债请求该责消灭
答案D
例题3·选题财产出资设立独资企业解散财产足清偿负债务尚未清偿债务列处理方式中符合独资企业法律制度规定（ ）
A清偿
B投资家庭财产承担限责
C投资财产予清偿足清偿果债权2年未提出偿债请求清偿
D投资财产予清偿足清偿果债权5年未提出偿债请求清偿
答案ABC
解析（1）选项A：独资企业财产足清偿债务投资应财产予清偿（2）选项B：投资财产出资应法财产（家庭财产）企业债务承担限责（3）选项CD：独资企业解散原投资独资企业存续期间债务应承担偿责债权5年未债务提出偿债求该责消灭
6投资违反独资企业法规定应承担民事赔偿责缴纳罚金罚款财产足时支付者判处没收财产应首先承担民事赔偿责
例题·单选题投资违反独资企业法规定应承担民事赔偿责缴纳罚款罚金财产足时支付者判处没收财产应首先（ ）
A承担民事赔偿责
B缴纳罚款
C缴纳罚金
D没收财产
答案A
第二单元 普通合伙企业
考点1合伙企业分类（P98）
1合伙企业分普通合伙企业（中包括特殊普通合伙企业）限合伙企业
2普通合伙企业特征：合伙（出资形式否执行企业事务）企业债务均承担限连带责
3特殊普通合伙企业特征先债务找：（1）般企业债务合伙均承担限连带责（2）某合伙意者重失造成企业债务该合伙承担限责合伙承担限责
4限合伙企业特征先找确定责：（1）限合伙企业普通合伙限合伙组成（2）普通合伙应企业债务承担限连带责（3）限合伙认缴出资额限合伙企业债务承担责
例外情形第三理相信限合伙普通合伙交易该限合伙该笔交易承担普通合伙样责限合伙未授权限合伙企业名义进行交易限合伙企业者合伙造成损失该限合伙应承担赔偿责
考点2普通合伙企业设立（P100）
1合伙
（1）合伙少2合伙数高限额合伙企业法未作规定
（2）合伙然法者组织（独资企业合伙企业）
（3）合伙然应具完全民事行力民事行力限制民事行力成普通合伙企业合伙成限合伙
（4）国独资公司国企业市公司公益性事业单位社会团体成普通合伙成限合伙
2出资
（1）合伙货币实物知识产权土权者财产权利出资普通合伙劳务出资（2012年选题）
解释普通合伙劳务出资限合伙劳务出资
（2）合伙实物知识产权土权者财产权利出资需评估作价全体合伙协商确定全体合伙委托法定评估机构评估
（3）合伙劳务出资评估办法全体合伙协商确定合伙协议中载明
3企业名称
（1）普通合伙企业应名称中标明普通合伙字样
（2）特殊普通合伙企业应名称中标明特殊普通合伙字样
（3）限合伙企业名称中应标明限合伙字样
4合伙协议
（1）合伙协议全体合伙签名盖章生效
（2）修改者补充合伙协议应全体合伙致意合伙协议约定外
考点3合伙企业财产（P102）
1合伙企业财产构成
（1）合伙出资
合伙出资形成合伙企业原始财产合伙企业原始财产全体合伙认缴出资非合伙实际缴纳财产
（2）合伙企业名义取收益
合伙企业名义取收益包括合伙企业公积累资金未分配盈余合伙企业债权合伙企业取工业产权非专利技术等财产权利
（3）法取财产
合伙企业根法律行政法规规定合法取财产合法接受赠财产等
例题·选题根合伙企业法律制度规定列项中属合伙企业财产（ ）
A合伙缴纳实物出资
B合伙企业某公司债权
C合伙企业合法接受赠财产
D合伙企业某合伙电脑
答案ABC
2财产份额转
（1）转：通知
普通合伙间转合伙企业中全部者部分财产份额时应通知合伙
（2）外转
合伙协议约定外普通合伙合伙外转合伙企业中全部者部分财产份额时须合伙致意
普通合伙合伙外转合伙企业中财产份额等条件合伙优先购买权合伙协议约定外
3财产份额出质
普通合伙合伙企业中财产份额出质须合伙致意未合伙致意行效善意第三造成损失行法承担赔偿责
例题·单选题某普通合伙企业合伙甲未告知合伙情况合伙企业中财产份额出质合伙知悉表示反根合伙企业法律制度规定列关该出质行效力表述中正确（ ）
A效
B撤销
C效力未定
D效
答案D
考点4合伙企业事务执行（P105）（2007年选题2008年选题2013年单选题）
1合伙事务执行形式
普通合伙出资少企业债务承担限连带责合伙出资少权等享执行合伙企业事务权利
（1）外代表权
委托者数合伙执行合伙事务执行合伙事务合伙外代表合伙企业合伙外代表合伙企业
（2）监督权
委托者数合伙执行合伙事务合伙执行合伙事务执行合伙事务合伙权监督执行事务合伙执行合伙事务情况
（3）查阅账簿权
合伙权查阅合伙企业会计账簿等财务资料
（4）撤销委托权
受托执行合伙事务合伙合伙协议者全体合伙决定执行事务合伙决定撤销该委托
（5）异议权
合伙分执行合伙事务执行事务合伙合伙执行事务提出异议提出异议时应暂停该项事务执行果发生争议合伙协议约定表决办法办理合伙协议未约定者约定明确实行合伙票全体合伙半数通表决办法
例题·单选题赵钱孙李设立家普通合伙企业全体合伙决定委托赵钱执行合伙事务外代表合伙企业根合伙企业法律制度规定列表述中错误（ ）
A孙李享执行合伙事务权限
B孙李权监督赵钱执行合伙事务情况
C赵单独执行某合伙事务钱赵执行事务提出异议
D赵执行事务违反合伙协议孙李钱权决定撤销赵委托
答案A
解析（1）选项A：委托者数合伙执行合伙事务合伙执行合伙事务（2）选项B：执行合伙事务合伙权监督执行事务合伙执行合伙事务情况（3）选项C：合伙分执行合伙事务执行事务合伙合伙执行事务提出异议（4）选项D：受委托执行合伙事务合伙合伙协议者全体合伙决定执行事务合伙决定撤销该委托
2重事项决议办法
非合伙事务委托部分合伙决定根合伙企业法规定合伙协议约定外合伙企业列事项应全体合伙致意：
（1）改变合伙企业名称
（2）改变合伙企业营范围营场点
（3）处分合伙企业动产（包括动产）
（4）转者处分合伙企业知识产权财产权利
（5）合伙企业名义提供担保
（6）聘合伙外担合伙企业营理员
例题1·单选题根合伙企业法律制度规定普通合伙企业列事务中合伙协议没约定情况必全体合伙致意执行（ ）（2008年）
A改变合伙企业营场点
B合伙间转合伙企业中部分财产份额
C改变合伙企业名称
D转合伙企业商标权
答案B
例题2·单选题根合伙企业法律制度规定合伙协议约定外列事项中需全体合伙致意（ ）
A聘请合伙外担企业财务负责
B出售合伙企业名动产
C合伙财产提供担保
D聘请会计师事务承办合伙企业审计业务
答案A
3普通合伙义务
（1）普通合伙营者合作营合伙企业相竞争业务（2012年单选题2013年单选题）
（2）合伙协议约定者全体合伙致意外普通合伙合伙企业进行交易（2011年判断题）
解释合伙违反合伙企业法规定者合伙协议约定事合伙企业相竞争业务者合伙企业交易该收益合伙企业合伙企业者合伙造成损失法承担赔偿责
例题1·选题根合伙企业法律制度规定列关普通合伙权利义务表述中正确（ ）（2007年）
A合伙执行合伙事务享等权利
B合伙查阅企业会计账簿
C合伙营企业相竞争业务
D执行企业事务合伙行决定否合伙报告企业营状况
答案AB
解析（1）选项C：普通合伙营者合作营合伙企业相竞争业务（2）选项D：合伙事务执行义务（非行决定）参加执行事务合伙报告企业营状况财务状况
例题2·选题根合伙企业法律制度规定列关普通合伙企业合伙事务执行表述中正确（ ）（2008年）
A合伙法委派代表执行合伙企业事务
B合伙合作营合伙企业相竞争事务
C合伙营合伙企业相竞争业务
D全体合伙致意合伙合伙企业进行交易
答案ACD
解析（1）选项BC：普通合伙绝营者合作营合伙企业相竞争业务（2）选项D：合伙协议约定者全体合伙致意外普通合伙合伙企业进行交易
例题3·判断题甲某普通合伙企业合伙该合伙企业需购买批生产原材料甲正样批原材料想出售甲合伙致意情况进行该笔交易（ ）（2011年）
答案√
解析合伙协议约定者全体合伙致意外普通合伙合伙企业进行交易题中甲已取合伙致意企业进行交易
例题4·单选题甲某普通合伙企业合伙该合伙企业营手机销售业务甲拟设立家营手机销售业务独资企业根合伙企业法律制度规定列表述中正确（ ）（2012年）
A甲合伙致意设立该独资企业
B甲设立该独资企业非合伙协议约定
C甲执行合伙企业事务设立该独资企业
D甲具该合伙身份设立该独资企业
答案D
解析普通合伙（绝）营者合作营合伙企业相竞争业务
例题5·单选题某普通合伙企业委托合伙杨某执行合伙事务根合伙企业法律制度规定列关杨某执行合伙事务权利义务表述中正确（ ）（2013年）
A杨某外代表该合伙企业
B合伙协议约定外杨某行决定改变该合伙企业营场点
C合伙协议约定外杨某行处分该合伙企业动产
D杨某营该合伙企业相竞争业务
答案A
解析（1）选项A：合伙协议约定者全体合伙决定委托者数合伙执行合伙事务外代表合伙企业合伙执行合伙事务外代表合伙企业（2）选项BC：合伙协议约定外应全体合伙致意杨某行决定者处分（3）选项D：普通合伙营者合作营合伙企业相竞争业务
4非合伙参营理（2009年单选题）
（1）合伙协议约定外全体合伙致意聘合伙外担合伙企业营理员
（2）合伙外营理员属非合伙需企业债务承担限连带责
（3）聘合伙企业营理员超越合伙企业授权范围履行职务者履行职务程中意者重失合伙企业造成损失法承担赔偿责
例题·单选题列关普通合伙企业合伙事务执行表述中符合合伙企业法规定（ ）（2009年）
A合伙执行合伙企业事务享等权利
B合伙营合伙企业相竞争业务
C执行合伙企业事务合伙权查阅合伙企业会计账簿
D聘非合伙担营理员聘期间具合伙资格
答案A
解析（1）选项A：普通合伙企业中合伙出资少权等享执行合伙企业事务权利（2）选项B：普通合伙营者合作营合伙企业相竞争业务（3）选项C：合伙权查阅合伙企业会计账簿等财务资料（4）选项D：合伙企业聘合伙外营理员属非合伙需企业债务承担限连带责
5合伙企业损益分配（2013年判断题）
（1）合伙企业利润分配亏损分担合伙协议约定办理
（2）合伙协议未约定者约定明确合伙协商决定协商成合伙实缴出资例分配分担法确定出资例合伙均分配分担
（3）合伙协议约定全部利润分配部分合伙者部分合伙承担全部亏损
例题1·判断题普通合伙企业合伙合伙协议中未该合伙企业利润分配亏损分担进行约定应合伙均分配分担（ ）（2013年）
答案×
例题2·单选题根合伙企业法律制度规定合伙协议未约定合伙企业利润分配亏损分担例时合伙间分配利润分担亏损原（ ）
A合伙实缴出资例分配分担
B合伙贡献分配分担
C全体合伙间均分配分担
D合伙协商决定分配分担
答案D
例题3·单选题甲乙丙拟设立普通合伙企业出资例4∶4∶2合伙协议约定利润分配亏损分担列表述中符合合伙企业法规定（ ）
A4∶4∶2例分配损益
B合伙间均分配损益
C3∶3∶4例分配损益
D利润3∶3∶4例分配亏损丙承担
答案D
解析（1）选项ABC：合伙企业属契约式企业损益分配例合伙协议约定出资例关（2）选项D：普通合伙企业合伙协议约定全部利润分配部分合伙者部分合伙承担全部亏损
例题4·选题根合伙企业法律制度规定普通合伙企业出现亏损时合伙分担责列关亏损分担表述中正确（ ）
A合伙协议约定例约定例分担
B合伙协议没约定例合伙协商决定
C合伙协议没约定例合伙均分担
D合伙协议约定执行合伙事务合伙承担全部亏损
答案AB
考点5合伙企业第三关系（P109）
1外代表权效力
合伙企业合伙执行合伙事务外代表合伙企业权利限制抗善意第三
相关链接1独资企业投资受托者聘员职权限制抗善意第三
相关链接2法法定代表超越权限订立合相知道者应知道超越权限外该代表行效
相关链接3合伙合伙企业清算前私转移者处分合伙企业财产合伙企业抗善意第三
相关链接4普通合伙合伙企业中财产份额出质须合伙致意未合伙致意行效善意第三造成损失行法承担赔偿责
例题·选题甲乙丙成立普通合伙企业甲推举合伙事务执行乙丙授权甲3万元开支30万元业务行决定根合伙企业法律制度规定甲职期间实施列行中属法律禁止者效（ ）
A行决定善意A公司支付广告费5万元
B未乙丙意善意B公司签订50万元合
C未乙丙意房屋1万元租合伙企业
D妻子道营合伙企业相业务
答案CD
解析（1）选项AB：合伙企业合伙执行合伙企业事务外代表合伙企业权利限制抗善意第三（2）选项C：合伙协议约定者全体合伙意外普通合伙合伙企业进行交易（3）选项D：普通合伙营者合作营合伙企业相竞争业务
2企业债务清偿
（1）先企业
合伙企业债务应先全部财产进行清偿合伙企业清偿期债务普通合伙承担限连带责
（2）限连带责
合伙间分担例债权没约束力债权根清偿利益请求全体合伙中者数承担全部清偿责确定例合伙分追索
（3）部追偿
果某合伙实际支付清偿数额超定例应承担数额该合伙权超部分未支付者未足额支付应承担数额合伙追偿
例题1·选题甲乙丙设立普通合伙企业约定损益分配分担例4∶3∶3该企业欠丁5万元力清偿根合伙企业法律制度规定债权丁列做法中正确（ ）（2006年）
A求甲乙丙分清偿2万元15万元15万元
B求甲乙丙分清偿2万元2万元1万元
C求甲乙分清偿2万元3万元
D求甲清偿5万元
答案ABCD
例题2·选题甲乙丙普通合伙企业合伙该合伙企业丁款15万元甲乙丙间约定果期合伙企业力偿该款甲乙丙负责偿5万元款期时该合伙企业没财产丁清偿根合伙企业法律制度规定列关该债务清偿表述中正确（ ）
A丁权直接甲求偿15万元
B甲乙确实力清偿情况丁权求丙偿15万元
C乙仅负丁偿5万元义务
D丁根合伙实际财产情况求甲偿10万元乙偿3万元丙偿2万元
答案AD
解析（1）选项BC：合伙间分担例债权没约束力（2）债权根清偿利益请求全体合伙中者数承担全部清偿责（选项A）确定例合伙分追索（选项D）
3合伙债务清偿（2007年单选题2009年选题2011年单选题）
（1）合伙发生合伙企业关债务相关债权债权抵销合伙企业债务代位行合伙合伙企业中权利
（2）合伙财产足清偿合伙企业关债务该合伙合伙企业中分取收益清偿债权法请求民法院强制执行该合伙合伙企业中财产份额清偿
解释债权行接（者直接变卖）该合伙合伙企业中财产份额法请求民法院强制执行该合伙合伙企业中财产份额清偿
（3）民法院强制执行普通合伙财产份额时应通知全体合伙合伙优先购买权合伙未购买意该财产份额转合伙企业法规定该合伙办理退伙结算者办理削减该合伙相应财产份额结算
相关链接1合伙合伙企业中全部财产份额民法院强制执行该合伙然退伙
相关链接2民法院强制执行程序转股东股权时应通知公司全体股东股东等条件优先购买权股东民法院通知日起满20日行优先购买权视放弃优先购买权
例题1·判断题合伙负债务债权代位行该合伙合伙企业中权利（ ）（2006年）
答案×
例题2·单选题列关普通合伙企业合伙进行债务清偿表述中符合合伙企业法规定（ ）（2007年）
A合伙企业应先全部财产清偿企业债务
B合伙企业清偿期债务合伙企业债务承担限连带责
C合伙财产足清偿债务债权行接该合伙合伙企业中财产份额清偿
D合伙间约定亏损分担例债权没约束力
答案C
例题3·选题列关普通合伙企业合伙债务清偿表述中符合合伙企业法规定（ ）（2009年）
A合伙企业债务应先全部财产进行清偿
B合伙企业清偿期债务合伙承担限连带责
C合伙发生合伙企业关债务债权代位行该合伙合伙企业中权利
D民法院强制执行合伙财产份额时应全体合伙意
答案AB
解析选项D：民法院强制执行合伙财产份额时应通知全体合伙（非全体合伙意）
例题4·单选题甲普通合伙企业合伙赵某欠体工商户王某10万元债务王某欠甲合伙企业5万元债务已期赵某债务期直未清偿王某列做法中符合合伙企业法规定（ ）（2011年）
A代位行赵某甲合伙企业中权利
B行接赵某甲合伙企业中财产份额
C请求民法院强制执行赵某甲合伙企业中财产份额清偿
D张债权抵销甲合伙企业债务
答案C
例题5·选题甲乙款4万元作出资合伙设立家食品厂（普通合伙企业）款期乙求甲偿款甲财产足清偿根合伙企业法律制度规定列关偿款方式中正确（ ）
A甲食品厂分取收益偿款
B甲行食品厂财产份额转乙抵偿款
C甲行食品厂财产份额出质取贷款偿款
D乙请求民法院强制执行甲食品厂财产份额清偿款
答案AD
解析（1）选项B：合伙协议约定外合伙合伙外转全部者部分财产份额时须合伙致意（2）选项C：合伙合伙企业中财产份额出质必须合伙致意
考点6入伙（P112）
1新合伙入伙合伙协议约定外应全体合伙致意法订立书面入伙协议
2入伙新合伙原合伙享等权利承担等责入伙协议约定约定
3新合伙入伙前合伙企业债务承担限连带责
考点7退伙（P113）
解释退伙包括愿退伙（协议退伙通知退伙）法定退伙（然退伙名）
1协议退伙
（1）合伙协议约定退伙事出现
（2）全体合伙致意
（3）发生合伙难继续参加合伙事
（4）合伙严重违反合伙协议约定义务
2通知退伙（2008年单选题）
合伙协议未约定合伙期限合伙合伙企业事务执行造成利影响情况退伙应提前30日通知合伙
例题·单选题根合伙企业法律制度规定普通合伙企业协议未约定合伙企业合伙期限合伙合伙企业事务执行造成利影响情况退伙应提前定期间通知合伙该期间（ ）（2008年）
A10日
B15日
C30日
D60日
答案C
3普通合伙然退伙（2009年单选题2010年单选题2013年单选题）
（1）作合伙然死亡者法宣告死亡
（2）丧失偿债力
（3）作合伙法者组织法吊销营业执责令关闭撤销者宣告破产
（4）法律规定者合伙协议约定合伙必须具相关资格丧失该资格
（5）合伙合伙企业中全部财产份额民法院强制执行
解释1（1）普通合伙丧失偿债力然退伙（2）限合伙丧失偿债力退伙
解释2（1）普通合伙法认定民事行力者限制民事行力合伙致意法转限合伙普通合伙企业法转限合伙企业合伙未致意该民事行力者限制民事行力合伙退伙（2）作限合伙然限合伙企业存续期间丧失民事行力合伙求退伙
解释3退伙事实际发生日退伙生效日
表3－2 普通合伙限合伙然退伙区
普通合伙
限合伙
合伙死亡
√
√
全部财产份额民法院强制执行
√
√
丧失偿债力
√
×
丧失民事行力
合伙致意法转限合伙普通合伙企业法转限合伙企业否退伙
×
4名
合伙列情形合伙致意决议名：
（1）未履行出资义务
（2）意者重失合伙企业造成损失
（3）执行合伙事务时正行
（4）发生合伙协议约定事
解释合伙名决议应书面通知名名接名通知日名生效名退伙名名决议异议接名通知日起30日民法院起诉
例题1·单选题根合伙企业法律制度规定列项中属普通合伙然退伙情形（ ）（2006年）
A合伙执行合伙企业事务中侵占合伙企业财产行
B合伙未履行出资义务
C合伙法院强制执行合伙企业中全部财产份额
D合伙重失合伙企业造成损失
答案C
解析选项ABD：属应名情形
例题2·单选题根合伙企业法律制度规定列项中属普通合伙然退伙情形（ ）（2007年）
A合伙丧失偿债力
B合伙宣告破产
C合伙合伙企业中全部财产份额民法院强制执行
D合伙未履行出资义务
答案D
解析选项D：属应名情形
例题3·单选题根合伙企业法律制度规定列项中属普通合伙然退伙情形（ ）（2009年）
A作合伙法宣告破产
B合伙未履行出资义务
C合伙丧失偿债力
D合伙合伙企业中全部财产份额民法院强制执行
答案B
解析（1）选项B：属应名情形（2）选项C：普通合伙丧失偿债力然退伙限合伙丧失偿债力谈然退伙
例题4·单选题根合伙企业法律制度规定列项中属限合伙然退伙情形（ ）（2010年）
A作限合伙然法宣告死亡
B限合伙合伙企业中全部财产份额民法院强制执行
C作限合伙然丧失民事行力
D作限合伙法责令关闭
答案C
例题5·单选题根合伙企业法律制度规定列项中属限合伙然退伙情形（ ）（2013年）
A限合伙丧失民事行力
B限合伙死亡
C限合伙宣告破产
D限合伙合伙企业中全部财产份额民法院强制执行
答案A
例题6·选题根合伙企业法律制度规定列情形中属限合伙然退伙（ ）
A作限合伙然死亡
B限合伙丧失偿债力
C限合伙合伙企业中全部财产份额民法院强制执行
D作限合伙然限合伙企业存续期间丧失民事行力
答案AC
例题7·单选题某普通合伙企业合伙包括限责公司甲乙然丙丁根合伙企业法律制度规定列情形中属然退伙事（ ）
A甲债权申请破产
B乙吊销营业执
C丙法宣告失踪
D丁斗殴公安机关拘留
答案B
解析（1）选项A：甲债权申请破产否宣告破产确定选（2）选项CD：作合伙然死亡者法宣告死亡（包括失踪拘留）然退伙
例题8·单选题赵某钱某孙某李某设立家合伙企业钱某委托单独执行合伙企业事务钱某重失合伙企业造成较损失未牟取私利赵某孙某李某致意钱某名作出名决议书面通知钱某根合伙企业法律制度规定该名决议列表述中正确（ ）
A赵某孙某李某决议钱某名终止钱某单独执行合伙事务委托
B果钱某名决议没异议该名决议作出日起生效
C果钱某名决议异议接名通知日起30日民法院起诉
D果钱某名决议异议接名通知日起30日请求工商行政理机关作出裁决
答案C
解析（1）选项A：合伙意者重失合伙企业造成损失合伙致意决议名（2）选项B：名接名通知日起名生效名退伙（3）选项CD：名名决议异议接名通知日起30日民法院起诉
考点8财产继承（P114）
1限合伙死亡
作限合伙然死亡法宣告死亡者作限合伙法组织终止时继承者权利承受法取该限合伙限合伙企业中资格
2普通合伙死亡
（1）继承具备完全民事行力合伙协议约定者全体合伙致意取普通合伙资格
（2）继承民事行力者限制民事行力全体合伙致意法成限合伙普通合伙企业法转限合伙企业全体合伙未致意合伙企业应继承合伙财产份额退该继承
解释1果继承愿意成合伙者成合伙合伙企业应退继承合伙财产份额
解释2（1）普通合伙应具备承担限连带责力普通合伙继承民事行力者限制民事行力取普通合伙资格（2）限合伙认缴出资额限合伙企业债务承担限责限合伙死亡继承否具备完全民事行力法取限合伙资格
例题1·选题甲普通合伙企业合伙病身亡继承乙（具备完全民事行力）关乙继承甲合伙财产份额列表述中符合合伙企业法规定（ ）（2006年）
A乙求退甲合伙企业财产份额
B乙求退甲合伙企业财产份额
C乙继承然成合伙企业合伙
D合伙意乙继承成合伙企业合伙
答案AD
例题2·选题甲某普通合伙企业合伙飞机失事死亡子乙12岁唯继承根合伙企业法律制度规定列表述中正确（ ）
A乙继承然成合伙企业普通合伙
B乙求分割甲合伙企业财产份额
C全体合伙意乙成限合伙普通合伙企业法转限合伙企业
D全体合伙未致意合伙企业应甲财产份额退乙
答案CD
解析（1）选项A：普通合伙应具备承担限连带责力继承民事行力者限制民事行力取普通合伙资格（2）选项BCD：普通合伙继承民事行力者限制民事行力全体合伙致意法成限合伙普通合伙企业法转限合伙企业全体合伙未致意合伙企业应继承合伙财产份额退该继承
考点9特殊普通合伙企业（P116）
特殊普通合伙企业（会计师事务律师事务）适普通合伙企业般规定特殊性体现债务责承担
1普通债务（2012年判断题）
合伙执业活动中非意者重失造成合伙企业债务合伙企业债务全体合伙承担限连带责
2特定债务（2011年选题）
（1）外
合伙者数合伙执业活动中意者重失造成合伙企业债务应承担限责者限连带责合伙合伙企业中财产份额限承担责
（2）
合伙执业活动中意者重失造成合伙企业债务合伙企业财产外承担责该合伙应合伙协议约定合伙企业造成损失承担赔偿责
3特殊普通合伙企业应建立执业风险基金办理职业保险
例题1·判断题特殊普通合伙企业合伙执业活动中非意者重失造成合伙企业债务全体合伙合伙企业财产份额限承担责（ ）（2012年）
答案×
解析特殊普通合伙企业合伙执业活动中非意重失造成合伙企业债务全体合伙承担限连带责（非限责）
例题2·选题甲乙丙三成立特殊普通合伙制会计师事务甲客户提供审计业务服务程中重失客户造成损失200万元列关该损失承担责表述中符合合伙企业法规定（ ）（2011年）
A甲乙丙损失承担限连带责
B甲损失承担限责
C乙丙损失承担责
D乙丙会计师事务中财产份额限承担责
答案BD
例题3·单选题注册会计师甲乙丙出资设立特殊普通合伙制会计师事务甲乙某次审计业务中意出具实审计报告民法院判决会计师事务赔偿事50万元根合伙企业法律制度规定列关该赔偿责承担表述中正确（ ）
A甲乙丙均承担限连带责
B甲乙丙均会计师事务中财产份额限承担责
C该会计师事务全部财产限承担责
D甲乙承担限连带责丙会计师事务中财产份额限承担责
答案D
第三单元 限合伙企业
考点1限合伙企业设立（P117）（2011年单选题2012年选题）
1限合伙企业250合伙设立法律规定外
解释普通合伙企业合伙2法律未规定高限额
2限合伙企业少应1普通合伙1限合伙限合伙企业仅剩限合伙应解散限合伙企业仅剩普通合伙应转普通合伙企业
3国独资公司国企业市公司公益性事业单位社会团体成普通合伙成限合伙
4限合伙货币实物知识产权土权者财产权利作价出资限合伙劳务出资
例题1·单选题甲市公司乙普通合伙企业丙全民制企业丁公立学拟设立限合伙企业根合伙企业法律制度规定甲乙丙丁中成普通合伙（ ）
A甲
B乙
C丙
D丁
答案B
例题2·单选题列关限合伙企业设立条件表述中符合合伙企业法规定（ ）（2007年）
A限合伙企业少应普通合伙
B限合伙企业名称中应标明特殊普通合伙字样
C限合伙知识产权作价出资
D限合伙企业登记事项中应载明限合伙姓名名称
答案B
解析（1）选项A：限合伙企业少应1普通合伙1限合伙（2）选项B：限合伙企业名称中应标明限合伙字样（3）选项C：限合伙劳务出资货币实物土权知识产权出资
例题3·选题根合伙企业法律制度规定列关合伙企业合伙出资形式表述中正确（ ）（2012年）
A普通合伙知识产权出资
B限合伙实物出资
C普通合伙土权出资
D限合伙劳务出资
答案ABC
例题4·选题某社会团体某私立学校出资设立合伙企业营文具品两年营亏损该合伙企业财产足清偿全部债务列关合伙承担责表述中符合合伙企业法规定（ ）（2012年）
A该社会团体认缴出资额限合伙企业债务承担责
B该私立学校认缴出资额限合伙企业债务承担责
C该社会团体合伙企业债务承担限责
D该私立学校合伙企业债务承担限责
答案AD
解析（1）国独资公司国企业市公司公益性事业单位社会团体成普通合伙题中某社会团体作限合伙该合伙企业限合伙企业（2）限合伙企业应少名普通合伙题中某私立学校作普通合伙应该限合伙企业债务承担限责
考点2限合伙企业事务执行（P119）（2007年单选题2010年简答题2014年选题）
1限合伙企业普通合伙执行合伙事务限合伙执行合伙事务外代表限合伙企业
解释1合伙协议约定全体普通合伙合伙事务执行
解释2执行事务合伙执行事务劳动付出求企业支付报酬报酬支付方式数额应合伙协议约定者全体合伙讨决定
2限合伙列行视执行合伙事务：
（1）参决定普通合伙入伙退伙
（2）企业营理提出建议
（3）参选择承办限合伙企业审计业务会计师事务
（4）获取审计限合伙企业财务会计报告
（5）涉身利益情况查阅限合伙企业财务会计账簿等财务资料
（6）限合伙企业中利益受侵害时责合伙张权利者提起诉讼
（7）执行事务合伙怠行权利时督促行权利者企业利益名义提起诉讼
（8）法企业提供担保
例题1·单选题李某限合伙企业中限合伙李某列行中符合合伙企业法律制度规定（ ）（2007年）
A企业营理提出建议
B外代表限合伙企业
C参决定普通合伙入伙
D法企业提供担保
答案B
解析（1）选项ACD：视执行合伙企业事务（2）选项B：限合伙执行合伙企业事务外代表限合伙企业
例题2·选题根合伙企业法律制度规定限合伙列行视执行合伙事务（ ）（2014年）
A参决定普通合伙入伙事宜
B参选择承办限合伙企业审计业务会计师事务
C限合伙企业中特定事项外代表合伙企业
D合伙企业营理提出建议
答案ABD
例题3·选题某产业投资基金组织形式限合伙企业限合伙列行中符合合伙企业法律制度规定（ ）
A担该基金总理
B参选择承办该基金审计业务会计师事务
C法该基金提供担保
D该基金营理提出建议
答案BCD
解析（1）选项A：限合伙执行合伙事务（担该基金总理）（2）选项BCD：视执行企业事物
例题4·单选题甲乙丙丁戊出资设立限合伙企业甲乙丙普通合伙丁戊限合伙执行合伙甲提议接收庚新合伙乙丙反丁戊意合伙协议新合伙入伙表决办法未作约定根合伙企业法律制度规定列表述中正确（ ）
A庚入伙甲作执行合伙权行决定接收新合伙
B庚入伙全体合伙半数意
C庚入伙丁戊作限合伙表决权反庚入伙普通合伙占全体普通合伙23
D庚入伙未全体合伙致意
答案D
解析（1）选项ABD：新合伙入伙合伙协议约定外应全体合伙致意（2）选项C：限合伙参决定普通合伙入伙退伙视执行合伙事务
3第三理相信限合伙普通合伙交易该限合伙该笔交易承担普通合伙样责限合伙未授权限合伙企业名义进行交易限合伙企业者合伙造成损失该限合伙应承担赔偿责
4利润分配
限合伙企业全部利润分配部分合伙合伙协议约定外
解释（1）普通合伙企业：合伙协议绝约定全部利润分配部分合伙（2）限合伙企业：合伙协议约定定时期全部利润分配部分合伙
例题·单选题某限合伙企业合伙协议列约定中符合合伙企业法律制度规定（ ）
A普通合伙现金出资限合伙劳务出资
B合伙企业成立前3年利润全部分配普通合伙
C限合伙甲外代表合伙企业执行合伙事务
D合伙企业普通合伙1限合伙99组成
答案B
解析（1）选项A：限合伙劳务出资（2）选项B：限合伙企业全部利润分配部分合伙合伙协议约定外（3）选项C：限合伙企业普通合伙执行合伙事务限合伙执行合伙企业事务外代表限合伙企业（4）选项D：限合伙企业250合伙设立
考点3交易（P119）
1限合伙限合伙企业进行交易合伙协议约定外
2合伙协议约定者全体合伙致意外普通合伙合伙企业进行交易
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例题·选题甲乙丙丁四拟出资设立限合伙企业中甲乙普通合伙丙丁限合伙订立合伙协议时约定列事项中符合合伙企业法律制度规定（ ）
A甲乙丙丁均合伙企业进行交易
B甲乙丙丁均合伙企业进行交易
C甲乙合伙企业进行交易丙丁合伙企业进行交易
D甲乙合伙企业进行交易丙丁合伙企业进行交易
答案ABCD
解析普通合伙限合伙否企业进行交易均先合伙协议约定（爱约定约定）
考点4竞争（P120）
1限合伙营者合作营限合伙企业相竞争业务合伙协议约定外
2普通合伙营者合作营合伙企业相竞争业务
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例题·选题甲乙丙丁四拟出资设立限合伙企业中甲乙普通合伙丙丁限合伙订立合伙协议时约定列事项中符合合伙企业法律制度规定（ ）
A甲乙丙丁均营合伙企业相竞争业务
B甲乙丙丁均营合伙企业相竞争业务
C甲乙营合伙企业相竞争业务丙丁营合伙企业相竞争业务
D甲乙营合伙企业相竞争业务丙丁营合伙企业相竞争业务
答案BD
解析（1）普通合伙绝事合伙企业相竞争业务法律强制性规定合伙协议作出相矛盾约定（选项AC错误）（2）限合伙否营合伙企业相竞争业务先合伙协议约定爱约定约定（选项BD正确）
考点5出质（P120）（2013年选题2014年简答题）
1限合伙限合伙企业中财产份额出质合伙协议约定外
2普通合伙合伙企业中财产份额出质须合伙致意未合伙致意行效善意第三造成损失行法承担赔偿责
例题1·选题甲乙丙丁四拟出资设立限合伙企业中甲乙普通合伙丙丁限合伙订立合伙协议时约定列事项中符合合伙企业法律制度规定（ ）
A合伙半数意甲合伙企业中财产份额出质
B合伙致意乙合伙企业中财产份额出质
C合伙半数意丙合伙企业中财产份额出质
D丁合伙企业中财产份额出质
答案BCD
解析（1）选项AB：普通合伙出质必须合伙致意法律强制性规定合伙协议作出相矛盾约定（2）选项CD：限合伙出质先合伙协议约定爱约定约定
例题2·选题甲乙丙丁投资设立限合伙企业甲乙普通合伙丙丁限合伙列关合伙财产份额出质表述中符合合伙企业法律制度规定（ ）
A乙丙丁意甲合伙企业中财产份额出质
B果合伙协议没约定甲乙均意丁合伙企业中财产份额出质
C合伙协议约定2合伙意乙合伙企业中财产份额出质
D合伙协议约定未2合伙意丙合伙企业中财产份额出质
答案ABD
解析（1）普通合伙财产份额出质必须合伙致意（选项A正确）合伙企业法强制性规定合伙协议作出相矛盾约定（选项C错误）（2）限合伙财产份额出质先合伙协议约定（爱约定约定选项D正确）没约定限合伙财产份额出质（选项B正确）
考点6财产份额外转（P120）（2010年判断题2013年选题）
1限合伙合伙协议约定合伙外转限合伙企业中财产份额应提前30日通知（非意）合伙
2合伙协议约定外普通合伙合伙外转合伙企业中全部者部分财产份额时须合伙致意
解释（1）限合伙外转限合伙企业中财产份额时限合伙企业合伙优先购买权（2）普通合伙合伙外转合伙企业中财产份额等条件合伙优先购买权合伙协议约定外
例题1·判断题限合伙合伙协议约定合伙外转限合伙企业中财产份额应提前30日通知合伙（ ）（2010年）
答案√
例题2·选题列关限合伙财产份额转出质表述中符合合伙企业法规定（ ）（2013年）
A限合伙合伙企业中财产份额出质合伙协议约定外
B限合伙合伙协议约定合伙外转合伙企业中财产份额应提前30日通知合伙
C限合伙合伙外转合伙企业中财产份额必须取合伙致意
D限合伙外转合伙企业中财产份额时合伙企业合伙优先购买权
答案ABD
考点7债务清偿（P120）
1限合伙财产足清偿合伙企业关债务该合伙限合伙企业中分取收益清偿债权法请求民法院强制执行该合伙限合伙企业中财产份额清偿
2普通合伙财产足清偿合伙企业关债务该合伙合伙企业中分取收益清偿债权法请求民法院强制执行该合伙合伙企业中财产份额清偿
优先购买权（1）民法院强制执行限合伙财产份额时应通知全体合伙等条件合伙优先购买权（2）民法院强制执行普通合伙财产份额时应通知全体合伙合伙优先购买权（3）民法院强制执行程序转限责公司股东股权时应通知公司全体股东股东等条件优先购买权股东民法院通知日起满20日行优先购买权视放弃优先购买权
考点8入伙（P121）（2011年单选题）
1新入伙限合伙入伙前限合伙企业债务认缴出资额（非实缴）限承担责
2新入伙普通合伙入伙前合伙企业债务承担限连带责
例题·单选题某限合伙企业营期间吸收甲限合伙关甲入伙前限合伙企业债务列表述中符合合伙企业法规定（ ）
A甲承担责
B甲承担限连带责
C甲认缴出资额限承担责
D甲实缴出资额限承担责
答案C
考点9退伙（P121）（2011年单选题2014年简答题）
1普通合伙退伙基退伙前原发生合伙企业债务承担限连带责
2限合伙退伙基退伙前原发生限合伙企业债务退伙时限合伙企业中取回财产承担责
例题1·选题根合伙企业法律制度规定普通合伙企业中合伙企业财产足清偿债务时列员中应合伙企业债务承担连带责（ ）
A合伙企业债务发生入伙新合伙
B合伙企业债务发生愿退伙合伙
C合伙企业债务发生名合伙
D参加执行合伙企业事务合伙
答案ABCD
解析（1）选项A：普通合伙企业新合伙入伙前合伙企业债务承担限连带责（2）选项BC：普通合伙企业退伙基退伙前原发生合伙企业债务承担限连带责（3）选项D：普通合伙企业合伙（否执行企业事务）均应合伙企业债务承担连带责
例题2·选题某普通合伙企业营期间吸收甲入伙甲入伙前合伙企业乙负债10万元甲入伙该合伙企业继续亏损甲遂求退伙获合伙致意期间该合伙企业欠丙货款20万元甲退伙合伙企业丁款20万元合伙企业解散述债务均未清偿根合伙企业法律制度规定列表述中正确（ ）
A合伙企业乙债务甲应承担限连带责
B合伙企业丙债务甲应承担限连带责
C合伙企业丁债务甲应承担限连带责
D合伙企业乙丁债务甲均承担责
答案AB
解析（1）新入伙普通合伙入伙前合伙企业债务（乙债务10万元）承担限连带责（2）退伙普通合伙基退伙前原发生合伙企业债务（丙债务20万元）承担限连带责（3）退伙普通合伙退伙债务（丁债务20万元）承担责
例题3·单选题列关限合伙企业中限合伙入伙退伙表述中符合合伙企业法规定（ ）（2011年）
A新入伙限合伙入伙前限合伙企业债务实缴出资额限承担责
B作限合伙然限合伙企业存续期间丧失民事行力该限合伙然退伙
C退伙限合伙基退伙前原发生限合伙企业债务退伙时限合伙企业中取回财产限承担责
D退伙限合伙基退伙前原发生限合伙企业债务认缴出资额限承担责
答案C
解析（1）选项A：新入伙限合伙入伙前限合伙企业债务认缴出资额限承担责（2）选项B：作限合伙然限合伙企业存续期间丧失民事行力合伙求退伙（3）选项CD：限合伙退伙基退伙前原发生限合伙企业债务退伙时限合伙企业中取回财产限承担责
例题4·选题根合伙企业法律制度规定限合伙企业财产足清偿债务时列员中应限合伙企业债务承担限连带责（ ）
A限合伙企业债务发生新入伙限合伙
B限合伙企业债务发生退伙限合伙
C限合伙企业债务发生新入伙普通合伙
D参加执行限合伙企业事务普通合伙
答案CD
解析（1）选项A：新入伙限合伙入伙前限合伙企业债务认缴出资额限承担责承担限连带责（2）选项B：限合伙退伙基退伙前原发生限合伙企业债务退伙时限合伙企业中取回财产承担责承担限连带责（3）选项C：新入伙普通合伙入伙前合伙企业债务承担限连带责（4）选项D：限合伙企业普通合伙否执行企业事务均企业债务承担限连带责
考点10合伙性质转变（P121）（2009年判断题2012年单选题2014年简答题）
1限合伙转变普通合伙作限合伙期间限合伙企业发生债务承担限连带责
2普通合伙转变限合伙作普通合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责
例题1·判断题限合伙转变普通合伙作限合伙期间限合伙企业发生债务认缴出资额限承担责（ ）（2009年）
答案×
例题2·选题甲乙分某限合伙企业普通合伙限合伙甲变更限合伙乙变更普通合伙列关甲乙合伙性质互换前企业债务承担表述中符合合伙企业法律制度规定（ ）
A甲作普通合伙期间企业债务承担限连带责
B甲作普通合伙期间企业债务承担限责
C乙作限合伙期间企业债务承担限连带责
D乙作限合伙期间企业债务承担限责
答案AC
解析（1）选项AB：普通合伙转变限合伙作普通合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责（2）选项CD：限合伙转变普通合伙作限合伙期间限合伙企业发生债务承担限连带责
例题3·单选题国企业甲合伙企业乙然丙拟投资设立合伙企业根合伙企业法律制度规定列关该合伙企业设立相关事项表述中正确（ ）（2011年）
A拟设立合伙企业普通合伙企业限合伙企业
B乙限合伙普通合伙
C三方约定丙执行合伙企业事务
D三方约定全体合伙致意吸收新合伙
答案A
解析（1）选项A：国企业甲限合伙该合伙企业限合伙企业（2）选项B：乙丙限合伙普通合伙（3）选项C：果丙普通合伙三方约定丙执行合伙企业事务（果丙限合伙约定丙执行合伙企业事务）（4）选项D：新合伙入伙合伙协议约定外应全体合伙致意（先约定法定）
例题4·单选题甲乙丙丁拟投资设立限合伙企业甲乙普通合伙丙丁限合伙合伙协商草拟份合伙协议该合伙协议列约定中符合合伙企业法规定（ ）
A甲房屋作价15万元出资乙专利技术作价12万元出资丙劳务作价10万元出资丁现金20万元出资
B3合伙意甲乙合伙外第三转合伙企业中全部者部分财产份额
C合伙事务甲丁执行乙丙参合伙事务执行
D甲乙财产份额出质须合伙半数意
答案B
解析（1）选项A：限合伙丙劳务出资（2）选项B：合伙协议约定外普通合伙合伙外转合伙企业中全部者部分财产份额时须合伙致意（3）选项C：限合伙丁执行合伙企业事务（4）选项D：普通合伙合伙企业中财产份额出质须合伙致意（法定求）
例题5·单选题甲某限合伙企业限合伙合伙协议特约定情况甲合伙期间未合伙意实施列行中违反合伙企业法规定（ ）
A购机器设备出租合伙企业
B合伙企业名义购买汽车辆合伙企业
C合伙企业中财产份额银行提供质押担保
D提前30日通知合伙部分合伙份额转合伙外
答案B
解析（1）选项A：限合伙限合伙企业进行交易合伙协议约定外（2）选项B：限合伙执行合伙事务外代表限合伙企业（3）选项C：限合伙限合伙企业中财产份额出质合伙协议约定外（4）选项D：限合伙合伙协议约定合伙外转限合伙企业中财产份额应提前30日通知合伙
例题6·选题甲乙丙丁欲设立限合伙企业合伙协议中约定容中符合合伙企业法律制度规定（ ）
A甲仅出资额限企业债务承担责时推举合伙事务执行
B乙限合伙乙合伙企业存续期间事合伙企业相竞争业务
C丙劳务出资普通合伙出资份额合伙商定5万元丙合伙企业存续期间合伙企业进行交易
D全体合伙意限合伙全部转普通合伙普通合伙全部转限合伙
答案BC
解析（1）选项A：甲仅出资额限企业债务承担责说明限合伙执行合伙事务（2）选项B：限合伙营者合作营限合伙企业相竞争业务合伙协议约定外（3）选项C：普通合伙劳务出资合伙劳务出资评估办法全体合伙协商确定合伙协议中载明合伙协议约定者全体合伙致意外普通合伙合伙企业进行交易（4）选项D：限合伙企业少应1普通合伙1限合伙
例题7·选题甲乙丙丁拟投资设立限合伙企业甲乙普通合伙丙丁限合伙合伙协商草拟份合伙协议该合伙协议列约定中符合合伙企业法律制度规定（ ）
A甲房屋作价15万元出资乙专利技术作价12万元出资丙劳务作价10万元出资丁现金20万元出资
B3合伙意甲乙合伙外第三转合伙企业中全部者部分财产份额
C合伙事务甲丁执行乙丙参合伙事务执行
D乙丙均合伙企业进行交易
答案BD
解析（1）选项A：限合伙丙劳务出资（2）选项B：普通合伙外转出资时先合伙协议约定未约定须合伙致意（3）选项C：限合伙丁执行合伙企业事务（4）选项D：普通合伙限合伙否合伙企业进行交易均应先合伙协议约定
例题8·选题国企业甲市公司乙然丙协商拟投资设立合伙企业事贸易业务根合伙企业法律制度规定列选项中错误（ ）
A拟设立合伙企业普通合伙企业限合伙企业
B丙劳务作出资方式
C国企业甲权参选择承办限合伙企业审计业务会计师事务
D三方约定全体合伙致意吸收新合伙
答案AB
解析（1）选项A：国企业甲市公司乙成普通合伙设立限合伙企业国企业甲市公司乙作限合伙然丙必须普通合伙（2）选项B：普通合伙劳务出资（3）选项C：限合伙参选择承办限合伙企业审计业务会计师事务视执行企业事务（4）选项D：新合伙入伙合伙协议约定外应全体合伙致意
考点11合伙事务执行决议办法（综述）（P107119）（2008年单选题2008年判断题2010年选题）
1法定事项
某事项法律明确规定合伙协议约定法律相抵触中包括限：
（1）普通合伙财产份额出质必须合伙致意
（2）普通合伙绝事企业相竞争业务
（3）普通合伙企业合伙协议绝约定全部利润分配部分合伙者部分合伙承担全部亏损
相关链接法律规定需通知事项：（1）普通合伙间转合伙企业中全部者部分财产份额时应通知合伙（2）限合伙合伙协议约定合伙外转限合伙企业中财产份额应提前30日通知合伙
2先约定法定
（1）合伙企业委托者数合伙执行企业事务合伙协议约定外合伙企业列事项应全体合伙致意：
①改变合伙企业名称
②改变合伙企业营范围营场点
③处分合伙企业动产
④转者处分合伙企业知识产权财产权利
⑤合伙企业名义提供担保
⑥聘合伙外担合伙企业营理员
（2）合伙协议未约定法律规定必须全体合伙致意事项包括（限）：
①合伙协议约定外修改者补充合伙协议应全体合伙致意
②新合伙入伙合伙协议约定外应全体合伙致意
③合伙协议约定外普通合伙转变限合伙者限合伙转变普通合伙应全体合伙致意
④合伙协议约定外普通合伙合伙外转合伙企业中全部者部分财产份额时须合伙致意
3兜底条款
合伙协议未约定者约定明确法律没特规定时实行合伙票全体合伙半数通表决办法
相关链接分执行合伙事务执行事务合伙合伙执行事务提出异议提出异议时应暂停该项事务执行果发生争议合伙协议约定表决办法办理合伙协议未约定者约定明确实行合伙票全体合伙半数通表决办法
例题1·判断题甲乙等6设立普通合伙企业委托甲乙执行合伙企业事务甲乙执行事务提出异议合伙解决问题产生争议合伙协议未约定争议解决表决办法合伙实行票表决办法全体合伙半数表决通意甲意见决定述解决争议做法符合法律规定（ ）（2008年）
答案×
解析合伙协议未约定者约定明确实行合伙票全体合伙半数通表决办法
例题2·单选题甲乙丙丁拟设立普通合伙企业四签订合伙协议列条款中符合合伙企业法律制度规定（ ）（2008年）
A甲乙丙丁出资例4：3：2：1
B合伙企业事务委托甲乙两执行
C乙丙出资额限企业债务承担责
D合伙企业事项作出决议实行全体合伙致通表决办法
答案C
解析（1）选项A：普通合伙企业合伙出资例合伙协议约定（2）选项B：普通合伙企业合伙协议约定委托者数合伙执行企业事务限合伙企业普通合伙执行企业事务限合伙执行企业事务（3）选项C：普通合伙企业合伙合伙企业债务承担限连带责合伙协议约定全部利润分配部分合伙者部分合伙承担全部亏损（4）选项D：合伙合伙企业关事项作出决议合伙协议约定表决办法办理合伙协议未约定者约定明确实行合伙票全体合伙半数通表决办法合伙企业法合伙企业表决办法规定规定
例题3·选题列关普通合伙企业事务执行表述中符合合伙企业法规定（ ）（2010年）
A合伙协议约定外处分合伙企业动产须全体合伙致意
B合伙协议约定外合伙营企业相竞争业务
C合伙协议约定外改变合伙企业名称须全体合伙致意
D合伙协议约定者全体合伙致意外合伙企业进行交易
答案ACD
解析选项B：普通合伙营者合作营合伙企业相竞争业务法律强制性规定合伙协议行约定
普通合伙
限合伙
否劳务出资
√
×
国独资公司国企业市公司公益性事业单位社会团体
×
√
事务执行
√
×
交易
约定 致意 ×
约定√
竞争
×
约定√
出质
必须合伙致意
约定√
外转
财产份额
约定 致意
提前30日通知
丧失偿债力时否然退伙
√
×
丧失民事行力时否然退伙
合伙致意法转限合伙合伙未致意退伙
×
继承
（1）继承具备完全民事行力合伙协议约定者全体合伙致意继承开始日起取普通合伙资格
（2）继承民事行力者限制民事行力全体合伙致意法成限合伙普通合伙企业法转限合伙企业全体合伙未致意合伙企业应继承合伙财产份额退该继承
继承否具备完全民事行力法取限合伙资格
新入伙
新入伙普通合伙入伙前入伙合伙企业债务承担限连带责
新入伙限合伙入伙前限合伙企业债务认缴出资额限承担责
退伙
基退伙前原发生合伙企业债务承担限连带责
基退伙前原发生限合伙企业债务退伙时限合伙企业中取回财产承担责
合伙
性质转变
普通合伙转变限合伙作普通合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责
限合伙转变普通合伙作限合伙期间限合伙企业发生债务承担限连带责
数够时
限合伙企业仅剩普通合伙应转普通合伙企业
限合伙企业仅剩限合伙应解散
第四单元 合伙企业解散清算
考点1合伙企业解散清算（P122）
1解散事（2007年单选题2008年选题）
（1）合伙期限届满合伙决定营
（2）合伙协议约定解散事出现
（3）全体合伙决定解散
（4）合伙已具备法定数满30天
（5）合伙协议约定合伙目已实现者法实现
（6）法吊销营业执责令关闭者撤销
（7）法律行政法规规定原
解释限合伙企业仅剩限合伙应解散
相关链接（1）合伙协议未约定合伙期限合伙合伙企业事务执行造成利影响情况退伙应提前30日通知合伙（2）名名决议异议接名通知日起30日民法院起诉（3）限合伙合伙协议约定合伙外转限合伙企业中财产份额应提前30日通知合伙
例题1·单选题根合伙企业法律制度规定列项中属合伙企业应解散情形（ ）（2007年）
A合伙决策失误合伙企业造成重损失
B合伙企业法吊销营业执
C合伙企业合伙已具备法定数满30天
D合伙协议约定合伙目法实现
答案A
解析选项A：合伙意者重失合伙企业造成损失属应名情形
例题2·选题根合伙企业法律制度规定列项中属合伙企业应解散情形（ ）（2008年）
A合伙决策失误合伙企业造成重损失
B合伙企业法吊销营业执
C合伙企业合伙已2月低法定数
D合伙协议约定合伙目法实现
答案BCD
解析（1）选项A：合伙决策失误合伙企业造成重损失该合伙进行名合伙企业解散没必然联系（例4合伙设立合伙企业某合伙名谈合伙企业解散）（2）选项C：合伙已具备法定数满30天（≥30天）应解散该合伙企业已2月低法定数肯定应解散（果选项C改已20天低法定数选）
2清算
（1）清算全体合伙担
（2）全体合伙半数意合伙企业解散事出现15日指定者数合伙者委托第三担清算
（3）合伙企业解散事出现日起15日未确定清算合伙者利害关系申请民法院指定清算
3债权申报期限
（1）清算确定日起10日合伙企业解散事项通知债权60日报纸公告
（2）债权应接通知书日起30日未接通知书公告日起45日清算申报债权
4财产清偿序（2008年单选题）
合伙企业财产支付合伙企业清算费清偿序：合伙企业职工工资社会保险费法定补偿金缴纳欠税款清偿债务
例题·单选题某普通合伙企业决定解散清算确认：企业欠职工工资社会保险费10000元欠国家税款8000元外发生清算费3000元列种清偿序中符合合伙企业法律制度规定（ ）（2008年）
A先支付职工工资社会保险费缴纳税款然支付清算费
B先缴纳税款支付职工工资社会保险费然支付清算费
C先支付清算费缴纳税款然支付职工工资社会保险费
D先支付清算费支付职工工资社会保险费然缴纳税款
答案D
5民事赔偿优先执行
违反合伙企业法规定应承担民事赔偿责缴纳罚款罚金财产足时支付首先承担民事赔偿责
相关链接1投资违反独资企业法规定应承担民事赔偿责缴纳罚金罚款财产足时支付者判处没收财产应首先承担民事赔偿责
相关链接2公司违反公司法规定应承担民事赔偿责缴纳罚款罚金财产足支付时先承担民事赔偿责
考点2合伙企业清偿期债务处理（P124）
1合伙企业清偿期债务债权法民法院提出破产清算申请求普通合伙清偿
2合伙企业法宣告破产普通合伙合伙企业债务应承担限连带责
解释1（1）新入伙限合伙入伙前限合伙企业债务认缴出资额限承担责（2）新入伙普通合伙入伙前合伙企业债务承担限连带责
解释2（1）限合伙退伙基退伙前原发生限合伙企业债务退伙时限合伙企业中取回财产承担责（2）退伙普通合伙基退伙前原发生合伙企业债务承担限连带责
解释3（1）限合伙转变普通合伙作限合伙期间限合伙企业发生债务承担限连带责（2）普通合伙转变限合伙作普通合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责
例题1·单选题2010年3月甲乙丙丁成立限合伙企业甲普通合伙乙丙丁限合伙2011年3月丙转普通合伙2010年8月该合伙企业欠银行30万元直2012年3月合伙企业宣告破产未偿列关甲乙丙丁30万元银行债务承担责表述中符合合伙企业法规定（ ）（2012年）
A乙丁应认缴出资额限30万元债务承担清偿责甲丙承担限连带责
B乙丙丁应认缴出资额限30万元债务承担清偿责甲承担限责
C乙丁应实缴出资额限30万元债务承担清偿责甲丙承担限连带责
D乙丙丁应实缴出资额限30万元债务承担清偿责甲承担限责
答案A
解析（1）限合伙（乙丁）限合伙企业债务认缴（非实缴）出资额限承担责（2）限合伙转变普通合伙作限合伙期间限合伙企业发生债务承担限连带责题中丙限合伙转普通合伙转变性质前发生合伙企业债务应普通合伙甲起承担限连带责
例题2·单选题甲乙丙丁成立限合伙企业中甲乙普通合伙丙丁限合伙1年甲转限合伙丙转普通合伙前合伙企业欠银行50万元该债务直合伙企业宣告破产未偿根合伙企业法律制度规定列关该50万元债务清偿责表述中正确（ ）
A甲乙承担限连带责丙丁出资额限承担责
B乙丙承担限连带责甲丁出资额限承担责
C甲乙丙承担限连带责丁出资额限承担责
D乙承担限连带责甲丙丁出资额限承担责
答案C
解析（1）乙丁：合伙企业清偿期债务债权法民法院提出破产清算申请求普通合伙清偿合伙企业法宣告破产普通合伙乙合伙企业债务应承担限连带责限合伙丁关（2）甲：普通合伙转变限合伙作普通合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责（3）丙：限合伙转变普通合伙作限合伙期间限合伙企业发生债务承担限连带责
第五单元 中外合资营企业
考点1外商投资企业投资项目（P127）（2009年选题）
1鼓励类外商投资项目
（1）属农业新技术农业综合开发源交通重原材料工业
（2）属高新技术先进适技术够改进产品性提高企业技术济效益者生产国生产力足新设备新材料
（3）适应市场需求够提高产品档次开拓新兴市场者增加产品国际竞争力
（4）属新技术新设备够节约源原材料综合利资源生资源防治环境污染
（5）够发挥中西部区力资源优势符合国家产业政策
2限制类外商投资项目
（1）技术水落
（2）利节约资源改善生态环境
（3）事国家规定实行保护性开采特定矿种勘探开采
（4）属国家逐步开放产业
3禁止类外商投资项目
（1）危害国家安全者损害社会公利益
（2）环境造成污染损害破坏然资源者损害体健康
（3）占量耕利保护开发土资源
（4）危害军事设施安全效
（5）运国特工艺者技术生产产品
4允许类外商投资项目
属鼓励类限制类禁止类外商投资项目允许类外商投资项目
特殊规定（1）产品全部直接出口允许类外商投资项目视鼓励类外商投资项目（2）产品出口额占销售总额70％限制类外商投资项目批准视允许类外商投资项目
例题1·选题根外商投资企业法律制度规定外商投资企业投资项目分鼓励允许限制禁止四类列项中属鼓励类外商投资项目（ ）（2009年）
A适应市场需求够提高产品档次项目
B属国家逐步开放产业项目
C产品全部直接出口允许类外商投资项目
D事国家规定实行保护性开采特定矿种勘探项目
答案AC
解析（1）选项BD：属限制类外商投资项目（2）选项C：产品全部直接出口允许类外商投资项目视鼓励类外商投资项目
例题2·选题根外商投资企业法律制度规定列选项中属限制类外商投资项目（ ）
A源重原材料工业项目
B利节约资源改善生态环境项目
C事国家规定实行保护性开采特定矿种勘探项目
D运国特工艺生产产品项目
答案BC
解析（1）选项A：属鼓励类投资项目（2）选项D：属禁止类投资项目
考点2合营企业注册资（P132）
1注册资合营方认缴出资额（非实收资）
（1）合营方应合规定期限缴清出资额逾期未缴者未缴清应合规定支付迟延利息者赔偿损失
（2）合营方缴付出资额应中国注册会计师验证出具验资报告合营企业发出资证明书（2014年判断题）
相关链接合作企业注册资合作方认缴出资额
2外国合营者出资例般低25％
3合营企业合作企业外资企业注册资批准均减少
4增加注册资程序
（1）合营方协商致
（2）董事会会议通
（3）报原审批机关批准
（4）修改合营企业章程
（5）办理注册资变更登记手续
例题1·单选题根中外合作营企业法律制度规定列关合作企业注册资表述中正确（ ）（2006年）
A注册资合作方投资额
B注册资合作方认缴出资额
C注册资合作方实缴出资额
D注册资合作方实缴货币额
答案B
例题2·判断题中外合资营企业合营方缴付出资应中国注册会计师验证出具验资报告（ ）（2014年）
答案√
考点3投资总额注册资关系（P132）（2007年单选题2008年单选题2009年选题2011年单选题2011年简答题2012年简答题）
1注册资 投资总额
（1）注册资210万美元投资总额超注册资107倍
（2）注册资210～500万美元间投资总额超注册资2倍
（3）注册资500～1200万美元间投资总额超注册资25倍
（4）注册资1200万美元投资总额超注册资3倍
解释（1）注册资500万美元投资总额超注册资25倍（2）注册资1200万美元投资总额超注册资3倍
例题·单选题某外国投资者通购买境某公司股权设立中外合资营企业该合营企业注册资700万美元根外商投资企业法律制定规定该合营企业投资总额高应（ ）万美元（2011年）
A1000
B1400
C1750
D2100
答案C
2投资总额 注册资
（1）合营企业投资总额300万美元（含300万美元）注册资少应占投资总额710
（2）合营企业投资总额300万美元1000万美元（含1000万美元）注册资少应占投资总额12中投资总额420万美元注册资低210万美元
（3）合营企业投资总额1000万美元3000万美元（含3000万美元）注册资少应占投资总额25中投资总额1250万美元注册资低500万美元
（4）合营企业投资总额3000万美元注册资少应占投资总额13中投资总额3600万美元注册资低1200万美元
解释1（1）投资总额正分界点时投资总额3000万美元时注册资低1200万美元（2）三特殊区位投资总额300～420万美元间遵循50％规定固定值投资总额310万美元410万美元注册资均低210万美元
解释2合作企业外资企业注册资投资总额例参合营企业规定执行
例题1·判断题国企业甲外国投资者乙投资设立中外合资营企业甲出资55％乙出资45％果合营企业投资总额1200万美元甲少应出资275万美元乙少应出资225万美元甲乙双方出资额符合中外合资营企业法律制度规定（ ）（2006年）
答案√
解析投资总额1000～1250万美元间注册资低500万美元题中投资总额1200万美元注册资低500万美元甲出资55％出资额少500×55％＝275（万美元）乙出资45％出资额少500×45％＝225（万美元）
例题2·单选题某中外合资营企业投资总额1800万美元注册资中中方认缴出资额500万美元根中外合资营企业法律制度规定列关外方认缴出资低限额表述中正确（ ）（2007年）
A外方少应出资760万美元
B外方少应出资400万美元
C外方少应出资220万美元
D外方少应出资100万美元
答案C
解析投资总额1250～3000万美元间注册资低投资总额40％题中投资总额1800万美元注册资低720万美元
例题3·单选题国企业甲外国投资者乙拟投资设立中外合资营企业投资总额1200万美元根中外合资营企业法律制度规定该企业注册资少应（ ）万美元（2008年）
A120
B210
C480
D500
答案D
例题4·选题列关合营企业注册资表述中符合中外合资营企业法律制度规定（ ）（2009年）
A合营企业合营期限未批准减少注册资
B合营企业增加注册资董事会通
C合营企业注册资中外国合营者出资例般低25％
D合营企业投资总额420万美元注册资低210万美元
答案AC
解析（1）选项B：合营企业增加注册资应合营方协商致董事会会议通应报原审批机关批准修改合营企业章程办理注册资变更登记手续（2）选项D：合营企业投资总额300万美元（含300万美元）注册资低投资总额710受210万美元限制投资总额300～420万美元间310万美元410万美元注册资均低210万美元
例题5·单选题国企业甲外国投资者乙投资举办中外合资营企业丙中甲出资60％乙出资40％投资总额400万美元根中外合资营企业法律制度规定列关甲乙出资额表述中正确（ ）
A甲少应出资240万美元乙少应出资160万美元
B甲少应出资126万美元乙少应出资84万美元
C甲少应出资120万美元乙少应出资80万美元
D甲少应出资168万美元乙少应出资112万美元
答案B
解析投资总额300～420万美元间注册资低210万美元甲少应出资：210×60％＝126（万美元）
考点4合营企业出资额转（P134）
1转条件（2005年判断题2007年判断题）
（1）合营企业出资额转必须合营方意
（2）出资额转必须董事会会议通报原审批机关批准
（3）合营企业方第三者转全部者部分出资额时合营方优先购买权
2转程序
（1）申请出资额转
（2）董事会审查决定
（3）报审批机构批准
（4）办理变更登记手续
合作企业合作方间相互转者合作方合作方外转全部者部分权利须合作方书面意报审批机关批准
合伙企业（1）普通合伙：合伙协议约定外普通合伙合伙外转合伙企业中全部者部分财产份额时须合伙致意（2）限合伙：限合伙合伙协议约定合伙外转限合伙企业中财产份额应提前30日通知合伙
限责公司限责公司股东股东外转股权应股东半数意公司章程约定外
解释合营企业合作企业出资外转须审批机构审批合伙企业限责公司没审批问题
例题1·判断题中外合资营企业方欲合营方转全部部分出资时合营方意欲转出资方合营方外第三方转出资（ ）（2005年）
答案×
解析合营方第三者转全部者部分出资时必须合营方意（否转）
例题2·判断题中外合作营企业合作方合作方外转属合作企业合中部分权利须合作方书面意报审查批准机关批准（ ）（2007年）
答案√
例题3·选题奔马电子限公司家中外合资营企业外资方罗门公司欲转部分股权美国公司根中外合资营企业法律制度规定关罗门公司部分股权转行列选项中正确（ ）
A须中方意
B须中方意
C须报审批机关批准
D须报审批机关批准
答案AC
考点5合营企业组织形式组织机构（P135）
1组织形式
（1）合营企业组织形式限责公司
（2）取法资格合作企业组织形式限责公司未取法资格双方关系合伙关系
（3）外资企业组织形式般限责公司批准责形式
2组织机构（2009年单选题2014年单选题）
合营企业组织机构董事会营理机构董事会高权力机构合营企业设股东会
3董事会会议制度
（1）董事会董事长副董事长董事组成董事会成员少3
（2）董事长副董事长合营方协商确定者董事会选举产生方担董事长方担副董事长（2012年简答题）
相关链接1限责公司董事长副董事长产生办法公司章程规定
相关链接2股份限公司董事长副董事长董事会全体董事半数选举产生
（3）董事长合营企业法定代表（2011年简答题）
相关链接1公司法定代表公司章程规定董事长执行董事者理担
相关链接2董事会授权范围合营企业总理外代表合营企业免属员行董事会授予职权
（4）董事期4年连
相关链接公司董事期公司章程规定届期超3年连选连
（5）董事会会议年少召开1次
相关链接股份限公司董事会年少召开2次
（6）13董事提议召开时会议
（7）董事会会议应23董事出席方举行
相关链接股份限公司董事会全体董事半数出席方举行
（8）董事会特决议
合营企业列事项必须出席董事会会议董事致通方作出决议：
①合营企业章程修改
②合营企业中止解散
③合营企业注册资增加减少
④合营企业合分立
例题1·选题根中外合资营企业法律制度规定列关合营企业董事长产生方式表述中正确（ ）（2006年）
A合营企业董事长中方担外方担
B合营企业董事长必须出资方担
C合营企业董事长合营企业方协商确定者董事会选举产生
D合营企业董事长方担副董事长必须方担
答案ACD
例题2·单选题合营企业组织形式限责公司列关该类企业组织机构表述中符合中外合资营企业法律制度规定（ ）（2009年）
A企业设立股东会企业高权力机构
B企业设立董事会决定企业切重问题
C企业董事长兼总理
D董事期3年
答案B
解析（1）选项AB：合营企业设立股东会董事会高权力机构决定合营企业切重问题（2）选项C：董事长副董事长董事兼合营企业总理副总理（3）选项D：合营企业董事期4年
例题3·单选题列关中外合资营企业组织机构表述中符合中外合资营企业法律制度规定（ ）（2014年）
A董事会合营企业高权力机构
B董事会成员超3
C董事长合营企业法定代表
D总理董事会授权范围外代表合营企业
答案B
解析选项B：合营企业董事会成员少3
4董事会职权（2008年选题）
（1）审议企业发展规划生产营活动方案收支预算利润分配劳动工资计划停业
（2）总理副总理等高级理员聘职权遇
（3）修改企业章程注册资增减等特决议事项
（4）出资外转作出决议
例题·选题根中外合资营企业法律制度规定列项中属合营企业董事会职权（ ）（2008年）
A决定否意合营方部分出资额转第三者
B决定否解聘合营企业副总理
C决定合营企业发展规划
D决定合营企业分立方案
答案ABCD
考点6合营企业合营期限解散清算（P136）
1合营期限
般情况合营方合中约定合营期限约定列行业必须约定合营期限：
（1）服务性行业
（2）事土开发营房产
（3）事资源勘查开发
（4）限制类投资项目
解释合营企业否约定合营期限行业关合作企业必须合作合中约定合作期限行业关
2合营企业解散原（2009年选题）
（1）合营期限届满
（2）企业发生严重亏损力继续营
（3）合营方履行合营企业协议合章程规定义务致企业法继续营
（4）然灾害战争等抗力遭受严重损失法继续营
（5）合营企业未达营目时发展前途
（6）合营企业合章程规定解散原已出现
例题·选题根中外合资营企业法律制度规定列项中属合营企业解散原（ ）（2009年）
A合营期限届满
B合营企业未达营目发展前途
C合营企业发生严重亏损力继续营
D合营企业抗力遭受严重损失法继续营
答案ABCD
考点7合营企业般限责公司较
例题·单选题祥云公司欲某外国公司设立中外合资营企业相关事项咨询律师根中外合资营企业法律制度规定该律师作列咨询意见中正确（ ）
A合营企业审批部门批准日起成立
B合营企业章程中约定公司总理担公司法定代表
C合营企业设股东会
D合营企业合约定出资例分配企业利润
答案C
解析（1）选项A：合营企业成立日期工商营业执签发日期（2）选项B：合营企业法定代表董事长（3）选项D：合营企业股权式企业必须出资例分配利润
第六单元 中外合作营企业
考点1合营企业合作企业较（P137）
1组织形式
（1）合营企业组织形式均限责公司
（2）合作企业组织形式取决否取法资格：取法资格组织形式均限责公司未取法资格合作方关系种合伙关系
2外国投资者出资例
（1）合营企业：般低注册资25％
（2）合作企业取决否取法资格：取法资格合作企业外国投资者投资例般低注册资25％未取法资格合作企业外国投资者投资例受25％限制
解释未取法资格合作企业外国投资者投资例非受限制受25％限制
3组织机构
（1）合营企业：董事会高权力机构
（2）合作企业：取法资格合作企业般设立董事会未取法资格合作企业般设立联合理委员会
4收益分配
（1）合营企业（股权式企业）：合营方必须出资例分配损益
（2）合作企业（契约式企业）：合作方合作合约定分配损益
解释合作企业组织形式组织机构出资例取决法资格合作企业均属契约式企业均合作合约定分配损益
例题·判断题中外合作者选择限责公司形式设立中外合作营企业应合作方出资例进行利润分配（ ）
答案×
解析合作企业均属契约式企业均合作合约定分配损益
5投资回收
（1）合营企业：外国合营者合营期先行回收投资企业解散清算回收投资
（2）合作企业：果合作企业合中约定合作期限届满时合作企业全部固定资产偿中国合作者外国合作者合作期限先行回收投资
6营期限
（1）合营企业：某特殊行业必须合营合中约定合营期限
（2）合作企业：合作企业均应合作合中订明合作期限
考点2合作企业董事会（P139）
1董事长产生方式
（1）合营企业：董事长合营方协商确定者董事会选举产生方担董事长方担副董事长
（2）合作企业：董事长合作企业章程规定方担董事长方担副董事长
2董事期
（1）合营企业：4年
（2）合作企业：超3年
3出席董事会（者联合理委员会）会议董事（者委员）应书面委托（董事委员）代表出席表决
4合作企业董事会般决议
董事会（者联合理委员会）会议作出决议必须全体董事（者委员）半数通
5合作企业董事会特决议
列事项出席董事会（者联合理委员会）会议董事（者委员）致通方作出决议：
（1）合作企业章程修改
（2）合作企业解散
（3）注册资增加减少
（4）合作企业合分立变更组织形式
（5）合作企业资产抵押
解释1合作企业成立委托合作方外营理必须董事会（者联合理委员会）致意
解释2资产抵押属合作企业董事会特决议非合营企业董事会特决议
考点2合作企业董事会（P139）
例题1·单选题甲企业具法资格中外合作营企业设立董事会根中外合作营企业法律制度规定列事项中须出席董事会会议董事致通（ ）（2007年）
A合作企业资产抵押
B合作企业利润分配
C合作企业解散
D合作企业注册资增加
答案B
例题2·单选题某中外合作营企业董事会拟企业资产抵押事项作出决议列关该董事会该事项表决规表述中符合中外合作营企业法规定（ ）（2010年）
A该事项须全体董事半数表决通
B该事项须出席会议董事半数通
C该事项须出席会议董事致表决通
D该事项须出席会议董事23表决通
答案C
例题3·选题根中外合资营企业法律制度规定列关中外合资营企业董事会表述中正确（ ）
A董事会合营企业高权力机构
B董事会半年少召开次会议
C董事会会议应23董事出席召开
D合营企业资产抵押事项决议须出席董事会会议董事致通
答案AC
解析（1）选项B：合营企业合作企业董事会年少召开次会议（2）选项D：资产抵押仅限合作企业董事会特决议
表3－5 合营企业合作企业较
合营企业
合作企业
注册资
合营（合作）方认缴出资额
审批期限
3月
45日
组织形式
限责公司
取法资格合作企业组织形式限责公司未取法资格合作企业合作方关系合伙关系
组织机构
董事会
取法资格合作企业般设立董事会未取法资格合作企业般设立联合理委员会
外国投资者
出资例
般低合营企业注册资25％
取法资格合作企业外国合作者投资例般低注册资25％未取法资格合作企业合作方投资例者合作条件商务部确定
损益分配
股权式企业（合营方出资例进行分配）
契约式企业（合作方合作合约定分配损益）
投资回收
外国合营者合营期先行回收投资
果合作企业合中约定合作期限届满时合作企业全部固定资产偿中国合作者外国合作者合作期限先行回收投资
营期限
约定某特殊行业必须约定合营期限
合作企业必须合作合中订明合作期限
董事会性质
高权力机构
董事会数
少3
会议频率
年少召开1次
会议召开条件
23董事（者委员）出席
提议召开时会议
13董事（者委员）提议
董事长副董事长
方担董事长方担副董事长
董事长副董事长
产生方式
合营方协商确定者董事会选举产生
合作企业章程规定
董事期
4年
超3年
董
事
会
特
决
议
增减注册资
√
√
修改章程
√
√
合分
立解散
√
√
变更组织形式
√
资产抵押
√
委托第三
营理
√
考点3合作企业总理（P140）
1合作企业设总理1负责合作企业日常营理工作董事会（者联合理委员会）负责
2合作企业总理董事会（者联合理委员会）聘解聘
3合作企业总理高级理员中国公民担外国公民担董事会（者联合理委员会）聘董事（者委员）兼合作企业总理者高级理员
例题·单选题根中外合作营企业法律制度规定列关中外合作营企业组织形式组织机构表述中正确（ ）
A合作企业组织形式均限责公司
B合作企业均应设立联合理委员会
C合作企业总理部门命
D合作企业总理负责企业日常营理工作
答案D
解析（1）选项A：中外合作营企业组织形式取决法资格取法资格组织形式限责公司未取法资格合作方关系种合伙关系（2）选项B：取法资格合作企业般设立董事会未取法资格合作企业般设立联合理委员会（3）选项C：合作企业总理董事会（者联合理委员会）聘解聘
考点4外国合作者先行回收投资条件（P141）
1中外合作营者合作企业合中约定合作期满时合作企业全部固定资产偿中国合作者
2税前回收投资必须财政税务机关提出申请财政税务机关法审查批准
3外国合作者应合作企业亏损弥补先行回收投资
解释外国合作者财政税务机关批准（税）税前回收投资税利润中扩外国合作者分配例总税前税外国合作者利润分配中通定形式先行回收投资根利润分配序果合作企业发生亏损应首先弥补亏损
考点5合作期限（P141）
1合作企业合作期限应合中订明
2批准延长合作期限合作企业批准文件工商行政理机关办理变更登记手续延长期限期限届满第天计算
3合作企业合约定外国合作者先行回收投资投资已回收完毕合作企业期限届满时延长外国合作者增加投资合作方协商意审查批准机关申请延长合作期限
解释合营企业合作企业外资企业营期限延长须审批
第七单元 外资企业
考点1外资企业基规定（P142）
1外资企业营业执签发日期该企业成立日期
2外资企业注册资投资总额参合营企业规定执行
3外资企业组织形式限责公司批准责形式
4董事长外资企业法定代表
考点2外资企业审批事项（P142143144）（2011年判断题）
1外资企业注册资增加减少转须审批机关批准工商行政理机关办理变更登记手续
2外资企业财产者权益外抵押转须审批机关批准工商行政理机关备案
3外资企业合分立导致资发生重变化时须审批机关批准应聘请中国注册会计师验证出具验资报告审批机关批准工商行政理机关办理变更登记手续
4外资企业营期限根行业企业具体情况外国投资者设立外资企业申请书中拟订审批机关批准外资企业营期限营业执签发日起计算
5外资企业营期限届满需延长应审批机关批准
解释合营企业合作企业外资企业延长营期限时均应审批机关批准
6企业破产者撤销清算应中国关法律规定进行清算外外资企业清算应外资企业提出清算程序原清算委员会选报审批机关审核进行清算
表3－6 外商投资企业应审批事项
合营企业
合作企业
外资企业
企业设立
√
√
√
注册资增减
√
√
√
出资额转
√
√
√
延长营期限
√
√
√
资产抵押
√
例题1·判断题外资企业财产者权益外抵押转须工商行政理机关批准报审批机关备案（ ）（2011年）
答案×
例题2·选题根外资企业法律制度规定外资企业列事项中必须审批机关批准（ ）
A外资企业注册资增加减少
B外资企业财产外抵押转
C外资企业合分立导致资发生重变化
D外资企业延长营期限
答案ABCD
例题3·选题根外资企业法律制度规定外资企业列事项中必须工商行政理机关办理变更登记手续（ ）
A财产外转
B增加注册资
C转注册资
D财产外抵押
答案BC
例题4·选题根中外合作营企业法律制度规定某具法资格中外合作营企业发生列事项中须审查批准机关批准（ ）
A合作企业增加注册资
B合作企业减少注册资
C合作企业中方合作者担董事长
D合作企业延长合作期限
答案ABD
例题5·选题根中外合资营企业法律制度规定中外合资营企业发生列事项中须审查批准机关批准（ ）
A减少注册资
B合营方方转部分出资额
C延长合营期限
D国际市场购买营需重机器设备
答案ABC
解析选项D：外商投资企业批准营范围需原材料权行决定中国市场购买者国际市场购买需审批机关批准
章结
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