证监会规范上市公司重大购买出售资产的通知（2001）

关市公司重购买出售置换资产干问题通知
(证监公司字[2001]105号)

证券监办公室办事处特派员办事处海深圳证券交易市公司：

进步规范市公司重购买出售置换资产行维护证券市场秩序保护投资者合法权益现关问题通知：

通知称市公司重购买出售置换资产行指市公司购买出售置换资产达列标准情形：

（）购买出售置换入资产总额占市公司会计年度审计合报表总资产例达50

（二）购买出售置换入资产净额（资产扣承担负债）占市公司会计年度审计合报表净资产例达50

（三）购买出售置换入资产会计年度产生营业务收入占市公司会计年度审计合报表营业务收入例达50

市公司12月连续相关资产分次购买出售置换累计数计算购买出售置换数额

二市公司已招股说明书配股说明书中披露募集资金购买资产行中国证监会相关规定执行

三市公司实施重购买出售置换资产行应遵循利市公司持续发展全体股东利益原实际控制关联间存业竞争保证市公司实际控制关联间员独立资产完整财务独立市公司具独立营力采购生产销售知识产权等方面够保持独立

四市公司实施重购买出售置换资产应符合求：

（）实施次交易公司具备股票市条件

（二）实施次交易公司具持续营力

（三）次交易涉资产产权清晰存债权债务纠纷情况

（四）存明显损害市公司全体股东利益情形

五市公司董事会重购买出售置换资产做出决议应履行列程序：

（）次交易达成初步意董事会立交易方签署保密协议约定交易进程步骤双方责等

（二）董事会次交易形成初步意见聘请具证券业资格会计师事务律师事务财务顾问（具承销商资格证券公司中国证监会认机构担）资产评估机构（限次交易资产评估值作交易定价基础情况）等中介机构次交易出具意见时中介机构签署保密协议

（三）中介机构出具意见董事会关事宜进行审议形成决议

独立董事应次资产交易否利市公司全体股东利益发表独立意见市公司重组否会产生关联交易形成业竞争等问题做出特提示

全体董事应履行诚信义务做信息保密工作关信息董事会做出决议前已市场知悉董事会应立关计划方案时予公告

六董事会形成决议2工作日应中国证监会市公司中国证监会派出机构报送决议文重购买出售置换资产报告书（草案）附件等相关文件（相关文件容格式求见通知附件）时证券交易报告公告独立董事意见应董事会决议公告

七中国证监会收市公司报送全部材料审核工作时间超20工作日

市公司报送材料完整者未达信息披露求者报送资产交易方案现行法律会计评估求行业政策符者市公司实施该项交易符合通知第四条规定公司应根中国证监会求补充修改报送材料

中国证监会审核期求公司报送材料予补充修改审核期限收公司补充修改意见重新计算

中国证监会报送材料提出补充修改意见表明市公司报送公告材料真实性准确性完整性做出实质性判断保证

八市公司列重购买出售置换资产交易行应提请中国证监会股票发行审核委员会（简称发审委）审核：

（）时重购买资产行重出售资产行购买出售资产总额时达超市公司会计年度审计总资产70％交易行

（二）置换入市公司资产总额达超市公司会计年度审计合报表总资产70％交易行

（三）市公司出售置换出全部资产负债时收购置换入资产交易行

（四）中国证监会审核中认存重问题重购买出售置换资产交易行

属述规定交易行公司董事会应市规关规定证券交易申请停牌停牌期限董事会决议公告日起发审委提出审核意见止

发审委审核提出市公司次交易完成符合通知规定审核意见市公司董事会应决议修改终止该项交易

发审委审核程序参股票发行审核委员会条例执行已提交发审委审议交易行审核时限受前条述20工作日限制

九中国证监会审核未提出异议公司董事会发布召开股东会通知提出异议董事会应时报送补充修改容审核中国证监会提出异议董事会发布召开股东会通知

中国证监会审核公司董事会披露相关信息容提出意见董事会应公告召开股东会通知时全文披露修改重购买出售置换资产报告书关补充披露修改容应作出特提示

十市公司股东会重收购出售置换资产事宜进行审议形成决议关交易涉关联交易关联股东应回避表决交易方已市公司控股股东直接间接受市公司股权事宜市公司推荐董事达成默契导致公司实际控制权发生变化市公司实施该项购买出售置换资产交易属关联交易应执行关法律法规者规中关关联交易规定交易方市公司达成购买出售置换资产协议时应时中国证监会证券交易报告拟受股权情况公告

十股东会批准进行述交易事项市公司应时实施关购买出售置换资产方案聘请具证券业资格律师事务实施结果出具法律意见该法律意见实施情况公告

市公司股东会作出关购买出售置换资产决议90日未完成关产权户手续应立实施情况报告证券交易公告30日应公告次直完成关购买出售置换资产户手续

十二市公司重购买出售置换资产行完成六月应中国证监会关拟发行市企业改制情况进行调查通知（证监发[1999]4号）关求市公司中国证监会派出机构报送规范运作情况报告

十三市公司实施重购买出售置换资产申请发行新股转换债券距次交易完成时间间隔应少完整会计年度市公司时满足列条件情形外：

（）次交易前市公司符合新股发行条件
（二）注册会计师公司次交易完成中期财务报告年度财务报告出具标准保留意见审计报告
（三）通知第条计算相关指标介5070间

十四市公司实施通知第八条述交易行申请发行新股转换债券满足列条件次交易完成前业绩考核时模拟计算：

（）通购买置换进入市公司资产完整营实体该营实体进入市公司前已理层持续营3年

（二）市公司购买置换资产完成营稳定效益良购买置换资产盈利水低次交易实施前盈利水

（三）市公司已聘请具承销商资格证券公司进行辅导已中国证监会派出机构检查验收

十五市公司重购买出售置换资产交易完成利润实现数未达盈利预测水市公司新股发行理办法关规定执行

十六市公司实施重购买出售置换资产行应遵守通知规定外应遵守法律法规证券交易市规相关规定

十七市公司接受赠资产该项资产金额占市公司会计年度审计合报表总资产例达50％该项资产会计年度产生营业务收入占市公司会计年度审计合报表营业务收入例达50％应参通知关规定履行信息披露报告义务

十八市公司关方重购买出售置换资产交易中重违法违规行中国证监会法予处罚

十九市公司实施通知规定外购买出售置换资产交易行应证券交易关规定执行

二十通知2002年1月1日起施行原关规范市公司重购买出售资产行通知（证监公司字[2000]75号）通知生效日起废止通知生效前已证监公司字[2000]75号文关规定办理报送披露事宜公司该文件规定办理续事宜


二○○年十二月十日
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