市公司规范法治理结构
时间：2005年11月25日1642
1998年西方发达国家组成济合作发展组织 (OECD)理事会召开部长级会议提议 OECD国政府关国际组织制定套公司治理结构标准准
1999年5月通OECD公司治理原
公司治理基原： 1．治理结构框架应保护股东权利 2．治理结构框架应确保股东包括股东非国股东受等遇 3．公司治理框架应确认利益相关者合法权利 4．治理结构框架应保证时准确披露公司关重问题包括财务状况营状况权状况公司治理状况信息 5．治理结构框架应确保董事会公司战略性指导理员效监督确保董事会公司股东负责
原体国公司治理准相吻合更突出股东利益强调公司信息披露透明度
年改革国部分国中型企业基建立现代企业制度
建立责权统运转协调效制衡公司法治理结构方面然存少问题
问题甚表现非常突出致影响公司效运作企业济效益提高
十六报告高屋建瓴指明：现代企业制度求国中型企业继续实行规范公司制改革完善法治理结构
深化国企业改革治策
公司制现代企业制度效组织形式法治理结构公司制度核心
体会改善股权结构建立完善法治理结构源
公司法规定建立现代企业制度必须建立规范法治理结构
限责公司股份限公司讲权力义务划分规范法治理结构包括股东会董事会监事会理层
四层次分代表公司权力机构决策机构监督机构执行机构
公司中应相互独立相互制衡相互协调样体制机制保证公司健康序发展
前国企业健全法治理结构程中存问题现已建立现代企业制度部分国中型企业中法治理结构建立规范实质原工厂制翻版
笔者认方面原： 国资产出资者缺位真正代表国出资者企业部
国家作者权益完全保证
改制企业出现者完全位营者者某种程度出现错位现象
二没真正实现产权元化
数国中型企业建立现代企业制度时没吸收更投资者参国法股股独造成企业产权较单
许改制国独资公司企业国家企业唯股东
建立法治理结构难规范
三企业愿意建立规范法治理结构
二 规范法治理结构必须件：建立规范法治理结构必须确保者位样公司权力机构股东会真正掌握公司控制权组成真正代表股东利益董事会监事会企业重事项进行科学民决策企业营体违犯公司利益行进行监督企业生产营理利进行提高企业济效益确保股东利益受侵犯
二确保者位必须实现投资体企业产权元化通股票市场企
业间资产重组相互参股部分国产权出等方式部分国优良资产进行出售种济成份进入国中型企业
破国法股股独绝控股位样做处实现产权元化建立规范法治理结构利二通吸纳种济成份进入企业企业必付出成获取量资金企业创新发展非常利
样企业真正做出资位企业真正操心
股东会董事会监事会总理法律赋予权力义务范围发挥作建立相互独立相互制衡相互协调科学合理企业法治理结构保证公司健康序发展
前市公司法治理结构未形成效制衡机制没摆脱股独局面
究原企业投资体未发生明显变化股权集中
根十六届三中全会精神应加速推进国企业战略性改组逐步淡化企业制性质强化企业制度市场适应性
津滨公司成立开始着手改善股权结构建立规范化法治理结构铺垫基础
津滨公司成立1998年12月28日开发区第家募集方式成立市公司天津市第12家市公司
两家股东发起采募集方式设立开发区建设集团天津华泰集团股份限公司作国法社会法分持40533354股份社会公众股占2607华泰集团作非国法资引进高例国资重组时确实突破实践证明完全符合十五届四中全会精神符合改革企业发展需符合市场济运作规律
时条件股权集中度较高公司制衡机制够完善
股权结构合理营投资决策中股东意志占导位中股东权益维系度相较弱津滨公司成立三年通成功实施配股公积金转增股缩国股东持股例股权结构调整日趋合理
目前两家股东
建设集团华泰集团持股例分降37613112社会流通股2607升3127形成较合理股权结构
三年通股权置换转出售等种效形式2亿元非营性资产变现
二积极改善股权结构加快实现企业产权体元化十六报告明确指明实行投资体元化重断津滨公司三年成长实践完全印证重断正确性实践中操作性
三年通引进战略投资者等种效手段吸引更非国法资境外资民间资投属控股企业进步降低企业中国资持股例促进控股公司投资体元化
三年间通产业结构调整战略投资吸收合作方投资亿元引进资中绝部分境外资民间资中仅美国杰诺康公司合资项引进境外资994万美元
时积极推动企业间相互持股特产业关联性较强企业间股权置换积极尝试部分企业间债务转换成企业间持股通改造部分国独资控股公司形成公司投资体相互制衡机制规范公司治理结构创造条件目前津滨公司已拥津滨数字电子公司标志7家控股企业拥长江证券公司渤海证券公司标志7家参股企业拥津滨磁电公司标志2家分公司
四年努力实践津滨公司基实现股权结构优化配置实现真正意义市公司控股股东员财务资产机构业务分离切实避免控股股东间关联交易规范市公司股东操等合理现象效避免股东干预市公司营理等正常现象发生保证中股东切身利益受损害公司营理活动正常开展公司法治理结构规范化奠定坚实基础
三切实发挥 新三会作市公司优进劣退根取决市公司董事会股东会否真正发挥作
点深体会真正现代企业者决策者营者监督者四方面必须位形成种相互协作相互制衡监督机制
公司身实践验：1充分保障股东作出资权利强化股东会作公司高权力机构作
方面公司制订严格信息披露制度时公司信息准确披露全体股东保障全体股东等知情权公司信息披露获天津证监办深交评方面公司董事会严格执行授权制度超股东会授权范围项目投资年度分红派息方案年度营计划等公司重事项报请股东会审议通执行
2强化董事会高营决策权充分实践董事知情履责权
合理董事会构架市公司正确营决策基石
前公司治理中董事会层面存两问题董事会部股独股东控制董事会二董事会存部控制问题
实践中公司两问题予高度重视选举产生公司新届董事会充分代表层次股东权利意愿
津滨公司新届董事会成员中11名董事中股东推荐董事7名中国法股东推荐4名社会法股东推荐3名单位独立董事4名避免董事会部形成家独唱寡头决策局面
时早证监会推行专业委员会制度前公司部设立类似战略委员会董事长办公会制度需提交董事会审议投资等重问题事先广泛征求意见形成统认识确保营决策客观性准确性独立性确保投资者特中投资者合法权益效保障
避免出现部控制情况尤强调董事知情履责权
确保董监事知情权月定期出版情况通报集中反映公司月中生产营财务状况重会议股东会董事会监事会决议执行国家重政策法规情况全体董事监事公司情况够时准确加解决策提供
外进步提高董事监事决策水时掌握证券市场新发展建立董事监事定期培训制度年组织董事监事高员定期参加部外部培训通种形式培训提高决策层理基础决策力
时建立规范追究董事责董事会议事规实行集体决策负责
现市公司治理准成立战略薪酬提名审计等四
专门委员会积极吸收外部专家学者出公司独立董事专门委员会支持具体工作决策更加科学规范民参董事会决策董事会提供力决策措施必进步提高董事会决策水
3切实充分发挥监事会监督职
监督职公司治理中重环节保障监事会监督职充分实现方面监事会制订科学监事会议事规方面公司董事会充分保障监事公司事务知情权情况通报监事时解公司信息董事会会议邀请监事列席董事会进行重决策前充分征求监事会意见
监事会充分行独立监督权力密切监督董事会营活动发现违规苗头时预警
公司天津市十余家市公司中率先设立财务总监制度实行总理财务总监联签严格审计稽核项投资支出财务费理费发生
四全面推行理员选聘制度强化高员责意识建立效运转高层理激励约束机制
目前国国独资控股公司中绝部分理（厂长）政府部门组织命影响实现政企分开责清阻碍营者市场形成理员收入难真正营业绩挂钩
改革着力点放深化制度改革公司成立政府部门组织理员命制改董事会理员选聘制发挥市场理员配置作
特年津滨公司新届董事会充分酝酿选聘优秀营者总理全权负责企业日常营活动董事会干预插手保证营者行权相独立性
改革制度重点容推行营者市场竞争机制引入职业理制度
营者选聘着量量择优原公开公公正机制体会选营者定勇破圈圈框框企业发展长远局出发市场法
搞市场中市场中
公司总理副总理普通员工通择优机制选聘岗
通市场选择引进6位博士落实公司级领导岗位硕士学位占总部员工46专学历占员工总数98
时彻底破职务工资升降公司进出僵化格局仅招录级理仅采外部招聘公司部推行部竟聘制度
实践证明市场优胜法选拔出职业理会工作压力营动力创效力
力推行市场择优职业理机制时注重强化理层特高员责意识建立推行效运转高层理激励约束机制
体会：委托代理现代公司制核心公司法治理结构中委托代理追求目标
建立现代公司治理结构委托代理链条中实现代理者效控制时够获相应裁量权
效公司治理结构解决问题：实现权营权分离理员董事会授权范围进行营决策理公司日常生产营活动二形成公司理员效激励监督机制够股东利益行事准保障者利益减少投资者理员利行蒙受损失
目前公司已建立起套较科学激励约束机制公司董事高员实行聘合制通聘合明确合双方责权利关系实现职责等权利义务相统目通推行统理责分工负责层级理机制理权责关系强化营理责实行逐级负责实现压力传递做层层压力确保公司持续健康快速发展董事会严格营责书聘合考核营者高员实行述职制度营务完成情况续聘解聘营理者保证营计划严肃性确保董事会理员进行监督聘权力
重点薪酬福利制度动手术推行阳光收入计划通实现年薪制属企业理层缴纳风险金提高绩效奖惩例重奖功理员等手段理员报酬营业绩挂钩理员行更加规范
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时间：2005年11月25日1642
1998年西方发达国家组成济合作发展组织 (OECD)理事会召开部长级会议提议 OECD国政府关国际组织制定套公司治理结构标准准
1999年5月通OECD公司治理原
公司治理基原： 1．治理结构框架应保护股东权利 2．治理结构框架应确保股东包括股东非国股东受等遇 3．公司治理框架应确认利益相关者合法权利 4．治理结构框架应保证时准确披露公司关重问题包括财务状况营状况权状况公司治理状况信息 5．治理结构框架应确保董事会公司战略性指导理员效监督确保董事会公司股东负责
原体国公司治理准相吻合更突出股东利益强调公司信息披露透明度
年改革国部分国中型企业基建立现代企业制度
建立责权统运转协调效制衡公司法治理结构方面然存少问题
问题甚表现非常突出致影响公司效运作企业济效益提高
十六报告高屋建瓴指明：现代企业制度求国中型企业继续实行规范公司制改革完善法治理结构
深化国企业改革治策
公司制现代企业制度效组织形式法治理结构公司制度核心
体会改善股权结构建立完善法治理结构源
公司法规定建立现代企业制度必须建立规范法治理结构
限责公司股份限公司讲权力义务划分规范法治理结构包括股东会董事会监事会理层
四层次分代表公司权力机构决策机构监督机构执行机构
公司中应相互独立相互制衡相互协调样体制机制保证公司健康序发展
前国企业健全法治理结构程中存问题现已建立现代企业制度部分国中型企业中法治理结构建立规范实质原工厂制翻版
笔者认方面原： 国资产出资者缺位真正代表国出资者企业部
国家作者权益完全保证
改制企业出现者完全位营者者某种程度出现错位现象
二没真正实现产权元化
数国中型企业建立现代企业制度时没吸收更投资者参国法股股独造成企业产权较单
许改制国独资公司企业国家企业唯股东
建立法治理结构难规范
三企业愿意建立规范法治理结构
二 规范法治理结构必须件：建立规范法治理结构必须确保者位样公司权力机构股东会真正掌握公司控制权组成真正代表股东利益董事会监事会企业重事项进行科学民决策企业营体违犯公司利益行进行监督企业生产营理利进行提高企业济效益确保股东利益受侵犯
二确保者位必须实现投资体企业产权元化通股票市场企
业间资产重组相互参股部分国产权出等方式部分国优良资产进行出售种济成份进入国中型企业
破国法股股独绝控股位样做处实现产权元化建立规范法治理结构利二通吸纳种济成份进入企业企业必付出成获取量资金企业创新发展非常利
样企业真正做出资位企业真正操心
股东会董事会监事会总理法律赋予权力义务范围发挥作建立相互独立相互制衡相互协调科学合理企业法治理结构保证公司健康序发展
前市公司法治理结构未形成效制衡机制没摆脱股独局面
究原企业投资体未发生明显变化股权集中
根十六届三中全会精神应加速推进国企业战略性改组逐步淡化企业制性质强化企业制度市场适应性
津滨公司成立开始着手改善股权结构建立规范化法治理结构铺垫基础
津滨公司成立1998年12月28日开发区第家募集方式成立市公司天津市第12家市公司
两家股东发起采募集方式设立开发区建设集团天津华泰集团股份限公司作国法社会法分持40533354股份社会公众股占2607华泰集团作非国法资引进高例国资重组时确实突破实践证明完全符合十五届四中全会精神符合改革企业发展需符合市场济运作规律
时条件股权集中度较高公司制衡机制够完善
股权结构合理营投资决策中股东意志占导位中股东权益维系度相较弱津滨公司成立三年通成功实施配股公积金转增股缩国股东持股例股权结构调整日趋合理
目前两家股东
建设集团华泰集团持股例分降37613112社会流通股2607升3127形成较合理股权结构
三年通股权置换转出售等种效形式2亿元非营性资产变现
二积极改善股权结构加快实现企业产权体元化十六报告明确指明实行投资体元化重断津滨公司三年成长实践完全印证重断正确性实践中操作性
三年通引进战略投资者等种效手段吸引更非国法资境外资民间资投属控股企业进步降低企业中国资持股例促进控股公司投资体元化
三年间通产业结构调整战略投资吸收合作方投资亿元引进资中绝部分境外资民间资中仅美国杰诺康公司合资项引进境外资994万美元
时积极推动企业间相互持股特产业关联性较强企业间股权置换积极尝试部分企业间债务转换成企业间持股通改造部分国独资控股公司形成公司投资体相互制衡机制规范公司治理结构创造条件目前津滨公司已拥津滨数字电子公司标志7家控股企业拥长江证券公司渤海证券公司标志7家参股企业拥津滨磁电公司标志2家分公司
四年努力实践津滨公司基实现股权结构优化配置实现真正意义市公司控股股东员财务资产机构业务分离切实避免控股股东间关联交易规范市公司股东操等合理现象效避免股东干预市公司营理等正常现象发生保证中股东切身利益受损害公司营理活动正常开展公司法治理结构规范化奠定坚实基础
三切实发挥 新三会作市公司优进劣退根取决市公司董事会股东会否真正发挥作
点深体会真正现代企业者决策者营者监督者四方面必须位形成种相互协作相互制衡监督机制
公司身实践验：1充分保障股东作出资权利强化股东会作公司高权力机构作
方面公司制订严格信息披露制度时公司信息准确披露全体股东保障全体股东等知情权公司信息披露获天津证监办深交评方面公司董事会严格执行授权制度超股东会授权范围项目投资年度分红派息方案年度营计划等公司重事项报请股东会审议通执行
2强化董事会高营决策权充分实践董事知情履责权
合理董事会构架市公司正确营决策基石
前公司治理中董事会层面存两问题董事会部股独股东控制董事会二董事会存部控制问题
实践中公司两问题予高度重视选举产生公司新届董事会充分代表层次股东权利意愿
津滨公司新届董事会成员中11名董事中股东推荐董事7名中国法股东推荐4名社会法股东推荐3名单位独立董事4名避免董事会部形成家独唱寡头决策局面
时早证监会推行专业委员会制度前公司部设立类似战略委员会董事长办公会制度需提交董事会审议投资等重问题事先广泛征求意见形成统认识确保营决策客观性准确性独立性确保投资者特中投资者合法权益效保障
避免出现部控制情况尤强调董事知情履责权
确保董监事知情权月定期出版情况通报集中反映公司月中生产营财务状况重会议股东会董事会监事会决议执行国家重政策法规情况全体董事监事公司情况够时准确加解决策提供
外进步提高董事监事决策水时掌握证券市场新发展建立董事监事定期培训制度年组织董事监事高员定期参加部外部培训通种形式培训提高决策层理基础决策力
时建立规范追究董事责董事会议事规实行集体决策负责
现市公司治理准成立战略薪酬提名审计等四
专门委员会积极吸收外部专家学者出公司独立董事专门委员会支持具体工作决策更加科学规范民参董事会决策董事会提供力决策措施必进步提高董事会决策水
3切实充分发挥监事会监督职
监督职公司治理中重环节保障监事会监督职充分实现方面监事会制订科学监事会议事规方面公司董事会充分保障监事公司事务知情权情况通报监事时解公司信息董事会会议邀请监事列席董事会进行重决策前充分征求监事会意见
监事会充分行独立监督权力密切监督董事会营活动发现违规苗头时预警
公司天津市十余家市公司中率先设立财务总监制度实行总理财务总监联签严格审计稽核项投资支出财务费理费发生
四全面推行理员选聘制度强化高员责意识建立效运转高层理激励约束机制
目前国国独资控股公司中绝部分理（厂长）政府部门组织命影响实现政企分开责清阻碍营者市场形成理员收入难真正营业绩挂钩
改革着力点放深化制度改革公司成立政府部门组织理员命制改董事会理员选聘制发挥市场理员配置作
特年津滨公司新届董事会充分酝酿选聘优秀营者总理全权负责企业日常营活动董事会干预插手保证营者行权相独立性
改革制度重点容推行营者市场竞争机制引入职业理制度
营者选聘着量量择优原公开公公正机制体会选营者定勇破圈圈框框企业发展长远局出发市场法
搞市场中市场中
公司总理副总理普通员工通择优机制选聘岗
通市场选择引进6位博士落实公司级领导岗位硕士学位占总部员工46专学历占员工总数98
时彻底破职务工资升降公司进出僵化格局仅招录级理仅采外部招聘公司部推行部竟聘制度
实践证明市场优胜法选拔出职业理会工作压力营动力创效力
力推行市场择优职业理机制时注重强化理层特高员责意识建立推行效运转高层理激励约束机制
体会：委托代理现代公司制核心公司法治理结构中委托代理追求目标
建立现代公司治理结构委托代理链条中实现代理者效控制时够获相应裁量权
效公司治理结构解决问题：实现权营权分离理员董事会授权范围进行营决策理公司日常生产营活动二形成公司理员效激励监督机制够股东利益行事准保障者利益减少投资者理员利行蒙受损失
目前公司已建立起套较科学激励约束机制公司董事高员实行聘合制通聘合明确合双方责权利关系实现职责等权利义务相统目通推行统理责分工负责层级理机制理权责关系强化营理责实行逐级负责实现压力传递做层层压力确保公司持续健康快速发展董事会严格营责书聘合考核营者高员实行述职制度营务完成情况续聘解聘营理者保证营计划严肃性确保董事会理员进行监督聘权力
重点薪酬福利制度动手术推行阳光收入计划通实现年薪制属企业理层缴纳风险金提高绩效奖惩例重奖功理员等手段理员报酬营业绩挂钩理员行更加规范
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