中外合资营企业登记文书参考样项目建议书
关德国XX测试设备开发限公司
合资举办生产汽车环保测试设备仪器
限公司项目建议书
目 录
项目名称
二项目负责
三项目源
四双方基情况
五双方初步商谈情况
六外方引进先进产品技术简介
七市场需求预测
八济效益估算
九建厂条件初步算
十资金源
十投资济效益初步分析
十二外开展工作计划
项目名称：德国XX测试设备开发限公司合资创办生产汽车环保测试设备仪器厂
二项目负责：柳茂先
三项目源：
（）汽车测试设备国处初期开发阶段
目前国汽车工业水世界先进国家相较差距设计工艺技术水落外重方面高精度检测种配套设备严重缺乏严重影响国汽车工业发展入国际市场力
长期受重整机轻部件思想影响国汽车检测设备生产行业落状况更突出严重影响汽车整机发展拖整汽车工业发展腿发展国汽车工业快赶世界先进水引进国外先技术资金促进国汽车行业必需检测设备生产已成紧迫务
（二）环保监测器国处开发初期阶段
环境保护已成世界国民越越重视课题国严重缺少高质量高技术监测环保仪器国已环保仪器制造厂厂技术力量薄弱产品性满足监测需少空白项目开发
（三）生产汽车环保测试设备仪器前途广阔
国幅员辽阔汽车工业环保事业发展需量种测试设备仪器需断新技术加改进长远发展项目
（四）厂生产汽车环保测试设备仪器行业方面支持
关省市环保部门积极支持国家环保部门推荐厂专业定点生产环保仪器厂首先选定研制汽车化油器综合流量试验台新型气采样器烟尘测仪开端逐步扩品种范围目前国化油器行业协会代表成员厂厂签订确认研制汽车化油器综合流量试验台协议研制工作已开始新型气采样器样品已进入装配阶段准备12月鉴定烟尘测试仪已进入试产阶段
（五）德国XX测试设备公司愿厂合资办企业
厂年5月德国XX测试设备开发限公司引进台合化油器综合流量试验台节省外汇配套设备厂仅3月设计制造安装完毕外方调试次成功厂技术力量效率十分赞赏外方解国花费量外汇购买测试设备促想厂合作目前厂汽车环保测试设备仪器生产设计力较弱资金限规模较国鉴产品产品水生产规模满足国需力争早日产品入国际市场促厂外方认真研究合资办企业途径
四双方基情况
（）外方情况简介
外方德国XX测试设备限公司家中型企业1962年成立现职工约1000注册资1500万马克前身属研究性质职工部分技术员产品汽车测试设备环保监测仪器等种类型产品技术力量特新产品开发力强产品先进质量稳定身没加工力设计交厂家加工部件组装产品销世界国年产值约20亿美元
（二）方基情况
厂型国企业产品汽车发动机关部件汽车检测仪器环保测试仪等全厂职工3200中工程技术员300余新技术消化吸收仿制力较强生产汽车环保测试设备仪器适合厂工艺特点厂成立1969年8月注册资500万元民币现年产值约5亿元民币固定资产约2亿元民币
双方合作充分发挥优势利双方发展
五双方初步洽谈情况
双方合资办企业事宜已进行5轮洽谈签订合资意书会谈纪双方已交换2次合资方案合资企业外汇衡已初步解决产品出口创汇返销部分产品德国市场衡合资企业外汇收支需国家调剂目前双方问题已取致意见基协调统合资方案双方立项具体洽谈落实合资办企业项事宜
六合资企业外方引进先进产品技术简介
方意引进外方综合流量试验台燃油流量计气采样器三项产品技术作外方投资组成部分
（）综合流量台外方新设计产品包括基型半动型全动型三种型号技术先进微机控制产品质量性技术指标达国外类产品先进水价格适宜具竞争力国市场非常符合国汽车工业环保事业求竞争力强国市场畅销外入国际市场前景乐观
（二）燃油流量计作出口返销产品
该产品汽车行业途广泛必需重仪器技术指标达国外先进水目前国行设计生产产品质量稳定保证批量少满足需着产量扩满足国需求
（三）气采样器作外销结合产品双方步具体确定型号该类产品外方传统出口产品技术先进合资企业实现外汇衡产品
三项产品技术作价500万元约合62万美元作外方认缴出资额组成部分该价格次洽商压目前水三项技术引进提高方设计生产技术水益
七市场需求预测
国全花费量外汇购进量测试设备仪器发展汽车环保行业领域产品品种范围广长期发展项目
化油器合流量试验台气采样器市场预测：
（）化油器综合流量台适汽车摩托车化油器定量检测单台年检量××××汽车摩托车产量化油器产量×：×计算2000年前需××××台2001年增加××××台配套类仪器设备开发
（二）气采样器工作环境恶劣更新期×年国家气监测新规定公布全国监测网点断扩国尚符合新规范求监测仪器统计仅××省年需量达××台预计全国年需量××××台左右开发品种甚
合资企业生产规模初定：年产汽车测试设备××××台环保监测仪器××××台
八济效益估算
（）合资企业力争达年产值××××万元产品适合户需求系列化产品发展扩新品种属品种批量生产利润少应××％××％间
（二）较高社会济效益
合资双方
中方：XX机电制造厂
合资
点
XX市
外方：德国XX测试设备开发限公司
投资总额
双方出资例
双方出资方式
× × × ×万元
中方出资：× × ×万元
占60
外方出资：× × ×万元
占40
固定资产：× × ×万元
技术投资： × ×万元
流动资金： × ×万元
中方：设备仪器等：× ×万元
厂房× × M2
配套设施 × ×万元
土权 × ×万元
民币现金 × × ×万元
外方：设备仪器等 × ×万元
进口元器件等 × ×万元
技术投资 × ×万元
外汇资金 × ×万元
注册资
× × ×万元
合资期限
10年
年份
1
2
3
4
5
6—10年
销售方
产量
项目
（均）
综合流量台
销
燃油计量器
全部外销
气采样器
外销结合
综合流量试验台化油器实现定量检测性质量节油等指标幅度提高化油器较前节油× ×％计算年产××万辆车均辆车年油× 吨年节油量
× 吨× ×万辆× ×％＝× ×万吨
吨油× ×万计算节约× ×万元
国家先进气采样器促进国环保事业发展缩国际先进水差距意义时发展品种监测仪器目标减少进口节省量外汇进口综合流量台生产型台少××××元半动型台××××元左右开发型台× ×× ×元合资企业生产型价格台× ××元性质量精度均达国外类产品水产顶进国家节约××××元外汇开支时争取入国际市场办合资企业助国外先进技术填补国空白项目促进国技术发展利国利民事
九建厂条件初步算
产品原材料原器件部分关键原器件零部件国没生产质量精度达求需进口外均国解决厂仿制力吸收消化先进技术力较强助国外先进技术设计力产品质量达国外目前类先进产品水合资企业建厂（划出块）水电热气运输利厂现条件合资企业支付租金费减少许困难
合资厂总投资额拟定××××万元民币年产量拟定××台汽车测试设备××××台环保仪器产值×××万元厂划出×× M2 皮翻建×××× M2 厂房办公室配套设施作部份投资股份基建期间暂租闲置厂房边生产边建设双方投资购买加工装配设备检测设备仪器等
合资厂总装产品厂作原料供应产品零部件合加工基
外汇衡方法采取：外方转移燃油流量计气采样器等出口产品外方加工零部件装配返销产品等形式列入合资企业合章程执行
十资金源
合资企业总投资××××万元注册资××××万元中方出资 ××××万元占60％外方出资××××万元占40％流动资金足时申请中国银行贷款出资额筹措外汇衡合资企业行解决
十投资济效益初步分析
合资企业生产产品均属产顶进出口创汇产品产品水世界先进国家相市场前景广阔量出口享受国家优惠政策遇合资企业建厂初期较快发展
总投资××××万元固定资产约占××××万元中土建工程×× M2 投资×××万元加工装配检测设备仪器等占××××万元投资前期费××万元技术引进投资××万元流动资金×××万元银行流动资金贷款×××万元
年产值预计达××××万元前5年享受减免税优惠前5年均年纳税额约占总销售额××％投资利润率预测：
单位：万元
投资总额
年销售额
国产化率
利润率
成构成
税金
利息
净利润
投资利润率
预计回收期
营成×固定成×
述表中出快实现国产化降低成增加效益初步济效果分析项目行
汽车环保测试设备仪器目前国处开发阶段存着许空白项目需水项目利合资企业技术优势扩展延伸产品范围品种出口良机会发展前景广阔
十二外开展工作计划
××××年×月外方德国XX测试设备开发限公司派谈判组前正式商谈争取签署协议
××××年×月×月完成合资企业申报审批项文件准备工作签约
××××年×月完成合资企业合章程报批
××××年×月完成合资企业登记注册手续领取企业法营业执
××××年×月××××年×月完成合资企业筹建生产准备工作
××××年×月开始租场组织生产
××××年×月完成土建工程合资企业搬入开始投入生产运行
XX机电厂（盖章）
项目负责：（签名）
××××年×月×日
中外合资营企业登记文书参考样二行性研究报告
关合资生产营汽车环保测试
设备企业行性研究报告
目 录
总说明
二承办企业基情况条件
三生产营范围产品技术性市场调研
四物料供应规划
五厂址选择
六技术设备
七生产组织劳动定员员培训计划
八环境污染防治
九项目实施综合计划
十资金概算源
十企业济评估
总说明
（）合资公司名称：××××××限公司（暂定名简称合营公司））
（二）项目办单位负责：
甲方： ××××××（中方）
负责：×××
乙方： ××××××（ 外方）
负责：×××
（三）行性研究工作技术负责：×××
行性研究工作济负责：×××
（四）项目建议书审批文件： XXXXXXXXXXXXXXXX
（五）行性研究总概况意见建议
总概况：
目前国汽车工业水世界先进国家较较差距设计工艺技术水落外重方面缺少种配套高精度检测设备严重影响汽车工业发展入国际市场力做汽车发动机关键部件化油器行业尤突出拖整机发展腿发展汽车工业迅速赶世界先进水发展汽车行业测试设备生产成紧迫务
合营公司选定初期产品：化油器综合流量试验台专门化油器综合性指标检测试验设备产品投产结束赖进口设备状况年家节约量外汇支出时开发出口需新型号
燃油流量计汽车行业普遍检测仪器目前国行设计生产仅批量精度低满足技术求市场需求合营公司投产初期出口着产量增加满足国市场需求
环保行业监测仪器目前国正处开发阶段着国环保法规断完善许空白监测仪器项目急开发合营公司生产供国出口两种型号产品现国生产类产品调研表明均满足国家新颁布气采样规范求合营公司新型气采样器研制工作已进入装配阶段
国幅员辽阔汽车工业环保事业力发展需量种测试设备仪器需断新技术加改进长远发展项目甲乙双方合资办厂引进外方先进技术理方法产品迅速赶先进国家技术水满足国外市场需求外方合资中提供技术检测设备仪器需进口零部件流动资金中方提供土厂房源设备仪器流动资金等
意见建议：
综述该项目行理：
1．产品选型正确市场广阔具发展前景
2．产品技术先进质量
3．利外资技术投资少收益快
4．产品出口创汇外汇衡保证
5．产品技术先进政府评审先进技术企业享受优惠遇
二双方基情况条件
（）外方情况：
外方家中型企业现职工××注册资××万XX元年销售额××××万XX元前身属研究性质职工部分技术员产品汽车测试设备环保监测仪器等种产品技术力量特新产品开发力较强技术先进质量身具加工力设计外协加工部件组外销产品已国厂家销售
（二）中方情况：
中方家专业生产 ×××× ×××××等精密机电产品型综合企业全厂职工×××专业技术员×××工程师助理工程师××名固定资产××××元流动资金××××元机械设备总数×××台测试计量仪器×××台具精密机械加工厂房型超净精密装配厂房具备科研设计新产品批量生产良条件力××年总产值×××利润总额×××年保持高年水该厂新技术吸收消化仿制力较强生产汽车环保测试仪器设备符合工艺特点两行业支持
双方合作充分发挥优势合资企业开发生产销售新发展
三生产营范围产品技术性市场调研
（）营范围：
1．汽车行业检测设备生产销售初期产品化油器综合流量试验台燃油流量计逐部扩范围
2．环保监测仪器生产销售初期产品气采样器逐部扩品种范围
3．××进口中国没生产产品零部件然合营公司甲方配合牛产组装成品国外销售
4．技术先进定市场出口创汇仪器设备开发生产销售
5．生产×方设计关精密仪器零部件产品返销××
6．开发计算机软件技术进行咨询业务
7．述产品售服务
合营公司采国际先进技术理方法提高产品质量发展新产品保证外汇衡基础逐步扩品种范围竞争力质量价格开拓国外市场双方获满意济效益
（二）产品技术性途：
外方具生产种设备先进技术先××××汽车公司××生产台国××××提供生产型科研开发型试验台产品水先进外方次合作设计出种新型系列产品：手动型基型根户求灵活变适合户求具功部分动型全动型产品系列化标准化迈进步技术性新提高空气流量检测采级音速喷咀构成空气流量计精度达××燃料流量测量采该公司××式流量计精度±0．5读数值整机采计算机控制测量结果灯光判断屏幕显示
该设备投产国填补化油器测试方面空白提高国汽车工业水做出贡献时产顶进国家节省量外汇
燃油流量计汽车行业检测流量缺少重仪器微机控制实现精确动计量装测试设备单独填补国化油器测试设备方面空白合营公司生产燃油流量计精度达国外类产品水该产品出口
合营公司生产气采样器气环境污染监测质量性达国外类产品水环境适应性强达国家新颁布规范求合营公司产品做外销产品目前国型号产品生产
引进技术具体容：
化油器综合流量试验台技术：
手动基型部分动型全动型全套技术包括：
计算机动控制技术整机设计技术整体原理部件加工图纸部件组合装配整机总体组合装配图纸路联接图电气电路图组装技术强弱电配线技术整机起动调整技术精度检查技术音速喷咀加工技术流量系数计算方法防爆技术等等
程序清单文件程序块存储图程序调试修改等技术
重量试流量计气采样器技术包括：全套图纸资料调试细精度检查方法计算机软件部分保证生产决窍
（三）国外市场调查研究预测
三种初期产品国际已量生产具广泛市场技术断改进提高
年国少数家引进十台综合流量试验台调查：生产××化油器需四台综合流量台××年全国化油器产量约×××左右燃油流量计广泛汽车制造厂发动机厂修理厂台综合流量台需安装种仪器需量
国域辽阔环保事业力开展造福子孙代发展前景光明目前国家重点环保监测点引进部分环保监测仪器包括气采样器外汇紧缺法继续进口国需量×××提供气采样器仅××年需量××台预计全国年需量××台合营公司产品生产基础断开发新品种扩生产规模范围满足广阔国外市场需求
国外产品销售价格调研分析
单台：万美元
产品型号
国际售价
国售价
合营公司拟价
手动式综合流量台
半动式综合流量台
科研动综合流量台
气采样器
国外产品技术先进设计精确产品精度高质量模拟发动机种工况精确检测售价高需量外汇进口国生产种低级流量台满足种检测手段精度低合营公司初期生产手动式综合流量台质量精度性均达××类产品水售价幅度降
气采样器国产品精度低环境适应性差质量稳定达国家颁布规范求合营公司生产气采样器引进××先进技术设备产品精度性质量均达国外类产品水满足国家新规范求售价合理
投入产出角度国厂家济承受力分析合营公司述产品国售价合理接受着产品国产化率断提高销售价格断降国外市场销售时竞争掌握动权利入国际市场
产品生产力外销量判定
根市场需求目前双方投资力初期三项产品安排×年生产销售规划：
（）化油器综合流量台：
年 度
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
年 产 量
国产化率（）
销售方
（二）燃油流量计：
年 度
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
年 产 量
国产化率（）
销售方
（三）气采样器：
年 度
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
年 产 量
国产化率（）
销售方
合营公司根市场需求逐步扩生产力规模断增加新品种系列化产品发展逐步出日型合资企业发展
关外销量例
双方商定合营公司初期外销产品燃油流量计部分气采样器头×年质量稳定阶段出口数量开始阶段达外汇衡首先确定出口额头二年外销渠道外方合营公司中方努力争取更渠道出口前景应乐观
四物料供应规划
（）需原材料：
锈钢板材棒材：年需量××吨
计划价格：×××元／吨
议价价格：×××元／吨
角钢等型材：年需量×吨
计划价格：××元／吨
议价价格：××元／吨
特制味煤油：年需量×吨
计划价格：××元／吨
议价价格：××元／吨
（二）半成品供应渠道：
合营公司初期受投资力限生产规模力够半成品中方合形式供
（三）配套件供应渠道：
中方调研许种配套件国厂家引进技术生产合资生产质量性达国外类产品水代进口元器件中方已代合营公司签订研制合掌握必需元器件研制情况全部提供合营公司便提高国产化例国暂生产关键元器件外方协助进口
（四）辅助材料维修材料供应：
国市场开放合营公司根需行解决
（五）水电热公设施等源：
合营公司规模建厂中方现场初期量量指标合营公司申请入中方指标合营公司采租办法解决列入合解决
五厂址选择
合营公司厂址选中方北部边缘占××m2 中方划开成独立厂区准备筹建××m2 二层厂房带办公室配套设施厂区建设安排××年底前完成第×年采取暂租甲方闲厂房边生产边建设样利产品抢占市场增加合营公司效益
六技术设备
合营公司初期三种产品技术外方×××元作价做投资部分转合营公司生产中化油器综合流量台外方新设计产品稍加改进变半动型动型国市场燃油流量计外销产品气采样器部分外销生产产品需进口检测设备仪器外方做出资部分投入国国购买设备仪器中方出资方式投入双方出资方式清单列入合执行
七生产组织劳动定员员培训计划
（）合营公司董事会×组成董事长中方委派副董事长外方委派第总理外方推荐副总理中方推荐董事会讨聘请
（二）合营公司设二部：
1．生产技术部甲方技术员×乙方技术员×
2．营销售部：职员×
3．生产工：初步定××根生产发展需行确定需类员
（三）合营公司员培训：
产品复杂技术先进外销产品断开发新产品技术培训工作重合营公司根需计划年派×次乙方培训属技术投资范围先进技术合营公司付费
八环境污染防治
试验油综合流量试验生然国产××味煤油循环会造成环境污染废油统交专业收购单位存污染危害
该设备整机运行时噪声××分贝室外员均会造成污染
九项目实施综合计划
双方已合资办厂洽商次
××年×月×日××签署协议书
××年×月×日完成行性研究报告报××批时双方审定合章程关协议等文件
预件××年×月×日××正式签署合章程然报××××审批
审批时召开第届董事会会议成立筹备组筹备开办企业项准备工作
××年×月办理登记注册正式成立合营公司
××年年底双方第年出资投入合营公司第总理组织生产
××年合营公司利租厂房生产年底力争完成新建厂房务合营公司迁入生产
十资金概算源
该项目总汇额 ×××元
中：××××公司投入××元配套民币××元外方投入××元
中方述外汇投入外需投入民币××元中：建××厂房配套设施投资××元总投资额××元民币全部筹外汇额度申请××××解决
合营公司发展生产需贷款合营公司行解决偿
十企业济评估
（）基础数
1．产品方案生产规模：
十年合营期间生产三品种具体产品方案生产规模表：
时期产量
单位
第五年 第四年 第三年 第二年 第年
第六—十年
总产量
产品名称
年 合计
综合流量测试台
燃油流量计
气采样器
台
台
台
2．投资估算
产品方案生产规模估算项目投资总额××元×：××（汇率）折合民币××万元中：固定资产××元形资产××元流动资产× ×万元需资金全部双方分厂房设备场技术投资现金投资中甲方出资××元占投资总额××％外方出资××元占投资总额××％
3．产品成估算
①估算说明：
制造产品原材料零部件第年外方报价需原材料零部件价格外方提供××零部件中方负责××原材料零部件中方零部件价格外方报价××％计算年度递增国产材料例
固定资产折旧税法规定分类直线法计算残值×％计留
工资中外合资营企业劳动理规定实施细关规定年×％递增估算
公设施租赁费年××元计算厂房出租费年××元新厂房建成旧厂房停止租赁费国家关规定具体情况估算
②产品总成：
合营期间产品总产量：综合流量测试台××台燃油流量计××台气采样器××台总成×××元中原材料占××％动力占×％工资占×％折旧占×总成中变动成××元占×
4．销售收入销售税金估算
合营期间销售收入××元中销××元外销××元
合营期间销产品应缴纳工商统税××元（税率×％）外销部分法申请免税未予计算（详见表二）
5．利润利润分配估算
合营期间产品销售利润总额××万元合外合资税收法规税免二年减半三年规定测算合营期间应纳税××万元占利润总额××％
税利润××万元××％计提三项基金××万元中合营期间作投资增加注册资合营结束时出资例分配两项基金（生产发展基金储备基金）××万元占利润总额×％
计提三项基金合营期间供日常年度分配利润××万元加合营结束时供分配两项基金××万元出资例合营双方分利润表：
项目
分成方
出资例
供分配利润
供分配
二项基金
合 计
中 方
外 方
合 计
（详见表二）
6．外汇收支估算
合营期间外汇总收入××元中外方投资资××元中方外汇投资××元外销收入××元占外汇总收入×％
外汇总支出××元中进口材料××元占总支出×外方员工资××元占×中方分利润二项基金××元占×
合营结束时外汇结余××元项目外汇衡剩余较外汇资金
（二）企业济评价
合营期间现金流入××元现金流出××元净现金流量××元保证×收益率情况整寿命周期净现金值××元
筹建期开始静态回收期×年×月包括筹建期×年×月
筹建期开始动态回收期×年×月包括筹建期×年×月
部收益率×％
见项目投资回收期短济效益
财务衡表测算分析：
项目获利力较强财务衡结果整合营期间第年开始资金剩余×年累计剩余达××元见项目较强支付力应考虑效运量剩余资金
（三）确定分析
1．盈亏衡点分析
合营期间生产规模固定成差项目静态盈亏衡分析五期间分测算：
期间
项目
第年 第二年 第三年 第四年
十年累计
盈亏衡点销售量（台）
盈亏衡点销售额（万元）
生产力利率表示盈亏衡点
安全边际率
2．敏感性分析：
通敏感性分析说明方案着定值变化证否行面单位销售价格变生产成固定成变化生产力利率影响表明：
生产力较充分较稳定第六年例
首先燃油流量计气采样器产量折算综合流量测试台产量
综合流量测试台
燃油流量计
气采样器
合计
生产力利率表示盈亏衡点公式：
BEP
固 定 生 产 成
×100
销售价值—变生产成
①假定单位价格×元降×元×元盈亏衡点销售量分××台××台销售额××元××元
该项目盈亏衡点销售价格××元果达××元面亏损生产力充分利盈亏衡点时价格计算出销售价格较该项目安全幅度××％说安全幅度价格操
②假设变生产成×％增长×％减少折旧固定营成保持变时盈亏衡点销售量分××台××台销售额分××元××元
③假设折旧变营成保持变固定营成×％增加×％减少盈亏衡点销售量分××台销售额分×元×元
通述分析该企业低限度年产量×台×元销售额鉴年产量××台该项目必须少××元单位售价收回少××元生产成
中方（盖章） 外方（盖章）
代表： 代表：
××××年×月×日
中外合资营企业登记文书参考样三合
××××××（中方）×××××××（外方）
关举办中外合资营企业
合
目 录
前 言
合营双方
二成立合资营公司
三生产营目营范围生产规模
四投资总额注册资
五合营方责
六技术转
七产品销售
八董事会
九理机构
十原材料设备采购
十公司筹建
十二劳动理
十三税务财务审计
十四合营期限
十五解散清算
十六保险
十七合修改变更解
十八违约责
十九抗力
二十适法律
二十争议解决
二十二合文文字
二十三合生效
前 言
××××××××根中华民国中外合资营企业法中国关法规着等互利原通友协商意中华民国×××投资举办生产销售××（产品）合资营企业特订立合
第条 合营双方
合事：
××××（简称甲方）
法定址：××××
电报：×× 邮政信箱：××
法定代表：
姓名：××× 职务：×× 国籍：××
×××××（简称乙方）
法定址：× × × ×
电报：×× 邮政信箱：××
法定代表：
姓名：××× 职务：×× 国籍：××
第二条 成立合资营公司
甲乙双方根中华民国中外合资营企业法中国关法规决定中国境建立合资营××（产品）限责公司（简称合营公司）
2．1合营公司中文名称：××××
合营公司法定址：××××
2．2 合营公司切活动必须遵守中华民国法律法令关条例规定
2．3 合营公司组织形式限责公司甲乙方认缴出资额合营公司债务承担责方出资额注册资中占例分享利润分担风险亏损
第三条 生产营目范围规模
3．1 甲乙双方合资营目：采×××先进制造技术科学营理方法制造销售具国际先进水××（产品）断提高产品质量合营公司产品质量价格国际市场均具竞争力提高企业济效益投资双方获满意济利益
3．2 生产营范围：生产销售××（产品）销售产品提供必技术服务
第四条 投资总额注册资
4．1 合营公司投资总额注册资均××美元甲方双方投资××美元占注册资××％××双方均现金出资
4．2甲乙双方现金出资分两期交付合营公司取营业执日起三月缴付认缴现金出资额××％余××％X月交齐出资现金应存入XX银行××分行合营公司帐户取证合营双方缴付出资额中国注册会计师验证出具验资报告合营公司发出资证明
4．3合营期甲乙双方均名义方式抽回注册资
4．4合营方需转部分全部出资额时须方意董事会致通报请原审批机构批准合营方转部分全部出资额时方优先购买权合营方第三者转出资额时条件合营方转优惠违反述规定转效
第五条 合营方责
5．1 甲方责完成述项事宜：
5．1．1 办理设立合营公司中国关部门申请批准登记注册领取营业执等事宜
5．1．2 协助合营公司办理项减免税申请手续
5．1．3 协助合营公司关银行办理开户获取贷款手续
5．1．4 土部门办理申请取土权手续
5．1．5 组织合营公司厂房工程设施土建设计施工
5．1．6 合规定期间出资
5．1．7 协助办理乙方作出资提供机械设备器具进口报关手续
5．1．8 协助合营公司中国境购置设备材料原料通讯设施
5．1．9 协助合营公司联系落实水电气源交通等基础设施
5．1．10 协助合营公司招聘中国国胜职工作营理员技术员工需员
5．1．11 协助外籍工作员办理需入境签证工作许证旅行手续等
5．1．12 协助解决合营公司职工食宿医疗交通等
5．1．13 协助乙方办理乙方外汇汇出手续
5．1．14 办理合营公司委托事项
5．2 乙方责完成述项事宜：
5．2．1 合提供现金机械设备工具原材料等
5．2．2 协助合营公司国外银行获取贷款
5．2．3 提供必设备安装调试试生产技术员
5．2．4 培训合公司技术员工理员
5．2．5 保证合规定返销合营公司产品采种方式甲方密切配合合营公司达外汇收支衡
5．2．6 协助合营公司国际市场购置设备原材料
5．2．7 协助中方员办理需入境签证必手续
5．2．8协助解决中方员国外住宿交通等
5．2．9 办理合营公司委托事宜
第六条 技术转
6．1 甲方双方意甲方代表合营公司乙方签订技术转协议取合营公司营需先进技术包括产品设计制造工艺生产理技术种测试方法材料配方产品质量标准质量保证等
6．2 乙方转技术提供保证：
6．2．1 合营公司转全部技术实完整准确符合合营公司求转技术生产产品质量达乙方类产品质量标准产量达规定生产力
6．2．2 技术转协议中规定全部资料均应时提供合营公司
6．2．3 合营公司整合效期间乙方保证改进发展已生产新技术时完整提供合营公司
6．2．4技术转协议规定合营公司技术员工进行技术培训时掌握转技术
6．2．5提供合营公司认必技术支持
6．2．6乙方帮助中方试验评价××产品
第七条 产品销售
7．1乙方负责包销合营公司年产量××产品余产品合营公司销售国市场国际市场
7．2果乙方未7．1条规定完成包销数量应未完成包销产品数占应完成包销产品总数例分利润等值进口原材料补偿合营公司超××年销售数量时超额完成数作年度包销数足补偿
7．3董事会致通报中国审批机构批准合营公司中国境外设立分支机构
7．4合营公司产品乙方产品商标注明中国制造
第八条 董事会
8．1合营公司注册登记日合营公司董事会成立日
8．2董事会×名董事组成中甲方委派×名乙方委派×名董事长甲方委派副董事长乙方委派董事董事长期×年委派方继续委派连甲乙方时候均书面通知撤换委派董事会成员
8．3 董事会合营公司高权力机构决定合营公司切重事宜列重事宜须董事会致通方作出决议：
8．3．1 合营公司章程修改
8．3．2 合营公司解散合营公司合营期延长
8．3．3 合营公司投资总额注册资增加
8．3．4 合营公司济组织合合营公司分立
8．3．5 合营方出资额转
8．3．6 总理副总理免
8．3．7 聘请中国注册审计师
8．3．8 决定中国境外设立分支机构事宜
8．3．9 合营双方均认属重事宜需董事会致通事项
事宜数通作出决议
8．4 董事长合营公司法定代表董事长履行职责时书面授权副董事长董事代行职权
8．5 董事会会议年少召开次会议规定进行：
8．5．1 董事会会议董事长书面授权代表负责召集持
8．5．2 会议般应合营公司法定址召开特殊情况董事会决定会议召开点
8．5．3 三分董事提议董事长召开时董事会会议
8．5．4 董事会会议应三分二董事出席时方举行董事出席会议出具书面委托授权代表出席会议表决全体出席董事会会议合法成员构成会议法定数持票表决权
8．5．5 董事会会议应作书面记录决议部分应中英文两种文字会议记录会成员签字连会议期间收委托书档
8．5．6 会议休会期间根董事书面表决作出决议董事会会议决议具等效力
8．6 董事公司职外合营公司支付董事会成员薪金董事董事书面委托代表查事会会议期间发生董事会议关旅行交通住宿补贴会议身费董事会核准数额合营公司支付
第九条 理机构
9．1 合营公司设理机构负责公司日常营理工作理机构设总理副总理首届总理×方推荐首届副总理×方推荐董事会命期×年届正副总理董事会确定命
9．2 总理职责执行董事会会议项决议持合营公司日常营理工作副总理协助总理工作
9．3 合营公司设立干部门部门理负责总理副总理交办事项
9．4 总理副总理营私舞弊严重失职行董事会会议决定时撤换
第十条 原材料设备采购
10．1 合营公司需生产设备原材料运输工具等质量价格交货期等条件相情况先中国购买
10．2 合营公司需时委托乙方国外委托甲方国购买设备受委托方提取×手续费选购程中受委托方方认必时权派参选购工作
10．3 合营公司委托乙方代购国外原材料价格应乙方卖子公司优惠价相
第十条 公司筹建
11．1 合营公司筹备建设期间董事会设筹建组筹建组×组成中甲方×乙方×甲方推荐组长乙方推荐副组长组长副组长均董事会命
11．2 筹建组筹建期间负责处理事项：
11．2．1 甲乙方代表批准签订购置设备材料器具等合履行（包括交货验收安装调试等）
11．2．2 甲乙双方项实物出资验收引进技术资料检验验收
11．2．3 组织设备附属工程安装调试
11．2．4 编制筹建期间建设款计划负责筹建期间财务支付
11．2．5 负责技术资料整理转译
11．2．6 负责合营公司切文件资料等接收整理档等
11．3 筹建期间切重文件须正副组长双方签署生效执行
11．4 筹建组设备调试试车工作完成办理完毕手续报董事会批准撤销
第十二条 劳动理
12．1 合营公司职工雇辞退工资劳动保险劳动纪律生活福利奖惩事项（中华民国中外合资营企业劳动理规定）中华民国中外合资营企业劳动理规定实施办法规定董事会研究确定合营公司合营公司工会组织集体签订职工签订劳动合中加具体规定劳动合订立报劳动理部门备案
12．2 总理副总理聘请工资遇社会保险福利等董事会讨决定
第十三条 税务财务审计
13．1 合营公司中国关法律条例规定缴纳项税金包括方税收乙方关利润汇出税技术转提成费等税金乙方支付
13．2 合营公司职工中华民国税法缴纳税
13．3 合营公司中华民国中外合资营企业法中关规定董事会讨决定提取储备基金企业发展基金职工福利奖励基金
13．4 合营公司财务会计制度中华民国中外合资营企业会计制度关法规结合公司具体情况制定报财政部门税务机关备案
13．5 合营公司会计年度采公历年度公历年元月日起十二月三十日止合营公司切制记帐证单报表帐簿均中文书写民币作记帐位币合营公司采贷复式记帐法权责发生制原记帐月终季终年终分采中英文编制报表时合营公司乙方求方法提供乙方份需会计资料资料作合营公司结算
13．6 合营公司财务审计应聘请中国注册会计师审查稽核企业年度会计报表全年帐目出具查帐报告果方认需聘请国家审计师年度财务进行审查方应予意需切费该聘请方负担
合营公司切会计档案须中华民国境保存合营公司解散帐文件原中方合营者保存
13．7 营业年度头三月总理组织编制年度财务决算包括负债表损益计算表纳税报告利润分配方案交董事会审查通
第十四条 合营期限
合营公司合营期限中华民国工商行政理部门签订发营业执日起××年
合营期满前年营方书面求延长合营期限方意董事会致通期满前六月申请报告报原审批机构批准办理变更登记注册手续延长合营期限
第十五条 解散清算
15．1 合营公司合营期满提前终止合宣布解散时应进行清算清算时公司董事会提出清算程序原清算委员会选报公司部门审核
清算委员会委员甲乙方占×清算委员会委员应制定清算方案报请董事会通执行
15．2 清算委员会合营公司财产实物债权债务进行全面清查财产帐面值编制清算资产负债表财产目录
15．3 合营公司清偿债务剩余财产甲乙方出资注册资中占例进行分配
15．4 整清算程应董事会政府部门监督进行
第十六条 保险
合营公司中国境项保险均XX保险公司投保投保险保险价值保期等XX保险公司规定合营公司董事会会议讨决定
第十七条 合修改变更解
17．1 合生效合修改必须甲乙双方签署书面协议报原审批机构批准方生效
17．2 抗力致合法履行合营公司连年亏损力营董事会致通报原审批机构批准提前终止合营期限解合
17．3 方履行合章程规定义务严重违反合章程规定造成合营公司法营法达合规定营目应视违约方单方终止合方权违约方索取赔偿外权合规定报原审批机构批准终止合甲乙双方意继续营违约方应赔偿合营公司济损失
第十八条 违约责
18．1 甲乙方未合第四条关规定期数缴付出资额逾期第月算起逾期月违约方应缴付应缴出资额百分罚款方逾期足月月计算逾期三月未缴付违约方应缴付出资额百分三罚款外守约方权合第17．3条缴付终止合求违约方赔偿损失
18．2 方失造成合履行完全履行时失方承担违约责属双方失根实际情况双方分承担应负违约责支付违约费
第十九条 抗力
震台风水灾火灾战争法预见果防止避免抗力事致直接影响合履行约定条件履行时遇述抗力事方应立事情况电告方十五天XXXX（方式）提供事详情合履行部分履行者需延期履行理关政府部门出具述抗力事发生证明事履行合影响程度双方协商决定否履行合者部分履行合者延期履行合
第二十条 适法律
合订立效力解释履行争议解决均受中华民国法律辖
第二十条 争议解决
21．l执行合发生合关切争议双方应通友协商解决果协商解决应提交××××（仲裁机构名称）仲裁根该仲裁机构仲裁程序进行仲裁仲裁裁决终局双方均约束力
21．2仲裁程中双方争议正进行仲裁部分外合应继续履行
21．3仲裁费仲裁委员会规定外败诉方负担
21．4仲裁决议采中英文书写两种文字具等效力
第二十二条 合文文字
合中文英文书写两种文字具等效力述两种文符中文准合中英文正签署式四份甲乙方保存两份
第二十三条 合生效
合双方授权代表XXXX年XX月XX日中国XX正式签署中华民国审批部门批准生效
甲方（盖章） 乙方（盖章）
代表： 代表：
XXXX年XX月XX日
中外合资营企业登记文书参考样四章程
××××××（中方）×××××（外方）
关举办中外合资营企业
章 程
目 录
第章 总
第二章 宗旨营范围
第三章 注册资投资
第四章 董事会
第五章 营理机构
第六章 财务会计审计
第七章 利润分配
第八章 外汇纳税保险
第九章 职工
第十章 购买销售
第十章 工会
第十二章 解散清算
第十三章 争议
第十四章 通知
第十五章 附
第章 总
第条公司定名××××××××
第条根××××××（简称甲方）××××××（简称乙方）××××年×月×日XX（名）签署××××××（简称公司）合资营公司合（简称合）根中华民国中外合资营企业法订立章程
第三条公司法定住中华民国××省××市××路××号
第二章 宗旨营范围
第四条公司宗旨先进适技术中国设计制造销售电站锅炉工业锅炉出口述锅炉进行实现述宗旨必切活动获合理利润公司锅炉制造技术逐步达国际先进水
第五条公司营范围：
1．设计生产制造种电站锅炉工业锅炉关产品
2．安装调试维修述产品
3．进口关述产品原料部件国外市场销售述产品
4．开展述关生产销售等活动
第三章注册资投资
第六条公司投资总额××××元
第七条公司注册资××（币种）××元甲方出资百分五十××（币种）××元乙方出资百分五十××（币种）××元
第八条甲乙双方出资方式分：甲方厂房建筑物机器设备库存物资民币现金作出资乙方机器设备技术外汇现金作出资
第九条甲乙双方出资例交付全部出资额应中国注册会计师验证出具验资报告公司发出资证明书合营方转全部部分出资额须合营方意中华民国审批部门批准合营方转全部部分出资额时合营方优先购买权
第十条出资证明书应包括列项：
1．公司名称
2．公司成立日期
3．合营者名称相应投资
4．交纳出资额日期出资证明书签发日期
第十条出资证明书应公司董事长副董事长签发
第四章 董事会
第十二条公司设董事会董事会公司高权力机构XX名董事组成中甲方XX名乙方XX名董事会设董事长名X方委派董事担设副董事长名X方委派董事担董事长副董事长董事免应书面通知方
第十三条董事届期三年公司方继续委派连
第十四条董事会职权包括限项：
1．修改公司章程
2．决定延长公司营期限终止解散公司
3．决定公司年度生产计划销售计划发展计划
4．批准年度财务预算决算年度会计财务报表
5．决定流动资金高限额限额贷
6．决定年度利润分配方案
7．免总理副总理总会计师审计师高级理员决定职权遇等
8．设立撤销分支（办事）机构代理机构
9．批准总理年度报告
10．通公司劳动合项重规章制度
11．讨公司投资总额注册资增加减少调整例注册资转等问题
12．中国中外合资营企业劳动理规定制定公司职工工资标准工资形式奖励津贴等制度
13．决定公司营方针批准营计划
14．决定合营合公司三项基金提取例
15．讨关中止合提议终止期满时负责清理工作
16．聘请中国注册审计师
17．更改公司名字
18．审批公司分立公司法律实体合
19．双方建议增减董事数
20．建议增加变更取消公司方事权责转限制
21．董事会认需时审批通购买租赁办法取实际资产
22．审批公司全部部分财产资产出卖出租交换成处理
23．必时制定公司关投标准备投标提交投标政策采购服务保险公司政策
24．权公司代表公司出具担保
25．权取公司财产抵押抵押品抵押权留置权性质抵押财产索赔权
26．审批开立帐户结束帐户
27．审批贷资金
第十五条董事会会议
1．董事会会议年少召开次董事长负责召集持果董事长参加会议时会议副董事长持董事长副董事长均参加董事长授权名董事召集持会议年开会时间点董事会决定
2．方董事求董事长召开董事会时会议
3．董事会会议应法定数董事代表出席方举行董事出席出具委托书委托代表出席表决名董事（包括查事长副董事长）票表决权
4．董事会会议般应公司举行董事会决定点举行住会议点董事出席董事会会议需合理旅差费生活费公司支付
5．董事会会议包括时会议少三十天前书信电报电传通知董事
6．董事会讨项目章第三条12 11 152024条款应致意外少必须出席董事会议四分三董事意通
7．董事会会议记录中英文两种文字进行整理会记录整理成书面文件发董事董事应收记录三十天提出修改补充意见否记录视董事会会议正确记录做董事会会议正式文件保存公司总部
8．会议通知须附份董事长提出议事日程董事提出议事日程应开会前十天通知董事
9．代理权授予年者次会议基础两种情况会议均须达效法定出席数求
10．董事书面电传形式（副件呈交公司）授权代出席会议
第五章 营理机构
第十六条公司实行董事会领导总理负责制公司设总理副总理均董事会命
第十七条总理董事会决议负责公司日常营理全面工作董事会授权范围外代表公司进行项业务活动副总理协助总理工作总理应年十月底前年度生产销售计划财务预算提交董事会审议批准年二月底前董事会提交年度工作报告财务决算
第十八条总理副总理期三年职期满董事会委派连总理副总理理兼济组织总理副总理
第十九条总理副总理列席董事会会议董事会董事样权收会议通知关资料（关身免工作表现资料外）没表决权非董事总理查事会授权范围权代表公司签署文件委代表董事会权免总理副总理
第六章 财务会计审计
第二十条公司财务制度中国关法律中国中外合资营企业会计制度制定报中国关财务部门税务机关备案接受述机关公司财务会计纳税情况检查
第二十条公司会计年度采日历年制公历年月日起十二月三十日止会计年度第会计年度成立日期起年十二月三十日止
第二十二条公司XX银行开立民币外汇帐户
第二十三条公司民币记帐位货币
第二十四条公司切制证帐外报表中英文书写
第二十五条公司聘请审计师负责审核公司切证帐外报表会计档案直接董事会提出报告公司年度财务报告需中国注册会计师验证
第七章 利润分配
第二十六条合营双方出资例分享利润担风险损失双方责注册资中认缴出资额限
第二十七条公司净利润公司毛利润中华民国税法规定缴纳企业税利润
第二十八条合资营期间公司年营业净利润扣董事会规定储备基金职工奖励福利基金企业发展基金余额分配利润甲乙双方出资例分配公司储备基金职工奖励福利基金企业发展基金净利润××％
第二十九条公司会计年亏损转入会计年度会计年度收入弥补相应金额亏损未完全弥补前双方均分配利润
第三十条年帐目结算时总理须呈报列财务文件须董事会批准
1．资产负债表
2．损盗报表
3．外汇衡表
4．业务报告
5．利润处理方案
公司帐目结算生效日期应董事会批准述财务文件日期准
第八章 外汇纳税保险
第三十条公司切外汇事宜中华民国外汇理暂行条例关理办法办理
第三十二条果公司会计年度年底外汇收支衡公司中华民国中外合资营企业法实施条例第75条政府关部门申请协助
第三十三条公司中华民国关法律规定交纳种税款公司职工中华民国税法缴纳收入税
第三十四条公司中华民国关法律中国政府关机构申请种享受减税免税遇
第三十五条公司财产运输项保险应XX保险公司投保
第九章 职工
第三十六条公司职工招收招聘辞退辞职工资升级降级调动福利遇董事会中华民国中外合资营企业劳动理规定办理
第三十六条公司工作需数董事会决定需中方职工甲方劳动部门推荐公司考试择优录
第三十七条劳务合工会代表职工公司签订劳务合应包括述容：
1．职工雇解雇辞职
2．生产工作范围
3．工资奖惩
4．工作时间假期
5．劳动保险生活福利
6．劳动保护
7．劳动纪律
8．
劳务合应报劳动部门批准
第三十八条公司生产技术条件发生变化余职工培训适应求宜改调工种职工解雇必须劳动合规定公司予补偿解雇工职员中华民国法律法规关规定安排
第三十九条公司中华民国法律法规关规定支付中方职工劳动保险医疗费项补贴
第四十条公司雇外籍职工签定雇合外籍职工工资社会保险福利旅差费参国标准董事会确定
第十章 购买销售
第四十条果中国国符合技术求原材料燃料配套件工具等（简称材料）公司优先中国国市场价格民币购买材料购买价格（中外合资营企业法实施条例）第六十五条规定相中国企业购买样材料价格需进口材料保证质量性交货期前提价格优惠国家进口公司××××公司类似合营企业部优惠价格乙方××××公司购买材料外购件
第四十二条公司产品外销乙方销售代表协议公司指导协助销公司行销售董事会委托代表代销售
第四十三条公司产品商标：××××
第四十四条公司产品外销价格参国际市场价格公司制订销价格考虑国市场竞争性公司获合理利润没公司董事会批准产品亏损价出售
第十章 工会
第四十五条公司职工权中华民国工会法中国工会章程规定建立基层工会组织工会代表职工利益公司签订劳动合监督劳动合执行公司提供工会必员设备中华民国工会法规定公司X名全脱产工会干部组织工会活动
第四十六条公司工会基务团结职工搞生产组织职工学技术教育职工遵守纪律执行劳动合
第四十七条工会代表权列席讨关生产计划发展计划劳动问题公司董事会会议权反映职工意见求没表决权工会代表权列席董事会召开关职工奖惩福利遇等会议董事会听取代表意见工会合作
第四十八条职工解雇中外合资营企业劳动理规定执行
第四十九条工会权监督公司职工奖励福利基金分配
第五十条公司月职工实际工资总额2％拨交工会费公司工会中华全国总工会制定关工会费理办法理
第五十条公司部发生劳动纠纷董事会工会通协商讨解决解决根中外合资营企业劳动理规定提交劳动部门解决
第十二章 解散清算
第五十二条关公司解散清算处理办法合第十七条规定办理
第十三章 争议
第五十三条合营双方关章程切争议合第二十条解决
第十四章 通知
第五十四条呈送方董事会位成员通知中英文书写挂号邮寄电报常通讯方式发送通知通知效日期信件邮戳日期第十四天通知效日期电报电传发送日期第三天通知效日期
第十五章 附
第五十五条公司合营期限公司营业执签发日起计××年延长公司合营期限应公司合营期满六月前中华民国审批部门提出延长合营期限申请书
第五十六条章程甲乙双方授权代表签字报请中华民国审批部门批准生效
第五十七条董事会权解释章程条款
第五十八条章程中文英文两种文字写成两种文具等效力双方达成致意见争议合第二十条规定解决
甲方（盖章） 乙方（盖章）
代表： 代表：
XXXX年XX月XX日
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中外合资营企业登记文书参考样项目建议书
关德国XX测试设备开发限公司
合资举办生产汽车环保测试设备仪器
限公司项目建议书
目 录
项目名称
二项目负责
三项目源
四双方基情况
五双方初步商谈情况
六外方引进先进产品技术简介
七市场需求预测
八济效益估算
九建厂条件初步算
十资金源
十投资济效益初步分析
十二外开展工作计划
项目名称：德国XX测试设备开发限公司合资创办生产汽车环保测试设备仪器厂
二项目负责：柳茂先
三项目源：
（）汽车测试设备国处初期开发阶段
目前国汽车工业水世界先进国家相较差距设计工艺技术水落外重方面高精度检测种配套设备严重缺乏严重影响国汽车工业发展入国际市场力
长期受重整机轻部件思想影响国汽车检测设备生产行业落状况更突出严重影响汽车整机发展拖整汽车工业发展腿发展国汽车工业快赶世界先进水引进国外先技术资金促进国汽车行业必需检测设备生产已成紧迫务
（二）环保监测器国处开发初期阶段
环境保护已成世界国民越越重视课题国严重缺少高质量高技术监测环保仪器国已环保仪器制造厂厂技术力量薄弱产品性满足监测需少空白项目开发
（三）生产汽车环保测试设备仪器前途广阔
国幅员辽阔汽车工业环保事业发展需量种测试设备仪器需断新技术加改进长远发展项目
（四）厂生产汽车环保测试设备仪器行业方面支持
关省市环保部门积极支持国家环保部门推荐厂专业定点生产环保仪器厂首先选定研制汽车化油器综合流量试验台新型气采样器烟尘测仪开端逐步扩品种范围目前国化油器行业协会代表成员厂厂签订确认研制汽车化油器综合流量试验台协议研制工作已开始新型气采样器样品已进入装配阶段准备12月鉴定烟尘测试仪已进入试产阶段
（五）德国XX测试设备公司愿厂合资办企业
厂年5月德国XX测试设备开发限公司引进台合化油器综合流量试验台节省外汇配套设备厂仅3月设计制造安装完毕外方调试次成功厂技术力量效率十分赞赏外方解国花费量外汇购买测试设备促想厂合作目前厂汽车环保测试设备仪器生产设计力较弱资金限规模较国鉴产品产品水生产规模满足国需力争早日产品入国际市场促厂外方认真研究合资办企业途径
四双方基情况
（）外方情况简介
外方德国XX测试设备限公司家中型企业1962年成立现职工约1000注册资1500万马克前身属研究性质职工部分技术员产品汽车测试设备环保监测仪器等种类型产品技术力量特新产品开发力强产品先进质量稳定身没加工力设计交厂家加工部件组装产品销世界国年产值约20亿美元
（二）方基情况
厂型国企业产品汽车发动机关部件汽车检测仪器环保测试仪等全厂职工3200中工程技术员300余新技术消化吸收仿制力较强生产汽车环保测试设备仪器适合厂工艺特点厂成立1969年8月注册资500万元民币现年产值约5亿元民币固定资产约2亿元民币
双方合作充分发挥优势利双方发展
五双方初步洽谈情况
双方合资办企业事宜已进行5轮洽谈签订合资意书会谈纪双方已交换2次合资方案合资企业外汇衡已初步解决产品出口创汇返销部分产品德国市场衡合资企业外汇收支需国家调剂目前双方问题已取致意见基协调统合资方案双方立项具体洽谈落实合资办企业项事宜
六合资企业外方引进先进产品技术简介
方意引进外方综合流量试验台燃油流量计气采样器三项产品技术作外方投资组成部分
（）综合流量台外方新设计产品包括基型半动型全动型三种型号技术先进微机控制产品质量性技术指标达国外类产品先进水价格适宜具竞争力国市场非常符合国汽车工业环保事业求竞争力强国市场畅销外入国际市场前景乐观
（二）燃油流量计作出口返销产品
该产品汽车行业途广泛必需重仪器技术指标达国外先进水目前国行设计生产产品质量稳定保证批量少满足需着产量扩满足国需求
（三）气采样器作外销结合产品双方步具体确定型号该类产品外方传统出口产品技术先进合资企业实现外汇衡产品
三项产品技术作价500万元约合62万美元作外方认缴出资额组成部分该价格次洽商压目前水三项技术引进提高方设计生产技术水益
七市场需求预测
国全花费量外汇购进量测试设备仪器发展汽车环保行业领域产品品种范围广长期发展项目
化油器合流量试验台气采样器市场预测：
（）化油器综合流量台适汽车摩托车化油器定量检测单台年检量××××汽车摩托车产量化油器产量×：×计算2000年前需××××台2001年增加××××台配套类仪器设备开发
（二）气采样器工作环境恶劣更新期×年国家气监测新规定公布全国监测网点断扩国尚符合新规范求监测仪器统计仅××省年需量达××台预计全国年需量××××台左右开发品种甚
合资企业生产规模初定：年产汽车测试设备××××台环保监测仪器××××台
八济效益估算
（）合资企业力争达年产值××××万元产品适合户需求系列化产品发展扩新品种属品种批量生产利润少应××％××％间
（二）较高社会济效益
合资双方
中方：XX机电制造厂
合资
点
XX市
外方：德国XX测试设备开发限公司
投资总额
双方出资例
双方出资方式
× × × ×万元
中方出资：× × ×万元
占60
外方出资：× × ×万元
占40
固定资产：× × ×万元
技术投资： × ×万元
流动资金： × ×万元
中方：设备仪器等：× ×万元
厂房× × M2
配套设施 × ×万元
土权 × ×万元
民币现金 × × ×万元
外方：设备仪器等 × ×万元
进口元器件等 × ×万元
技术投资 × ×万元
外汇资金 × ×万元
注册资
× × ×万元
合资期限
10年
年份
1
2
3
4
5
6—10年
销售方
产量
项目
（均）
综合流量台
销
燃油计量器
全部外销
气采样器
外销结合
综合流量试验台化油器实现定量检测性质量节油等指标幅度提高化油器较前节油× ×％计算年产××万辆车均辆车年油× 吨年节油量
× 吨× ×万辆× ×％＝× ×万吨
吨油× ×万计算节约× ×万元
国家先进气采样器促进国环保事业发展缩国际先进水差距意义时发展品种监测仪器目标减少进口节省量外汇进口综合流量台生产型台少××××元半动型台××××元左右开发型台× ×× ×元合资企业生产型价格台× ××元性质量精度均达国外类产品水产顶进国家节约××××元外汇开支时争取入国际市场办合资企业助国外先进技术填补国空白项目促进国技术发展利国利民事
九建厂条件初步算
产品原材料原器件部分关键原器件零部件国没生产质量精度达求需进口外均国解决厂仿制力吸收消化先进技术力较强助国外先进技术设计力产品质量达国外目前类先进产品水合资企业建厂（划出块）水电热气运输利厂现条件合资企业支付租金费减少许困难
合资厂总投资额拟定××××万元民币年产量拟定××台汽车测试设备××××台环保仪器产值×××万元厂划出×× M2 皮翻建×××× M2 厂房办公室配套设施作部份投资股份基建期间暂租闲置厂房边生产边建设双方投资购买加工装配设备检测设备仪器等
合资厂总装产品厂作原料供应产品零部件合加工基
外汇衡方法采取：外方转移燃油流量计气采样器等出口产品外方加工零部件装配返销产品等形式列入合资企业合章程执行
十资金源
合资企业总投资××××万元注册资××××万元中方出资 ××××万元占60％外方出资××××万元占40％流动资金足时申请中国银行贷款出资额筹措外汇衡合资企业行解决
十投资济效益初步分析
合资企业生产产品均属产顶进出口创汇产品产品水世界先进国家相市场前景广阔量出口享受国家优惠政策遇合资企业建厂初期较快发展
总投资××××万元固定资产约占××××万元中土建工程×× M2 投资×××万元加工装配检测设备仪器等占××××万元投资前期费××万元技术引进投资××万元流动资金×××万元银行流动资金贷款×××万元
年产值预计达××××万元前5年享受减免税优惠前5年均年纳税额约占总销售额××％投资利润率预测：
单位：万元
投资总额
年销售额
国产化率
利润率
成构成
税金
利息
净利润
投资利润率
预计回收期
营成×固定成×
述表中出快实现国产化降低成增加效益初步济效果分析项目行
汽车环保测试设备仪器目前国处开发阶段存着许空白项目需水项目利合资企业技术优势扩展延伸产品范围品种出口良机会发展前景广阔
十二外开展工作计划
××××年×月外方德国XX测试设备开发限公司派谈判组前正式商谈争取签署协议
××××年×月×月完成合资企业申报审批项文件准备工作签约
××××年×月完成合资企业合章程报批
××××年×月完成合资企业登记注册手续领取企业法营业执
××××年×月××××年×月完成合资企业筹建生产准备工作
××××年×月开始租场组织生产
××××年×月完成土建工程合资企业搬入开始投入生产运行
XX机电厂（盖章）
项目负责：（签名）
××××年×月×日
中外合资营企业登记文书参考样二行性研究报告
关合资生产营汽车环保测试
设备企业行性研究报告
目 录
总说明
二承办企业基情况条件
三生产营范围产品技术性市场调研
四物料供应规划
五厂址选择
六技术设备
七生产组织劳动定员员培训计划
八环境污染防治
九项目实施综合计划
十资金概算源
十企业济评估
总说明
（）合资公司名称：××××××限公司（暂定名简称合营公司））
（二）项目办单位负责：
甲方： ××××××（中方）
负责：×××
乙方： ××××××（ 外方）
负责：×××
（三）行性研究工作技术负责：×××
行性研究工作济负责：×××
（四）项目建议书审批文件： XXXXXXXXXXXXXXXX
（五）行性研究总概况意见建议
总概况：
目前国汽车工业水世界先进国家较较差距设计工艺技术水落外重方面缺少种配套高精度检测设备严重影响汽车工业发展入国际市场力做汽车发动机关键部件化油器行业尤突出拖整机发展腿发展汽车工业迅速赶世界先进水发展汽车行业测试设备生产成紧迫务
合营公司选定初期产品：化油器综合流量试验台专门化油器综合性指标检测试验设备产品投产结束赖进口设备状况年家节约量外汇支出时开发出口需新型号
燃油流量计汽车行业普遍检测仪器目前国行设计生产仅批量精度低满足技术求市场需求合营公司投产初期出口着产量增加满足国市场需求
环保行业监测仪器目前国正处开发阶段着国环保法规断完善许空白监测仪器项目急开发合营公司生产供国出口两种型号产品现国生产类产品调研表明均满足国家新颁布气采样规范求合营公司新型气采样器研制工作已进入装配阶段
国幅员辽阔汽车工业环保事业力发展需量种测试设备仪器需断新技术加改进长远发展项目甲乙双方合资办厂引进外方先进技术理方法产品迅速赶先进国家技术水满足国外市场需求外方合资中提供技术检测设备仪器需进口零部件流动资金中方提供土厂房源设备仪器流动资金等
意见建议：
综述该项目行理：
1．产品选型正确市场广阔具发展前景
2．产品技术先进质量
3．利外资技术投资少收益快
4．产品出口创汇外汇衡保证
5．产品技术先进政府评审先进技术企业享受优惠遇
二双方基情况条件
（）外方情况：
外方家中型企业现职工××注册资××万XX元年销售额××××万XX元前身属研究性质职工部分技术员产品汽车测试设备环保监测仪器等种产品技术力量特新产品开发力较强技术先进质量身具加工力设计外协加工部件组外销产品已国厂家销售
（二）中方情况：
中方家专业生产 ×××× ×××××等精密机电产品型综合企业全厂职工×××专业技术员×××工程师助理工程师××名固定资产××××元流动资金××××元机械设备总数×××台测试计量仪器×××台具精密机械加工厂房型超净精密装配厂房具备科研设计新产品批量生产良条件力××年总产值×××利润总额×××年保持高年水该厂新技术吸收消化仿制力较强生产汽车环保测试仪器设备符合工艺特点两行业支持
双方合作充分发挥优势合资企业开发生产销售新发展
三生产营范围产品技术性市场调研
（）营范围：
1．汽车行业检测设备生产销售初期产品化油器综合流量试验台燃油流量计逐部扩范围
2．环保监测仪器生产销售初期产品气采样器逐部扩品种范围
3．××进口中国没生产产品零部件然合营公司甲方配合牛产组装成品国外销售
4．技术先进定市场出口创汇仪器设备开发生产销售
5．生产×方设计关精密仪器零部件产品返销××
6．开发计算机软件技术进行咨询业务
7．述产品售服务
合营公司采国际先进技术理方法提高产品质量发展新产品保证外汇衡基础逐步扩品种范围竞争力质量价格开拓国外市场双方获满意济效益
（二）产品技术性途：
外方具生产种设备先进技术先××××汽车公司××生产台国××××提供生产型科研开发型试验台产品水先进外方次合作设计出种新型系列产品：手动型基型根户求灵活变适合户求具功部分动型全动型产品系列化标准化迈进步技术性新提高空气流量检测采级音速喷咀构成空气流量计精度达××燃料流量测量采该公司××式流量计精度±0．5读数值整机采计算机控制测量结果灯光判断屏幕显示
该设备投产国填补化油器测试方面空白提高国汽车工业水做出贡献时产顶进国家节省量外汇
燃油流量计汽车行业检测流量缺少重仪器微机控制实现精确动计量装测试设备单独填补国化油器测试设备方面空白合营公司生产燃油流量计精度达国外类产品水该产品出口
合营公司生产气采样器气环境污染监测质量性达国外类产品水环境适应性强达国家新颁布规范求合营公司产品做外销产品目前国型号产品生产
引进技术具体容：
化油器综合流量试验台技术：
手动基型部分动型全动型全套技术包括：
计算机动控制技术整机设计技术整体原理部件加工图纸部件组合装配整机总体组合装配图纸路联接图电气电路图组装技术强弱电配线技术整机起动调整技术精度检查技术音速喷咀加工技术流量系数计算方法防爆技术等等
程序清单文件程序块存储图程序调试修改等技术
重量试流量计气采样器技术包括：全套图纸资料调试细精度检查方法计算机软件部分保证生产决窍
（三）国外市场调查研究预测
三种初期产品国际已量生产具广泛市场技术断改进提高
年国少数家引进十台综合流量试验台调查：生产××化油器需四台综合流量台××年全国化油器产量约×××左右燃油流量计广泛汽车制造厂发动机厂修理厂台综合流量台需安装种仪器需量
国域辽阔环保事业力开展造福子孙代发展前景光明目前国家重点环保监测点引进部分环保监测仪器包括气采样器外汇紧缺法继续进口国需量×××提供气采样器仅××年需量××台预计全国年需量××台合营公司产品生产基础断开发新品种扩生产规模范围满足广阔国外市场需求
国外产品销售价格调研分析
单台：万美元
产品型号
国际售价
国售价
合营公司拟价
手动式综合流量台
半动式综合流量台
科研动综合流量台
气采样器
国外产品技术先进设计精确产品精度高质量模拟发动机种工况精确检测售价高需量外汇进口国生产种低级流量台满足种检测手段精度低合营公司初期生产手动式综合流量台质量精度性均达××类产品水售价幅度降
气采样器国产品精度低环境适应性差质量稳定达国家颁布规范求合营公司生产气采样器引进××先进技术设备产品精度性质量均达国外类产品水满足国家新规范求售价合理
投入产出角度国厂家济承受力分析合营公司述产品国售价合理接受着产品国产化率断提高销售价格断降国外市场销售时竞争掌握动权利入国际市场
产品生产力外销量判定
根市场需求目前双方投资力初期三项产品安排×年生产销售规划：
（）化油器综合流量台：
年 度
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
年 产 量
国产化率（）
销售方
（二）燃油流量计：
年 度
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
年 产 量
国产化率（）
销售方
（三）气采样器：
年 度
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
年 产 量
国产化率（）
销售方
合营公司根市场需求逐步扩生产力规模断增加新品种系列化产品发展逐步出日型合资企业发展
关外销量例
双方商定合营公司初期外销产品燃油流量计部分气采样器头×年质量稳定阶段出口数量开始阶段达外汇衡首先确定出口额头二年外销渠道外方合营公司中方努力争取更渠道出口前景应乐观
四物料供应规划
（）需原材料：
锈钢板材棒材：年需量××吨
计划价格：×××元／吨
议价价格：×××元／吨
角钢等型材：年需量×吨
计划价格：××元／吨
议价价格：××元／吨
特制味煤油：年需量×吨
计划价格：××元／吨
议价价格：××元／吨
（二）半成品供应渠道：
合营公司初期受投资力限生产规模力够半成品中方合形式供
（三）配套件供应渠道：
中方调研许种配套件国厂家引进技术生产合资生产质量性达国外类产品水代进口元器件中方已代合营公司签订研制合掌握必需元器件研制情况全部提供合营公司便提高国产化例国暂生产关键元器件外方协助进口
（四）辅助材料维修材料供应：
国市场开放合营公司根需行解决
（五）水电热公设施等源：
合营公司规模建厂中方现场初期量量指标合营公司申请入中方指标合营公司采租办法解决列入合解决
五厂址选择
合营公司厂址选中方北部边缘占××m2 中方划开成独立厂区准备筹建××m2 二层厂房带办公室配套设施厂区建设安排××年底前完成第×年采取暂租甲方闲厂房边生产边建设样利产品抢占市场增加合营公司效益
六技术设备
合营公司初期三种产品技术外方×××元作价做投资部分转合营公司生产中化油器综合流量台外方新设计产品稍加改进变半动型动型国市场燃油流量计外销产品气采样器部分外销生产产品需进口检测设备仪器外方做出资部分投入国国购买设备仪器中方出资方式投入双方出资方式清单列入合执行
七生产组织劳动定员员培训计划
（）合营公司董事会×组成董事长中方委派副董事长外方委派第总理外方推荐副总理中方推荐董事会讨聘请
（二）合营公司设二部：
1．生产技术部甲方技术员×乙方技术员×
2．营销售部：职员×
3．生产工：初步定××根生产发展需行确定需类员
（三）合营公司员培训：
产品复杂技术先进外销产品断开发新产品技术培训工作重合营公司根需计划年派×次乙方培训属技术投资范围先进技术合营公司付费
八环境污染防治
试验油综合流量试验生然国产××味煤油循环会造成环境污染废油统交专业收购单位存污染危害
该设备整机运行时噪声××分贝室外员均会造成污染
九项目实施综合计划
双方已合资办厂洽商次
××年×月×日××签署协议书
××年×月×日完成行性研究报告报××批时双方审定合章程关协议等文件
预件××年×月×日××正式签署合章程然报××××审批
审批时召开第届董事会会议成立筹备组筹备开办企业项准备工作
××年×月办理登记注册正式成立合营公司
××年年底双方第年出资投入合营公司第总理组织生产
××年合营公司利租厂房生产年底力争完成新建厂房务合营公司迁入生产
十资金概算源
该项目总汇额 ×××元
中：××××公司投入××元配套民币××元外方投入××元
中方述外汇投入外需投入民币××元中：建××厂房配套设施投资××元总投资额××元民币全部筹外汇额度申请××××解决
合营公司发展生产需贷款合营公司行解决偿
十企业济评估
（）基础数
1．产品方案生产规模：
十年合营期间生产三品种具体产品方案生产规模表：
时期产量
单位
第五年 第四年 第三年 第二年 第年
第六—十年
总产量
产品名称
年 合计
综合流量测试台
燃油流量计
气采样器
台
台
台
2．投资估算
产品方案生产规模估算项目投资总额××元×：××（汇率）折合民币××万元中：固定资产××元形资产××元流动资产× ×万元需资金全部双方分厂房设备场技术投资现金投资中甲方出资××元占投资总额××％外方出资××元占投资总额××％
3．产品成估算
①估算说明：
制造产品原材料零部件第年外方报价需原材料零部件价格外方提供××零部件中方负责××原材料零部件中方零部件价格外方报价××％计算年度递增国产材料例
固定资产折旧税法规定分类直线法计算残值×％计留
工资中外合资营企业劳动理规定实施细关规定年×％递增估算
公设施租赁费年××元计算厂房出租费年××元新厂房建成旧厂房停止租赁费国家关规定具体情况估算
②产品总成：
合营期间产品总产量：综合流量测试台××台燃油流量计××台气采样器××台总成×××元中原材料占××％动力占×％工资占×％折旧占×总成中变动成××元占×
4．销售收入销售税金估算
合营期间销售收入××元中销××元外销××元
合营期间销产品应缴纳工商统税××元（税率×％）外销部分法申请免税未予计算（详见表二）
5．利润利润分配估算
合营期间产品销售利润总额××万元合外合资税收法规税免二年减半三年规定测算合营期间应纳税××万元占利润总额××％
税利润××万元××％计提三项基金××万元中合营期间作投资增加注册资合营结束时出资例分配两项基金（生产发展基金储备基金）××万元占利润总额×％
计提三项基金合营期间供日常年度分配利润××万元加合营结束时供分配两项基金××万元出资例合营双方分利润表：
项目
分成方
出资例
供分配利润
供分配
二项基金
合 计
中 方
外 方
合 计
（详见表二）
6．外汇收支估算
合营期间外汇总收入××元中外方投资资××元中方外汇投资××元外销收入××元占外汇总收入×％
外汇总支出××元中进口材料××元占总支出×外方员工资××元占×中方分利润二项基金××元占×
合营结束时外汇结余××元项目外汇衡剩余较外汇资金
（二）企业济评价
合营期间现金流入××元现金流出××元净现金流量××元保证×收益率情况整寿命周期净现金值××元
筹建期开始静态回收期×年×月包括筹建期×年×月
筹建期开始动态回收期×年×月包括筹建期×年×月
部收益率×％
见项目投资回收期短济效益
财务衡表测算分析：
项目获利力较强财务衡结果整合营期间第年开始资金剩余×年累计剩余达××元见项目较强支付力应考虑效运量剩余资金
（三）确定分析
1．盈亏衡点分析
合营期间生产规模固定成差项目静态盈亏衡分析五期间分测算：
期间
项目
第年 第二年 第三年 第四年
十年累计
盈亏衡点销售量（台）
盈亏衡点销售额（万元）
生产力利率表示盈亏衡点
安全边际率
2．敏感性分析：
通敏感性分析说明方案着定值变化证否行面单位销售价格变生产成固定成变化生产力利率影响表明：
生产力较充分较稳定第六年例
首先燃油流量计气采样器产量折算综合流量测试台产量
综合流量测试台
燃油流量计
气采样器
合计
生产力利率表示盈亏衡点公式：
BEP
固 定 生 产 成
×100
销售价值—变生产成
①假定单位价格×元降×元×元盈亏衡点销售量分××台××台销售额××元××元
该项目盈亏衡点销售价格××元果达××元面亏损生产力充分利盈亏衡点时价格计算出销售价格较该项目安全幅度××％说安全幅度价格操
②假设变生产成×％增长×％减少折旧固定营成保持变时盈亏衡点销售量分××台××台销售额分××元××元
③假设折旧变营成保持变固定营成×％增加×％减少盈亏衡点销售量分××台销售额分×元×元
通述分析该企业低限度年产量×台×元销售额鉴年产量××台该项目必须少××元单位售价收回少××元生产成
中方（盖章） 外方（盖章）
代表： 代表：
××××年×月×日
中外合资营企业登记文书参考样三合
××××××（中方）×××××××（外方）
关举办中外合资营企业
合
目 录
前 言
合营双方
二成立合资营公司
三生产营目营范围生产规模
四投资总额注册资
五合营方责
六技术转
七产品销售
八董事会
九理机构
十原材料设备采购
十公司筹建
十二劳动理
十三税务财务审计
十四合营期限
十五解散清算
十六保险
十七合修改变更解
十八违约责
十九抗力
二十适法律
二十争议解决
二十二合文文字
二十三合生效
前 言
××××××××根中华民国中外合资营企业法中国关法规着等互利原通友协商意中华民国×××投资举办生产销售××（产品）合资营企业特订立合
第条 合营双方
合事：
××××（简称甲方）
法定址：××××
电报：×× 邮政信箱：××
法定代表：
姓名：××× 职务：×× 国籍：××
×××××（简称乙方）
法定址：× × × ×
电报：×× 邮政信箱：××
法定代表：
姓名：××× 职务：×× 国籍：××
第二条 成立合资营公司
甲乙双方根中华民国中外合资营企业法中国关法规决定中国境建立合资营××（产品）限责公司（简称合营公司）
2．1合营公司中文名称：××××
合营公司法定址：××××
2．2 合营公司切活动必须遵守中华民国法律法令关条例规定
2．3 合营公司组织形式限责公司甲乙方认缴出资额合营公司债务承担责方出资额注册资中占例分享利润分担风险亏损
第三条 生产营目范围规模
3．1 甲乙双方合资营目：采×××先进制造技术科学营理方法制造销售具国际先进水××（产品）断提高产品质量合营公司产品质量价格国际市场均具竞争力提高企业济效益投资双方获满意济利益
3．2 生产营范围：生产销售××（产品）销售产品提供必技术服务
第四条 投资总额注册资
4．1 合营公司投资总额注册资均××美元甲方双方投资××美元占注册资××％××双方均现金出资
4．2甲乙双方现金出资分两期交付合营公司取营业执日起三月缴付认缴现金出资额××％余××％X月交齐出资现金应存入XX银行××分行合营公司帐户取证合营双方缴付出资额中国注册会计师验证出具验资报告合营公司发出资证明
4．3合营期甲乙双方均名义方式抽回注册资
4．4合营方需转部分全部出资额时须方意董事会致通报请原审批机构批准合营方转部分全部出资额时方优先购买权合营方第三者转出资额时条件合营方转优惠违反述规定转效
第五条 合营方责
5．1 甲方责完成述项事宜：
5．1．1 办理设立合营公司中国关部门申请批准登记注册领取营业执等事宜
5．1．2 协助合营公司办理项减免税申请手续
5．1．3 协助合营公司关银行办理开户获取贷款手续
5．1．4 土部门办理申请取土权手续
5．1．5 组织合营公司厂房工程设施土建设计施工
5．1．6 合规定期间出资
5．1．7 协助办理乙方作出资提供机械设备器具进口报关手续
5．1．8 协助合营公司中国境购置设备材料原料通讯设施
5．1．9 协助合营公司联系落实水电气源交通等基础设施
5．1．10 协助合营公司招聘中国国胜职工作营理员技术员工需员
5．1．11 协助外籍工作员办理需入境签证工作许证旅行手续等
5．1．12 协助解决合营公司职工食宿医疗交通等
5．1．13 协助乙方办理乙方外汇汇出手续
5．1．14 办理合营公司委托事项
5．2 乙方责完成述项事宜：
5．2．1 合提供现金机械设备工具原材料等
5．2．2 协助合营公司国外银行获取贷款
5．2．3 提供必设备安装调试试生产技术员
5．2．4 培训合公司技术员工理员
5．2．5 保证合规定返销合营公司产品采种方式甲方密切配合合营公司达外汇收支衡
5．2．6 协助合营公司国际市场购置设备原材料
5．2．7 协助中方员办理需入境签证必手续
5．2．8协助解决中方员国外住宿交通等
5．2．9 办理合营公司委托事宜
第六条 技术转
6．1 甲方双方意甲方代表合营公司乙方签订技术转协议取合营公司营需先进技术包括产品设计制造工艺生产理技术种测试方法材料配方产品质量标准质量保证等
6．2 乙方转技术提供保证：
6．2．1 合营公司转全部技术实完整准确符合合营公司求转技术生产产品质量达乙方类产品质量标准产量达规定生产力
6．2．2 技术转协议中规定全部资料均应时提供合营公司
6．2．3 合营公司整合效期间乙方保证改进发展已生产新技术时完整提供合营公司
6．2．4技术转协议规定合营公司技术员工进行技术培训时掌握转技术
6．2．5提供合营公司认必技术支持
6．2．6乙方帮助中方试验评价××产品
第七条 产品销售
7．1乙方负责包销合营公司年产量××产品余产品合营公司销售国市场国际市场
7．2果乙方未7．1条规定完成包销数量应未完成包销产品数占应完成包销产品总数例分利润等值进口原材料补偿合营公司超××年销售数量时超额完成数作年度包销数足补偿
7．3董事会致通报中国审批机构批准合营公司中国境外设立分支机构
7．4合营公司产品乙方产品商标注明中国制造
第八条 董事会
8．1合营公司注册登记日合营公司董事会成立日
8．2董事会×名董事组成中甲方委派×名乙方委派×名董事长甲方委派副董事长乙方委派董事董事长期×年委派方继续委派连甲乙方时候均书面通知撤换委派董事会成员
8．3 董事会合营公司高权力机构决定合营公司切重事宜列重事宜须董事会致通方作出决议：
8．3．1 合营公司章程修改
8．3．2 合营公司解散合营公司合营期延长
8．3．3 合营公司投资总额注册资增加
8．3．4 合营公司济组织合合营公司分立
8．3．5 合营方出资额转
8．3．6 总理副总理免
8．3．7 聘请中国注册审计师
8．3．8 决定中国境外设立分支机构事宜
8．3．9 合营双方均认属重事宜需董事会致通事项
事宜数通作出决议
8．4 董事长合营公司法定代表董事长履行职责时书面授权副董事长董事代行职权
8．5 董事会会议年少召开次会议规定进行：
8．5．1 董事会会议董事长书面授权代表负责召集持
8．5．2 会议般应合营公司法定址召开特殊情况董事会决定会议召开点
8．5．3 三分董事提议董事长召开时董事会会议
8．5．4 董事会会议应三分二董事出席时方举行董事出席会议出具书面委托授权代表出席会议表决全体出席董事会会议合法成员构成会议法定数持票表决权
8．5．5 董事会会议应作书面记录决议部分应中英文两种文字会议记录会成员签字连会议期间收委托书档
8．5．6 会议休会期间根董事书面表决作出决议董事会会议决议具等效力
8．6 董事公司职外合营公司支付董事会成员薪金董事董事书面委托代表查事会会议期间发生董事会议关旅行交通住宿补贴会议身费董事会核准数额合营公司支付
第九条 理机构
9．1 合营公司设理机构负责公司日常营理工作理机构设总理副总理首届总理×方推荐首届副总理×方推荐董事会命期×年届正副总理董事会确定命
9．2 总理职责执行董事会会议项决议持合营公司日常营理工作副总理协助总理工作
9．3 合营公司设立干部门部门理负责总理副总理交办事项
9．4 总理副总理营私舞弊严重失职行董事会会议决定时撤换
第十条 原材料设备采购
10．1 合营公司需生产设备原材料运输工具等质量价格交货期等条件相情况先中国购买
10．2 合营公司需时委托乙方国外委托甲方国购买设备受委托方提取×手续费选购程中受委托方方认必时权派参选购工作
10．3 合营公司委托乙方代购国外原材料价格应乙方卖子公司优惠价相
第十条 公司筹建
11．1 合营公司筹备建设期间董事会设筹建组筹建组×组成中甲方×乙方×甲方推荐组长乙方推荐副组长组长副组长均董事会命
11．2 筹建组筹建期间负责处理事项：
11．2．1 甲乙方代表批准签订购置设备材料器具等合履行（包括交货验收安装调试等）
11．2．2 甲乙双方项实物出资验收引进技术资料检验验收
11．2．3 组织设备附属工程安装调试
11．2．4 编制筹建期间建设款计划负责筹建期间财务支付
11．2．5 负责技术资料整理转译
11．2．6 负责合营公司切文件资料等接收整理档等
11．3 筹建期间切重文件须正副组长双方签署生效执行
11．4 筹建组设备调试试车工作完成办理完毕手续报董事会批准撤销
第十二条 劳动理
12．1 合营公司职工雇辞退工资劳动保险劳动纪律生活福利奖惩事项（中华民国中外合资营企业劳动理规定）中华民国中外合资营企业劳动理规定实施办法规定董事会研究确定合营公司合营公司工会组织集体签订职工签订劳动合中加具体规定劳动合订立报劳动理部门备案
12．2 总理副总理聘请工资遇社会保险福利等董事会讨决定
第十三条 税务财务审计
13．1 合营公司中国关法律条例规定缴纳项税金包括方税收乙方关利润汇出税技术转提成费等税金乙方支付
13．2 合营公司职工中华民国税法缴纳税
13．3 合营公司中华民国中外合资营企业法中关规定董事会讨决定提取储备基金企业发展基金职工福利奖励基金
13．4 合营公司财务会计制度中华民国中外合资营企业会计制度关法规结合公司具体情况制定报财政部门税务机关备案
13．5 合营公司会计年度采公历年度公历年元月日起十二月三十日止合营公司切制记帐证单报表帐簿均中文书写民币作记帐位币合营公司采贷复式记帐法权责发生制原记帐月终季终年终分采中英文编制报表时合营公司乙方求方法提供乙方份需会计资料资料作合营公司结算
13．6 合营公司财务审计应聘请中国注册会计师审查稽核企业年度会计报表全年帐目出具查帐报告果方认需聘请国家审计师年度财务进行审查方应予意需切费该聘请方负担
合营公司切会计档案须中华民国境保存合营公司解散帐文件原中方合营者保存
13．7 营业年度头三月总理组织编制年度财务决算包括负债表损益计算表纳税报告利润分配方案交董事会审查通
第十四条 合营期限
合营公司合营期限中华民国工商行政理部门签订发营业执日起××年
合营期满前年营方书面求延长合营期限方意董事会致通期满前六月申请报告报原审批机构批准办理变更登记注册手续延长合营期限
第十五条 解散清算
15．1 合营公司合营期满提前终止合宣布解散时应进行清算清算时公司董事会提出清算程序原清算委员会选报公司部门审核
清算委员会委员甲乙方占×清算委员会委员应制定清算方案报请董事会通执行
15．2 清算委员会合营公司财产实物债权债务进行全面清查财产帐面值编制清算资产负债表财产目录
15．3 合营公司清偿债务剩余财产甲乙方出资注册资中占例进行分配
15．4 整清算程应董事会政府部门监督进行
第十六条 保险
合营公司中国境项保险均XX保险公司投保投保险保险价值保期等XX保险公司规定合营公司董事会会议讨决定
第十七条 合修改变更解
17．1 合生效合修改必须甲乙双方签署书面协议报原审批机构批准方生效
17．2 抗力致合法履行合营公司连年亏损力营董事会致通报原审批机构批准提前终止合营期限解合
17．3 方履行合章程规定义务严重违反合章程规定造成合营公司法营法达合规定营目应视违约方单方终止合方权违约方索取赔偿外权合规定报原审批机构批准终止合甲乙双方意继续营违约方应赔偿合营公司济损失
第十八条 违约责
18．1 甲乙方未合第四条关规定期数缴付出资额逾期第月算起逾期月违约方应缴付应缴出资额百分罚款方逾期足月月计算逾期三月未缴付违约方应缴付出资额百分三罚款外守约方权合第17．3条缴付终止合求违约方赔偿损失
18．2 方失造成合履行完全履行时失方承担违约责属双方失根实际情况双方分承担应负违约责支付违约费
第十九条 抗力
震台风水灾火灾战争法预见果防止避免抗力事致直接影响合履行约定条件履行时遇述抗力事方应立事情况电告方十五天XXXX（方式）提供事详情合履行部分履行者需延期履行理关政府部门出具述抗力事发生证明事履行合影响程度双方协商决定否履行合者部分履行合者延期履行合
第二十条 适法律
合订立效力解释履行争议解决均受中华民国法律辖
第二十条 争议解决
21．l执行合发生合关切争议双方应通友协商解决果协商解决应提交××××（仲裁机构名称）仲裁根该仲裁机构仲裁程序进行仲裁仲裁裁决终局双方均约束力
21．2仲裁程中双方争议正进行仲裁部分外合应继续履行
21．3仲裁费仲裁委员会规定外败诉方负担
21．4仲裁决议采中英文书写两种文字具等效力
第二十二条 合文文字
合中文英文书写两种文字具等效力述两种文符中文准合中英文正签署式四份甲乙方保存两份
第二十三条 合生效
合双方授权代表XXXX年XX月XX日中国XX正式签署中华民国审批部门批准生效
甲方（盖章） 乙方（盖章）
代表： 代表：
XXXX年XX月XX日
中外合资营企业登记文书参考样四章程
××××××（中方）×××××（外方）
关举办中外合资营企业
章 程
目 录
第章 总
第二章 宗旨营范围
第三章 注册资投资
第四章 董事会
第五章 营理机构
第六章 财务会计审计
第七章 利润分配
第八章 外汇纳税保险
第九章 职工
第十章 购买销售
第十章 工会
第十二章 解散清算
第十三章 争议
第十四章 通知
第十五章 附
第章 总
第条公司定名××××××××
第条根××××××（简称甲方）××××××（简称乙方）××××年×月×日XX（名）签署××××××（简称公司）合资营公司合（简称合）根中华民国中外合资营企业法订立章程
第三条公司法定住中华民国××省××市××路××号
第二章 宗旨营范围
第四条公司宗旨先进适技术中国设计制造销售电站锅炉工业锅炉出口述锅炉进行实现述宗旨必切活动获合理利润公司锅炉制造技术逐步达国际先进水
第五条公司营范围：
1．设计生产制造种电站锅炉工业锅炉关产品
2．安装调试维修述产品
3．进口关述产品原料部件国外市场销售述产品
4．开展述关生产销售等活动
第三章注册资投资
第六条公司投资总额××××元
第七条公司注册资××（币种）××元甲方出资百分五十××（币种）××元乙方出资百分五十××（币种）××元
第八条甲乙双方出资方式分：甲方厂房建筑物机器设备库存物资民币现金作出资乙方机器设备技术外汇现金作出资
第九条甲乙双方出资例交付全部出资额应中国注册会计师验证出具验资报告公司发出资证明书合营方转全部部分出资额须合营方意中华民国审批部门批准合营方转全部部分出资额时合营方优先购买权
第十条出资证明书应包括列项：
1．公司名称
2．公司成立日期
3．合营者名称相应投资
4．交纳出资额日期出资证明书签发日期
第十条出资证明书应公司董事长副董事长签发
第四章 董事会
第十二条公司设董事会董事会公司高权力机构XX名董事组成中甲方XX名乙方XX名董事会设董事长名X方委派董事担设副董事长名X方委派董事担董事长副董事长董事免应书面通知方
第十三条董事届期三年公司方继续委派连
第十四条董事会职权包括限项：
1．修改公司章程
2．决定延长公司营期限终止解散公司
3．决定公司年度生产计划销售计划发展计划
4．批准年度财务预算决算年度会计财务报表
5．决定流动资金高限额限额贷
6．决定年度利润分配方案
7．免总理副总理总会计师审计师高级理员决定职权遇等
8．设立撤销分支（办事）机构代理机构
9．批准总理年度报告
10．通公司劳动合项重规章制度
11．讨公司投资总额注册资增加减少调整例注册资转等问题
12．中国中外合资营企业劳动理规定制定公司职工工资标准工资形式奖励津贴等制度
13．决定公司营方针批准营计划
14．决定合营合公司三项基金提取例
15．讨关中止合提议终止期满时负责清理工作
16．聘请中国注册审计师
17．更改公司名字
18．审批公司分立公司法律实体合
19．双方建议增减董事数
20．建议增加变更取消公司方事权责转限制
21．董事会认需时审批通购买租赁办法取实际资产
22．审批公司全部部分财产资产出卖出租交换成处理
23．必时制定公司关投标准备投标提交投标政策采购服务保险公司政策
24．权公司代表公司出具担保
25．权取公司财产抵押抵押品抵押权留置权性质抵押财产索赔权
26．审批开立帐户结束帐户
27．审批贷资金
第十五条董事会会议
1．董事会会议年少召开次董事长负责召集持果董事长参加会议时会议副董事长持董事长副董事长均参加董事长授权名董事召集持会议年开会时间点董事会决定
2．方董事求董事长召开董事会时会议
3．董事会会议应法定数董事代表出席方举行董事出席出具委托书委托代表出席表决名董事（包括查事长副董事长）票表决权
4．董事会会议般应公司举行董事会决定点举行住会议点董事出席董事会会议需合理旅差费生活费公司支付
5．董事会会议包括时会议少三十天前书信电报电传通知董事
6．董事会讨项目章第三条12 11 152024条款应致意外少必须出席董事会议四分三董事意通
7．董事会会议记录中英文两种文字进行整理会记录整理成书面文件发董事董事应收记录三十天提出修改补充意见否记录视董事会会议正确记录做董事会会议正式文件保存公司总部
8．会议通知须附份董事长提出议事日程董事提出议事日程应开会前十天通知董事
9．代理权授予年者次会议基础两种情况会议均须达效法定出席数求
10．董事书面电传形式（副件呈交公司）授权代出席会议
第五章 营理机构
第十六条公司实行董事会领导总理负责制公司设总理副总理均董事会命
第十七条总理董事会决议负责公司日常营理全面工作董事会授权范围外代表公司进行项业务活动副总理协助总理工作总理应年十月底前年度生产销售计划财务预算提交董事会审议批准年二月底前董事会提交年度工作报告财务决算
第十八条总理副总理期三年职期满董事会委派连总理副总理理兼济组织总理副总理
第十九条总理副总理列席董事会会议董事会董事样权收会议通知关资料（关身免工作表现资料外）没表决权非董事总理查事会授权范围权代表公司签署文件委代表董事会权免总理副总理
第六章 财务会计审计
第二十条公司财务制度中国关法律中国中外合资营企业会计制度制定报中国关财务部门税务机关备案接受述机关公司财务会计纳税情况检查
第二十条公司会计年度采日历年制公历年月日起十二月三十日止会计年度第会计年度成立日期起年十二月三十日止
第二十二条公司XX银行开立民币外汇帐户
第二十三条公司民币记帐位货币
第二十四条公司切制证帐外报表中英文书写
第二十五条公司聘请审计师负责审核公司切证帐外报表会计档案直接董事会提出报告公司年度财务报告需中国注册会计师验证
第七章 利润分配
第二十六条合营双方出资例分享利润担风险损失双方责注册资中认缴出资额限
第二十七条公司净利润公司毛利润中华民国税法规定缴纳企业税利润
第二十八条合资营期间公司年营业净利润扣董事会规定储备基金职工奖励福利基金企业发展基金余额分配利润甲乙双方出资例分配公司储备基金职工奖励福利基金企业发展基金净利润××％
第二十九条公司会计年亏损转入会计年度会计年度收入弥补相应金额亏损未完全弥补前双方均分配利润
第三十条年帐目结算时总理须呈报列财务文件须董事会批准
1．资产负债表
2．损盗报表
3．外汇衡表
4．业务报告
5．利润处理方案
公司帐目结算生效日期应董事会批准述财务文件日期准
第八章 外汇纳税保险
第三十条公司切外汇事宜中华民国外汇理暂行条例关理办法办理
第三十二条果公司会计年度年底外汇收支衡公司中华民国中外合资营企业法实施条例第75条政府关部门申请协助
第三十三条公司中华民国关法律规定交纳种税款公司职工中华民国税法缴纳收入税
第三十四条公司中华民国关法律中国政府关机构申请种享受减税免税遇
第三十五条公司财产运输项保险应XX保险公司投保
第九章 职工
第三十六条公司职工招收招聘辞退辞职工资升级降级调动福利遇董事会中华民国中外合资营企业劳动理规定办理
第三十六条公司工作需数董事会决定需中方职工甲方劳动部门推荐公司考试择优录
第三十七条劳务合工会代表职工公司签订劳务合应包括述容：
1．职工雇解雇辞职
2．生产工作范围
3．工资奖惩
4．工作时间假期
5．劳动保险生活福利
6．劳动保护
7．劳动纪律
8．
劳务合应报劳动部门批准
第三十八条公司生产技术条件发生变化余职工培训适应求宜改调工种职工解雇必须劳动合规定公司予补偿解雇工职员中华民国法律法规关规定安排
第三十九条公司中华民国法律法规关规定支付中方职工劳动保险医疗费项补贴
第四十条公司雇外籍职工签定雇合外籍职工工资社会保险福利旅差费参国标准董事会确定
第十章 购买销售
第四十条果中国国符合技术求原材料燃料配套件工具等（简称材料）公司优先中国国市场价格民币购买材料购买价格（中外合资营企业法实施条例）第六十五条规定相中国企业购买样材料价格需进口材料保证质量性交货期前提价格优惠国家进口公司××××公司类似合营企业部优惠价格乙方××××公司购买材料外购件
第四十二条公司产品外销乙方销售代表协议公司指导协助销公司行销售董事会委托代表代销售
第四十三条公司产品商标：××××
第四十四条公司产品外销价格参国际市场价格公司制订销价格考虑国市场竞争性公司获合理利润没公司董事会批准产品亏损价出售
第十章 工会
第四十五条公司职工权中华民国工会法中国工会章程规定建立基层工会组织工会代表职工利益公司签订劳动合监督劳动合执行公司提供工会必员设备中华民国工会法规定公司X名全脱产工会干部组织工会活动
第四十六条公司工会基务团结职工搞生产组织职工学技术教育职工遵守纪律执行劳动合
第四十七条工会代表权列席讨关生产计划发展计划劳动问题公司董事会会议权反映职工意见求没表决权工会代表权列席董事会召开关职工奖惩福利遇等会议董事会听取代表意见工会合作
第四十八条职工解雇中外合资营企业劳动理规定执行
第四十九条工会权监督公司职工奖励福利基金分配
第五十条公司月职工实际工资总额2％拨交工会费公司工会中华全国总工会制定关工会费理办法理
第五十条公司部发生劳动纠纷董事会工会通协商讨解决解决根中外合资营企业劳动理规定提交劳动部门解决
第十二章 解散清算
第五十二条关公司解散清算处理办法合第十七条规定办理
第十三章 争议
第五十三条合营双方关章程切争议合第二十条解决
第十四章 通知
第五十四条呈送方董事会位成员通知中英文书写挂号邮寄电报常通讯方式发送通知通知效日期信件邮戳日期第十四天通知效日期电报电传发送日期第三天通知效日期
第十五章 附
第五十五条公司合营期限公司营业执签发日起计××年延长公司合营期限应公司合营期满六月前中华民国审批部门提出延长合营期限申请书
第五十六条章程甲乙双方授权代表签字报请中华民国审批部门批准生效
第五十七条董事会权解释章程条款
第五十八条章程中文英文两种文字写成两种文具等效力双方达成致意见争议合第二十条规定解决
甲方（盖章） 乙方（盖章）
代表： 代表：
XXXX年XX月XX日
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