避免业竞争优先交易权协议
甲方：_________
注册址：_________
企业营业执号码：_________
乙方：_________
注册址：_________
企业营业执号码：_________
鉴甲方已_________年_________月_________日独家发起设立乙方乙方计划中国境外发行股票该等股票中国境外市甲乙双方愿意避免业竞争双方业务关系干事宜协议：
1．避免业竞争范围
1．1 协议避免业竞争范围：乙方（包括附属公司）中华民国境境外域事营业务
1．2 乙方营业务（简称竞争性业务）包括：石油天然气勘探生产营销炼油石油化工产品生产营销石油天然气道运营原油成品油天然气石油化工产品进出口贸易石油天然气炼油石油化工勘探生产营销合资合作营
1．3 协议定避免业竞争范围乙方营业务范围变动均须双方行达成协议作出
2．甲方承诺
甲方承诺协议效期甲方会促附属公司会单独连代表士商号公司（企业单位）发展营协助营参事协议规定乙方营业务产生竞争业务（协议第4条第5条述容例外）独立董事审查意乙方书面意者外
3．优先交易权
3．1 果甲方乙方营业务产生直接间接竞争业务机会应立通知乙方述通知发出30天力促该业务机会乙方董事会合理接受条款条件首先提供乙方乙方收甲方述通知应快召开少两名独立非执行董事出席董事会讨否接受甲方通知业务机会
3．2 乙方根协议第2条规定书面意甲方营竞争性业务项目（包括国国外）均具优先交易权甲乙双方应协议第5．2条5．3条原执行
4．国现存项目
4．1 甲方承诺未转入乙方列附表五套化工装置协议生效日起二年（收购期）乙方求双方协商中三套化工装置（_________石化二套_________石化套）转乙方非乙方书面表示放弃受述三套化工装置甲方第三方
转该等资产乙方书面放弃该等资产受权收购期满时未作出受表示甲方该等资产出第三方营收购期乙方根市场状况甲方协商协商适方式营述该等资产余二套装置甲方应_________公司_________公司_________年_________月签订关述装置购买权协议规定予处置
4．2 甲方属企业全资拥包括限列附表二销售企业营运理应符合甲乙双方行签订部分石油公司油产品销售业务监合规定
4．3 乙方意甲方继续保留石油化工续加工业务甲方承诺该等业务发展乙方营业务构成重影响
4．4 中国境甲方外国公司签订_________外合作开采石油资源合合权益已中国外济贸易合作部批准通甲方乙方签订外合作石油协议权益转合转乙方外合作开采陆石油资源条例修改前甲方外国公司签订新外合作合甲方应外济贸易部合作部批准前提努力合权利义务劣前述合权益转条件转予股份公司
5．甲方现境外项目
5．1 甲方现境外项目：甲方截止_________年_________月_________日境外合作方（政府公司然）签订正执行继续效石油天然气勘探开发石油化工相关油品生产储运销售项目（境外项目）
5．2 甲方承诺没转入乙方境外项目协议生效日起时乙方求双方协商转乙方该等项目转应遵守境外项目国家法律法规行政性命令外乙方市国家法律禁止事实导致禁止该市投资直接间接境外项目涉国家石油天然气项目融资投资甲乙双方间该等境外项目转买卖境外项目未转期间甲方继续关已签订效合计划事营
5．3 果甲方拟第三方转出售出租许第三方境外项目应事先书面通知乙方（称出通知）果乙方收甲方通知愿意收购述境外项目该等收购辖法律情况限制完成乙方营业务造成重影响者乙方收购该等境外项目应快通知甲方列明收购原甲方收乙方述通知前遵守原协议关法律前提涉境外项目第三方转出售出租许第三方
5．4 果乙方收出通知非前款原未收购境外项目时甲方发出述出通知_________日第三方转出售出租许第三方该等境外项目条件应优拟乙方转条件
5．5 双方意_________属中国境__________________项目已完成正进行_________国项目构成乙方营业务重竞争影响应甲方继续持营乙方甲方_________中权益_________述_________项目_________项目_________国项目中权益没优先购买权
6．公告
果乙方协议第4条第5条规定某种原收购期没实施收购放弃收购权应未收购理公告形式乙方年报中进行披露公告容应包括乙方独立非执行董事陈述说明否已审核意
7．等责
协议规定者外甲方根协议作出保证承诺均代表身属全资子公司分公司作出协议提甲方处规定均应包括甲方身前述公司
8．赔偿补偿
双方意赔偿方违反协议导致方遭受切损失损害开支
9．协议持续
协议生效日起生效直发生情形止（较早准）：（a）甲方附属公司持乙方股份低30％（b）乙方股份终止香港联交证券交易市
10．
10．1 根协议发出作出通知求通信均应书面方式列关址传真号码（收件五天前事先书面通知方址传真号码）交付发送予方：_________标明收件细节通知求通信（a）函件交付作出实质送达关址时（b）传真交付作出传真成功发出视已送达
10．2 协议条款合法效强制执行情况均影响协议条款合法性效力强制执行性协议条款裁定效作部分删削减成效者该条款作必删修订效强制执行性实施
10．3 非取协议方事先书面意协议方转协议项权利义务
10．4 协议协议提关文件应构成协议双方述切事宜整体协议理解应取代双方协议述切关事宜先前口头书面协议安排
10．5 甲方乙方应作出签署促作出签署协议条款生效必需进步行动契文件
10．6 违反协议赋予方权利补偿均附加损享权利补偿执行寻求者未执行寻求该项权利补偿会构成方权利补偿放弃
10．7 协议修订均须书面作出协议双方签署
10．8 协议正式九份双方授权代表签署加盖公章生效份协议具等效力
11．适法律诉讼辖
协议适中国法律辖应中国法律作出解释协议双方撤销接受中国法院辖
12．定义
12．1 协议文规定者外列语应定义：生效日指_________年_________月_________日乙方成立日
12．2 中国指中华民国
12．3 附属公司指家公司（该公司）关该公司（a）持控制半数投票权（b）权享半营利（c）权控制董事会组成（d）持半数已发行股家公司企业单位具法位实体
12．4 第三方指非甲方全资拥济实体（公司企业单位）然
12．5 双方协商指甲乙双方着诚实信原协商达成收购乙方具优先交易权业务书面协议该协议须般商业条件基础
12．6 协议述条款章节文规定者外概指协议条款章节
12．7 乙方甲方语文许情况应包括关合法继承准许受
12．8 加入标题仅作提供方便应协议解释影响
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
附件
附表：五套化工装置（略）
附表二：甲方全资销售企业（略）
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甲方：_________
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企业营业执号码：_________
乙方：_________
注册址：_________
企业营业执号码：_________
鉴甲方已_________年_________月_________日独家发起设立乙方乙方计划中国境外发行股票该等股票中国境外市甲乙双方愿意避免业竞争双方业务关系干事宜协议：
1．避免业竞争范围
1．1 协议避免业竞争范围：乙方（包括附属公司）中华民国境境外域事营业务
1．2 乙方营业务（简称竞争性业务）包括：石油天然气勘探生产营销炼油石油化工产品生产营销石油天然气道运营原油成品油天然气石油化工产品进出口贸易石油天然气炼油石油化工勘探生产营销合资合作营
1．3 协议定避免业竞争范围乙方营业务范围变动均须双方行达成协议作出
2．甲方承诺
甲方承诺协议效期甲方会促附属公司会单独连代表士商号公司（企业单位）发展营协助营参事协议规定乙方营业务产生竞争业务（协议第4条第5条述容例外）独立董事审查意乙方书面意者外
3．优先交易权
3．1 果甲方乙方营业务产生直接间接竞争业务机会应立通知乙方述通知发出30天力促该业务机会乙方董事会合理接受条款条件首先提供乙方乙方收甲方述通知应快召开少两名独立非执行董事出席董事会讨否接受甲方通知业务机会
3．2 乙方根协议第2条规定书面意甲方营竞争性业务项目（包括国国外）均具优先交易权甲乙双方应协议第5．2条5．3条原执行
4．国现存项目
4．1 甲方承诺未转入乙方列附表五套化工装置协议生效日起二年（收购期）乙方求双方协商中三套化工装置（_________石化二套_________石化套）转乙方非乙方书面表示放弃受述三套化工装置甲方第三方
转该等资产乙方书面放弃该等资产受权收购期满时未作出受表示甲方该等资产出第三方营收购期乙方根市场状况甲方协商协商适方式营述该等资产余二套装置甲方应_________公司_________公司_________年_________月签订关述装置购买权协议规定予处置
4．2 甲方属企业全资拥包括限列附表二销售企业营运理应符合甲乙双方行签订部分石油公司油产品销售业务监合规定
4．3 乙方意甲方继续保留石油化工续加工业务甲方承诺该等业务发展乙方营业务构成重影响
4．4 中国境甲方外国公司签订_________外合作开采石油资源合合权益已中国外济贸易合作部批准通甲方乙方签订外合作石油协议权益转合转乙方外合作开采陆石油资源条例修改前甲方外国公司签订新外合作合甲方应外济贸易部合作部批准前提努力合权利义务劣前述合权益转条件转予股份公司
5．甲方现境外项目
5．1 甲方现境外项目：甲方截止_________年_________月_________日境外合作方（政府公司然）签订正执行继续效石油天然气勘探开发石油化工相关油品生产储运销售项目（境外项目）
5．2 甲方承诺没转入乙方境外项目协议生效日起时乙方求双方协商转乙方该等项目转应遵守境外项目国家法律法规行政性命令外乙方市国家法律禁止事实导致禁止该市投资直接间接境外项目涉国家石油天然气项目融资投资甲乙双方间该等境外项目转买卖境外项目未转期间甲方继续关已签订效合计划事营
5．3 果甲方拟第三方转出售出租许第三方境外项目应事先书面通知乙方（称出通知）果乙方收甲方通知愿意收购述境外项目该等收购辖法律情况限制完成乙方营业务造成重影响者乙方收购该等境外项目应快通知甲方列明收购原甲方收乙方述通知前遵守原协议关法律前提涉境外项目第三方转出售出租许第三方
5．4 果乙方收出通知非前款原未收购境外项目时甲方发出述出通知_________日第三方转出售出租许第三方该等境外项目条件应优拟乙方转条件
5．5 双方意_________属中国境__________________项目已完成正进行_________国项目构成乙方营业务重竞争影响应甲方继续持营乙方甲方_________中权益_________述_________项目_________项目_________国项目中权益没优先购买权
6．公告
果乙方协议第4条第5条规定某种原收购期没实施收购放弃收购权应未收购理公告形式乙方年报中进行披露公告容应包括乙方独立非执行董事陈述说明否已审核意
7．等责
协议规定者外甲方根协议作出保证承诺均代表身属全资子公司分公司作出协议提甲方处规定均应包括甲方身前述公司
8．赔偿补偿
双方意赔偿方违反协议导致方遭受切损失损害开支
9．协议持续
协议生效日起生效直发生情形止（较早准）：（a）甲方附属公司持乙方股份低30％（b）乙方股份终止香港联交证券交易市
10．
10．1 根协议发出作出通知求通信均应书面方式列关址传真号码（收件五天前事先书面通知方址传真号码）交付发送予方：_________标明收件细节通知求通信（a）函件交付作出实质送达关址时（b）传真交付作出传真成功发出视已送达
10．2 协议条款合法效强制执行情况均影响协议条款合法性效力强制执行性协议条款裁定效作部分删削减成效者该条款作必删修订效强制执行性实施
10．3 非取协议方事先书面意协议方转协议项权利义务
10．4 协议协议提关文件应构成协议双方述切事宜整体协议理解应取代双方协议述切关事宜先前口头书面协议安排
10．5 甲方乙方应作出签署促作出签署协议条款生效必需进步行动契文件
10．6 违反协议赋予方权利补偿均附加损享权利补偿执行寻求者未执行寻求该项权利补偿会构成方权利补偿放弃
10．7 协议修订均须书面作出协议双方签署
10．8 协议正式九份双方授权代表签署加盖公章生效份协议具等效力
11．适法律诉讼辖
协议适中国法律辖应中国法律作出解释协议双方撤销接受中国法院辖
12．定义
12．1 协议文规定者外列语应定义：生效日指_________年_________月_________日乙方成立日
12．2 中国指中华民国
12．3 附属公司指家公司（该公司）关该公司（a）持控制半数投票权（b）权享半营利（c）权控制董事会组成（d）持半数已发行股家公司企业单位具法位实体
12．4 第三方指非甲方全资拥济实体（公司企业单位）然
12．5 双方协商指甲乙双方着诚实信原协商达成收购乙方具优先交易权业务书面协议该协议须般商业条件基础
12．6 协议述条款章节文规定者外概指协议条款章节
12．7 乙方甲方语文许情况应包括关合法继承准许受
12．8 加入标题仅作提供方便应协议解释影响
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
附件
附表：五套化工装置（略）
附表二：甲方全资销售企业（略）
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