关资产收购职调查报告
企业扩张通常通两种方式进行：通引进投资者方式增资包括引进战略投资者者风险投资者二通购方式包括股权购资产购第二种方式实行周期相较短成较低成企业扩张常见方式
企业购项复杂法律工程购成功否取决众素中投资者目标公司解程度众决定素中重素投资者必须目标公司进行必调查解目标公司方面情况样调查工作投资者够独立完成必须委托专业机构进行容通常包括委托律师调查目标公司体资格目标公司营理合法性目标公司资产债权债务等存法律风险委托资产评估公司目标公司资产进行评估委托财务咨询公司者专业机构目标公司营力营状况竞争力等方面进行调查评估委托专业机构目标公司技术力进行调查评估委托环境评估机构目标公司涉环境保护事项进行评价等等
实践中调查通称职调查(Due Diligence)
公司购身种风险高投资活动设计实施购时方面利具缩短投资周期减少创业风险迅速扩展规模弥补结构缺陷规避行业限制等优势时注意存存系列财务法律风险进行防范规避风险理实践中职调查中法律职调查成公司购活动中重环节
法律职调查必性
中国公司购市场尚处初级市场阶段市场规完善性市场参者成熟程度监方式先进程度等等诸素着初级阶段明显特征种成熟购市场体系收购方通购方式进行企业规模市场份额扩张风险素更需试水前进行全盘规划收购方言公司购风险源收购方出方目标公司信息称信息称终演化风险通常说购中陷阱———债务黑洞陷阱担保黑洞陷阱员负担陷阱效负效资产陷阱违法违规历史陷阱输血成超承受极限陷阱等等
律师法律职调查中目标公司相关资料进行审查法律评价容包括查询
目标公司设立情况存续状态应承担承担具法律性质责目标公司否具相应体资格次购否相关批准授权目标公司股权结构股东出资否合法目标公司章程否反收购条款目标公司项财产权利否瑕疵目标公司合审查目标公司债权债务目标公司正进行诉讼仲裁行政处罚知识产权审查等
系列持续活动组成仅涉公司信息收集涉律师利专业知识查实分析评价关信息
法律方面关键问题购产生极影响成功法律职调查方面定程度改变收购方出方目标公司信息称利状况方面通法律职调查明确存风险法律问题买卖双方相关风险义务应方承担进行谈判收购方动决定种条件继续进行收购活动实际进行收购活动奠定成功基础
购实践中初涉购投资者者目标公司职调查认识够忽视购活动中前期准备工作重性甚出利益诱惑机会成考虑彻底放弃规范专业职调查投资者盲目信仅目标公司解感觉作出终决定结果步入雷阵目标公司理者理解职调查投资者重性理解职调查促成交易重性采取积极抵制者消极配合态度正良做法行方式导致通职调查剔风险变现实挽回错误构成购市场令企业家扼腕叹息失败案例
二进行职调查目
法律职调查目首先发现风险判断风险性质程度购活动影响果买方融资者说购身存着种样风险诸目标公司国出现政治风险目标公司财务帐册准确性购目标公司员工供应商顾客否会继续留相关资产否具目标公司赋予相应价值否存导致目标公司运营财务运作分崩离析义务买方角度说职调查风险理
次法律职调查收购方掌握目标公司体资格资产权属债权债务等重事项法律状态卖方通常会风险义务清楚解买方没买方必通实施职调查补救买卖双方信息获知衡旦通职调查明确存风险法律问题买卖双方便相关风险义务应方承担进行谈判时买方决定种条件继续进行收购活动
第三法律职调查解情况会收购方带责负担否予消解决买方通法律职调查发现关购买股份资产全部情况够帮决定否继续进行购程序重事实买方需种安全感需知晓重信息否准确反映目标公司资产债务情况
总法律职调查目买方发现关购买股份资产全部情况够帮决定否继续进行购程序重事实补救买卖双方信息获知衡规避风险实现购利益化
三法律职调查程序
项目性质规模参体数量复杂程度等 法律职调查程序会基程序：
1 买方买方指定律师事务签订特聘专项合法律顾问合
2买卖双方签署意书
3 买方买方律师卖方律师签署保密协议
4 买卖双方签署购框架协议
5 买方律师起草调查目录 卖方律师协助卖方准备资料
6 买方律师准备调查目录买方确认发卖方
7 查收收卖方资料做资料清单（目录第次） 双方代表签字正买方保
8 买方律师合约定安排律师进行收资料研究起草第次职调查报告
9 买方求 作次初步调查结果报告会听取买方意见
10查收第二次资料双方代表签字
11买方律师合约定安排律师进行收资料研究起草第二次职调查报告时安排律师进行核证安排面谈
12总结报告
四法律职调查容法律职调查报告撰写
(）法律职调查容
公司购活动中购方般根购方情况结合次购活动目方式等情况制定相应购策略购程序项常规公司购活动中涉包括公司法合法证券法土法税法劳动法保险法环保法产品质量法知识产权法等市场济相关法律法规结合购方式公司兼公司收购公司收购中股权收购资产收购购方否市公司否国股权等情况相应购策略购程序差会
法律职调查般需开展面六方面工作：1目标公司合法性发展程调查2目标公司财务状况法律调查3目标公司负债调查4目标公司规章制度调查5目标公司现员状况调查6目标公司种法律合调查述六方面工作方面列出具体调查细目子细目目前公司购善意购形式出现购双方相互配合情况购方列出详细需购方提供法律文件清单购方移交时双方具体签收
1目标公司合法性调查调查目标公司体资质否合法两方面进行调查：资格目标公司否法成立合法存续二否具备事营业执确立特定行业营项目特定资质建筑资质房产资质等目标公司发展程调查目标公司背景目标公司处行业背景进行职调查
2目标公司财务状况调查调查目标公司提供财务报表等资料否水份核实目标公司项财产权利否瑕疵否设定种担保权利行否限制等次审察目标公司项债权实现否保障否会变成良债权等
3目标公司负债调查目标公司未列示列示足负债
予调整目标公司负债职调查时确定目标公司子公司董事高层理员正面面重诉讼司法程序政府调查等目标公司否责责等进行职调查时确定调查目量定性定量应分析种潜负债通定方式量予规避
4目标公司规章制度调查目标公司公司章程中般包含关公司业务办理程序信息律师应注意章程修订程序公司股东董事权力公司重事项表决通程序等相关信息确信次收购交易言存程序障碍通定方式消程序障碍确保次收购交易合法效避免争议发生
5目标公司员状况调查核实目标公司力资源配置否科学合理合法目标公司员素质目标公司否重员进行相应激励约束否建立相应机制吸引留住优秀目标公司员工签订劳动合会次购制成影响甚形成障碍直接影响购目实现需职调查时充分注意提出行解决方案
项调查涉目标公司种法律合审查
总言通常情况法律职调查应囊括方面： 公司基情况 政府机构审批行政处罚关文件 财务会计审计担保等 资增减形资产 动产 公司营活动关重合文件 外投资状况 事劳动知识产权保险税务环境公司股东情况股权变更情况
（二）职调查报告撰写
律师根购交易需设计相关调查项目通方提供关部门查寻实调查等方式收集相关资料进行相应审查应制作职调查报告该报告应全面反映律师调查工作容调查收集资料进行全面客观法律判断发现新问题必时通恢复前期调查方式予解决调查报告应调查中发现问题列示重问题应说明问题性质造成影响行解决方案等次购形成障碍问题应特明
示实体程序应注意问题解决方案特说明避免购活动失败
完成资料信息审查买方聘请法律顾问买方提供份职调查报告
法律职调查报告般包括容：
1买方职调查求（概括）
2律师审查文件清单求卖方提供未提供文件清单（作附件）
3进行职调查做种假设
4出具职调查报告责限制声明
5审查法律法规
6基调查目录序相关专业律师分段起草 项目负责律师汇总
法律职调查仅公司购基础性工作规避公司购法律风险双方购合中应约定详承诺保证声明条款法律职调查工作成果反映进外购合中双方需约定详先决条件条款合签订合完全履行期间双方权利义务条款违约责条款等保证公司购利完成
五律师职调查财务职调查关系
律师会计师参资运作中中介机构两者职调查工作程度行承担调查务责分工责划分明确某部分协作关系
分工责划分体现已两方面：
两者调查范围律师职调查范围调查象组织结构资产业务法律状况诉讼纠纷等法律风险财务职调查范围调查象资产负债等财务数财务风险营风险
二两者事实调查角度例两者调查中包括调查象享方政府予补助财政优惠政策会计师审核补助金数额时间帐务处理合理性律师审查侧重种财政优惠政策合法性问题
协作关系体现法律职调查中律师财务职调查结果良法律运专业判断
综述法律职调查企业购法律实践中具重意义专业效法律职调查保障企业购成功中起代作
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企业扩张通常通两种方式进行：通引进投资者方式增资包括引进战略投资者者风险投资者二通购方式包括股权购资产购第二种方式实行周期相较短成较低成企业扩张常见方式
企业购项复杂法律工程购成功否取决众素中投资者目标公司解程度众决定素中重素投资者必须目标公司进行必调查解目标公司方面情况样调查工作投资者够独立完成必须委托专业机构进行容通常包括委托律师调查目标公司体资格目标公司营理合法性目标公司资产债权债务等存法律风险委托资产评估公司目标公司资产进行评估委托财务咨询公司者专业机构目标公司营力营状况竞争力等方面进行调查评估委托专业机构目标公司技术力进行调查评估委托环境评估机构目标公司涉环境保护事项进行评价等等
实践中调查通称职调查(Due Diligence)
公司购身种风险高投资活动设计实施购时方面利具缩短投资周期减少创业风险迅速扩展规模弥补结构缺陷规避行业限制等优势时注意存存系列财务法律风险进行防范规避风险理实践中职调查中法律职调查成公司购活动中重环节
法律职调查必性
中国公司购市场尚处初级市场阶段市场规完善性市场参者成熟程度监方式先进程度等等诸素着初级阶段明显特征种成熟购市场体系收购方通购方式进行企业规模市场份额扩张风险素更需试水前进行全盘规划收购方言公司购风险源收购方出方目标公司信息称信息称终演化风险通常说购中陷阱———债务黑洞陷阱担保黑洞陷阱员负担陷阱效负效资产陷阱违法违规历史陷阱输血成超承受极限陷阱等等
律师法律职调查中目标公司相关资料进行审查法律评价容包括查询
目标公司设立情况存续状态应承担承担具法律性质责目标公司否具相应体资格次购否相关批准授权目标公司股权结构股东出资否合法目标公司章程否反收购条款目标公司项财产权利否瑕疵目标公司合审查目标公司债权债务目标公司正进行诉讼仲裁行政处罚知识产权审查等
系列持续活动组成仅涉公司信息收集涉律师利专业知识查实分析评价关信息
法律方面关键问题购产生极影响成功法律职调查方面定程度改变收购方出方目标公司信息称利状况方面通法律职调查明确存风险法律问题买卖双方相关风险义务应方承担进行谈判收购方动决定种条件继续进行收购活动实际进行收购活动奠定成功基础
购实践中初涉购投资者者目标公司职调查认识够忽视购活动中前期准备工作重性甚出利益诱惑机会成考虑彻底放弃规范专业职调查投资者盲目信仅目标公司解感觉作出终决定结果步入雷阵目标公司理者理解职调查投资者重性理解职调查促成交易重性采取积极抵制者消极配合态度正良做法行方式导致通职调查剔风险变现实挽回错误构成购市场令企业家扼腕叹息失败案例
二进行职调查目
法律职调查目首先发现风险判断风险性质程度购活动影响果买方融资者说购身存着种样风险诸目标公司国出现政治风险目标公司财务帐册准确性购目标公司员工供应商顾客否会继续留相关资产否具目标公司赋予相应价值否存导致目标公司运营财务运作分崩离析义务买方角度说职调查风险理
次法律职调查收购方掌握目标公司体资格资产权属债权债务等重事项法律状态卖方通常会风险义务清楚解买方没买方必通实施职调查补救买卖双方信息获知衡旦通职调查明确存风险法律问题买卖双方便相关风险义务应方承担进行谈判时买方决定种条件继续进行收购活动
第三法律职调查解情况会收购方带责负担否予消解决买方通法律职调查发现关购买股份资产全部情况够帮决定否继续进行购程序重事实买方需种安全感需知晓重信息否准确反映目标公司资产债务情况
总法律职调查目买方发现关购买股份资产全部情况够帮决定否继续进行购程序重事实补救买卖双方信息获知衡规避风险实现购利益化
三法律职调查程序
项目性质规模参体数量复杂程度等 法律职调查程序会基程序：
1 买方买方指定律师事务签订特聘专项合法律顾问合
2买卖双方签署意书
3 买方买方律师卖方律师签署保密协议
4 买卖双方签署购框架协议
5 买方律师起草调查目录 卖方律师协助卖方准备资料
6 买方律师准备调查目录买方确认发卖方
7 查收收卖方资料做资料清单（目录第次） 双方代表签字正买方保
8 买方律师合约定安排律师进行收资料研究起草第次职调查报告
9 买方求 作次初步调查结果报告会听取买方意见
10查收第二次资料双方代表签字
11买方律师合约定安排律师进行收资料研究起草第二次职调查报告时安排律师进行核证安排面谈
12总结报告
四法律职调查容法律职调查报告撰写
(）法律职调查容
公司购活动中购方般根购方情况结合次购活动目方式等情况制定相应购策略购程序项常规公司购活动中涉包括公司法合法证券法土法税法劳动法保险法环保法产品质量法知识产权法等市场济相关法律法规结合购方式公司兼公司收购公司收购中股权收购资产收购购方否市公司否国股权等情况相应购策略购程序差会
法律职调查般需开展面六方面工作：1目标公司合法性发展程调查2目标公司财务状况法律调查3目标公司负债调查4目标公司规章制度调查5目标公司现员状况调查6目标公司种法律合调查述六方面工作方面列出具体调查细目子细目目前公司购善意购形式出现购双方相互配合情况购方列出详细需购方提供法律文件清单购方移交时双方具体签收
1目标公司合法性调查调查目标公司体资质否合法两方面进行调查：资格目标公司否法成立合法存续二否具备事营业执确立特定行业营项目特定资质建筑资质房产资质等目标公司发展程调查目标公司背景目标公司处行业背景进行职调查
2目标公司财务状况调查调查目标公司提供财务报表等资料否水份核实目标公司项财产权利否瑕疵否设定种担保权利行否限制等次审察目标公司项债权实现否保障否会变成良债权等
3目标公司负债调查目标公司未列示列示足负债
予调整目标公司负债职调查时确定目标公司子公司董事高层理员正面面重诉讼司法程序政府调查等目标公司否责责等进行职调查时确定调查目量定性定量应分析种潜负债通定方式量予规避
4目标公司规章制度调查目标公司公司章程中般包含关公司业务办理程序信息律师应注意章程修订程序公司股东董事权力公司重事项表决通程序等相关信息确信次收购交易言存程序障碍通定方式消程序障碍确保次收购交易合法效避免争议发生
5目标公司员状况调查核实目标公司力资源配置否科学合理合法目标公司员素质目标公司否重员进行相应激励约束否建立相应机制吸引留住优秀目标公司员工签订劳动合会次购制成影响甚形成障碍直接影响购目实现需职调查时充分注意提出行解决方案
项调查涉目标公司种法律合审查
总言通常情况法律职调查应囊括方面： 公司基情况 政府机构审批行政处罚关文件 财务会计审计担保等 资增减形资产 动产 公司营活动关重合文件 外投资状况 事劳动知识产权保险税务环境公司股东情况股权变更情况
（二）职调查报告撰写
律师根购交易需设计相关调查项目通方提供关部门查寻实调查等方式收集相关资料进行相应审查应制作职调查报告该报告应全面反映律师调查工作容调查收集资料进行全面客观法律判断发现新问题必时通恢复前期调查方式予解决调查报告应调查中发现问题列示重问题应说明问题性质造成影响行解决方案等次购形成障碍问题应特明
示实体程序应注意问题解决方案特说明避免购活动失败
完成资料信息审查买方聘请法律顾问买方提供份职调查报告
法律职调查报告般包括容：
1买方职调查求（概括）
2律师审查文件清单求卖方提供未提供文件清单（作附件）
3进行职调查做种假设
4出具职调查报告责限制声明
5审查法律法规
6基调查目录序相关专业律师分段起草 项目负责律师汇总
法律职调查仅公司购基础性工作规避公司购法律风险双方购合中应约定详承诺保证声明条款法律职调查工作成果反映进外购合中双方需约定详先决条件条款合签订合完全履行期间双方权利义务条款违约责条款等保证公司购利完成
五律师职调查财务职调查关系
律师会计师参资运作中中介机构两者职调查工作程度行承担调查务责分工责划分明确某部分协作关系
分工责划分体现已两方面：
两者调查范围律师职调查范围调查象组织结构资产业务法律状况诉讼纠纷等法律风险财务职调查范围调查象资产负债等财务数财务风险营风险
二两者事实调查角度例两者调查中包括调查象享方政府予补助财政优惠政策会计师审核补助金数额时间帐务处理合理性律师审查侧重种财政优惠政策合法性问题
协作关系体现法律职调查中律师财务职调查结果良法律运专业判断
综述法律职调查企业购法律实践中具重意义专业效法律职调查保障企业购成功中起代作
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