快速厘清二手房子项目合作方案1 选择收购模式
2 确定基合作条件
3 排收购路径障碍
4 处理溢价
股东1 股东2
A公司
块2 块1 房产公司
目标块
50 50
100A公司
块1 买方
转
土权转
1 土权权属转移
2 动产权证变更买方名
3 买方卖方支付动产转价款
选择收购模式？
股权转
股东1 股东2
A公司
块1
买方
5050
1 买方股东12收购公司全部股权
2 买方通持A公司100股权拥块1开发
权益
3 块1权属改变改变A公司股权结构
收购股权A公司
块1
B公司
作价入股
土作价入股
1 A公司块1剥离B公司土权属转移
B公司
2 买方A公司购买B公司100股权取块
1开发权益
A公司
买方
股权转
块1
选择收购模式？
资产划转
股东1 股东2
A公司
块1
划转
B公司 买
方
收购
股权
50 50
1 A公司B公司均受相家股东100直接
间接持股
2 划转12月转股权受限增资入股
3 块1通划转权属变更B公司
4 买方通股东12收购股权持股B公司100股权
取块1开发权益
股东1 股东2公司分立 1 分立12月股权转受限
2 块1通分立权属变更B公司名
3 买方股东12收购B公司股权取块1开发权益
选择收购模式？
块1 块1
收购股权
收购股权收购模式结
收购模式 优 点 缺 点
土权转 票齐全资产干净避免股权收购债务
风险隔断法律瑕疵
转户受投资强度限制转阶段税负高转方抗
性
股权转 操作简单避免流转税
满足快速获取项目需求
债务风险股权转款法目标公司土增税
税税前列支导致目标公司税负高
土作价入股 土剥离新公司法律风险低资产干净转
税负相较低
溢价部分需创造合理通道支付合作方部分区
受投资强度限制
资产划转 特殊性处理条件满足企业税暂免契
税免增值税免土增值税暂免（非房产公
司分立）助降低原公司法律风险
时间跨度（>1年）享受优惠难度高手续冗长
复杂税局执行口径控分立前债务风
险完全避免原土成否终注入新公司
确定性公司分立
选择收购模式？选择模式需考虑素：资产负债情况
债务金额甚远超交易价法剥
离债务
营状况复杂目标公司营范围广
资产业务需持续营
适宜：土权转土作价入股
资产划转
债务关系简单未实际营
适宜：股权转
选择收购模式？选择模式需考虑素二：目标公司法律风险
2 土出程序违规出金返
1 诉讼民间贷纠纷非法集资
3 违规开发行
建议：
土权转作
价入股新公司
选择收购模式？
XX 项目：
• 期采售返租已售2322套物业未三年需返租金15亿
• 已建物业总包纠纷法验收备案
• 政府项目公司返价款8700万元
• 项目公司欠原股东债务129亿未清理选择模式需考虑素三：发票素
选择收购模式？
B项目：
土原始成2000万元
交易价23亿元
股权转交易发票足
土评估作价2亿
元
出资注入新增子公司
缴交土增税等税费
取2亿元土成
司受股权
采资产划转：
股权变动受限原土发票足未解决
原公司土拆迁合支付证
难转移新项目公司核算转方
资产划转名义申请免税日项目公
司土成缺失选择模式需考虑素四：土股权否户
选择收购模式？
增资入股土权转均存25投资强度限制性求
土股权户属国资须公开性程序求法避免
（属国资产土直接作价入股进入项目公司）
查封质押抵押股东优先购买权影响户非净标准时
➢ 应包含土达净标准需支付价款
需补缴土出金
拆迁补偿支出
三通支出
含建工程时
➢ 建工程作价般实际投入金额溢价
➢ 建工程已部分销售时应扣减已售部分应产生
负债
续工程投入
税费支出
支出
例：项目土7亿元作价合作
规划建面调整计算
例：项目土计容建筑面积10万方米
楼面合作单价3000元方米
项目土合作总价3亿元
例：资产总额—负债总额
口价
合作单价确定总作价
公司净资产计价模式
土溢价合作
确定基合作条件？变式：土部分溢价 + 双方分段计取利润土溢价合作+方分配固定利润
司含税销售额定例计提利润
超定售价司计提超售价部
分10作利润避免税局认定提供建
筑服务征税
土作价
土原始成计
利润分配 分段计取利润：
➢ 销售净利率约定范围持股例分配应范
围利润
➢ 销售净利率超约定范围超额利润例分
配般超额利润中合作方分配较份额
土作价
土作价成+部分溢价
利润分配
确定基合作条件？
司增资入股持部分股权（≤51）赌条款
确定基合作条件？
赌条款：估值调整机制未确定性重新安排
：1 企业未达定利润率时方予方现金补偿
2 未满足定条件时方定价格回购方股权
3 未满足定条件时稀释方股东权益
赌条款保底条款区：
赌条款股东间补偿保底条款企业
股东补偿（保底条款受法律保护）
赌条款受法律保护：
1 影响公司债权股东利益
2 未显失公
3 未违反法律法规强制性规定
收购合作中常见赌条款：
1 获取土价作赌条件
2 利润分配事项作赌条件障碍1：土抵押股权质押土股权查封（诉讼纠纷）
土转户股权法变更抵押查封土法正常开发销售带抵押户基难操作
承债式股权收购：
收购债权：
清偿债务：
排收购路径障碍？
司收购项目公司股权目标公司履行原款协议行
寻求更低成融资贷款换该债务
司目标公司债权收购债权原债权支付债权收购时价款司成
目标公司新债权司取债权取附该债权抵押权
司合作方（转方）支付合作（转）价款转付予债权直接偿债债
权意解押土股权障碍2：权益纠纷隐患（团购合作关系）
排收购路径障碍？
原股东第三方合作开发股权
结构未反映原股东未第三方
协商项目权益转予司
目标公司股权转前团购
方式销售目标块拟开发物业收取
部分全部购房款
解决：终止原合作开发关系理
第三方权益
解决：团购协议解退款
原条件履行团购协议变更价格
履行团购协议障碍3：障碍
排收购路径障碍？
建工程总包合
结算否继续履行
明股实债基金公司
等第三方代持回
购否提前回购
规划手续完善规划调整
1总规控规符
2 限高建筑退线容积率
商业率调整选择合适交易模式
交易模式影响交易程中税费项目整体利润
土权转 股权转 资产划转土作价入股 公司分立
股东转款
+土作价金额
动产转价款 股权转款
处理溢价？
溢价：原始成交易价差额部分
政府收取出金
税费（契税交易服务费）
拆迁补偿费
土整费
溢价通常体现：
股权转款
+（原土成？）处理溢价中票足问题：模拟测算
目标公司6亿元作土成计算模拟利润
模拟利润60分予司剩余部分合作方
*发票足损失合作方股东权益足够覆盖
A公司
目标公司
100 BGY
收购60股权
目标块
交易价
8亿元
原始成：3亿元
合作方承诺增补：3亿元
土成
6亿元
合作方承诺土发票金额作双方结算税利润方法司优先股权例计提剩余利润合作方
处理溢价？合作方支付溢价特殊处理方式1： 优先利润
例：X项目项目公司注册资金1000万元土成1亿元司合作方80：20合作土合作价格2亿元
②提供股东款7200万元偿获取土产生负债
①支付股权转款800万元
③款8000万元作预分配利润项目公司分配利润时优先
分配合作方1亿元利润中8000万元前期款抵
土合作价格
2亿元
注册资金
1000万元土成
1亿元
土溢价
1亿元
债务
9000万元
④分配优先利润剩余利润双方股权例分配
处理溢价？合作方支付溢价特殊处理方式2：分配物业＼合理折价处理物业
例：Y项目（户销售）合作方合作价求：转股支付2150万元续支付剩余1980万元
合作方
求价
现金
2150万元
商铺
3300米
注：物业抵付价款时需合理作价
抵付1980万元
折价：低市场价属合理范围价格折扣合作方销售物业
折扣价溢价
处理溢价？处理溢价？
合作方支付溢价特殊处理方式3：物业持
案例1：F项目（物业持）方合作价构成：
01
02
03
股权转款偿
债款项
2200万元现金
7300万元直接支付国
土部门
补缴价款
合作方通项目公司持
80车位
合作方通项目公司持
8000米办公物业感谢聆听
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2 确定基合作条件
3 排收购路径障碍
4 处理溢价
股东1 股东2
A公司
块2 块1 房产公司
目标块
50 50
100A公司
块1 买方
转
土权转
1 土权权属转移
2 动产权证变更买方名
3 买方卖方支付动产转价款
选择收购模式？
股权转
股东1 股东2
A公司
块1
买方
5050
1 买方股东12收购公司全部股权
2 买方通持A公司100股权拥块1开发
权益
3 块1权属改变改变A公司股权结构
收购股权A公司
块1
B公司
作价入股
土作价入股
1 A公司块1剥离B公司土权属转移
B公司
2 买方A公司购买B公司100股权取块
1开发权益
A公司
买方
股权转
块1
选择收购模式？
资产划转
股东1 股东2
A公司
块1
划转
B公司 买
方
收购
股权
50 50
1 A公司B公司均受相家股东100直接
间接持股
2 划转12月转股权受限增资入股
3 块1通划转权属变更B公司
4 买方通股东12收购股权持股B公司100股权
取块1开发权益
股东1 股东2公司分立 1 分立12月股权转受限
2 块1通分立权属变更B公司名
3 买方股东12收购B公司股权取块1开发权益
选择收购模式？
块1 块1
收购股权
收购股权收购模式结
收购模式 优 点 缺 点
土权转 票齐全资产干净避免股权收购债务
风险隔断法律瑕疵
转户受投资强度限制转阶段税负高转方抗
性
股权转 操作简单避免流转税
满足快速获取项目需求
债务风险股权转款法目标公司土增税
税税前列支导致目标公司税负高
土作价入股 土剥离新公司法律风险低资产干净转
税负相较低
溢价部分需创造合理通道支付合作方部分区
受投资强度限制
资产划转 特殊性处理条件满足企业税暂免契
税免增值税免土增值税暂免（非房产公
司分立）助降低原公司法律风险
时间跨度（>1年）享受优惠难度高手续冗长
复杂税局执行口径控分立前债务风
险完全避免原土成否终注入新公司
确定性公司分立
选择收购模式？选择模式需考虑素：资产负债情况
债务金额甚远超交易价法剥
离债务
营状况复杂目标公司营范围广
资产业务需持续营
适宜：土权转土作价入股
资产划转
债务关系简单未实际营
适宜：股权转
选择收购模式？选择模式需考虑素二：目标公司法律风险
2 土出程序违规出金返
1 诉讼民间贷纠纷非法集资
3 违规开发行
建议：
土权转作
价入股新公司
选择收购模式？
XX 项目：
• 期采售返租已售2322套物业未三年需返租金15亿
• 已建物业总包纠纷法验收备案
• 政府项目公司返价款8700万元
• 项目公司欠原股东债务129亿未清理选择模式需考虑素三：发票素
选择收购模式？
B项目：
土原始成2000万元
交易价23亿元
股权转交易发票足
土评估作价2亿
元
出资注入新增子公司
缴交土增税等税费
取2亿元土成
司受股权
采资产划转：
股权变动受限原土发票足未解决
原公司土拆迁合支付证
难转移新项目公司核算转方
资产划转名义申请免税日项目公
司土成缺失选择模式需考虑素四：土股权否户
选择收购模式？
增资入股土权转均存25投资强度限制性求
土股权户属国资须公开性程序求法避免
（属国资产土直接作价入股进入项目公司）
查封质押抵押股东优先购买权影响户非净标准时
➢ 应包含土达净标准需支付价款
需补缴土出金
拆迁补偿支出
三通支出
含建工程时
➢ 建工程作价般实际投入金额溢价
➢ 建工程已部分销售时应扣减已售部分应产生
负债
续工程投入
税费支出
支出
例：项目土7亿元作价合作
规划建面调整计算
例：项目土计容建筑面积10万方米
楼面合作单价3000元方米
项目土合作总价3亿元
例：资产总额—负债总额
口价
合作单价确定总作价
公司净资产计价模式
土溢价合作
确定基合作条件？变式：土部分溢价 + 双方分段计取利润土溢价合作+方分配固定利润
司含税销售额定例计提利润
超定售价司计提超售价部
分10作利润避免税局认定提供建
筑服务征税
土作价
土原始成计
利润分配 分段计取利润：
➢ 销售净利率约定范围持股例分配应范
围利润
➢ 销售净利率超约定范围超额利润例分
配般超额利润中合作方分配较份额
土作价
土作价成+部分溢价
利润分配
确定基合作条件？
司增资入股持部分股权（≤51）赌条款
确定基合作条件？
赌条款：估值调整机制未确定性重新安排
：1 企业未达定利润率时方予方现金补偿
2 未满足定条件时方定价格回购方股权
3 未满足定条件时稀释方股东权益
赌条款保底条款区：
赌条款股东间补偿保底条款企业
股东补偿（保底条款受法律保护）
赌条款受法律保护：
1 影响公司债权股东利益
2 未显失公
3 未违反法律法规强制性规定
收购合作中常见赌条款：
1 获取土价作赌条件
2 利润分配事项作赌条件障碍1：土抵押股权质押土股权查封（诉讼纠纷）
土转户股权法变更抵押查封土法正常开发销售带抵押户基难操作
承债式股权收购：
收购债权：
清偿债务：
排收购路径障碍？
司收购项目公司股权目标公司履行原款协议行
寻求更低成融资贷款换该债务
司目标公司债权收购债权原债权支付债权收购时价款司成
目标公司新债权司取债权取附该债权抵押权
司合作方（转方）支付合作（转）价款转付予债权直接偿债债
权意解押土股权障碍2：权益纠纷隐患（团购合作关系）
排收购路径障碍？
原股东第三方合作开发股权
结构未反映原股东未第三方
协商项目权益转予司
目标公司股权转前团购
方式销售目标块拟开发物业收取
部分全部购房款
解决：终止原合作开发关系理
第三方权益
解决：团购协议解退款
原条件履行团购协议变更价格
履行团购协议障碍3：障碍
排收购路径障碍？
建工程总包合
结算否继续履行
明股实债基金公司
等第三方代持回
购否提前回购
规划手续完善规划调整
1总规控规符
2 限高建筑退线容积率
商业率调整选择合适交易模式
交易模式影响交易程中税费项目整体利润
土权转 股权转 资产划转土作价入股 公司分立
股东转款
+土作价金额
动产转价款 股权转款
处理溢价？
溢价：原始成交易价差额部分
政府收取出金
税费（契税交易服务费）
拆迁补偿费
土整费
溢价通常体现：
股权转款
+（原土成？）处理溢价中票足问题：模拟测算
目标公司6亿元作土成计算模拟利润
模拟利润60分予司剩余部分合作方
*发票足损失合作方股东权益足够覆盖
A公司
目标公司
100 BGY
收购60股权
目标块
交易价
8亿元
原始成：3亿元
合作方承诺增补：3亿元
土成
6亿元
合作方承诺土发票金额作双方结算税利润方法司优先股权例计提剩余利润合作方
处理溢价？合作方支付溢价特殊处理方式1： 优先利润
例：X项目项目公司注册资金1000万元土成1亿元司合作方80：20合作土合作价格2亿元
②提供股东款7200万元偿获取土产生负债
①支付股权转款800万元
③款8000万元作预分配利润项目公司分配利润时优先
分配合作方1亿元利润中8000万元前期款抵
土合作价格
2亿元
注册资金
1000万元土成
1亿元
土溢价
1亿元
债务
9000万元
④分配优先利润剩余利润双方股权例分配
处理溢价？合作方支付溢价特殊处理方式2：分配物业＼合理折价处理物业
例：Y项目（户销售）合作方合作价求：转股支付2150万元续支付剩余1980万元
合作方
求价
现金
2150万元
商铺
3300米
注：物业抵付价款时需合理作价
抵付1980万元
折价：低市场价属合理范围价格折扣合作方销售物业
折扣价溢价
处理溢价？处理溢价？
合作方支付溢价特殊处理方式3：物业持
案例1：F项目（物业持）方合作价构成：
01
02
03
股权转款偿
债款项
2200万元现金
7300万元直接支付国
土部门
补缴价款
合作方通项目公司持
80车位
合作方通项目公司持
8000米办公物业感谢聆听
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