**股份限公司
**矿务局五三厂重组整合方案
重组整合背景
12006年9月1日中华民国民爆炸物品安全理条例颁布实施国家行业部门启动全国民爆行业改革特实施民爆生产企业整合重组目标全国406家民爆生产企业规模重组整合200家重点扶优扶强50家短短年时间全国民爆生产企业持证单位已足150家**17家民爆生产企业目标重组整合成三集团实厂言红旗民爆庆华民爆选择
22007年5月14日国防科工委委爆字[2007]42号文批复西安庆华民爆集团限公司成立厂成西安庆华生产许证**生产点**矿务局五三厂时产铵梯炸药4000吨乳化炸药2000吨工业电雷1500万发册职工613（2007年10月31日）满足全国**省民爆生产企业整合重组求2006年10月份厂认真研究企业入西安庆华机电集团公司2007年9月3日**省国资委陕国资企改发[2007]288号文批复2007年9月17日陕煤集团陕煤化司发[2007]323号文进行批复意五三厂整体划转西安北方庆华机电（集团）限公司2007年12月民爆行业淘汰落产求雷线提高产减少生产线求厂铵梯炸药生产线雷生产线先关闭时厂乳化炸药产2000吨变成12000吨庆华公司直厂员问题满意重组整合工作停留厂完成报批手续
32008年年初**矿务局启动鸭口煤矿破产项目机会2008年6月26日矿务局产业结构调整事民爆生产营终止五三厂偿划转西安庆华工作鸭口煤矿破产项目厂退休分流259册职工2010年11月354
42008年11月6日厂矿务局铜局化请发[2008]07号文申请安全生产许证独立持请示矿务局铜局发[2008]287号文报陕煤集团国家行业政策求民爆生产许证减少增加没实现生产许证独立
52009年2月17日省工办西安召开协调会2009年3月12日矿务局铜局化发[2009]03号启动西安庆华重组整合抄报省工办2013年6月7日省工办矿务局请求次召开协调会求特15日出明确意见期间2010年12月14日**省煤炭物资公司提出**矿务局五三厂划转请示前提150矿务局煤业集团否决意见
62011年矿务局铜局发[2014]124号文报陕煤集团国资改革发[2011]436号文陕煤集团陕煤化司发[2011]538号文批复关五三厂改制立项意见西安庆华满足五三厂改制求投资5000万元合作否选民爆企业合作2012年12月29日**雷鸣科化股份限公司**矿务局提出五三厂合作合建议书没省行业部门意厂雷鸣科化合作没进展
7西安庆华厂员迟迟达成致意见2013年3—4月长时间矿务局协商陕煤集团沟通终厂80名职工进行分流安置西安庆华满意
8特集团次协商特集团终2013年7月23日意终止厂合作特资字[2013]384号报告省工办省工办协商立启动红旗民爆合作汇报省工办领导表示支持双方次调研协商半年时间讨协商红旗民爆厂员资产清晰等问题纠缠休双方交流频繁始终没实质性进展2013年年底双方仅仅草签框架协议
92014年3月7日开**煤业集团602厂乳化炸药生产线发生爆炸死亡13次机会立省工办提出求红旗民爆厂员土资产矿务局花钱变性厂重组整合积极想红旗民爆合作二采取种方式启动厂乳化炸药生产线改造工作两点求工办领导理解支持立**公司进行沟通广东宏第二天回复高兴厂合作2014年3月13日广东宏正式答复4月21日双方正式签订框架协议矿务局4月22日铜局[2014]14号文报陕煤集团6月16日陕煤集团总理办公会讨通2014年7月2日陕煤集团陕煤化司发[2014]519号文关**矿务局五三厂重组立项批复意厂**股份限公司合作7月23日**矿务局铜局发[2014]34号文**矿务局关五三厂重组整合立项批复意厂**股份限公司合作7月23日厂召开十三届七次职工代表会通决议**股份限公司**矿务局五三厂重组整合方案**股份限公司重组整合**矿务局五三厂组建**宏民爆限责公司职工安置方案**宏民爆限责公司劳动合书
二重组整合
12013年12月28日第十二届全国民代表会常务委员会第六次会议通修订 2014年3月1日起施行中华民国公司法
2民爆炸物品安全理条例（中华民国国务院令第466号）
3五三厂关**公司重组整合请示铜局化字[2014]8号关**矿务局五三厂重组立项请示铜局发[2014]14号**煤业化工集团限责公司关**矿务局五三厂重组立项批复陕煤化司发[2014]519号**矿务局关五三厂重组整合立项批复铜局发[2014]34号
4组建**宏民爆限责公司合书关组建**宏民爆限责公司框架协议
三合作双方基情况
1**股份限公司
**股份限公司创建1988年广东省国资委属广业资产营限公司控股企业中国矿业服务第家市企业资产总值约14亿元股票流通市值60亿元员3000该公司拥年19万吨工业炸药8000万发工业雷许产总装备部核发装备制造资质商务部核发境外工程承包营权
2**矿务局五三厂
**矿务局五三厂1967年建厂1970年投产国家第四五年计划期间建设民爆破器材专业生产厂家现职工196年产乳化炸药12000吨
四重组方式
**股份限公司**矿务局五三厂理层员（然股东）现金出资**煤业化工集团**矿务局五三厂进入评估净资产出资设立**宏民爆限责公司
五职工安置
新公司接收五三厂2014年6月30日全部册职工新公司组建五三厂职工原劳动合终止劳动合法规定重新新公司签订劳动合工龄计算国家关规定执行涉员工工龄补偿等事项改制重组日界分新旧法体承担
五三厂职工新员工身份进入新公司职工工性质变新公司劳动合相关规章制度必须符合劳动合法等法律法规相关规定时职工代表会审议通
六资产处置
天健兴业资产评估**限公司**新时代会计师事务限公司五三厂进入评估效资产进行评估审计2014年6月30日总资产347943万元总负债291087万元净资产56856万元方遵循公交易原友协商五三厂评资产（资产清单见附件）56856万元投入新公司
评估审计相关费新公司承担
七土关资产处置
五三厂土继续保留国划剥性质进入新公司五三厂理新公司关规定缴纳土税五三厂公路办公楼招相关资产进入新公司保留五三厂新公司根需五三厂租关资产五三厂现乳化炸药生产线关政策已五三厂程序进行报废处理残值新公司承担
八债权债务处置
1列入评估审计范围五三厂账面全部债权债务原新公司承继
2新公司成立前发生债务**矿务局承担
3新公司录原五三厂职工应五三厂**矿务局协商缴清进入新公司前欠工资附加社会保险保险费
九渡期相关事项处理
1改制重组新公司接收理职责渡期间五三厂现行理机制运行
2方签订合书日**矿务局五三厂理职责移交**方应时进行新公司资产移交
3新公司召开首次股东会成立董事会确定董事长公司章程新公司章程确定营理层相关机构
4资产评估基准日资产交割日期间五三厂产生损益属乙方
十新公司宗旨营范围
新公司着负盈亏担风险约束发展原充分利方优势实现民爆产品生产配送爆破技术服务体化积极参市场竞争限度满足户需求推动企业健康发展创造宏爆破公司美未
新公司营范围：民爆产品工业乳化炸药生产销售爆破技术服务危险品运输等终营范围新公司工商注册登记准
十新公司名称注册登记
五三厂重组名称暂定**宏民爆限责公司终名称工商行政理部门核定准
新公司**区办理工商税务登记
十二新公司注册资股权结构
新公司注册资确定3500万元中**股份限公司出资210144万元占60**煤业化工集团**矿务局出资56856万元占163**矿务局五三厂理层员（然股东）出资830万元占237甲方实际出资广东宏股份公司新公司生产许证持广东宏增化民爆限责公司
十三出资方式步骤
**股份限公司现金210144万元出资
**煤业化工集团**矿务局持五三厂净资产56856万元出资
**矿务局五三厂理层员（然股东）现金830万元新公司出资
现金出资**股份限公司**矿务局五三厂理层员（然股东）应合生效日起30日出资位资金位时间资金汇入新公司银行验资账户时间准
**矿务局五三厂理层员然股东首次出资低出资额20
股 东 名 单
股东名称
股东
类
住
法营业执号
（然身份证号）
出资额
（万元）
出资例（）
**股份限公司
法
**市珠江新城华夏路49号津滨腾越厦**2021层
440000000002691
210144
60
**矿
务 局
法
**省**市**区11号
610200000000553
56856
163
申联选
然
**省西安市**七路华天厦1507室
610203196009253612
150
43
田岳洲
然
**省**市**区煤苑区21#楼3单元602室
610203196603263610
130
37
刘孝文
然
**省**市**区煤苑区新24栋楼2单元6层11号
610221196503167413
110
314
程胜利
然
**省**市**区煤苑区17#楼1单元601室
610203196511123637
110
314
孙利
然
**省**县南韩花园B2411
340403196803021419
110
314
程阳华
然
**省**市**区矿务局家属院10#楼501室
61020319770703362X
110
314
郭安
然
**省**市**区**镇五三厂
610203196505162939
110
314
十四新公司法治理结构
新公司公司法规定建立法治理机构董事会监事成员股东会选举产生
1董事会3名董事组成中广东宏2名**矿务局1名董事长董事会选举产生董事长公司法定代表兼新公司委书记
2设监事席1名
3理层暂定5理层员董事会原五三厂现理层员中聘
4新公司设委副书记1新公司群组织新公司委负责理
十五新公司职工遇
新公司组建职工收入福利遇现行政策基础新公司济效益**股份限公司关规定予调整具体薪酬方案新公司理层确定报董事会批准执行
职工社会保险**市关规定新公司职工规定例缴纳
十六新公司发展目标
1新公司负责12000吨乳化炸药生产线技术改造
2民爆行业相关规定执行五统求做新公司
项营理工作完成生产营考核指标实现良营效益
3充分利控股股东爆破行业资质验支持新公司民爆生产爆破服务体化方发展
十七方责义务
方责义务包括限：
**股份限公司：
1足额交纳出资3年转控股权
2负责广东省信委办理新公司产变更报请国家民爆行业部门批准生产许变更
3允许新公司偿宏爆破商业标识等
4宏爆破应2014年7月1日起协助五三厂做改制重组期间相关工作
5办理新公司相关委托事宜
**煤业化工集团**矿务局：
1负责办理新公司工商变更等相关手续
2召开五三厂职代会承诺须职代会讨通相关事项利通确保职代会支持次改制重组相关事项
3允许新公司偿五三厂现民爆业务注册商标等事项
4确保新公司资产户费相关规定办理
5办理新公司委托事项
**矿务局五三厂理层员（然股东）：
1足额缴纳出资法履行股东相关权利义务
2确保五三厂改制重组程稳正常运营
3积极支持服新公司关决议
二○四年七月二十三日
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**矿务局五三厂重组整合方案
重组整合背景
12006年9月1日中华民国民爆炸物品安全理条例颁布实施国家行业部门启动全国民爆行业改革特实施民爆生产企业整合重组目标全国406家民爆生产企业规模重组整合200家重点扶优扶强50家短短年时间全国民爆生产企业持证单位已足150家**17家民爆生产企业目标重组整合成三集团实厂言红旗民爆庆华民爆选择
22007年5月14日国防科工委委爆字[2007]42号文批复西安庆华民爆集团限公司成立厂成西安庆华生产许证**生产点**矿务局五三厂时产铵梯炸药4000吨乳化炸药2000吨工业电雷1500万发册职工613（2007年10月31日）满足全国**省民爆生产企业整合重组求2006年10月份厂认真研究企业入西安庆华机电集团公司2007年9月3日**省国资委陕国资企改发[2007]288号文批复2007年9月17日陕煤集团陕煤化司发[2007]323号文进行批复意五三厂整体划转西安北方庆华机电（集团）限公司2007年12月民爆行业淘汰落产求雷线提高产减少生产线求厂铵梯炸药生产线雷生产线先关闭时厂乳化炸药产2000吨变成12000吨庆华公司直厂员问题满意重组整合工作停留厂完成报批手续
32008年年初**矿务局启动鸭口煤矿破产项目机会2008年6月26日矿务局产业结构调整事民爆生产营终止五三厂偿划转西安庆华工作鸭口煤矿破产项目厂退休分流259册职工2010年11月354
42008年11月6日厂矿务局铜局化请发[2008]07号文申请安全生产许证独立持请示矿务局铜局发[2008]287号文报陕煤集团国家行业政策求民爆生产许证减少增加没实现生产许证独立
52009年2月17日省工办西安召开协调会2009年3月12日矿务局铜局化发[2009]03号启动西安庆华重组整合抄报省工办2013年6月7日省工办矿务局请求次召开协调会求特15日出明确意见期间2010年12月14日**省煤炭物资公司提出**矿务局五三厂划转请示前提150矿务局煤业集团否决意见
62011年矿务局铜局发[2014]124号文报陕煤集团国资改革发[2011]436号文陕煤集团陕煤化司发[2011]538号文批复关五三厂改制立项意见西安庆华满足五三厂改制求投资5000万元合作否选民爆企业合作2012年12月29日**雷鸣科化股份限公司**矿务局提出五三厂合作合建议书没省行业部门意厂雷鸣科化合作没进展
7西安庆华厂员迟迟达成致意见2013年3—4月长时间矿务局协商陕煤集团沟通终厂80名职工进行分流安置西安庆华满意
8特集团次协商特集团终2013年7月23日意终止厂合作特资字[2013]384号报告省工办省工办协商立启动红旗民爆合作汇报省工办领导表示支持双方次调研协商半年时间讨协商红旗民爆厂员资产清晰等问题纠缠休双方交流频繁始终没实质性进展2013年年底双方仅仅草签框架协议
92014年3月7日开**煤业集团602厂乳化炸药生产线发生爆炸死亡13次机会立省工办提出求红旗民爆厂员土资产矿务局花钱变性厂重组整合积极想红旗民爆合作二采取种方式启动厂乳化炸药生产线改造工作两点求工办领导理解支持立**公司进行沟通广东宏第二天回复高兴厂合作2014年3月13日广东宏正式答复4月21日双方正式签订框架协议矿务局4月22日铜局[2014]14号文报陕煤集团6月16日陕煤集团总理办公会讨通2014年7月2日陕煤集团陕煤化司发[2014]519号文关**矿务局五三厂重组立项批复意厂**股份限公司合作7月23日**矿务局铜局发[2014]34号文**矿务局关五三厂重组整合立项批复意厂**股份限公司合作7月23日厂召开十三届七次职工代表会通决议**股份限公司**矿务局五三厂重组整合方案**股份限公司重组整合**矿务局五三厂组建**宏民爆限责公司职工安置方案**宏民爆限责公司劳动合书
二重组整合
12013年12月28日第十二届全国民代表会常务委员会第六次会议通修订 2014年3月1日起施行中华民国公司法
2民爆炸物品安全理条例（中华民国国务院令第466号）
3五三厂关**公司重组整合请示铜局化字[2014]8号关**矿务局五三厂重组立项请示铜局发[2014]14号**煤业化工集团限责公司关**矿务局五三厂重组立项批复陕煤化司发[2014]519号**矿务局关五三厂重组整合立项批复铜局发[2014]34号
4组建**宏民爆限责公司合书关组建**宏民爆限责公司框架协议
三合作双方基情况
1**股份限公司
**股份限公司创建1988年广东省国资委属广业资产营限公司控股企业中国矿业服务第家市企业资产总值约14亿元股票流通市值60亿元员3000该公司拥年19万吨工业炸药8000万发工业雷许产总装备部核发装备制造资质商务部核发境外工程承包营权
2**矿务局五三厂
**矿务局五三厂1967年建厂1970年投产国家第四五年计划期间建设民爆破器材专业生产厂家现职工196年产乳化炸药12000吨
四重组方式
**股份限公司**矿务局五三厂理层员（然股东）现金出资**煤业化工集团**矿务局五三厂进入评估净资产出资设立**宏民爆限责公司
五职工安置
新公司接收五三厂2014年6月30日全部册职工新公司组建五三厂职工原劳动合终止劳动合法规定重新新公司签订劳动合工龄计算国家关规定执行涉员工工龄补偿等事项改制重组日界分新旧法体承担
五三厂职工新员工身份进入新公司职工工性质变新公司劳动合相关规章制度必须符合劳动合法等法律法规相关规定时职工代表会审议通
六资产处置
天健兴业资产评估**限公司**新时代会计师事务限公司五三厂进入评估效资产进行评估审计2014年6月30日总资产347943万元总负债291087万元净资产56856万元方遵循公交易原友协商五三厂评资产（资产清单见附件）56856万元投入新公司
评估审计相关费新公司承担
七土关资产处置
五三厂土继续保留国划剥性质进入新公司五三厂理新公司关规定缴纳土税五三厂公路办公楼招相关资产进入新公司保留五三厂新公司根需五三厂租关资产五三厂现乳化炸药生产线关政策已五三厂程序进行报废处理残值新公司承担
八债权债务处置
1列入评估审计范围五三厂账面全部债权债务原新公司承继
2新公司成立前发生债务**矿务局承担
3新公司录原五三厂职工应五三厂**矿务局协商缴清进入新公司前欠工资附加社会保险保险费
九渡期相关事项处理
1改制重组新公司接收理职责渡期间五三厂现行理机制运行
2方签订合书日**矿务局五三厂理职责移交**方应时进行新公司资产移交
3新公司召开首次股东会成立董事会确定董事长公司章程新公司章程确定营理层相关机构
4资产评估基准日资产交割日期间五三厂产生损益属乙方
十新公司宗旨营范围
新公司着负盈亏担风险约束发展原充分利方优势实现民爆产品生产配送爆破技术服务体化积极参市场竞争限度满足户需求推动企业健康发展创造宏爆破公司美未
新公司营范围：民爆产品工业乳化炸药生产销售爆破技术服务危险品运输等终营范围新公司工商注册登记准
十新公司名称注册登记
五三厂重组名称暂定**宏民爆限责公司终名称工商行政理部门核定准
新公司**区办理工商税务登记
十二新公司注册资股权结构
新公司注册资确定3500万元中**股份限公司出资210144万元占60**煤业化工集团**矿务局出资56856万元占163**矿务局五三厂理层员（然股东）出资830万元占237甲方实际出资广东宏股份公司新公司生产许证持广东宏增化民爆限责公司
十三出资方式步骤
**股份限公司现金210144万元出资
**煤业化工集团**矿务局持五三厂净资产56856万元出资
**矿务局五三厂理层员（然股东）现金830万元新公司出资
现金出资**股份限公司**矿务局五三厂理层员（然股东）应合生效日起30日出资位资金位时间资金汇入新公司银行验资账户时间准
**矿务局五三厂理层员然股东首次出资低出资额20
股 东 名 单
股东名称
股东
类
住
法营业执号
（然身份证号）
出资额
（万元）
出资例（）
**股份限公司
法
**市珠江新城华夏路49号津滨腾越厦**2021层
440000000002691
210144
60
**矿
务 局
法
**省**市**区11号
610200000000553
56856
163
申联选
然
**省西安市**七路华天厦1507室
610203196009253612
150
43
田岳洲
然
**省**市**区煤苑区21#楼3单元602室
610203196603263610
130
37
刘孝文
然
**省**市**区煤苑区新24栋楼2单元6层11号
610221196503167413
110
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程胜利
然
**省**市**区煤苑区17#楼1单元601室
610203196511123637
110
314
孙利
然
**省**县南韩花园B2411
340403196803021419
110
314
程阳华
然
**省**市**区矿务局家属院10#楼501室
61020319770703362X
110
314
郭安
然
**省**市**区**镇五三厂
610203196505162939
110
314
十四新公司法治理结构
新公司公司法规定建立法治理机构董事会监事成员股东会选举产生
1董事会3名董事组成中广东宏2名**矿务局1名董事长董事会选举产生董事长公司法定代表兼新公司委书记
2设监事席1名
3理层暂定5理层员董事会原五三厂现理层员中聘
4新公司设委副书记1新公司群组织新公司委负责理
十五新公司职工遇
新公司组建职工收入福利遇现行政策基础新公司济效益**股份限公司关规定予调整具体薪酬方案新公司理层确定报董事会批准执行
职工社会保险**市关规定新公司职工规定例缴纳
十六新公司发展目标
1新公司负责12000吨乳化炸药生产线技术改造
2民爆行业相关规定执行五统求做新公司
项营理工作完成生产营考核指标实现良营效益
3充分利控股股东爆破行业资质验支持新公司民爆生产爆破服务体化方发展
十七方责义务
方责义务包括限：
**股份限公司：
1足额交纳出资3年转控股权
2负责广东省信委办理新公司产变更报请国家民爆行业部门批准生产许变更
3允许新公司偿宏爆破商业标识等
4宏爆破应2014年7月1日起协助五三厂做改制重组期间相关工作
5办理新公司相关委托事宜
**煤业化工集团**矿务局：
1负责办理新公司工商变更等相关手续
2召开五三厂职代会承诺须职代会讨通相关事项利通确保职代会支持次改制重组相关事项
3允许新公司偿五三厂现民爆业务注册商标等事项
4确保新公司资产户费相关规定办理
5办理新公司委托事项
**矿务局五三厂理层员（然股东）：
1足额缴纳出资法履行股东相关权利义务
2确保五三厂改制重组程稳正常运营
3积极支持服新公司关决议
二○四年七月二十三日
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