资产重组协议书(修整版)
甲方：
营业址：
法定代表：
乙方：
营业址：
法定代表：
鉴：
（1）甲乙双方强化企业竞争力追求规模发展目提出资产重组求分董事会申报已批准
（2）甲方股东合法享资产处置权股东会批准意甲方全部净资产基础双方确认资产评估数进行价确定价格接受乙方投入部分净资产入股
（3）乙方股东合法享资产处置权股东会批准意乙方部分净资产（双方确认资产评估数值进行价确定）甲方进行投资入股甲乙双方友协商达成条件条款声明保证附件双方意协议中条件条款声明保证附件均法律约束力
第章 释义
非文义指协议附件中列词语具述含义：
新 公 司：指甲方协议规定增资入股限公司
签 署 日：指协议中载明甲乙双方签署协议时间
基 准 日：指协议规定甲方乙方投入资产评估确定评估基准日
相关期间：指基准日增资入股完成期间
评估报告：指甲乙双方协商确定协议进行重组甲方全部净资产乙方拟投入部分净资产进行评估出具评估报告连国资产理部门审核确认文件
协议称条件条款声明保证附件指协议条件条款声明保证附件协议附件方签字盖章确认构成协议分割组成部分具相应法律约束力证明力
第二章 资产重组方案
甲乙双方意列方式进行资产重组：
（1）乙方作甲方唯新增股东甲方原股 万元民币基础入股 万元新公司股规模变更 万元民币甲方原股东出资额出资方式变乙方甲方国资产理部门审核确认资产评估净值折股价计算出资额
（2）乙方区业务员资产债务投入新公司
（3）乙方评估区净资产作出资
（4）国家法律法规规定外次重组增资 月完成转工作完成前乙方意新公司托托协议新公司乙方行签订
（5）甲方意协议签署日 月国家关法律办理新公司股份分配处置事宜
（6）甲方应根乙方出资变更公司章程甲方现章中股权出资结构变更：
股东 出资（万元） 股份例
……… ……… ………
合计 10000
（7）甲乙双方协议签订30日召开新股东会决定新董事会新董事会股东推荐1名董事董事长副董事长董事期3年连选连国家法律法规规定外董事期届满前股东会解职务
（8）甲乙双方时约定甲方原公司章程（指国家工商行政理部门备案生效章程）新公司第次股东会协议相关条款进行修改新公司公司章程协议书相关条款相抵触
第三章 声明保证
甲乙双方分做声明保证：
设立章程
1甲乙双方分法设立效存续公司制企业3年未严重违反国家法律法规政策行
2签署日前双方提交营业执公司章程部门效批件均合法效
二投入资产
1甲乙双方进入新公司资产包括限土房屋机器设备等拥合法权权合法占述资产需证法律文件均已取中新公司国家关政策偿土
2甲乙双方确保述资产未承担保证抵押质押留置法律担保负担：
（1） 签署日前已方做真实完整披露
（2） 签署日前提供方中介机构会计报表中做真实完整披露
（3） 述担保形式法律负担实际减损述财产价值影响新设公司正常业务活动中进行
（3）甲乙双方知应该知道情况言已方实披露情况外存针述财产未决诉讼提起诉讼调查法律行
（4）固定资产已般会计原计提折旧
（5）整体言述财产：状况良获适维护修理正常耗损外会发生非正常损耗够现途继续正常业务活动中
（6）非征方书面意甲乙双方保证签署日起重组增资完成日前资产新设定担保予第三者权利
（7）正常业务活动中发生损失外甲乙双方应述资产相关期间遭受损失负完全责
三诉讼
签署日前甲乙双方已方披露情况外存会新公司财务状况业务活动产生严重良影响诉讼仲裁司法调查述诉讼仲裁司法调查正进行甲乙双方已知应知发生
四财务报表
甲乙双方应协议规定中介机构提出合理求时方双方商定中介机构提供财务报表
甲乙双方保证财务报表符合求：
（1）相关会计证编制
（2）真实公允反映编制日财务状况资产负债（包括负债未确定数额负债争议负债）概受财务报表中没披露特殊项目非常项目影响
（3）根国家规定会计准编制相关会计期间保持编制基础致性
（4）重方面均属完整准确
（5）资产负债表中反映应收款项均代表诉讼时效效债权
（6）存相关资产负债表中未予披露反映需前述国家规定会计准反映资产负债表中负债责诉讼（结清未结清担保担保已发生负债）
（7）已签署日前（1）通正常财务报表途径方中介机构做披露事项（2）签署日正常营业活动中发生正常负债（3）协议规定条款发生负债外没负债诉讼责
五税务事项
（1）甲乙双方违背税收法律法规行造成损失慨承担
（2）签署日前甲乙双方方中介机构披露享税收优惠政策争取取关政府部门意新公司成立日够继续享述税收优惠政策该税收优惠政策新公司股权结构组织机构变化发生利干新公司改变
六合
（1）签署日前存述重合协议违约行甲乙双方解情况言存导致述违约行情况甲乙双方未收中止解述重合许通知甲乙双方履行协议义务会导致述重合违约行
七特许营权
（1）甲乙双方声明进入新公司业务拥够继续事目前业务需特许许授权述特许许授权签署日继续效新设公司股权结构组织机构变化发生改变
（2）甲乙双方保证述特许许授权签署日继续新公司享
八
保险
甲乙双方拥进行正常业务活动必须正式保单时保单包括限：财产险产品责险汽车险保单均合法生效甲乙双方保证述保单签署日继续效条款获执行甲乙双方未收保险公司关取消取消述保单减少承保范围承保金额通知
九知识产权
签署日10日甲乙双方应方披露拥全部知识产权包括限：商标商号专利专技术商业秘密甲乙双方保证拥述形资产享合法权利签署日新公司继续偿占述形资产甲乙双方保证述形资产没会侵害方专利权商标权专技术权利
十劳动工
（1）甲乙双方遵守关劳动工法律法规存影响正常营活动劳动争议劳动纠纷
十必财
产权利签署日甲乙双方保证新公司继续拥事目前业务活动必财产权利动产动产形财产形资产
十二相关期间变化
甲乙双方保证相关期间：
（1）原正常方式事业务活动资产应正常营方式加维护
（2）没变更营业执文件公司章程重合
（3）财务状况资产负债方面没发生利变化甲乙双方正常营业产生利影响劳动纠纷遭受意外损失（否投保）
（4）正常营业活动外没发生负债责（已发生已期期）
（5）关联公司交易没发生正常变化包括限关联交易协议变更签订新关联交易协议关联交易金额显著增长
（6）没财产（动产动产形财产形财产）进行抵押质押受制法律义务非正常业务活动中发生法律规定产生取方书面意
（7）没取消放弃债权请求权放弃价值权利出售转资产（动产动产形财产形财产）正常营业活动中发生述取消放弃出售转行外
（8）没处置意终止专利商标著作权重专利商标申请权特许营权没处置披露商业秘密专技术非述行发生正常业务活动中
（9）予企业员工工资奖金福利等没出现正常增长情况
（10）没会计核算时遵循具体原采纳具体会计处理方法进行变更
（11）相关期间末分配利润双方国家相关法律法规协商解决
十三信息真实性
甲乙双方协议协议提交提交附件声明文件中做声明保证存发生实陈述存发生遗漏（该遗漏存发生披露信息发生误解）
第四章 信息查阅公开声明
1信息查阅
成立日前甲乙双方允许双方指定中介机构员查阅账原始证关文件资料完成相关报告材料
2公开声明
甲乙双方意非法律规定成立日前发布协议次资产重组关公开声明公开信息发布前应双方致意确认双方致意确认发布公开声明公开信息非双方均意否撤回撤销
第五章 保密义务
成立日前双方协议涉方提供信息（前述信息没社会公众做公开披露属保密性质信息）披露双方员工财务法律顾问双方指定中介机构协议法律（国家政策）允许求员外员果协议未终履行完成述信息果书面形式提供应信息提供方返提供信息书面材料应信息提供方求销毁提供信息材料包括原件复印件派生材料方第三方披露方述信息身利益直接间接方述信息
第六章 资产重组实施前提条件
甲乙双方致意资产重组完成应满足述条件前提：
1声明保证持续真实
协议相关文件附件中甲乙双方做声明保证重方面均真实存实陈述引误解重遗漏述声明保证否协议条款方书面意做出变更限
2遵守协议
甲乙双方履行协议条款附件限制求义务
3政府批准
适法律法规政策行政命令求签订履行协议新设公司营现业务必须政府机构批准意授权均已取包括限深圳市民政府部门新公司资产重组方案进行审查关批复规定批准实施
第七章 费
甲乙双方等愿友协商基础意次资产重组工作发生切合理支出包括限中介评估机构提供相关服务费办理全部相关手续发生费（工商变更财产权变更相关税项员费等）双方行支付新设公司成立记入新公司开办费
第八章 抗 力
遇震台风水灾火灾战争国家政策调整等订立协议时方法预见法避免法克服事件致协议规定条款法履行履行已背离甲乙双方订立协议初衷时遇述抗力事件方应该事件发生15天公证机关出具证明文件关政府批文通知方书面通知解合否承担相应违约责述抗力事件导致方履行延迟时该方承担责应该事件发生15天公证机关出具证明文件通知方抗力事件消立恢复履行否承担相应违约责
第九章 违 约 责
（1）方做出错误声明违反声明保证未履行协议项义务（统称违约行）意赔偿方违约行直接间接遭受切损失费承担责
（2）方述外违约行守约方权求违约方赔偿相应济损失
第十章 争议解决
协议关履行协议程中甲乙双方发生切争议应通双方友协商解决通友协商未解决争议时双方意述争议提交仲裁委员会仲裁
第十章 协议调整解
甲乙双方均理解协议协议制定资产重组方案需协议双方意双方意关部门批复协议进行修改
第十二章 协议生效中止终止
（1）协议甲乙双方法定代表签字加盖公章法定程序批准生效
（2）甲乙双方协商致协议通书面协议中止执行协议中止双方协商致通协议恢复履行
（3）协议制定资产重组方案未获国家关部门批准收该批复日起协议附件均告终止
第十三章
（1）协议解释履行争议解决均适中华民国法律
（2）协议次资产重组原方案双方根协议签订增资协议增资协议作协议附件终完成重组工作
（3）协议未甲乙双方协商致书面形式做出意方单方面擅变更修改解协议中条款
（4）协议附件协议分割组成部分具协议等法律效力
（5）协议订立执行程中出现未事宜方着友合作精神协商解决
（6）协议正式 份协议方执份具等法律效力余报国家关部门
甲方：
法定代表：
签定日期： 年 月 日
乙方：
法定代表：
签字日期： 年 月 日
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甲方：
营业址：
法定代表：
乙方：
营业址：
法定代表：
鉴：
（1）甲乙双方强化企业竞争力追求规模发展目提出资产重组求分董事会申报已批准
（2）甲方股东合法享资产处置权股东会批准意甲方全部净资产基础双方确认资产评估数进行价确定价格接受乙方投入部分净资产入股
（3）乙方股东合法享资产处置权股东会批准意乙方部分净资产（双方确认资产评估数值进行价确定）甲方进行投资入股甲乙双方友协商达成条件条款声明保证附件双方意协议中条件条款声明保证附件均法律约束力
第章 释义
非文义指协议附件中列词语具述含义：
新 公 司：指甲方协议规定增资入股限公司
签 署 日：指协议中载明甲乙双方签署协议时间
基 准 日：指协议规定甲方乙方投入资产评估确定评估基准日
相关期间：指基准日增资入股完成期间
评估报告：指甲乙双方协商确定协议进行重组甲方全部净资产乙方拟投入部分净资产进行评估出具评估报告连国资产理部门审核确认文件
协议称条件条款声明保证附件指协议条件条款声明保证附件协议附件方签字盖章确认构成协议分割组成部分具相应法律约束力证明力
第二章 资产重组方案
甲乙双方意列方式进行资产重组：
（1）乙方作甲方唯新增股东甲方原股 万元民币基础入股 万元新公司股规模变更 万元民币甲方原股东出资额出资方式变乙方甲方国资产理部门审核确认资产评估净值折股价计算出资额
（2）乙方区业务员资产债务投入新公司
（3）乙方评估区净资产作出资
（4）国家法律法规规定外次重组增资 月完成转工作完成前乙方意新公司托托协议新公司乙方行签订
（5）甲方意协议签署日 月国家关法律办理新公司股份分配处置事宜
（6）甲方应根乙方出资变更公司章程甲方现章中股权出资结构变更：
股东 出资（万元） 股份例
……… ……… ………
合计 10000
（7）甲乙双方协议签订30日召开新股东会决定新董事会新董事会股东推荐1名董事董事长副董事长董事期3年连选连国家法律法规规定外董事期届满前股东会解职务
（8）甲乙双方时约定甲方原公司章程（指国家工商行政理部门备案生效章程）新公司第次股东会协议相关条款进行修改新公司公司章程协议书相关条款相抵触
第三章 声明保证
甲乙双方分做声明保证：
设立章程
1甲乙双方分法设立效存续公司制企业3年未严重违反国家法律法规政策行
2签署日前双方提交营业执公司章程部门效批件均合法效
二投入资产
1甲乙双方进入新公司资产包括限土房屋机器设备等拥合法权权合法占述资产需证法律文件均已取中新公司国家关政策偿土
2甲乙双方确保述资产未承担保证抵押质押留置法律担保负担：
（1） 签署日前已方做真实完整披露
（2） 签署日前提供方中介机构会计报表中做真实完整披露
（3） 述担保形式法律负担实际减损述财产价值影响新设公司正常业务活动中进行
（3）甲乙双方知应该知道情况言已方实披露情况外存针述财产未决诉讼提起诉讼调查法律行
（4）固定资产已般会计原计提折旧
（5）整体言述财产：状况良获适维护修理正常耗损外会发生非正常损耗够现途继续正常业务活动中
（6）非征方书面意甲乙双方保证签署日起重组增资完成日前资产新设定担保予第三者权利
（7）正常业务活动中发生损失外甲乙双方应述资产相关期间遭受损失负完全责
三诉讼
签署日前甲乙双方已方披露情况外存会新公司财务状况业务活动产生严重良影响诉讼仲裁司法调查述诉讼仲裁司法调查正进行甲乙双方已知应知发生
四财务报表
甲乙双方应协议规定中介机构提出合理求时方双方商定中介机构提供财务报表
甲乙双方保证财务报表符合求：
（1）相关会计证编制
（2）真实公允反映编制日财务状况资产负债（包括负债未确定数额负债争议负债）概受财务报表中没披露特殊项目非常项目影响
（3）根国家规定会计准编制相关会计期间保持编制基础致性
（4）重方面均属完整准确
（5）资产负债表中反映应收款项均代表诉讼时效效债权
（6）存相关资产负债表中未予披露反映需前述国家规定会计准反映资产负债表中负债责诉讼（结清未结清担保担保已发生负债）
（7）已签署日前（1）通正常财务报表途径方中介机构做披露事项（2）签署日正常营业活动中发生正常负债（3）协议规定条款发生负债外没负债诉讼责
五税务事项
（1）甲乙双方违背税收法律法规行造成损失慨承担
（2）签署日前甲乙双方方中介机构披露享税收优惠政策争取取关政府部门意新公司成立日够继续享述税收优惠政策该税收优惠政策新公司股权结构组织机构变化发生利干新公司改变
六合
（1）签署日前存述重合协议违约行甲乙双方解情况言存导致述违约行情况甲乙双方未收中止解述重合许通知甲乙双方履行协议义务会导致述重合违约行
七特许营权
（1）甲乙双方声明进入新公司业务拥够继续事目前业务需特许许授权述特许许授权签署日继续效新设公司股权结构组织机构变化发生改变
（2）甲乙双方保证述特许许授权签署日继续新公司享
八
保险
甲乙双方拥进行正常业务活动必须正式保单时保单包括限：财产险产品责险汽车险保单均合法生效甲乙双方保证述保单签署日继续效条款获执行甲乙双方未收保险公司关取消取消述保单减少承保范围承保金额通知
九知识产权
签署日10日甲乙双方应方披露拥全部知识产权包括限：商标商号专利专技术商业秘密甲乙双方保证拥述形资产享合法权利签署日新公司继续偿占述形资产甲乙双方保证述形资产没会侵害方专利权商标权专技术权利
十劳动工
（1）甲乙双方遵守关劳动工法律法规存影响正常营活动劳动争议劳动纠纷
十必财
产权利签署日甲乙双方保证新公司继续拥事目前业务活动必财产权利动产动产形财产形资产
十二相关期间变化
甲乙双方保证相关期间：
（1）原正常方式事业务活动资产应正常营方式加维护
（2）没变更营业执文件公司章程重合
（3）财务状况资产负债方面没发生利变化甲乙双方正常营业产生利影响劳动纠纷遭受意外损失（否投保）
（4）正常营业活动外没发生负债责（已发生已期期）
（5）关联公司交易没发生正常变化包括限关联交易协议变更签订新关联交易协议关联交易金额显著增长
（6）没财产（动产动产形财产形财产）进行抵押质押受制法律义务非正常业务活动中发生法律规定产生取方书面意
（7）没取消放弃债权请求权放弃价值权利出售转资产（动产动产形财产形财产）正常营业活动中发生述取消放弃出售转行外
（8）没处置意终止专利商标著作权重专利商标申请权特许营权没处置披露商业秘密专技术非述行发生正常业务活动中
（9）予企业员工工资奖金福利等没出现正常增长情况
（10）没会计核算时遵循具体原采纳具体会计处理方法进行变更
（11）相关期间末分配利润双方国家相关法律法规协商解决
十三信息真实性
甲乙双方协议协议提交提交附件声明文件中做声明保证存发生实陈述存发生遗漏（该遗漏存发生披露信息发生误解）
第四章 信息查阅公开声明
1信息查阅
成立日前甲乙双方允许双方指定中介机构员查阅账原始证关文件资料完成相关报告材料
2公开声明
甲乙双方意非法律规定成立日前发布协议次资产重组关公开声明公开信息发布前应双方致意确认双方致意确认发布公开声明公开信息非双方均意否撤回撤销
第五章 保密义务
成立日前双方协议涉方提供信息（前述信息没社会公众做公开披露属保密性质信息）披露双方员工财务法律顾问双方指定中介机构协议法律（国家政策）允许求员外员果协议未终履行完成述信息果书面形式提供应信息提供方返提供信息书面材料应信息提供方求销毁提供信息材料包括原件复印件派生材料方第三方披露方述信息身利益直接间接方述信息
第六章 资产重组实施前提条件
甲乙双方致意资产重组完成应满足述条件前提：
1声明保证持续真实
协议相关文件附件中甲乙双方做声明保证重方面均真实存实陈述引误解重遗漏述声明保证否协议条款方书面意做出变更限
2遵守协议
甲乙双方履行协议条款附件限制求义务
3政府批准
适法律法规政策行政命令求签订履行协议新设公司营现业务必须政府机构批准意授权均已取包括限深圳市民政府部门新公司资产重组方案进行审查关批复规定批准实施
第七章 费
甲乙双方等愿友协商基础意次资产重组工作发生切合理支出包括限中介评估机构提供相关服务费办理全部相关手续发生费（工商变更财产权变更相关税项员费等）双方行支付新设公司成立记入新公司开办费
第八章 抗 力
遇震台风水灾火灾战争国家政策调整等订立协议时方法预见法避免法克服事件致协议规定条款法履行履行已背离甲乙双方订立协议初衷时遇述抗力事件方应该事件发生15天公证机关出具证明文件关政府批文通知方书面通知解合否承担相应违约责述抗力事件导致方履行延迟时该方承担责应该事件发生15天公证机关出具证明文件通知方抗力事件消立恢复履行否承担相应违约责
第九章 违 约 责
（1）方做出错误声明违反声明保证未履行协议项义务（统称违约行）意赔偿方违约行直接间接遭受切损失费承担责
（2）方述外违约行守约方权求违约方赔偿相应济损失
第十章 争议解决
协议关履行协议程中甲乙双方发生切争议应通双方友协商解决通友协商未解决争议时双方意述争议提交仲裁委员会仲裁
第十章 协议调整解
甲乙双方均理解协议协议制定资产重组方案需协议双方意双方意关部门批复协议进行修改
第十二章 协议生效中止终止
（1）协议甲乙双方法定代表签字加盖公章法定程序批准生效
（2）甲乙双方协商致协议通书面协议中止执行协议中止双方协商致通协议恢复履行
（3）协议制定资产重组方案未获国家关部门批准收该批复日起协议附件均告终止
第十三章
（1）协议解释履行争议解决均适中华民国法律
（2）协议次资产重组原方案双方根协议签订增资协议增资协议作协议附件终完成重组工作
（3）协议未甲乙双方协商致书面形式做出意方单方面擅变更修改解协议中条款
（4）协议附件协议分割组成部分具协议等法律效力
（5）协议订立执行程中出现未事宜方着友合作精神协商解决
（6）协议正式 份协议方执份具等法律效力余报国家关部门
甲方：
法定代表：
签定日期： 年 月 日
乙方：
法定代表：
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