资产重组协议
目录
1．定义
2．重组容确定
3．重组生效
4．重组落实
5．税项
6．相互赔偿
7．竞争
8．争议解决
9．签署生效
__________________企业法定址_________（称母公司）________（筹）批准拟成立股份限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号企业名称预先核准通知书）筹委会址_________（称股份公司）
鉴：母公司法_________注册成立国企业母公司已_________字_________号文批准作发起进行部分改制联合社会法作发起设立股份公司母公司拥位_________生产车间（抗菌素抗艾滋病药物中间体等）配套设施_________车间_________中心综合办公楼土
权公司持_________（简称_________）_________％股权作出资联合_________公司_________公司_________公司然_________作发起现金出资发起方式设立股份公司股份公司正式成立日母公司拥股份公司_________％股份股份公司股东确保重组容目落实贯彻母公司股份公司意根协议载明条款条件重组关事项作出适安排双方立约：
1．定义
非文中规定述词协议意义：母公司_________公司股份公司控股股东拥母公司重组时转股份公司全部资产债务股份公司_________公司（筹）重组母公司部分资产权益发起改制发起设立家股份公司母公司成控股公司重组文件协议附件中附关重组报告批文财务报表母公司截止_________年_________月_________日资产负债表（连关附注）利润表生效日期重组正式生效日期重组进行资产评估基准日日
2．重组容确定
2．1 双方意资产负债划分债权债务处理容作出确定重组中资产负债具体划分述债权债务处理确定准
2．2 根重组方案母公司位_________生产车间（抗菌素抗艾滋病药物中间体等）配套设施_________车间_________中心综合办公楼土权母公司持_________公司（简称_________）_________％股权折价入股投入股份公司保留母公司资产应属母公司划入股份公司资产负债
调整明细表已海立信会计师事务协助编制完成双方已该明细表盖章示意确认具体资产负债划分编制该明细表时进行实际划分协议准外双方意声明母公司列协议安排负债义务承担全部责股份公司该等协议安排负债义务承担责：
（a）母公司员工时期母公司工资基金职工福利基金中权利
（b）母公司签定协议前重组前母公司员工间达成关集资协议安排
2．3 形资产处理
土权处理情况改制体中母公司属部分土资产折股投入股份公司_________土权母公司土估价结果土处置国土资源部确认_________市国土局缴纳_________％出金_________土权设立股份公司_________市国土局租赁
3．重组生效
3．1 协议签订日前重组已获关部门批准重组生效日期重组进行资产评估基准日日重组生效日期起正式生效然股份公司生效日期正式成立重组生效追溯性
3．2 母公司资产负债债权债务重组生效日期起重组文件协议规定分入股份公司母公司非第3．3条规定入股份公司母公司资产负债债权债务生效日期发生变化相关业务带盈利亏损双方拥承担
3．3 母公司股份公司作出声明保证：
（a）财务报表真实公正反映股份公司截_________年_________月_________日止业绩
（b）重组生效日期起截股份公司正式成立日止母公司正常方法理股份公司资产负债债权营相关业务
（c）股份公司资产负债容价值重组生效日期股份公司正式成立日期间重利改变股份公司正式成立日净资产值重组生效日期净资产值计算资产两日期间折旧值
（d）股份公司成立前母公司全权拥作价入股资产权益权该资产权益投入股份公司受抵押权留置权第三方权益限制
（e）已财务报表资产评估报告中已披露负债外母公司重组生效日期正常操作股份公司业务资产中发生负债外股份公司正式成立前关股份公司资产没实际已债务责
（f）股份公司正式成立前母公司没违反关股份公司业务资产重协议重条款
（g）股份公司正式成立前母公司营股份公司业务没违反适法律法规会令股份公司遭受重损失
（h）股份公司正式成立前母公司营股份公司业务没侵犯专利权版权设计商标商号注册注册第三方工业知识产权
（i）目前存母公司股份公司业务资产关提出正进行决威胁提出诉讼仲裁（作原告告）存导致股份公司财务状况产生重影响索偿求构成索偿求事实果母公司违反述声明保证令股份公司受损失母公司意股份公司作出赔偿
4．重组落实
4．1 母公司股份公司确认重组目容方法精神意重组文件协议附件项规定重组落实处理已发生遗留切关事项母公司股份公司确认意重组关切活动（包括限资产权利债务义务转）具法律约束力
4．2 股份公司正式成立前未完成重组步骤工作双方努力相互合作快完成双方意努力采取切活动（包括限签订促签订文件申请取批准意承诺完成注册登记备案）确保重组全面落实重组方案未处协议未作出具体安排者双方会诚意协商寻求公妥善处置办法
4．3 母公司资产权利债务义务必须事先取第三者审批意承诺重组文件协议附件订明基准条件转股份公司审批意承诺尚未取话双方意采取切适合理方法处理该资产权利债务义务维护母公司股份公司中利益
4．4 非协议规定双方承担执行协议发生费
5．税项
5．1 第5条中税项指国家省市方区政府机关缴纳税项包括限毛利润净利润收入销售买卖专利形资产形资产动产动产（包括买卖转赠处置拥占）征收税项（包括税增值税营业税消费税关税印花税源建设交通基金费预算调节基金费等）包括：
（a）承包类似方式标准征收缴纳税项缴金额
（b）额外重征税项该额外重征税项已征收缴纳税项足已征收缴纳税项获予享受减征豁免适合法产生
（c）税项关罚款滞纳金应缴款母公司产生应承担税项包括已财务报表中已作出准备应付税金
5．2 母公司承担：
（a）切母公司股份公司正式成立前产生税项该税项重组生效日期征收应缴纳
（b）切重组文件协议规定保留母公司资产权利债务义务（相关业务）关税项
（c）切母公司营程中产生税项
（d）股份公司正式成立切资产责业务债权债务关应转股份公司尚未转出税项
5．3 股份公司承担切重组文件协议附件规定入股份公司资产权利债务义务（相关业务）关生效日期产生税项
5．4 母公司承诺股份公司补偿（股份公司第5．3条承担税项）：
（a）母公司第5．2条承担切税项
（b）述5．4（a）项述税项关切起诉索赔诉讼损失赔偿罚款费开支（包括限起诉索赔诉讼判决解起诉索赔诉讼判决解执行产生关切付款费开支）
5．5 股份公司承诺母公司补偿母公司第5．2条承担税项外：
（a）股份公司第5．3条承担切税项
（b）述5．5（a）项述税项关切起诉索赔诉讼损失赔偿付款费开支（包括限起诉索赔诉讼判决解起诉索赔诉讼判决解执行产生关切付款费开支）
6．相互赔偿
6．1 股份公司母公司资产权利债务义务仅承担重组文件协议附件中规定生效日期起划入股份公司部分股份公司留母公司资产权利债务义务均承担权利责母公司资产权利债务义务（包括潜债务义务）皆母公司承担
6．2 双方方承诺方补偿（分称赔偿方受偿方）：
（a）重组文件协议附件中规定赔偿方承担受偿方资产权利债务义务关业务起诉索赔诉讼损失赔偿付款费开支
（b）赔偿方利益受偿方履行协议第4．3条4．4条时发生切起诉索赔诉讼损失赔偿付款费开支
（c）赔偿方违反协议条款受偿方发生切起诉索赔诉讼损失赔偿付款费开支（i）股份公司母公司补偿数额包含前述财务报表中资产负债表示长期流动然负债总值中事项关款项（ii）母公司应第3．3条（尤3．3（a）项）股份公司赔偿数额等量抵销第（i）项述数额
（d）述项包括限起诉赔偿诉讼判决解起诉索赔诉讼判决解执行产生关切付款费开支受偿方蓄意违约欺诈疏忽产生关切起诉索赔诉讼损失赔偿付款费开支包括第6．2条补偿范围
7．竞争
7．1 母公司股份公司承诺母公司会中国境方形式（包括限独资营合资营拥公司企业股票权益）直接间接事扩事股份公司业务竞争构成竞争业务活动
7．2 第7．1条限制母公司事继续事：母公司重组生效日期前已营转转股份公司资产义务关股份竞争业务
8．争议解决
双方协议接受履行争议时应通友协商解决协商成方均_________市辖权法院提起诉讼
9．签署生效
9．1 双方保证已获签署协议相应授权双方授权代表签署盖章生效
9．2 协议式_________份双方持_________份
9．3 股份公司尚筹建阶段公章筹委会公章准股份公司成立股东会通协议加盖股份公司公章
母公司（盖章）：_________ 股份公司（盖章）：_________
法定代表（签字）：_________ 负责（签字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订点：_________ 签订点：_________
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目录
1．定义
2．重组容确定
3．重组生效
4．重组落实
5．税项
6．相互赔偿
7．竞争
8．争议解决
9．签署生效
__________________企业法定址_________（称母公司）________（筹）批准拟成立股份限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号企业名称预先核准通知书）筹委会址_________（称股份公司）
鉴：母公司法_________注册成立国企业母公司已_________字_________号文批准作发起进行部分改制联合社会法作发起设立股份公司母公司拥位_________生产车间（抗菌素抗艾滋病药物中间体等）配套设施_________车间_________中心综合办公楼土
权公司持_________（简称_________）_________％股权作出资联合_________公司_________公司_________公司然_________作发起现金出资发起方式设立股份公司股份公司正式成立日母公司拥股份公司_________％股份股份公司股东确保重组容目落实贯彻母公司股份公司意根协议载明条款条件重组关事项作出适安排双方立约：
1．定义
非文中规定述词协议意义：母公司_________公司股份公司控股股东拥母公司重组时转股份公司全部资产债务股份公司_________公司（筹）重组母公司部分资产权益发起改制发起设立家股份公司母公司成控股公司重组文件协议附件中附关重组报告批文财务报表母公司截止_________年_________月_________日资产负债表（连关附注）利润表生效日期重组正式生效日期重组进行资产评估基准日日
2．重组容确定
2．1 双方意资产负债划分债权债务处理容作出确定重组中资产负债具体划分述债权债务处理确定准
2．2 根重组方案母公司位_________生产车间（抗菌素抗艾滋病药物中间体等）配套设施_________车间_________中心综合办公楼土权母公司持_________公司（简称_________）_________％股权折价入股投入股份公司保留母公司资产应属母公司划入股份公司资产负债
调整明细表已海立信会计师事务协助编制完成双方已该明细表盖章示意确认具体资产负债划分编制该明细表时进行实际划分协议准外双方意声明母公司列协议安排负债义务承担全部责股份公司该等协议安排负债义务承担责：
（a）母公司员工时期母公司工资基金职工福利基金中权利
（b）母公司签定协议前重组前母公司员工间达成关集资协议安排
2．3 形资产处理
土权处理情况改制体中母公司属部分土资产折股投入股份公司_________土权母公司土估价结果土处置国土资源部确认_________市国土局缴纳_________％出金_________土权设立股份公司_________市国土局租赁
3．重组生效
3．1 协议签订日前重组已获关部门批准重组生效日期重组进行资产评估基准日日重组生效日期起正式生效然股份公司生效日期正式成立重组生效追溯性
3．2 母公司资产负债债权债务重组生效日期起重组文件协议规定分入股份公司母公司非第3．3条规定入股份公司母公司资产负债债权债务生效日期发生变化相关业务带盈利亏损双方拥承担
3．3 母公司股份公司作出声明保证：
（a）财务报表真实公正反映股份公司截_________年_________月_________日止业绩
（b）重组生效日期起截股份公司正式成立日止母公司正常方法理股份公司资产负债债权营相关业务
（c）股份公司资产负债容价值重组生效日期股份公司正式成立日期间重利改变股份公司正式成立日净资产值重组生效日期净资产值计算资产两日期间折旧值
（d）股份公司成立前母公司全权拥作价入股资产权益权该资产权益投入股份公司受抵押权留置权第三方权益限制
（e）已财务报表资产评估报告中已披露负债外母公司重组生效日期正常操作股份公司业务资产中发生负债外股份公司正式成立前关股份公司资产没实际已债务责
（f）股份公司正式成立前母公司没违反关股份公司业务资产重协议重条款
（g）股份公司正式成立前母公司营股份公司业务没违反适法律法规会令股份公司遭受重损失
（h）股份公司正式成立前母公司营股份公司业务没侵犯专利权版权设计商标商号注册注册第三方工业知识产权
（i）目前存母公司股份公司业务资产关提出正进行决威胁提出诉讼仲裁（作原告告）存导致股份公司财务状况产生重影响索偿求构成索偿求事实果母公司违反述声明保证令股份公司受损失母公司意股份公司作出赔偿
4．重组落实
4．1 母公司股份公司确认重组目容方法精神意重组文件协议附件项规定重组落实处理已发生遗留切关事项母公司股份公司确认意重组关切活动（包括限资产权利债务义务转）具法律约束力
4．2 股份公司正式成立前未完成重组步骤工作双方努力相互合作快完成双方意努力采取切活动（包括限签订促签订文件申请取批准意承诺完成注册登记备案）确保重组全面落实重组方案未处协议未作出具体安排者双方会诚意协商寻求公妥善处置办法
4．3 母公司资产权利债务义务必须事先取第三者审批意承诺重组文件协议附件订明基准条件转股份公司审批意承诺尚未取话双方意采取切适合理方法处理该资产权利债务义务维护母公司股份公司中利益
4．4 非协议规定双方承担执行协议发生费
5．税项
5．1 第5条中税项指国家省市方区政府机关缴纳税项包括限毛利润净利润收入销售买卖专利形资产形资产动产动产（包括买卖转赠处置拥占）征收税项（包括税增值税营业税消费税关税印花税源建设交通基金费预算调节基金费等）包括：
（a）承包类似方式标准征收缴纳税项缴金额
（b）额外重征税项该额外重征税项已征收缴纳税项足已征收缴纳税项获予享受减征豁免适合法产生
（c）税项关罚款滞纳金应缴款母公司产生应承担税项包括已财务报表中已作出准备应付税金
5．2 母公司承担：
（a）切母公司股份公司正式成立前产生税项该税项重组生效日期征收应缴纳
（b）切重组文件协议规定保留母公司资产权利债务义务（相关业务）关税项
（c）切母公司营程中产生税项
（d）股份公司正式成立切资产责业务债权债务关应转股份公司尚未转出税项
5．3 股份公司承担切重组文件协议附件规定入股份公司资产权利债务义务（相关业务）关生效日期产生税项
5．4 母公司承诺股份公司补偿（股份公司第5．3条承担税项）：
（a）母公司第5．2条承担切税项
（b）述5．4（a）项述税项关切起诉索赔诉讼损失赔偿罚款费开支（包括限起诉索赔诉讼判决解起诉索赔诉讼判决解执行产生关切付款费开支）
5．5 股份公司承诺母公司补偿母公司第5．2条承担税项外：
（a）股份公司第5．3条承担切税项
（b）述5．5（a）项述税项关切起诉索赔诉讼损失赔偿付款费开支（包括限起诉索赔诉讼判决解起诉索赔诉讼判决解执行产生关切付款费开支）
6．相互赔偿
6．1 股份公司母公司资产权利债务义务仅承担重组文件协议附件中规定生效日期起划入股份公司部分股份公司留母公司资产权利债务义务均承担权利责母公司资产权利债务义务（包括潜债务义务）皆母公司承担
6．2 双方方承诺方补偿（分称赔偿方受偿方）：
（a）重组文件协议附件中规定赔偿方承担受偿方资产权利债务义务关业务起诉索赔诉讼损失赔偿付款费开支
（b）赔偿方利益受偿方履行协议第4．3条4．4条时发生切起诉索赔诉讼损失赔偿付款费开支
（c）赔偿方违反协议条款受偿方发生切起诉索赔诉讼损失赔偿付款费开支（i）股份公司母公司补偿数额包含前述财务报表中资产负债表示长期流动然负债总值中事项关款项（ii）母公司应第3．3条（尤3．3（a）项）股份公司赔偿数额等量抵销第（i）项述数额
（d）述项包括限起诉赔偿诉讼判决解起诉索赔诉讼判决解执行产生关切付款费开支受偿方蓄意违约欺诈疏忽产生关切起诉索赔诉讼损失赔偿付款费开支包括第6．2条补偿范围
7．竞争
7．1 母公司股份公司承诺母公司会中国境方形式（包括限独资营合资营拥公司企业股票权益）直接间接事扩事股份公司业务竞争构成竞争业务活动
7．2 第7．1条限制母公司事继续事：母公司重组生效日期前已营转转股份公司资产义务关股份竞争业务
8．争议解决
双方协议接受履行争议时应通友协商解决协商成方均_________市辖权法院提起诉讼
9．签署生效
9．1 双方保证已获签署协议相应授权双方授权代表签署盖章生效
9．2 协议式_________份双方持_________份
9．3 股份公司尚筹建阶段公章筹委会公章准股份公司成立股东会通协议加盖股份公司公章
母公司（盖章）：_________ 股份公司（盖章）：_________
法定代表（签字）：_________ 负责（签字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订点：_________ 签订点：_________
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