新三板IPO关员工股权激励计划备忘录
基概况
（）股权激励象
公司拟核心员工进行股权激励包括公司发展作出突出贡献老员工包括公司认应激励员工贵司根企业身情况列选出合适员作股权激励象
（二）股权激励实施体
公司实际控制现持（称公司）约100股权现拟股权激励引入员工持股员工持公司部分股权
（三）持股例
公司陈述股权激励次性分期实施员工持公司股权合计例约左右
（四）实施时间
根中华民国公司法关规定股份公司成立发起持股权年转建议贵司股份制改造完成前股权激励助企业股份公司成立年股权稳定
二实施方案
()方案设立专门员工持股公司
1操作模式
先已确定激励象成立专门持股公司公司该持股公司发行资股该持股公司通常限责公司形式根中华民国公司法限责公司形式股东数超50果激励象超50需设立2更持股公司
2优势
采设立持股公司方式进行股权激励市公司种较常方式优点激励象直接成持股公司股东间接持市公司股份够起效激励作方面持股公司章程中作出特约定激励象持股权转锁定期转条件等进行限制外通股东间约定章程等方式持股公司投票表决权授权部分股东行
3劣势
(1)税负成根中华民国企业税法第二十六条规定持股公司公司获股息红利等权益投资收益属企业税法免税收入公司持股公司分配股息红利时持股公司需收益缴纳企业税
根中华民国企业税法第六条中华民国税法第二条规定持股公司抛售持公司股票时持股公司需抛售股票获收益扣投资成25税率缴纳税持股公司获股票抛售收益股东设立持股公司然分配股利形式返抛售收益时然需该部分收益20税率缴纳税
见然通设立持股公司间接持股模式然抛售间接持公司股票时需承担双重赋税
(2)持股公司模式激励象直接工商行政理机关登记成持股公司股东进入退出次持股增减变化情况均工商行政理机关履行相关变更登记手续会造成理便外激励象登记法律股东常会产生员工持股方面法律纠纷
（二）方案二设立限合伙企业
1操作模式
先激励象成立合伙企业该合伙企业直接认购公司拟发行资股该合伙企业通常限合伙企业形式限合伙形式合伙数限制250普通合伙限合伙组成普通合伙需企业负债承担限连带责限合伙需企业负债承担限责限责公司模式样果激励象超50需设立2更限合伙企业
2优势
（1）较通持股公司间接持股导致双重赋税相采限合伙形式赋税成低财政部国家税务总局关合伙企业合伙税问题通知（财税[2008]159号）第二条规定合伙企业合伙纳税义务合伙企业身非纳税义务合伙企业获拟市公司分配股利红利时合伙企业抛售持拟市公司股票时获收益仅需合伙缴纳税根财政部国家税务总局关独资企业合伙企业投资者征收税规定（财税[2000]91号）第四条规定合伙企业纳税年度收入总额减成费损失余额作投资者生产营（该生产营包括财产转）税法体工商户生产营应税项目适535五级超额累进税率计算征收税时设立合伙企业进行股权投资颁布相应税收优惠政策
（2）公司通合伙协议合伙会议激励象进行效控制合伙协议系全体合伙签名盖章全体合伙具约束性法律文件合伙合伙协议享权利履行义务通合伙协议中设置系列规达控制合伙企业目规定合伙入伙退伙条件合伙转财产份额限制利润分配亏损分担原等外合伙协议合伙合伙企业关事项作出决议表决方式进行约定通合伙协议中约定该等表决方式获合伙企业营理方面控制权
（三）方案三然直接持股
1操作模式
激励象名义通受原股东股权增资扩股方式出资完成成公司股东直接持公司股份股权根公司法规定直接持股股东股份公司设立年持股份转直接持股然股东应选择公司职时间较长较稳定激励象
2优势
（1）市前未分配利润转增现金分红收入刻需承担税20
（2）市套现持股作市公司股东套现需遵守禁售期关规定
3劣势
（1）市前企业股权结构稳定持股直接持股导致拟市公司股东数量较开起股东会较麻烦需股东签字时候想凑齐签字困难市前中间旦持股离职发生意外死亡进行股权转股权结构处稳定状态
（2）市事先未设置长期化置约束条款持股股份已高达百万数千万甚亿股权激励短期化弊端开始显现持股容易出现辞职减持动机
三实施步骤（第2种方式例）
（）确定股权激励象持股例
贵司根企业身情况列选出合适员进行股权激励象拟激励象方式代限合伙企业中占份额
（二）董事会股东会批准
股权激励计划应首先董事会审议通股东会批准股权激励计划授予条件达时召开董事会审议相关授予事项
（三）签署合伙协议承诺函成立合伙企业
合伙协议系全体合伙签名盖章全体合伙具约束性法律文件合伙合伙协议享权利履行义务通合伙协议中设置系列规达控制合伙企业目合伙转财产份额限制利润分配亏损分担原等外合伙协议合伙合伙企业关事项作出决议表决方式进行约定通合伙协议中约定该等表决方式获合伙企业营理方面控制权
（四）获取股权
限合伙通受股权增资方式取公司股权
（五）续股权激励
贵司须召开董事会股东会审议相关事项限合伙企业层面操作
四核心条款（第2种方式例）
1执行事务合伙权限：执行事务合伙负责合伙企业日常运营外代表合伙企业包括限事项：
（1）改变合伙企业名称
（2）改变合伙企业营范围营场点
（3）处分合伙企业动产
（4）转者处分合伙企业知识产权财产权利（包括外股权投资）
（5）合伙企业名义提供担保
（6）聘合伙外担合伙企业营理员
（7）外代表合伙企业
（8）限合伙合伙企业中财产份额出质
（9）意合伙出处置合伙企业全部部分财产份额
（10）决定新合伙入伙
2合伙会议全体合伙组成合伙会议协议规定行列职权：
（1）合伙企业解散清算作出决议
（2）合伙企业增加者减少出资作出决议
（3）明确授权执行事务合伙独立决定事项外法修改合伙协议
（4）决定执行事务合伙选名更换事项
（5）合伙权益继承
（6）法律法规协议规定职权
执行事务合伙票否决权利
3激励员工持合伙份额（工商变更日起算）2年未公司离职辞退
4激励员工提前离职辞退违反约定求持股台权强制收回股权收购价格：
（1）激励员工持合伙企业份额（工商变更日起算）未满2年时认购价格实际控制收购
（2）激励员工持合伙企业份额（工商变更日起算）满2年激励员工公司离职辞退激励员工选择持全部合伙份额出实际控制者激励员工选择继续持全部合伙份额激励员工选择出实际控制合伙份额应公司净资产（前年度审计财务情况确认2017年出合伙份额2016年数值确认）激励员工取合伙份额成加期银行存款利息扣分红孰高者作价激励员工选择继续持需遵循合伙企业约定执行合伙根市场情况公司情况决定公司股票抛售时机法分享权益
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基概况
（）股权激励象
公司拟核心员工进行股权激励包括公司发展作出突出贡献老员工包括公司认应激励员工贵司根企业身情况列选出合适员作股权激励象
（二）股权激励实施体
公司实际控制现持（称公司）约100股权现拟股权激励引入员工持股员工持公司部分股权
（三）持股例
公司陈述股权激励次性分期实施员工持公司股权合计例约左右
（四）实施时间
根中华民国公司法关规定股份公司成立发起持股权年转建议贵司股份制改造完成前股权激励助企业股份公司成立年股权稳定
二实施方案
()方案设立专门员工持股公司
1操作模式
先已确定激励象成立专门持股公司公司该持股公司发行资股该持股公司通常限责公司形式根中华民国公司法限责公司形式股东数超50果激励象超50需设立2更持股公司
2优势
采设立持股公司方式进行股权激励市公司种较常方式优点激励象直接成持股公司股东间接持市公司股份够起效激励作方面持股公司章程中作出特约定激励象持股权转锁定期转条件等进行限制外通股东间约定章程等方式持股公司投票表决权授权部分股东行
3劣势
(1)税负成根中华民国企业税法第二十六条规定持股公司公司获股息红利等权益投资收益属企业税法免税收入公司持股公司分配股息红利时持股公司需收益缴纳企业税
根中华民国企业税法第六条中华民国税法第二条规定持股公司抛售持公司股票时持股公司需抛售股票获收益扣投资成25税率缴纳税持股公司获股票抛售收益股东设立持股公司然分配股利形式返抛售收益时然需该部分收益20税率缴纳税
见然通设立持股公司间接持股模式然抛售间接持公司股票时需承担双重赋税
(2)持股公司模式激励象直接工商行政理机关登记成持股公司股东进入退出次持股增减变化情况均工商行政理机关履行相关变更登记手续会造成理便外激励象登记法律股东常会产生员工持股方面法律纠纷
（二）方案二设立限合伙企业
1操作模式
先激励象成立合伙企业该合伙企业直接认购公司拟发行资股该合伙企业通常限合伙企业形式限合伙形式合伙数限制250普通合伙限合伙组成普通合伙需企业负债承担限连带责限合伙需企业负债承担限责限责公司模式样果激励象超50需设立2更限合伙企业
2优势
（1）较通持股公司间接持股导致双重赋税相采限合伙形式赋税成低财政部国家税务总局关合伙企业合伙税问题通知（财税[2008]159号）第二条规定合伙企业合伙纳税义务合伙企业身非纳税义务合伙企业获拟市公司分配股利红利时合伙企业抛售持拟市公司股票时获收益仅需合伙缴纳税根财政部国家税务总局关独资企业合伙企业投资者征收税规定（财税[2000]91号）第四条规定合伙企业纳税年度收入总额减成费损失余额作投资者生产营（该生产营包括财产转）税法体工商户生产营应税项目适535五级超额累进税率计算征收税时设立合伙企业进行股权投资颁布相应税收优惠政策
（2）公司通合伙协议合伙会议激励象进行效控制合伙协议系全体合伙签名盖章全体合伙具约束性法律文件合伙合伙协议享权利履行义务通合伙协议中设置系列规达控制合伙企业目规定合伙入伙退伙条件合伙转财产份额限制利润分配亏损分担原等外合伙协议合伙合伙企业关事项作出决议表决方式进行约定通合伙协议中约定该等表决方式获合伙企业营理方面控制权
（三）方案三然直接持股
1操作模式
激励象名义通受原股东股权增资扩股方式出资完成成公司股东直接持公司股份股权根公司法规定直接持股股东股份公司设立年持股份转直接持股然股东应选择公司职时间较长较稳定激励象
2优势
（1）市前未分配利润转增现金分红收入刻需承担税20
（2）市套现持股作市公司股东套现需遵守禁售期关规定
3劣势
（1）市前企业股权结构稳定持股直接持股导致拟市公司股东数量较开起股东会较麻烦需股东签字时候想凑齐签字困难市前中间旦持股离职发生意外死亡进行股权转股权结构处稳定状态
（2）市事先未设置长期化置约束条款持股股份已高达百万数千万甚亿股权激励短期化弊端开始显现持股容易出现辞职减持动机
三实施步骤（第2种方式例）
（）确定股权激励象持股例
贵司根企业身情况列选出合适员进行股权激励象拟激励象方式代限合伙企业中占份额
（二）董事会股东会批准
股权激励计划应首先董事会审议通股东会批准股权激励计划授予条件达时召开董事会审议相关授予事项
（三）签署合伙协议承诺函成立合伙企业
合伙协议系全体合伙签名盖章全体合伙具约束性法律文件合伙合伙协议享权利履行义务通合伙协议中设置系列规达控制合伙企业目合伙转财产份额限制利润分配亏损分担原等外合伙协议合伙合伙企业关事项作出决议表决方式进行约定通合伙协议中约定该等表决方式获合伙企业营理方面控制权
（四）获取股权
限合伙通受股权增资方式取公司股权
（五）续股权激励
贵司须召开董事会股东会审议相关事项限合伙企业层面操作
四核心条款（第2种方式例）
1执行事务合伙权限：执行事务合伙负责合伙企业日常运营外代表合伙企业包括限事项：
（1）改变合伙企业名称
（2）改变合伙企业营范围营场点
（3）处分合伙企业动产
（4）转者处分合伙企业知识产权财产权利（包括外股权投资）
（5）合伙企业名义提供担保
（6）聘合伙外担合伙企业营理员
（7）外代表合伙企业
（8）限合伙合伙企业中财产份额出质
（9）意合伙出处置合伙企业全部部分财产份额
（10）决定新合伙入伙
2合伙会议全体合伙组成合伙会议协议规定行列职权：
（1）合伙企业解散清算作出决议
（2）合伙企业增加者减少出资作出决议
（3）明确授权执行事务合伙独立决定事项外法修改合伙协议
（4）决定执行事务合伙选名更换事项
（5）合伙权益继承
（6）法律法规协议规定职权
执行事务合伙票否决权利
3激励员工持合伙份额（工商变更日起算）2年未公司离职辞退
4激励员工提前离职辞退违反约定求持股台权强制收回股权收购价格：
（1）激励员工持合伙企业份额（工商变更日起算）未满2年时认购价格实际控制收购
（2）激励员工持合伙企业份额（工商变更日起算）满2年激励员工公司离职辞退激励员工选择持全部合伙份额出实际控制者激励员工选择继续持全部合伙份额激励员工选择出实际控制合伙份额应公司净资产（前年度审计财务情况确认2017年出合伙份额2016年数值确认）激励员工取合伙份额成加期银行存款利息扣分红孰高者作价激励员工选择继续持需遵循合伙企业约定执行合伙根市场情况公司情况决定公司股票抛售时机法分享权益
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