第三节 公司股东() 会实务操作
股东()会概述
股东()会全体股东组成公司权力机构公司治理结构中缺组织机构股东会负责公司重事项做出决议集体行投资者权益股东()会特征：
1全体股东组成公司法明确规定股东()会全体股东组成
2公司高权力机构表明股东()会公司治理结构中法律位
3股东()会公司法定必设机构
提示：注意例外情形：允许外商投资类公司设股东()会董事会行相应职权国独资公司限责公司设股东会
二股东()会运作
（）股东()会召集制度
1限责公司股东会召集
（1）限责公司设立董事会股东会会议董事会召集董事长持
（2）董事长履行职务者履行职务副董事长持副董事长履行职务者履行职务半数董事推举名董事持
（3）限责公司设董事会股东会会议执行董事召集持董事会者执行董事履行者履行召集股东会会议职责监事会者设监事会公司事召集持
（4）监事会者监事召集持代表1／10表决权股东行召集持
提示：首次股东会会议出资股东召集持
2股份限公司股东会召集10
（1）股东会会议董事会召集董事长持董事长履行职务者履行职务副董事长持
（2）副董事长履行职务者履行职务半数董事推举名董事持
（3）董事会履行者履行召集股东会会议职责监事会应时召集持
（4）监事会召集持连续90日单独者合计持公司10股份股东行召集持
例题•单选题国公司法未明确规定权召集股份限公司股东会( )（2010年）
A董事会
B监事会
C占公司l／10股份股东
D法定代表
答案：D
解析：公司法第l02条规定股东会会议董事会召集董事长持董事会履行者履行召集股东会会议职责监事会应时召集持监事会召集持连续九十日单独者合计持公司百分十股份股东行召集持
（二）股东()会表决机制
1限责公司股东会表决制度
（1）股东会会议股东出资例行表决权公司章程规定外
（2）列决议必须代表三分二表决权股东通：
①修改公司章程
②增加者减少注册资决议
③公司合分立解散
④变更公司形式
例题•选题根公司法律制度规定限责公司股东会作出列决议中必须代表2／3表决权股东通( )
A公司合作出决议
B发行公司债券作出决议
C变更公司形式作出决议
D修改公司章程作出决议
答案：ACD
解析：发行公司债券作出决议属公司股东会特决议
2股份限公司股东会表决制度
（1）股东会作出修改公司章程增加者减少注册资决议公司合分立解散者变更公司形式决议必须出席会议股东持表决权2／3通
提示：(1)限责公司股东会特决议必须代表三分二表决权股东通(2)股份限公司股东会特决议出席会议股东持表决权2／3通
（2）市公司1年购买出售重资产者担保金额超公司资产总额30％应股东会作出决议出席会议股东持表决权23通
提示：（1）公司企业投资公司章程规定董事会者股东会股东会决议（2）公司（非股东实际控制）提供担保公司章程规定董事会者股东会股东会决议（3）公司公司股东者实际控制提供担保必须股东会者股东会决议
例题•单选题公司营活动中财产提供担保关担保表述中列选项正确（ ）
A公司理决定公司客户提供担保
B公司董事长决定公司客户提供担保
C公司董事会决定公司股东提供担保
D公司股东会决定公司股东提供担保
答案： D
解析：公司法第16条规定：（1）公司（非股东实际控制）提供担保公司章程规定董事会者股东会股东会决议（2）公司公司股东者实际控制提供担保必须股东会者股东会决议（3）股东会权决定否公司公司股东提供担保公司董事长董事会理没项职权D正确
（三）股东()会决议瑕疵救济机制
1股东()会决议瑕疵
（1）目外事项决议目外事项决议指股东会召集会目外事项进行决议严格言股份公司该项决议效限公司言通常应认定效力
提示：（1）召开股东会会议应会议召开时间点审议事项会议召开20日前通知股东时股东会应会议召开15日前通知股东股东会前两款通知中未列明事项作出决议（2）股东会行第38条规定职权股东书面形式致表示意召开股东会会议直接作出决定全体股东决定文件签名盖章
提示：公司法第38条规定：股东会行列职权：
(1)决定公司营方针投资计划
相关知识点：决定公司营计划投资方案属董事会职权
(2)选举更换非职工代表担董事监事决定关董事监事报酬事项
提示：（1）监事会（限责公司国独资公司股份限公司）均应包括职工代表职工代表例低监事会数13职工代表职工选举更换股东会(股东会)选举更换股东代表出监事非全部监事（2）国独资公司两国企业投资设立限责公司董事会必须包括职工代表股份限公司董事会中包括职工代表
(3)审议批准董事会报告
(4)审议批准监事会者监事报告
(5)审议批准公司年度财务预算方案决算方案
(6)审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
(7)公司增加者减少注册资作出决议
(8)发行公司债券作出决议
(9)公司合分立变更公司形式解散清算等事项作出决议
(10)修改公司章程
前款列事项股东书面形式致表示意召开股东会会议直接作出决定全体股东决定文件签名盖章
（2）表决权受限制股东行表决权决议
公司公司股东者实际控制提供担保必须股东会者股东会决议接受担保股东者受实际控制支配股东参加述规定事项表决该项表决出席会议股东持表决权半数（含半数）通
例题•单选题某限责公司股东会拟公司股东甲提供担保事项进行表决列关该事项表决通表述中符合公司法规定（ ）
A该项表决公司全体股东持表决权半数通
B该项表决出席会议股东持表决权半数通
C该项表决甲外股东持表决权半数通
D该项表决出席会议甲外股东持表决权半数通
答案：D
解析：公司公司股东者实际控制提供担保必须股东会者股东会决议接受担保股东者受实际控制支配股东参加表决该项表决出席会议股东持表决权半数通D正确
（3）违反公司章程规定决议
股东()会未修改公司章程作出违反章程规定决议效撤销决议违反公司章程规定进行决议股份限公司例情形：
①召集权召集股东会作出决议②未部分股东发出召集通知遵守通知期间通知方式正确通知事项齐全③股东会超越股东会权限进行决议④股东会权限事项委托约定委托⑤违反公司章程中关股份等原进行决议等
2股东()会决议瑕疵法律救济
（1）公司股东会董事会决议容违反法律行政法规效
（2）股东会董事会会议召集程序表决方式违反法律行政法规者公司章程者决议容违反公司章程股东决议作出日起60日请求民法院撤销
例题•选题根国公司法董事会会议召集程序违反( )股东决议作出日起60日请求民法院撤销董事会决议（2010年）
A法律
B部门规章
C规范性文件
D公司章程
答案：AD
例题•选题根公司法规定限责公司发生列事项中属公司股东法请求民法院予撤销（ ）
A股东会决议容违反法律
B董事会决议容违反公司章程
C董事会会议召集程序违反法律
D股东会会议表决方式违反公司章程
答案：BCD
解析： (1)决议容’’违反法律行政法规肯定效(2)决议容 违反公司章程撤销撤销（2）股东会董事会会议召集程序表决方式违反法律行政法规者公司章程撤销撤销
（四）异议股东股权回购请求权
1股东退出公司法定条件
列情形股东会该项决议投反票股东请求公司合理价格收购股权：
(1)公司连续5年股东分配利润公司该5年连续盈利符合法律规定分配利润条件
(2)公司合分立转财产
(3)公司章程规定营业期限届满者章程规定解散事出现股东会会议通决议修改章程公司存续
2股东退出公司法定程序
（1）股东会会议决议通日起60日股东公司达成股权收购协议股东股东会会议决议通日起90日民法院提起诉讼
（2）股东股东会作出公司合分立决议持异议求公司收购股份公司收购公司股份应6月转者注销
例题·选题根公司法（ ）情形股东会该项决议投反票股东请求公司合理价格收购股权
A公司连续5年股东分配利润5年连续盈利符合公司法规定分配利润条件情况股东会会议决议股东分配利润
B股东会会议决议公司合者公司分立转财产
C股东会会议决议公司股东者实际控制提供担保
D公司章程规定营业期限届满者章程规定解散事出现股东会会议通决议修改章程公司存续
答案：ABD
解析：列情形股东会该项决议投反票股东请求公司合理价格收购股权：（1）公司连续五年股东分配利润公司该五年连续盈利符合法规定分配利润条件（2）公司合分立转财产（3）公司章程规定营业期限届满者章程规定解散事出现股东会会议通决议修改章程公司存续注意股份限公司收购公司股份情形相区分根公司法规定公司收购公司股份列情形外：（1）减少公司注册资（2）持公司股份公司合（3）股份奖励公司职工（4）股东股东会作出公司合分立决议持异议求公司收购股份
三股东()会董事会监事会制衡机制
（）股东()会董事会制衡机制
1股东()会决定权制衡09
股东()会董事会制衡职权表现董事免权董事报酬决定权重事项决定权具体：
(1)决定公司营方针投资计划董事会制定公司营计划投资方案
(2)选举更换董事决定董事报酬事项
(3)审批董事会报告
(4)审批董事会制定年度财务预决算方案
(5)审批董事会制定利润分配方案弥补亏损方案
(6)审批董事会制定公司增减注册资发行公司债券方案做出相关决议
(7)审批董事会制定公司合分立解散变更公司形式方案做出相关决议
(8)通制定修改公司章程董事会做出约束性规定
(9)董事会形式制约
例题•选题根国公司法规定股东（）会董事会制衡职权表现（）（2009年）
A董事免权
B董事报酬决定权
C重事项决定权
D公司部理机构设置决定权
答案：ABC
解析：股东（）会董事会制衡职权表现董事免权董事报酬决定权重事项决定权分选项中ABC选项D公司部理机构设置决定权属董事会职权非股东会职权
2累积投票制制衡
谓累积投票制指公司股东会选举董事监事时表决权股份拥选出董事者监事数相表决权股东拥表决权集中种投票表决制度表决方式首创美国许国家公司立法采
（1）国公司法第106条第l款规定股东会选举董事监事公司章程规定者股东会决议实行累积投票制
（2）股东会董事选举中应积极推行累积投票制度控股股东控股例30％市公司应采累积投票制
（二）股东()会监事会制衡机制
1审议批准监事会报告
2选举更换股东代表出监事决定关监事报酬事项
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股东()会概述
股东()会全体股东组成公司权力机构公司治理结构中缺组织机构股东会负责公司重事项做出决议集体行投资者权益股东()会特征：
1全体股东组成公司法明确规定股东()会全体股东组成
2公司高权力机构表明股东()会公司治理结构中法律位
3股东()会公司法定必设机构
提示：注意例外情形：允许外商投资类公司设股东()会董事会行相应职权国独资公司限责公司设股东会
二股东()会运作
（）股东()会召集制度
1限责公司股东会召集
（1）限责公司设立董事会股东会会议董事会召集董事长持
（2）董事长履行职务者履行职务副董事长持副董事长履行职务者履行职务半数董事推举名董事持
（3）限责公司设董事会股东会会议执行董事召集持董事会者执行董事履行者履行召集股东会会议职责监事会者设监事会公司事召集持
（4）监事会者监事召集持代表1／10表决权股东行召集持
提示：首次股东会会议出资股东召集持
2股份限公司股东会召集10
（1）股东会会议董事会召集董事长持董事长履行职务者履行职务副董事长持
（2）副董事长履行职务者履行职务半数董事推举名董事持
（3）董事会履行者履行召集股东会会议职责监事会应时召集持
（4）监事会召集持连续90日单独者合计持公司10股份股东行召集持
例题•单选题国公司法未明确规定权召集股份限公司股东会( )（2010年）
A董事会
B监事会
C占公司l／10股份股东
D法定代表
答案：D
解析：公司法第l02条规定股东会会议董事会召集董事长持董事会履行者履行召集股东会会议职责监事会应时召集持监事会召集持连续九十日单独者合计持公司百分十股份股东行召集持
（二）股东()会表决机制
1限责公司股东会表决制度
（1）股东会会议股东出资例行表决权公司章程规定外
（2）列决议必须代表三分二表决权股东通：
①修改公司章程
②增加者减少注册资决议
③公司合分立解散
④变更公司形式
例题•选题根公司法律制度规定限责公司股东会作出列决议中必须代表2／3表决权股东通( )
A公司合作出决议
B发行公司债券作出决议
C变更公司形式作出决议
D修改公司章程作出决议
答案：ACD
解析：发行公司债券作出决议属公司股东会特决议
2股份限公司股东会表决制度
（1）股东会作出修改公司章程增加者减少注册资决议公司合分立解散者变更公司形式决议必须出席会议股东持表决权2／3通
提示：(1)限责公司股东会特决议必须代表三分二表决权股东通(2)股份限公司股东会特决议出席会议股东持表决权2／3通
（2）市公司1年购买出售重资产者担保金额超公司资产总额30％应股东会作出决议出席会议股东持表决权23通
提示：（1）公司企业投资公司章程规定董事会者股东会股东会决议（2）公司（非股东实际控制）提供担保公司章程规定董事会者股东会股东会决议（3）公司公司股东者实际控制提供担保必须股东会者股东会决议
例题•单选题公司营活动中财产提供担保关担保表述中列选项正确（ ）
A公司理决定公司客户提供担保
B公司董事长决定公司客户提供担保
C公司董事会决定公司股东提供担保
D公司股东会决定公司股东提供担保
答案： D
解析：公司法第16条规定：（1）公司（非股东实际控制）提供担保公司章程规定董事会者股东会股东会决议（2）公司公司股东者实际控制提供担保必须股东会者股东会决议（3）股东会权决定否公司公司股东提供担保公司董事长董事会理没项职权D正确
（三）股东()会决议瑕疵救济机制
1股东()会决议瑕疵
（1）目外事项决议目外事项决议指股东会召集会目外事项进行决议严格言股份公司该项决议效限公司言通常应认定效力
提示：（1）召开股东会会议应会议召开时间点审议事项会议召开20日前通知股东时股东会应会议召开15日前通知股东股东会前两款通知中未列明事项作出决议（2）股东会行第38条规定职权股东书面形式致表示意召开股东会会议直接作出决定全体股东决定文件签名盖章
提示：公司法第38条规定：股东会行列职权：
(1)决定公司营方针投资计划
相关知识点：决定公司营计划投资方案属董事会职权
(2)选举更换非职工代表担董事监事决定关董事监事报酬事项
提示：（1）监事会（限责公司国独资公司股份限公司）均应包括职工代表职工代表例低监事会数13职工代表职工选举更换股东会(股东会)选举更换股东代表出监事非全部监事（2）国独资公司两国企业投资设立限责公司董事会必须包括职工代表股份限公司董事会中包括职工代表
(3)审议批准董事会报告
(4)审议批准监事会者监事报告
(5)审议批准公司年度财务预算方案决算方案
(6)审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
(7)公司增加者减少注册资作出决议
(8)发行公司债券作出决议
(9)公司合分立变更公司形式解散清算等事项作出决议
(10)修改公司章程
前款列事项股东书面形式致表示意召开股东会会议直接作出决定全体股东决定文件签名盖章
（2）表决权受限制股东行表决权决议
公司公司股东者实际控制提供担保必须股东会者股东会决议接受担保股东者受实际控制支配股东参加述规定事项表决该项表决出席会议股东持表决权半数（含半数）通
例题•单选题某限责公司股东会拟公司股东甲提供担保事项进行表决列关该事项表决通表述中符合公司法规定（ ）
A该项表决公司全体股东持表决权半数通
B该项表决出席会议股东持表决权半数通
C该项表决甲外股东持表决权半数通
D该项表决出席会议甲外股东持表决权半数通
答案：D
解析：公司公司股东者实际控制提供担保必须股东会者股东会决议接受担保股东者受实际控制支配股东参加表决该项表决出席会议股东持表决权半数通D正确
（3）违反公司章程规定决议
股东()会未修改公司章程作出违反章程规定决议效撤销决议违反公司章程规定进行决议股份限公司例情形：
①召集权召集股东会作出决议②未部分股东发出召集通知遵守通知期间通知方式正确通知事项齐全③股东会超越股东会权限进行决议④股东会权限事项委托约定委托⑤违反公司章程中关股份等原进行决议等
2股东()会决议瑕疵法律救济
（1）公司股东会董事会决议容违反法律行政法规效
（2）股东会董事会会议召集程序表决方式违反法律行政法规者公司章程者决议容违反公司章程股东决议作出日起60日请求民法院撤销
例题•选题根国公司法董事会会议召集程序违反( )股东决议作出日起60日请求民法院撤销董事会决议（2010年）
A法律
B部门规章
C规范性文件
D公司章程
答案：AD
例题•选题根公司法规定限责公司发生列事项中属公司股东法请求民法院予撤销（ ）
A股东会决议容违反法律
B董事会决议容违反公司章程
C董事会会议召集程序违反法律
D股东会会议表决方式违反公司章程
答案：BCD
解析： (1)决议容’’违反法律行政法规肯定效(2)决议容 违反公司章程撤销撤销（2）股东会董事会会议召集程序表决方式违反法律行政法规者公司章程撤销撤销
（四）异议股东股权回购请求权
1股东退出公司法定条件
列情形股东会该项决议投反票股东请求公司合理价格收购股权：
(1)公司连续5年股东分配利润公司该5年连续盈利符合法律规定分配利润条件
(2)公司合分立转财产
(3)公司章程规定营业期限届满者章程规定解散事出现股东会会议通决议修改章程公司存续
2股东退出公司法定程序
（1）股东会会议决议通日起60日股东公司达成股权收购协议股东股东会会议决议通日起90日民法院提起诉讼
（2）股东股东会作出公司合分立决议持异议求公司收购股份公司收购公司股份应6月转者注销
例题·选题根公司法（ ）情形股东会该项决议投反票股东请求公司合理价格收购股权
A公司连续5年股东分配利润5年连续盈利符合公司法规定分配利润条件情况股东会会议决议股东分配利润
B股东会会议决议公司合者公司分立转财产
C股东会会议决议公司股东者实际控制提供担保
D公司章程规定营业期限届满者章程规定解散事出现股东会会议通决议修改章程公司存续
答案：ABD
解析：列情形股东会该项决议投反票股东请求公司合理价格收购股权：（1）公司连续五年股东分配利润公司该五年连续盈利符合法规定分配利润条件（2）公司合分立转财产（3）公司章程规定营业期限届满者章程规定解散事出现股东会会议通决议修改章程公司存续注意股份限公司收购公司股份情形相区分根公司法规定公司收购公司股份列情形外：（1）减少公司注册资（2）持公司股份公司合（3）股份奖励公司职工（4）股东股东会作出公司合分立决议持异议求公司收购股份
三股东()会董事会监事会制衡机制
（）股东()会董事会制衡机制
1股东()会决定权制衡09
股东()会董事会制衡职权表现董事免权董事报酬决定权重事项决定权具体：
(1)决定公司营方针投资计划董事会制定公司营计划投资方案
(2)选举更换董事决定董事报酬事项
(3)审批董事会报告
(4)审批董事会制定年度财务预决算方案
(5)审批董事会制定利润分配方案弥补亏损方案
(6)审批董事会制定公司增减注册资发行公司债券方案做出相关决议
(7)审批董事会制定公司合分立解散变更公司形式方案做出相关决议
(8)通制定修改公司章程董事会做出约束性规定
(9)董事会形式制约
例题•选题根国公司法规定股东（）会董事会制衡职权表现（）（2009年）
A董事免权
B董事报酬决定权
C重事项决定权
D公司部理机构设置决定权
答案：ABC
解析：股东（）会董事会制衡职权表现董事免权董事报酬决定权重事项决定权分选项中ABC选项D公司部理机构设置决定权属董事会职权非股东会职权
2累积投票制制衡
谓累积投票制指公司股东会选举董事监事时表决权股份拥选出董事者监事数相表决权股东拥表决权集中种投票表决制度表决方式首创美国许国家公司立法采
（1）国公司法第106条第l款规定股东会选举董事监事公司章程规定者股东会决议实行累积投票制
（2）股东会董事选举中应积极推行累积投票制度控股股东控股例30％市公司应采累积投票制
（二）股东()会监事会制衡机制
1审议批准监事会报告
2选举更换股东代表出监事决定关监事报酬事项
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