关公司制定股权分配法律意见书
XXXX公司：
作公司法律顾问根公司股权分配转中法律风险问题预防合理利法律规避免股权纠纷国相关法律规定审判实践股权诉讼代理事法务处理股权验公司制定股权分配事项提供法律意见作公司决策参考：
出具意见(贵州感君律师事务 通胜律师：13608507782）
1公司提供四份资料
（1）公司建立母子公司关系构想
（2）公司产业模式运营模式
（3）公司合作模式
（4）公司股权分配方式
2相关法律法规
（1）中华民国公司法
（2）中华民国公司法解释
（3） 相关法律法规规章规定
3股权分配慎险架空案例—创始北京发研工程董事长潘鸿宝
二公司运作中法律问题
1 案例中北京发研工程公司专门事建筑物结构改造加固家公司董事长潘鸿宝知道互联网领域中国未巨市场国家机关辞职海带领十团队路拼2005年已成国行业冠军代表着中国高水国际行业进行广泛交流合作身感非常豪 2005年时候市场确预想样越越公司发展2006年时候公司产值三千万左右潘鸿宝带领团队三四十七八十2009年四年拼公司老员工然公司忠诚敬业努力做身素养企业带更高层面
种情况潘鸿宝定决心定引进高端2009年底时候懂什战略问题知道团队领导公司发展熟悉建筑行业认识项目理中挖掘怕家出高条件样引进总理生产副总营副总三位答应高工资高奖金加股份总理25两副总15股份没钱表示诚意潘鸿宝条法律股份样时高兴进潘鸿宝感觉企业确错团队力量加强做什事潘鸿宝言堂潘鸿宝说什底说样呢团队基起够研究问题够提出意见潘鸿宝感觉蛮成
2010年战略制定潘鸿宝担董事长制定公司战略实现融资样潘鸿宝抽出时间学样整公司营理交营理团队没想三月公司问题逐步暴露出引进前东西没系统沟通根潘鸿宝观察觉工程理方面已验年轻实干精神实际潘鸿宝引进想企业带更高层面潘鸿宝原基础公司走市目标倒认东西没谈想进快挣更钱先富裕起然潘鸿宝起创业潘鸿宝求现花代价引进配合公司带更高层面
理念包括潘鸿宝说做事方法尤财务处理东西样样潘鸿宝感觉花代价引进团队潘鸿宝初愿差距太
原企业老员工新员工间进带中层力量时高兴觉济济条件宽裕样中层里面造成两种声音
外外界潘鸿宝外界材料供应商分包单位等等造成公司做事理念差然潘鸿宝开始沟通调整行整公司营三底两单位潘鸿宝认识说坏目标理念阶段第目标完全致潘鸿宝较强势种情况表面潘鸿宝说什说话底该执行办尤三月奖金公司产值5潘鸿宝坚决意没事情员工说中层说潘鸿宝感觉确力量加强公司2010年产值确年增长40左右觉蛮信心想引导说服方式慢慢感觉实际三已形成团队反回避潘鸿宝更孤立潘鸿宝种情况潘鸿宝接触风投机构慢慢解样企业走肯定没希想清楚事必须处理然果断劝离开公司潘鸿宝完全收购股份基础中层团队八九年基础较公司中层团队潘鸿宝较认外潘鸿宝牺牲定济利益作代价潘鸿宝时怕真股权结构潘鸿宝4555够潘鸿宝排挤出验教训非常深刻引进子公司程中王总5149股权分配实危险原4951容易做较控分配应低45
三股权实质分配中涉法律权限
股权股东权益种表现形式股权强制表决机制种话语权体现资合性公司股份公司股份某种程度代表公司控制权特市公司资市场中慎重分配方案慎容易变成股权分配慎重应该重视
股权中法律风险通公司章程中设定表决机制实现公司法中特限公司中表决机制强制性没法改变样需股权分配作出限制
分配行股权等等做股权分配制度时全盘考虑事情国公司法明确规定股东诉讼权利派生权利
股权中涉知情权分红权利润请求权问题股权货币样钱较单纯股权中涉种权利行利益获取方式涉相关制度建立问题
股权分配方案中应该明确分配原分配容分配范围股权分配机制股权行方式等等
四 股权中注意问题
创业初期股权分配没事先规划导致创业程股权分配纠纷创业失败例子网络现实中股权分配制度设计关重牵涉子公司选择问题具体考虑素：价值观致事业方认二力资源互补参创业合作应该优势互补创业程中代外选择合作时量选择熟悉解公司
股权分配应该坚持原方法：
1 确保牵头独
创业成功决策魄力家着干中国思维家着认模式够成功保持意见权利拍板承担责投资投资早期项目时候通常会认较股权结构：创始（）占5060 子公司创始2030 期权池1020
创业成功股权分配根分配讨程中心里感觉合理公事忘掉分配集中精力做事核心容易忽略复杂全面股权分配分析框架模型显然助方达成识绝法代信建立创始开诚布公谈想法期想法合理赢创业弟兄衷认
2 千万均分配股权创业时明确股权分配
家舟济基础合作遇问题会想办法解决原始动力
3股份进行绑定分期实行兑现
创业较艰难程果程中退出会公司造成示范效应避免创业失败绑定股权分期予样明白起战斗底意义
股权绑定外处：效衡合作间出现股份分配公情况例初订立股权分配例更拍脑袋模式进行段时间发现前股权分配较少乙子公司模式贡献重性股权分配较甲子公司董事会甲乙商量做决议双方没投资股份重新分配甲乙会较容易接受已投资股份变果方接受话脱离公司明确公已投资股份
投资公方法创业公司做出做：应该股权做：应该留真正做避免创始脱离公司手直公司股权劳获
没历股权纠纷创业者喜欢分股权担心旦模式中发挥出真正价值失股份历股权纠纷创业者会模式开始时候合作商量分股权方式
4 充分利公司法意思治契约精神
股权分配核心原契约精神创始子公司言股权旦定意味着利益分配机制定期调整机制说接创业时候努力贡献实例没啥关系努力基求
早期创业者说定明白道理：创业成功1创业成功算占100分文值
五 股权定义股权分配方案激励原理相结合推动创业发展问题
股权股东享权利股权法律关系实质股东基位公司形成法律关系
创业成功会涉虚拟股权绩效评价系统创业程中子公司股权着模式变化定调整幅度激励制度
股权激励公司子公司通获公司股权形式享定济权利够股东身份参企业决策分享利润承担风险勤勉责公司长期发展服务种激励方式
股权激励意义：实现公司长远持续快速发展子公司合理分配发展利润增值公司命运
股权激励前期准备：成子公司沟通股权分配真实理解完善治理结构修改公司章程完善财务审计理
实施股权激励机制：实股激励虚拟股权利润分享
股权激励机制导致股权激励方案公者执行性强者违反法律规定效公司设计合适达激励效果方案出法律意见书
实股激励分配部份股权子公司目前公司具备（述）
虚拟股权激励：现实没法律拥
1 虚拟股权赋予方式：购买股权子公司全额出资购买优惠购买股权定优惠价子公司购买股权赠：开股东会决议直接赠子公司股权④期权股：指条件延期赠子公司定股份般定期限先赠子公司干股份分红权允许子公司期权购买股权
2 股权分配方式：总量静态例静态量静态完全动态
3 分红方式：总量静态约定全部虚股股息总量限例静态约定虚股股息利润分配中例量静态约定虚股股息债券约定利息④完全动态利润中占例真实样股权类似真实股
利润分享：
1赋予方式分配方式虚拟股权
2分红方式：总量静态约定子公司利润分享总额般实行效益挂钩效益分享总额例静态实现确定固定利润分享例量静态约定子公司分享额度高某数额④完全动态根子公司实际需确定子公司利润分享分享总量例没限制
分配方案操作层面问题
分配方案操作包括九容分配模式分配分配子公司分配股权源④少额度达捆绑创业目⑤子公司获取股权条件⑥价格⑦时间⑧分配机制⑨中途退出股权剥离
1 分配模式：花钱买参加利润分红虚拟股权账面增值（股净资产）期权模式业务发展增加模式
2 分配子公司
3 分配股权源：般说股权转增资扩股源
4 少额度达捆绑创业目：考虑素：法律强制性规定公司整体发展构想公司目标市场环境竞争环境少子公司等等
5 子公司获取股权条件市公司公司实施股权分配方案没法定违背法律规定问题灵活分配行权条件基容市公司致股权分配计划中需分年度分批行权情况批行权股权标均涉：等期行权期行权条件
6 价格：应根公司实际情况战略需确定四种方式定：注册资金标准行价格评估净资产价格标准行价格
注册资金评估净资产价格基础进行定折扣标准行价格市场评估基础确定行价格
7时间：股权分配中设置时间点必须巧妙设计达公司推动创业发展目子公司会感遥确保子公司努力够回报必然会涉时间点：效期授予日授权日等期解锁期行权日行权窗口期禁售期等等
8分配机制：股权分配方案中设计实施成变实践中实行股权分配创业成功公司需采取进步融资配股分红行保持公进行修改果实施股权分配程中子公司退出者转手股权资格数量应予事先规定避免述原产生纠纷
9中途退出股权剥离：长久坚定信心创业子公司退出会伤整目标会成发展阻力股权剥离
六解决方案（附股权分配方案）
法务：法律顾问
2015年7月4日
附： 股权分配方案
股权分配方案
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
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作公司法律顾问根公司股权分配转中法律风险问题预防合理利法律规避免股权纠纷国相关法律规定审判实践股权诉讼代理事法务处理股权验公司制定股权分配事项提供法律意见作公司决策参考：
出具意见(贵州感君律师事务 通胜律师：13608507782）
1公司提供四份资料
（1）公司建立母子公司关系构想
（2）公司产业模式运营模式
（3）公司合作模式
（4）公司股权分配方式
2相关法律法规
（1）中华民国公司法
（2）中华民国公司法解释
（3） 相关法律法规规章规定
3股权分配慎险架空案例—创始北京发研工程董事长潘鸿宝
二公司运作中法律问题
1 案例中北京发研工程公司专门事建筑物结构改造加固家公司董事长潘鸿宝知道互联网领域中国未巨市场国家机关辞职海带领十团队路拼2005年已成国行业冠军代表着中国高水国际行业进行广泛交流合作身感非常豪 2005年时候市场确预想样越越公司发展2006年时候公司产值三千万左右潘鸿宝带领团队三四十七八十2009年四年拼公司老员工然公司忠诚敬业努力做身素养企业带更高层面
种情况潘鸿宝定决心定引进高端2009年底时候懂什战略问题知道团队领导公司发展熟悉建筑行业认识项目理中挖掘怕家出高条件样引进总理生产副总营副总三位答应高工资高奖金加股份总理25两副总15股份没钱表示诚意潘鸿宝条法律股份样时高兴进潘鸿宝感觉企业确错团队力量加强做什事潘鸿宝言堂潘鸿宝说什底说样呢团队基起够研究问题够提出意见潘鸿宝感觉蛮成
2010年战略制定潘鸿宝担董事长制定公司战略实现融资样潘鸿宝抽出时间学样整公司营理交营理团队没想三月公司问题逐步暴露出引进前东西没系统沟通根潘鸿宝观察觉工程理方面已验年轻实干精神实际潘鸿宝引进想企业带更高层面潘鸿宝原基础公司走市目标倒认东西没谈想进快挣更钱先富裕起然潘鸿宝起创业潘鸿宝求现花代价引进配合公司带更高层面
理念包括潘鸿宝说做事方法尤财务处理东西样样潘鸿宝感觉花代价引进团队潘鸿宝初愿差距太
原企业老员工新员工间进带中层力量时高兴觉济济条件宽裕样中层里面造成两种声音
外外界潘鸿宝外界材料供应商分包单位等等造成公司做事理念差然潘鸿宝开始沟通调整行整公司营三底两单位潘鸿宝认识说坏目标理念阶段第目标完全致潘鸿宝较强势种情况表面潘鸿宝说什说话底该执行办尤三月奖金公司产值5潘鸿宝坚决意没事情员工说中层说潘鸿宝感觉确力量加强公司2010年产值确年增长40左右觉蛮信心想引导说服方式慢慢感觉实际三已形成团队反回避潘鸿宝更孤立潘鸿宝种情况潘鸿宝接触风投机构慢慢解样企业走肯定没希想清楚事必须处理然果断劝离开公司潘鸿宝完全收购股份基础中层团队八九年基础较公司中层团队潘鸿宝较认外潘鸿宝牺牲定济利益作代价潘鸿宝时怕真股权结构潘鸿宝4555够潘鸿宝排挤出验教训非常深刻引进子公司程中王总5149股权分配实危险原4951容易做较控分配应低45
三股权实质分配中涉法律权限
股权股东权益种表现形式股权强制表决机制种话语权体现资合性公司股份公司股份某种程度代表公司控制权特市公司资市场中慎重分配方案慎容易变成股权分配慎重应该重视
股权中法律风险通公司章程中设定表决机制实现公司法中特限公司中表决机制强制性没法改变样需股权分配作出限制
分配行股权等等做股权分配制度时全盘考虑事情国公司法明确规定股东诉讼权利派生权利
股权中涉知情权分红权利润请求权问题股权货币样钱较单纯股权中涉种权利行利益获取方式涉相关制度建立问题
股权分配方案中应该明确分配原分配容分配范围股权分配机制股权行方式等等
四 股权中注意问题
创业初期股权分配没事先规划导致创业程股权分配纠纷创业失败例子网络现实中股权分配制度设计关重牵涉子公司选择问题具体考虑素：价值观致事业方认二力资源互补参创业合作应该优势互补创业程中代外选择合作时量选择熟悉解公司
股权分配应该坚持原方法：
1 确保牵头独
创业成功决策魄力家着干中国思维家着认模式够成功保持意见权利拍板承担责投资投资早期项目时候通常会认较股权结构：创始（）占5060 子公司创始2030 期权池1020
创业成功股权分配根分配讨程中心里感觉合理公事忘掉分配集中精力做事核心容易忽略复杂全面股权分配分析框架模型显然助方达成识绝法代信建立创始开诚布公谈想法期想法合理赢创业弟兄衷认
2 千万均分配股权创业时明确股权分配
家舟济基础合作遇问题会想办法解决原始动力
3股份进行绑定分期实行兑现
创业较艰难程果程中退出会公司造成示范效应避免创业失败绑定股权分期予样明白起战斗底意义
股权绑定外处：效衡合作间出现股份分配公情况例初订立股权分配例更拍脑袋模式进行段时间发现前股权分配较少乙子公司模式贡献重性股权分配较甲子公司董事会甲乙商量做决议双方没投资股份重新分配甲乙会较容易接受已投资股份变果方接受话脱离公司明确公已投资股份
投资公方法创业公司做出做：应该股权做：应该留真正做避免创始脱离公司手直公司股权劳获
没历股权纠纷创业者喜欢分股权担心旦模式中发挥出真正价值失股份历股权纠纷创业者会模式开始时候合作商量分股权方式
4 充分利公司法意思治契约精神
股权分配核心原契约精神创始子公司言股权旦定意味着利益分配机制定期调整机制说接创业时候努力贡献实例没啥关系努力基求
早期创业者说定明白道理：创业成功1创业成功算占100分文值
五 股权定义股权分配方案激励原理相结合推动创业发展问题
股权股东享权利股权法律关系实质股东基位公司形成法律关系
创业成功会涉虚拟股权绩效评价系统创业程中子公司股权着模式变化定调整幅度激励制度
股权激励公司子公司通获公司股权形式享定济权利够股东身份参企业决策分享利润承担风险勤勉责公司长期发展服务种激励方式
股权激励意义：实现公司长远持续快速发展子公司合理分配发展利润增值公司命运
股权激励前期准备：成子公司沟通股权分配真实理解完善治理结构修改公司章程完善财务审计理
实施股权激励机制：实股激励虚拟股权利润分享
股权激励机制导致股权激励方案公者执行性强者违反法律规定效公司设计合适达激励效果方案出法律意见书
实股激励分配部份股权子公司目前公司具备（述）
虚拟股权激励：现实没法律拥
1 虚拟股权赋予方式：购买股权子公司全额出资购买优惠购买股权定优惠价子公司购买股权赠：开股东会决议直接赠子公司股权④期权股：指条件延期赠子公司定股份般定期限先赠子公司干股份分红权允许子公司期权购买股权
2 股权分配方式：总量静态例静态量静态完全动态
3 分红方式：总量静态约定全部虚股股息总量限例静态约定虚股股息利润分配中例量静态约定虚股股息债券约定利息④完全动态利润中占例真实样股权类似真实股
利润分享：
1赋予方式分配方式虚拟股权
2分红方式：总量静态约定子公司利润分享总额般实行效益挂钩效益分享总额例静态实现确定固定利润分享例量静态约定子公司分享额度高某数额④完全动态根子公司实际需确定子公司利润分享分享总量例没限制
分配方案操作层面问题
分配方案操作包括九容分配模式分配分配子公司分配股权源④少额度达捆绑创业目⑤子公司获取股权条件⑥价格⑦时间⑧分配机制⑨中途退出股权剥离
1 分配模式：花钱买参加利润分红虚拟股权账面增值（股净资产）期权模式业务发展增加模式
2 分配子公司
3 分配股权源：般说股权转增资扩股源
4 少额度达捆绑创业目：考虑素：法律强制性规定公司整体发展构想公司目标市场环境竞争环境少子公司等等
5 子公司获取股权条件市公司公司实施股权分配方案没法定违背法律规定问题灵活分配行权条件基容市公司致股权分配计划中需分年度分批行权情况批行权股权标均涉：等期行权期行权条件
6 价格：应根公司实际情况战略需确定四种方式定：注册资金标准行价格评估净资产价格标准行价格
注册资金评估净资产价格基础进行定折扣标准行价格市场评估基础确定行价格
7时间：股权分配中设置时间点必须巧妙设计达公司推动创业发展目子公司会感遥确保子公司努力够回报必然会涉时间点：效期授予日授权日等期解锁期行权日行权窗口期禁售期等等
8分配机制：股权分配方案中设计实施成变实践中实行股权分配创业成功公司需采取进步融资配股分红行保持公进行修改果实施股权分配程中子公司退出者转手股权资格数量应予事先规定避免述原产生纠纷
9中途退出股权剥离：长久坚定信心创业子公司退出会伤整目标会成发展阻力股权剥离
六解决方案（附股权分配方案）
法务：法律顾问
2015年7月4日
附： 股权分配方案
股权分配方案
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