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外部董事理办法
第章 总
第条 深化国资产监体制改革进步完善公司法治理结构规范外部董事理工作中华民国公司法中华民国企业国资产法企业国资产监督理暂行条例等关法律法规关深化国企业改革中坚持领导加强建设干意见国务院办公厅关进步完善国企业法治理结构指导意见制定办法
第二条 办法适担公司外部董事员
第三条 办法称外部董事指集团公司聘公司担董事职务非公司员
第四条 外部董事分专职外部董事兼职外部董事专职外部董事指公司担外部董事职务外职单位员兼职外部董事指公司担外部董事职务外时单位职员
第五条 外部董事选聘理遵循原：
（）组织认出资认企业认
（二）公开等择优
（三）权利义务责统激励约束重
（四）法规范理
第二章 职条件
第六条 担外部董事基条件：
（）遵规守法诚信勤勉良政治素质职业道德
（二）熟悉相关政策法律法规企业营理具职岗位必需专业知识
（三）具较强决策判断力风险防范力识力开拓创新力
（四）具10年企业营理资运作财务审计公司治理科研开发力资源理等专业工作验具履行外部董事职责求相关法律济金融等某方面专长取较工作业绩履职记录良
（五）般应学科学历具相关中级专业职称业资格
（六）身体健康足够时间精力履行职责初次职年龄般超65周岁
（七）公司法公司章程规定条件
第七条 职员兼职外部董事需员理权限事先征求员单位意见工作单位出具意兼外部董事时间予支持效文件
第八条 列情形担外部董事：
（）直系亲属社会关系成员2年拟职企业全资控股实际控制子企业担中层职务
（二）2年拟职企业全资控股实际控制子企业营交易行
（三）持拟职企业该企业投资企业股权
（四）拟职企业竞争潜竞争关系企业兼职持拟职企业竞争潜竞争关系非市公司股权
（五）关法律法规规章公司章程规定限制担董事情形
第三章 选 聘
第九条 外部董事集团公司法选聘
第四章 职责权利义务
第十条 外部董事履行职责：
（）贯彻执行国家省市关国企业改革发展方针政策法律法规决议规定维护国资产合法权益
（二）参加公司董事会董事会专门委员会会议会议讨研究事项独立发表意见承担责
（三）时实集团报告公司重事项
（四）参公司决策证着眼公司中长期发展目标核心竞争力培育提出意见建议避免纠正决策失误防范营风险
（五）督促公司建立权责明确运转畅制衡效公司法治理结构推动现代企业制度建设
（六）公司法等相关法律法规公司章程规定职责
第十条 外部董事享权利：
（）权董事会会议独立发表意见行表决权
（二）权提议召开时董事会会议须13董事意
（三）2名（含）外部董事认董事会议议题未必备程序会议资料充分证明确时联名提出缓开董事会会议缓议董事会会议议题董事会应予采纳
（四）根履行职责需权解掌握公司项业务情况
（五）损害出资公司合法权益情况直接集团公司报告
（六）公司法等相关法律法规公司章程规定权利
第十二条 外部董事负勤勉义务：
（）熟悉持续关注公司营理改革发展情况认真研究企业营投资决策资料财务报告文件资料时董事会报告应关注问题特企业关重资产损失重营风险情况
（二）解充分掌握公司足够信息深入研究分析基础独立慎重董事会会议专门委员会会议审议事项发表明确意见
（三）勤勉工作投入足够时间精力履行职责工作年度职企业履行职责时间少30工作日
（四）抗力等特殊情况外工作年度参加公司董事会董事会专门委员会会议活动应少总数34
（五）积极参加集团公司公司组织培训求参加会议断提高履行职责需力知识水
（六）公司法等相关法律法规公司章程规定义务
第十三条 外部董事负列忠实义务：
（）遵守法律法规公司章程董事会决议承担保守商业秘密竞业禁止义务
（二）忠实履行职责积极维护出资职企业合法权益
（三）利幕信息职权便利谋取利益
（四）营者营公司类业务事损害公司利益活动
（五）违规接受公司公司业务单位馈赠报酬福利遇
（六）参加公司安排组织支付费营行关活动
（七）串通职企业弄虚作假隐瞒企业重营财务问题
（八）觉接受公司职工社会监督接受监事履行职责合法监督合理建议
第十四条 外部董事应会议讨决定事项发表类意见：意反理保留意见理
收会议通知出席董事会会议应书面委托董事代出席载明授权范围明确表达意见没书面委托董事视意
第五章 理评价
第十五条 建立外部董事专家库推荐制度通竞争择优方式外部董事专家库进行动态理入库外部董事资格效期原三年期满进行考核确定否继续保留入库资格
第十六条 外部董事实行期制理届期超3年期规定程序更换期结束考核合格连公司连续职超两届担外部董事视工作精力等具体情况时职企业般三家
第十七条 建立外部董事工作报告制度外部董事应规定公司书面报告履行职责详细情况报告分年度期述职报告重事项报告
年度期述职报告容包括：履行外部董事职责简情况参加董事会会议等重会议情况发表意见表决情况持参董事会专门委员会工作情况公司法治理结构建设战略发展营理等方面存问题足建议等
外部董事日常工作时认必涉企业重决策事项兼重组重资产处置额资金重合签订担保抵押投融资等重营理活动重风险违法违纪行书面通讯方式集团公司专题报告
第十八条 集团公司负责公司外部董事进行评价评价分年度评价期评价评价容包括：职业操守履职力勤勉程度工作实绩廉洁业等
评价程序包括：外部董事提交述职报告公司董事会领导班子成员集团公司填写综合测评表听取意见综合评定意见反馈等
评价结果分优秀称职基称职称职四等次集团委外部董事反馈作外部董事续聘解聘重
第十九条 外部董事日常理考核评价激励约束学培训薪酬理等工作集团公司相关职部门负责
第六章 履职遇
第二十条 职外部董事事关系保留原工作单位规定享受原单位原职级工资福利遇等成员企业优化重组等原发生变化工作单位集团公司调整
第二十条 退休员集团聘外部董事集团规定发放工作报酬
第二十二条 外部董事履行职务时办公出差等关费公司董事会成员执行公司承担
第二十三条 规定发津贴外外部董事公司获取形式收入福利包括报销应负担费
第七章 解聘辞职
第二十四条 外部董事职届满前应集团公司提出书面辞职申请未批准辞职前外部董事应继续履行职责未批准擅离职法规追究相应责
第二十五条 外部董事具列情形公司报集团公司处理：
（）工作需身体等原适合继续担外部董事
（二）提出辞职申请批准
（三）泄漏职企业商业秘密损害公司合法权益
（四）履行职责程中诚信行
（五）履职程中违反公司工作程序办事规年度遭职企业2次投诉
（六）董事会决议违反法律法规公司章程规定明知损害公司合法权益表决时未投反票
（七）履行职责程中接受正利益者利外部董事职务亲友谋取私利
（八）年度期评价结果称职者连续两年度评价结果基称职
（九）1年职企业履行职责时间少15工作日出席董事会会议次数少董事会会议总数12
（十）适合继续担外部董事情形
第二十六条 外部董事工作失职导致公司利益受损失应关法律法规公司章程规定承担济赔偿责果严重终身担公司外部董事违犯法律法追究法律责
第二十七条 外部董事职前应公司签定保密协议职期间外部董事义务严格履行保密协议外部董事解聘继续公司商业秘密负保密义务未履行保密义务公司法追究责保密期限外部董事公司签订保密协议执行
第八章 职企业责
第二十八条 公司外部董事履职提供必办公条件
第二十九条 公司时外部董事提供履职需相关文件资料财务信息保证提供资料真实性完整性准确性配合外部董事做调研工作
第三十条 公司提前通知外部董事出席企业董事会会议董事会专门委员会会议列席企业关决策会议专题会议相关会议材料提前送达外部董事
第三十三条 公司权集团公司投诉举报外部董事违规行
第九章 附
第三十四条 办法公司负责解释
第三十五条 办法公布日起施行
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外部董事理办法
第章 总
第条 深化国资产监体制改革进步完善公司法治理结构规范外部董事理工作中华民国公司法中华民国企业国资产法企业国资产监督理暂行条例等关法律法规关深化国企业改革中坚持领导加强建设干意见国务院办公厅关进步完善国企业法治理结构指导意见制定办法
第二条 办法适担公司外部董事员
第三条 办法称外部董事指集团公司聘公司担董事职务非公司员
第四条 外部董事分专职外部董事兼职外部董事专职外部董事指公司担外部董事职务外职单位员兼职外部董事指公司担外部董事职务外时单位职员
第五条 外部董事选聘理遵循原：
（）组织认出资认企业认
（二）公开等择优
（三）权利义务责统激励约束重
（四）法规范理
第二章 职条件
第六条 担外部董事基条件：
（）遵规守法诚信勤勉良政治素质职业道德
（二）熟悉相关政策法律法规企业营理具职岗位必需专业知识
（三）具较强决策判断力风险防范力识力开拓创新力
（四）具10年企业营理资运作财务审计公司治理科研开发力资源理等专业工作验具履行外部董事职责求相关法律济金融等某方面专长取较工作业绩履职记录良
（五）般应学科学历具相关中级专业职称业资格
（六）身体健康足够时间精力履行职责初次职年龄般超65周岁
（七）公司法公司章程规定条件
第七条 职员兼职外部董事需员理权限事先征求员单位意见工作单位出具意兼外部董事时间予支持效文件
第八条 列情形担外部董事：
（）直系亲属社会关系成员2年拟职企业全资控股实际控制子企业担中层职务
（二）2年拟职企业全资控股实际控制子企业营交易行
（三）持拟职企业该企业投资企业股权
（四）拟职企业竞争潜竞争关系企业兼职持拟职企业竞争潜竞争关系非市公司股权
（五）关法律法规规章公司章程规定限制担董事情形
第三章 选 聘
第九条 外部董事集团公司法选聘
第四章 职责权利义务
第十条 外部董事履行职责：
（）贯彻执行国家省市关国企业改革发展方针政策法律法规决议规定维护国资产合法权益
（二）参加公司董事会董事会专门委员会会议会议讨研究事项独立发表意见承担责
（三）时实集团报告公司重事项
（四）参公司决策证着眼公司中长期发展目标核心竞争力培育提出意见建议避免纠正决策失误防范营风险
（五）督促公司建立权责明确运转畅制衡效公司法治理结构推动现代企业制度建设
（六）公司法等相关法律法规公司章程规定职责
第十条 外部董事享权利：
（）权董事会会议独立发表意见行表决权
（二）权提议召开时董事会会议须13董事意
（三）2名（含）外部董事认董事会议议题未必备程序会议资料充分证明确时联名提出缓开董事会会议缓议董事会会议议题董事会应予采纳
（四）根履行职责需权解掌握公司项业务情况
（五）损害出资公司合法权益情况直接集团公司报告
（六）公司法等相关法律法规公司章程规定权利
第十二条 外部董事负勤勉义务：
（）熟悉持续关注公司营理改革发展情况认真研究企业营投资决策资料财务报告文件资料时董事会报告应关注问题特企业关重资产损失重营风险情况
（二）解充分掌握公司足够信息深入研究分析基础独立慎重董事会会议专门委员会会议审议事项发表明确意见
（三）勤勉工作投入足够时间精力履行职责工作年度职企业履行职责时间少30工作日
（四）抗力等特殊情况外工作年度参加公司董事会董事会专门委员会会议活动应少总数34
（五）积极参加集团公司公司组织培训求参加会议断提高履行职责需力知识水
（六）公司法等相关法律法规公司章程规定义务
第十三条 外部董事负列忠实义务：
（）遵守法律法规公司章程董事会决议承担保守商业秘密竞业禁止义务
（二）忠实履行职责积极维护出资职企业合法权益
（三）利幕信息职权便利谋取利益
（四）营者营公司类业务事损害公司利益活动
（五）违规接受公司公司业务单位馈赠报酬福利遇
（六）参加公司安排组织支付费营行关活动
（七）串通职企业弄虚作假隐瞒企业重营财务问题
（八）觉接受公司职工社会监督接受监事履行职责合法监督合理建议
第十四条 外部董事应会议讨决定事项发表类意见：意反理保留意见理
收会议通知出席董事会会议应书面委托董事代出席载明授权范围明确表达意见没书面委托董事视意
第五章 理评价
第十五条 建立外部董事专家库推荐制度通竞争择优方式外部董事专家库进行动态理入库外部董事资格效期原三年期满进行考核确定否继续保留入库资格
第十六条 外部董事实行期制理届期超3年期规定程序更换期结束考核合格连公司连续职超两届担外部董事视工作精力等具体情况时职企业般三家
第十七条 建立外部董事工作报告制度外部董事应规定公司书面报告履行职责详细情况报告分年度期述职报告重事项报告
年度期述职报告容包括：履行外部董事职责简情况参加董事会会议等重会议情况发表意见表决情况持参董事会专门委员会工作情况公司法治理结构建设战略发展营理等方面存问题足建议等
外部董事日常工作时认必涉企业重决策事项兼重组重资产处置额资金重合签订担保抵押投融资等重营理活动重风险违法违纪行书面通讯方式集团公司专题报告
第十八条 集团公司负责公司外部董事进行评价评价分年度评价期评价评价容包括：职业操守履职力勤勉程度工作实绩廉洁业等
评价程序包括：外部董事提交述职报告公司董事会领导班子成员集团公司填写综合测评表听取意见综合评定意见反馈等
评价结果分优秀称职基称职称职四等次集团委外部董事反馈作外部董事续聘解聘重
第十九条 外部董事日常理考核评价激励约束学培训薪酬理等工作集团公司相关职部门负责
第六章 履职遇
第二十条 职外部董事事关系保留原工作单位规定享受原单位原职级工资福利遇等成员企业优化重组等原发生变化工作单位集团公司调整
第二十条 退休员集团聘外部董事集团规定发放工作报酬
第二十二条 外部董事履行职务时办公出差等关费公司董事会成员执行公司承担
第二十三条 规定发津贴外外部董事公司获取形式收入福利包括报销应负担费
第七章 解聘辞职
第二十四条 外部董事职届满前应集团公司提出书面辞职申请未批准辞职前外部董事应继续履行职责未批准擅离职法规追究相应责
第二十五条 外部董事具列情形公司报集团公司处理：
（）工作需身体等原适合继续担外部董事
（二）提出辞职申请批准
（三）泄漏职企业商业秘密损害公司合法权益
（四）履行职责程中诚信行
（五）履职程中违反公司工作程序办事规年度遭职企业2次投诉
（六）董事会决议违反法律法规公司章程规定明知损害公司合法权益表决时未投反票
（七）履行职责程中接受正利益者利外部董事职务亲友谋取私利
（八）年度期评价结果称职者连续两年度评价结果基称职
（九）1年职企业履行职责时间少15工作日出席董事会会议次数少董事会会议总数12
（十）适合继续担外部董事情形
第二十六条 外部董事工作失职导致公司利益受损失应关法律法规公司章程规定承担济赔偿责果严重终身担公司外部董事违犯法律法追究法律责
第二十七条 外部董事职前应公司签定保密协议职期间外部董事义务严格履行保密协议外部董事解聘继续公司商业秘密负保密义务未履行保密义务公司法追究责保密期限外部董事公司签订保密协议执行
第八章 职企业责
第二十八条 公司外部董事履职提供必办公条件
第二十九条 公司时外部董事提供履职需相关文件资料财务信息保证提供资料真实性完整性准确性配合外部董事做调研工作
第三十条 公司提前通知外部董事出席企业董事会会议董事会专门委员会会议列席企业关决策会议专题会议相关会议材料提前送达外部董事
第三十三条 公司权集团公司投诉举报外部董事违规行
第九章 附
第三十四条 办法公司负责解释
第三十五条 办法公布日起施行
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