规范董事会建设完善公司治理结构关键
公司法治理结构公司制核心科学公司法治理结构应该种公司法公司章程规范公司股东会董事会（董事会聘理员）监事会间分立——制衡关系制度安排
规范公司法治理结构关键董事会否充分发挥作
董事会公司股东会选举产生董事组成理公司事务外代表公司公司执行机关
公司治理结构原董事会具信托作
作选择股东代表董事会期利诚实力审视公司战略计划重决策根股东社会利益监督监控公司理层
现代公司良公司治理结构核心具完善信息够发挥功董事会
国公司法董事会构成选举规董事董事长董事会职责义务董事会议事规等作原性规定公司章程公司法董事会章程董事会议事规加具体化条文化
中国证监会发布市公司章程指引中规定董事会制定董事会议事规
目前实践国公司董事会结构功建设处演进程中某先进东西引入独立董事整体说意处甚需改进方少
具体： 1．理层董事会合二占董事会数位
公司制改革初设想董事会作少两：重决策集体负责董事票强调董事长绝权力二董事会理层进行制衡决策层理层分开
分析股份制改造较规范彻底市公司发现董事长兼总理理层成员占董事会数位现象皆少企业原厂长负责制时营班子现理层进入董事会董事会成员理成员高度重叠部控制敞开方便门仅难真正集体决策聘理成走形式
结果董事长权利绝化董事会作淡化作科学性公司治理结构重环决策层理层分离谈起
2．董事会成员组成选具广泛性客观性中股东利益难保证
董事会成员仅理成员高度重叠股东
公司法规定董事会作出决议全体董事半数通股东公司实行全面控制
外监事会两职———合法性监督妥性监督令满意特种决策妥性监督监事会必须拥董事会样关决策种信息目前种条件难具备
解决问题企业中设立独立董事设想提出
市公司章程指引中规定企业设立独立董事
国部分公司包括某市公司设置独立董事
然独立董事某种程度成专家顾问延续独立董事承担职责
3．董事职责清部分工权力制衡细化
两种情况种情况执行董事（指公司部担职务全职董事般理层）占董事会数董事更行理角色作股东代表承担股东赋予受托责
种情况董事间职责明细分工表面做权力等实质缺乏明细分工结果必然造成信息采集加工处理困难终导致董事会失科学决策监督力
复杂企业仅通年四次六次董事会会议进行治理
治理结构求专业化技巧技巧必须通董事会层次委员会佳执行
美英等发达国家市公司必须少具三委员会：审计薪酬提名委员会
具潜环境风险公司需拥环境允诺委员会委员会成员外部董事独立董事组成（外部董事指公司部职董事独立董事外部董事中独立公司股东公司部职董事）董事会负责独立开展工作
通权责分工董事会部治理结构明晰完善
4．没建立科学评价激励机制
董事会必须董事绩效必须进行定期评估应该建立科学评价激励机制
执行董事外部董事独立董事负职责承担责董事会决议违反关法规表决时投赞成弃权票董事追究法律责
种权力位责落实结果必然激励约束
绝数国家外部董事独立董事组成董事会层次委员会（薪酬委员会）评价公司首席执行官执行董事高级理层绩效核定补偿董事会推荐公司股东会股东批准样程序适合非执行董事补偿
公司法规定细节必须公司年报中反应
薪酬委员会核定揽子补偿数额构成时没准确定义指导方针必须遵样原：公司补偿董事会成员必须保持定灵活性补偿必须产业相类似公司保持致时必须全面股东报告
非执行董事执行董事揽子付酬计划言趋势公司绩效相关通红利利润佣金股票选择权进行安排股东会否决非执行董事包含退休收益定额外津贴揽子薪酬
国然尝试董事期股期权总说制度程序没建立机制董事绩效进行评价激励
5．议事规简陋影响董事会决策效率客观性
议事规简陋体现信息采集占
位成员否充分拥信息否正确作出判断先决条件
根国外验应该提交董事会信息清单： l 更新长期计划相伴年度运行计划预算 l 作公司整体商业构成季度状况 l 税收审计部审计报告 l 利息清算构成履约类债权非清算情况 l 隐含公质性产品负债求权中问题 l 合资公司协议细节问题 l 实际潜劳动力业者问题提出解决方案 l 季外汇压力保量汇率延展期间采取逆汇率变动限制性措施 l 相产业公司公司价证券分析家较
国理层董事会提供述资料（完善信息提供）微微
外资料季提供国外公司董事会会议季召开关
侧面说明国公司法规定部分企业采年召开两次董事会议程合理性企业发生变化作出敏感反映董事会作出现钝化现象
议事规简陋体现决策程序
公司章程般规定董事会作出决议董事会全体董事半数通
国外决策程序复杂
规定般事项重事项关特事项决策程序
通数半数三分二数全体通分
细节某问题心存疑虑明处时董事求提供补充材料
14董事2名外部董事认资料充分证明确时联名提出缓开董事会缓议董事会议部分事项董事会应予采纳
国公司章程相应规定
建立现代企业制度程中产权制度公司治理结构等素总纠缠清制造麻烦
产权结构理涉容较复杂济素政治素公司治理结构完善通努力短期实现涉容相简单非企业理学问题
董事会建设完善公司治理结构关键董事会企业影响许决定性
董事会概念什呢？根国外验国前现实应改变文描述五缺陷着手建立样董事会： 1．引入独立董事制度
独立董事般两名非执行董事（外部董事独立董事）占董事会数位
外部董事独立董事担负般董事职责外负额外责
外部董事履行职责时公司必须提供必信息资料
独立董事提名委员会推荐选应济财务法律等方面学者专家
独立董事发表意见应董事会决议中列明
公司关联交易必须独立董事签字方生效
2名独立董事提议召开时股东会
独立董事直接股东会中国证监会关部门报告情况
设立独立董事处重决策更讨更加理性谨慎
企业决策监督减少失误
外董事会层次委员会审计薪酬提名委员会般外部董事独立董事组成占数位
命非执行董事目首先董事会提供知识客观性判断衡某种程度果董事会全职执行董事构成效第二确保执行董事公司理层绩效够符合标准需 2．设立专业性委员会审计薪酬提名委员会必时须成立环境委员会委员会
委员会成员外部董事独立董事组成专门负责细节性监控咨询监
督务推荐合适董事
委员会董事会高质量履行职责胜信托责起重作
l 审计委员会：负责督察公司部审计程序外部合法审计员起相互作便保证公司财富完全法律求
l 执行者薪酬委员会：决定公司执行董事高级理适揽子补偿方案
l 提名委员会：负责实施适具资格独立非执行董事系统性评价研究
3．议事规明确董事会需事先占信息容二明确议程便董事会成员够足够时间通晓问题三根议题区分议事程序决议通体现出效率代表数股东尤中股东利益
4．规范董事权责建立董事评价激励机制
利红利利润佣金股票期权董事进行激励
董事履行职责评价体系应该注意： l 董事连续二次未亲出席委托董事出席董事会会议视履行职责董事会应建议股东会予撤换
l 公司董事会推荐没时间出席相董事会委员会50％会议非执行董事连
l 提名委员会推荐根力作公司董事会成员时具贫乏出席记录作董事
5．公司治理结构佳实践表明定财务日历年度董事会会议少4次说少季度1次
6．公司董事负诚信义务应勤勉责
董事应认真负责态度出席董事会议事项表达明确意见
董事法出席董事会转表决权书面形式委托董事代出席独立承担法律责
未法定程序形成董事签字书面决议位董事方式表示意见具董事会决议法律效力
董事会决议违反法律行政法规公司章程投赞成票董事应承担直接责证明表决时表明异议记载会议记录投反票董事免责表决中投弃权票未出席未委托出席董事免责讨中明确提出异议表决中未明确投反票董事免责
董事会会议议事项决议进行完整记录
董事会秘书认真组织记录整理会议议事项决议签字承担准确记录责
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公司法治理结构公司制核心科学公司法治理结构应该种公司法公司章程规范公司股东会董事会（董事会聘理员）监事会间分立——制衡关系制度安排
规范公司法治理结构关键董事会否充分发挥作
董事会公司股东会选举产生董事组成理公司事务外代表公司公司执行机关
公司治理结构原董事会具信托作
作选择股东代表董事会期利诚实力审视公司战略计划重决策根股东社会利益监督监控公司理层
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国公司法董事会构成选举规董事董事长董事会职责义务董事会议事规等作原性规定公司章程公司法董事会章程董事会议事规加具体化条文化
中国证监会发布市公司章程指引中规定董事会制定董事会议事规
目前实践国公司董事会结构功建设处演进程中某先进东西引入独立董事整体说意处甚需改进方少
具体： 1．理层董事会合二占董事会数位
公司制改革初设想董事会作少两：重决策集体负责董事票强调董事长绝权力二董事会理层进行制衡决策层理层分开
分析股份制改造较规范彻底市公司发现董事长兼总理理层成员占董事会数位现象皆少企业原厂长负责制时营班子现理层进入董事会董事会成员理成员高度重叠部控制敞开方便门仅难真正集体决策聘理成走形式
结果董事长权利绝化董事会作淡化作科学性公司治理结构重环决策层理层分离谈起
2．董事会成员组成选具广泛性客观性中股东利益难保证
董事会成员仅理成员高度重叠股东
公司法规定董事会作出决议全体董事半数通股东公司实行全面控制
外监事会两职———合法性监督妥性监督令满意特种决策妥性监督监事会必须拥董事会样关决策种信息目前种条件难具备
解决问题企业中设立独立董事设想提出
市公司章程指引中规定企业设立独立董事
国部分公司包括某市公司设置独立董事
然独立董事某种程度成专家顾问延续独立董事承担职责
3．董事职责清部分工权力制衡细化
两种情况种情况执行董事（指公司部担职务全职董事般理层）占董事会数董事更行理角色作股东代表承担股东赋予受托责
种情况董事间职责明细分工表面做权力等实质缺乏明细分工结果必然造成信息采集加工处理困难终导致董事会失科学决策监督力
复杂企业仅通年四次六次董事会会议进行治理
治理结构求专业化技巧技巧必须通董事会层次委员会佳执行
美英等发达国家市公司必须少具三委员会：审计薪酬提名委员会
具潜环境风险公司需拥环境允诺委员会委员会成员外部董事独立董事组成（外部董事指公司部职董事独立董事外部董事中独立公司股东公司部职董事）董事会负责独立开展工作
通权责分工董事会部治理结构明晰完善
4．没建立科学评价激励机制
董事会必须董事绩效必须进行定期评估应该建立科学评价激励机制
执行董事外部董事独立董事负职责承担责董事会决议违反关法规表决时投赞成弃权票董事追究法律责
种权力位责落实结果必然激励约束
绝数国家外部董事独立董事组成董事会层次委员会（薪酬委员会）评价公司首席执行官执行董事高级理层绩效核定补偿董事会推荐公司股东会股东批准样程序适合非执行董事补偿
公司法规定细节必须公司年报中反应
薪酬委员会核定揽子补偿数额构成时没准确定义指导方针必须遵样原：公司补偿董事会成员必须保持定灵活性补偿必须产业相类似公司保持致时必须全面股东报告
非执行董事执行董事揽子付酬计划言趋势公司绩效相关通红利利润佣金股票选择权进行安排股东会否决非执行董事包含退休收益定额外津贴揽子薪酬
国然尝试董事期股期权总说制度程序没建立机制董事绩效进行评价激励
5．议事规简陋影响董事会决策效率客观性
议事规简陋体现信息采集占
位成员否充分拥信息否正确作出判断先决条件
根国外验应该提交董事会信息清单： l 更新长期计划相伴年度运行计划预算 l 作公司整体商业构成季度状况 l 税收审计部审计报告 l 利息清算构成履约类债权非清算情况 l 隐含公质性产品负债求权中问题 l 合资公司协议细节问题 l 实际潜劳动力业者问题提出解决方案 l 季外汇压力保量汇率延展期间采取逆汇率变动限制性措施 l 相产业公司公司价证券分析家较
国理层董事会提供述资料（完善信息提供）微微
外资料季提供国外公司董事会会议季召开关
侧面说明国公司法规定部分企业采年召开两次董事会议程合理性企业发生变化作出敏感反映董事会作出现钝化现象
议事规简陋体现决策程序
公司章程般规定董事会作出决议董事会全体董事半数通
国外决策程序复杂
规定般事项重事项关特事项决策程序
通数半数三分二数全体通分
细节某问题心存疑虑明处时董事求提供补充材料
14董事2名外部董事认资料充分证明确时联名提出缓开董事会缓议董事会议部分事项董事会应予采纳
国公司章程相应规定
建立现代企业制度程中产权制度公司治理结构等素总纠缠清制造麻烦
产权结构理涉容较复杂济素政治素公司治理结构完善通努力短期实现涉容相简单非企业理学问题
董事会建设完善公司治理结构关键董事会企业影响许决定性
董事会概念什呢？根国外验国前现实应改变文描述五缺陷着手建立样董事会： 1．引入独立董事制度
独立董事般两名非执行董事（外部董事独立董事）占董事会数位
外部董事独立董事担负般董事职责外负额外责
外部董事履行职责时公司必须提供必信息资料
独立董事提名委员会推荐选应济财务法律等方面学者专家
独立董事发表意见应董事会决议中列明
公司关联交易必须独立董事签字方生效
2名独立董事提议召开时股东会
独立董事直接股东会中国证监会关部门报告情况
设立独立董事处重决策更讨更加理性谨慎
企业决策监督减少失误
外董事会层次委员会审计薪酬提名委员会般外部董事独立董事组成占数位
命非执行董事目首先董事会提供知识客观性判断衡某种程度果董事会全职执行董事构成效第二确保执行董事公司理层绩效够符合标准需 2．设立专业性委员会审计薪酬提名委员会必时须成立环境委员会委员会
委员会成员外部董事独立董事组成专门负责细节性监控咨询监
督务推荐合适董事
委员会董事会高质量履行职责胜信托责起重作
l 审计委员会：负责督察公司部审计程序外部合法审计员起相互作便保证公司财富完全法律求
l 执行者薪酬委员会：决定公司执行董事高级理适揽子补偿方案
l 提名委员会：负责实施适具资格独立非执行董事系统性评价研究
3．议事规明确董事会需事先占信息容二明确议程便董事会成员够足够时间通晓问题三根议题区分议事程序决议通体现出效率代表数股东尤中股东利益
4．规范董事权责建立董事评价激励机制
利红利利润佣金股票期权董事进行激励
董事履行职责评价体系应该注意： l 董事连续二次未亲出席委托董事出席董事会会议视履行职责董事会应建议股东会予撤换
l 公司董事会推荐没时间出席相董事会委员会50％会议非执行董事连
l 提名委员会推荐根力作公司董事会成员时具贫乏出席记录作董事
5．公司治理结构佳实践表明定财务日历年度董事会会议少4次说少季度1次
6．公司董事负诚信义务应勤勉责
董事应认真负责态度出席董事会议事项表达明确意见
董事法出席董事会转表决权书面形式委托董事代出席独立承担法律责
未法定程序形成董事签字书面决议位董事方式表示意见具董事会决议法律效力
董事会决议违反法律行政法规公司章程投赞成票董事应承担直接责证明表决时表明异议记载会议记录投反票董事免责表决中投弃权票未出席未委托出席董事免责讨中明确提出异议表决中未明确投反票董事免责
董事会会议议事项决议进行完整记录
董事会秘书认真组织记录整理会议议事项决议签字承担准确记录责
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