外资收购市公司非流通股法规分析
发表日期：2003年11月22日 出处：海证券报网络版 作者：童林 已152位读者读文
2002年12月24日 1017
现行法律规范解决问题
目前国市公司控股股东非流通国股法股特殊股权结构决定外国投资者
想获取家市公司控股权必须收购非流通股份达目
现法律法规规范性文件解决问题
()外资收购市公司行业准入2002年3月11日颁布新外商投资产业指导目录外资准入产
业范围程度作新规定放宽外资准入行业部分限制增加鼓励项目目前国规制外资介入形
成垄断途径
(二)外商应具备条件关外商转市公司国股法股关问题通知(称通知)
外商营力资金实力财务状况信誉否改善市公司治理结构促进持续发展力作求
拟收购市公司国股法股外商资格作出框架限定
(三)转涉事项审批监部门国股法股外商转历史允许暂停限开
放样程审批机关原国资局体改委财政部现部门司职程现行规范作
出转涉事项部门审核规定
(四)转采取方式前述通知规定外商转国股法股原采公开竞价方式目前
没该种方式转案例竞价实践
(五)国股外商转价格确定1997年3月颁布股份限公司国股股东行股权行规范
意见确定国股外商转定价原目前国市公司转股份时定价方式该原基础
(六)转信息披露制度新颁布市公司收购理办法市公司股东持股变动信息披露理
办法信息披露编报规明确协议收购信息披露监申报程序协议收购市公司信息披露方面
较严格明确规定
(七)股份转登记程序类问题通知关市公司非流通股份类变更关问题通知
转登记股份类作规定
(八)转时间限制通知规定外商付清全部转价款12月转购股份
二现行法规中存干问题
()规范统规范述问题条文构成国关外商收购市公司非流通股现行法律框架现
规范中涉外资收购市公司国股法股问题规范条文然众缺乏统系统完整法规
令出门条文间关问题规定甚相互矛盾情况
(二)政府导观国法律规范中外商收购市公司非流通股关条文难发现政府导痕
迹通知第4条规定目前法律缺陷外资收购法完全购市场规律运作
(三)审批程序明确现行规范划分政府职部门审批范围职权未明确相应审批程序例
外商收购市公司国股法股涉产业政策企业改组方双方国家贸委申请审
核申请审核时应报送文件外方收购前没改组计划收购完成着手改组收购前改组方案
收购完成变更否需审核类似实务中常见疑问现法规尚出答案
(四)公开竞价方式适范围较窄公开竞价传统协议转方式突破适范围较窄适
市公司国股法股持动外商转股份情形充分适外商动寻求收购情势
实务操作中容易减少收购成功机会尤外商动寻求股份收购
情况达成股份转协议前禁止出方寻求收购方做出具约束力条款出方意该等约
束采公开竞价导致续谈判法展开进收购失败
(五)定价机制突目前国市公司协议转非流通股股净资产值作股份转定价
股净资产值评估采国资产评估制度评估时重企业账面价值跨国公司般会选择现金流贴现法
类估值法等国际通行标准进行评估评估时更注重市场价值协调差距转成功率增加
亟解决问题
外商转市公司非流通股然存着诸法律问题开放身进步着外商收购市公司非
流通股案例逐渐增法律规范完备国证券市场引进外资提出挑战
背景介绍
1995年8月日五十铃伊藤忠联合协议方式收购北旅股份开创国证券市场外商协议收购市
公司非流通股先河基种种原年9月国务院暂停外商转市公司国家股法股外资收购
市公司非流通股进入冰冻期
2002年11月中国证监会财政部国家贸委联合颁布关外商转市公司国股法股关
问题通知外商转市公司非流通股门重新开启
(海华永泰律师事务童林)
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2002年12月24日 1017
现行法律规范解决问题
目前国市公司控股股东非流通国股法股特殊股权结构决定外国投资者
想获取家市公司控股权必须收购非流通股份达目
现法律法规规范性文件解决问题
()外资收购市公司行业准入2002年3月11日颁布新外商投资产业指导目录外资准入产
业范围程度作新规定放宽外资准入行业部分限制增加鼓励项目目前国规制外资介入形
成垄断途径
(二)外商应具备条件关外商转市公司国股法股关问题通知(称通知)
外商营力资金实力财务状况信誉否改善市公司治理结构促进持续发展力作求
拟收购市公司国股法股外商资格作出框架限定
(三)转涉事项审批监部门国股法股外商转历史允许暂停限开
放样程审批机关原国资局体改委财政部现部门司职程现行规范作
出转涉事项部门审核规定
(四)转采取方式前述通知规定外商转国股法股原采公开竞价方式目前
没该种方式转案例竞价实践
(五)国股外商转价格确定1997年3月颁布股份限公司国股股东行股权行规范
意见确定国股外商转定价原目前国市公司转股份时定价方式该原基础
(六)转信息披露制度新颁布市公司收购理办法市公司股东持股变动信息披露理
办法信息披露编报规明确协议收购信息披露监申报程序协议收购市公司信息披露方面
较严格明确规定
(七)股份转登记程序类问题通知关市公司非流通股份类变更关问题通知
转登记股份类作规定
(八)转时间限制通知规定外商付清全部转价款12月转购股份
二现行法规中存干问题
()规范统规范述问题条文构成国关外商收购市公司非流通股现行法律框架现
规范中涉外资收购市公司国股法股问题规范条文然众缺乏统系统完整法规
令出门条文间关问题规定甚相互矛盾情况
(二)政府导观国法律规范中外商收购市公司非流通股关条文难发现政府导痕
迹通知第4条规定目前法律缺陷外资收购法完全购市场规律运作
(三)审批程序明确现行规范划分政府职部门审批范围职权未明确相应审批程序例
外商收购市公司国股法股涉产业政策企业改组方双方国家贸委申请审
核申请审核时应报送文件外方收购前没改组计划收购完成着手改组收购前改组方案
收购完成变更否需审核类似实务中常见疑问现法规尚出答案
(四)公开竞价方式适范围较窄公开竞价传统协议转方式突破适范围较窄适
市公司国股法股持动外商转股份情形充分适外商动寻求收购情势
实务操作中容易减少收购成功机会尤外商动寻求股份收购
情况达成股份转协议前禁止出方寻求收购方做出具约束力条款出方意该等约
束采公开竞价导致续谈判法展开进收购失败
(五)定价机制突目前国市公司协议转非流通股股净资产值作股份转定价
股净资产值评估采国资产评估制度评估时重企业账面价值跨国公司般会选择现金流贴现法
类估值法等国际通行标准进行评估评估时更注重市场价值协调差距转成功率增加
亟解决问题
外商转市公司非流通股然存着诸法律问题开放身进步着外商收购市公司非
流通股案例逐渐增法律规范完备国证券市场引进外资提出挑战
背景介绍
1995年8月日五十铃伊藤忠联合协议方式收购北旅股份开创国证券市场外商协议收购市
公司非流通股先河基种种原年9月国务院暂停外商转市公司国家股法股外资收购
市公司非流通股进入冰冻期
2002年11月中国证监会财政部国家贸委联合颁布关外商转市公司国股法股关
问题通知外商转市公司非流通股门重新开启
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