东风汽车股份限公司
重资产收购报告书
（草案）
东风汽车股份限公司
二零零四年十月二十七日
公司声明
公司董事会全体成员保证报告书容真实准确完整报告书虚假记载误导性陈述重遗漏负连带责
中国证监会政府机关次资产收购作决定意见均表明公司股票价值投资者收益实质性判断保证相反声明均属虚假实陈述
次资产收购完成公司营收益变化公司行负责次资产收购引致投资风险投资者行负责
特风险提示
公司特提示投资者注意风险仔细阅读报告书中风险素业竞争关联交易财务会计信息等关章节容
郑轻额应收款回收风险
截2004年6月30日郑州日产郑轻应收款项余额1965亿元（称历史欠款）中应收帐款余额1235亿元应收款余额073亿元计提坏帐准备应收款项净额161亿元该历史欠款回收存定风险
消该风险2004年10月15日郑州日产郑轻签署款抵押担保协议约定郑轻2007年底前分三次等额偿该历史欠款作款保证郑轻拥帐面净值1238亿元部分土权建筑物机器设备抵押予郑州日产
时鉴述抵押保证品足担保偿该历史欠款郑轻郑州日产东风汽车签署保证反担保协议东风汽车意郑轻款抵押协议项郑州日产历史欠款郑州日产提供保证担保担保范围郑轻未郑州日产清偿郑州日产行款抵押协议郑轻享抵押权清偿部分郑轻意持郑州日产19％股权质押东风汽车
（次评估报告折合价值1314亿元述抵押保证品合计价值2552亿元超出历史欠款5870万元）东风汽车提供反担保
二永通特钢郑轻担保风险
截2004年6月30日郑州日产永通特钢郑轻担保余额分13000万元724514万元该等担保存风险
述担保均互保永通特钢郑州日产担保余额97145万元郑轻郑州日产担保余额129162万元永通特钢东风限常年较交易东风限永通特钢销售客户2003年度永通特钢东风限销售20吨车弹簧钢军车弹簧钢销售额8000万元目前双方合作正常月东风限供货8001000吨金额490万元东风汽车永通特钢具定约束力外东风汽车计划3年逐渐减少消该等担保事项郑州日产郑轻较交易2003年度2004年度1－6月分郑轻采购1666万元2092万元2003年度2004年度1－6月分委托郑轻加工2346万元1198万元郑轻抵押予郑州日产质押予东风汽车资产价值超出历史欠款5870万元郑轻担保风险具较强控制力
三技术风险
郑州日产技术风险产品品牌独立产品开发力汽车整车开发新产品导入赖外方日产该风险表现引进技术导入产品方面具确定性
郑州日产日产中国单合资企业东风汽车控股股东东风限日产中国战略合资台东风汽车收购郑州日产郑州日产纳入日产中国战略合资台根改善郑州日产技术引进新产品导入确定性
四关联交易赖风险
郑州日产整车产品日产引入郑州日产生产整车需部分零部件需间接日产购买郑州日产关联方日产存金额较间接关联交易2001－2003年度郑州日产分通进口代理商中信汽车日产出口代理商日棉采购材料3960万元37012万元104325万元分占期营业务成58936704306然日产作郑州日产股东述交易成关联交易该关联交易完全郑州日产生产整车产品需日产进行商业行存通该关联交易调节郑州日产业绩情形郑州日产存关联交易赖风险
着次资产收购郑州日产纳入日产中国战略合作台日产中国合作发展趋势必然配套采购全球化化该关联交易赖性逐步减少
五溢价摊销风险
东风汽车次资产收购股权投资差额合计约296亿元10年期摊销年摊销约2960万元东风汽车合净利润受股权投资差额摊销影响提醒投资者注意郑州日产盈利水判断东风汽车实际盈利时需考虑中存股权投资差额摊销影响
通次资产收购东风汽车显著扩生产规模整合优势资源拓宽优化产品结构存股权投资差额摊销影响次资产收购总体进步提升东风汽车营业绩东风汽车带持续利益
六财务结构风险
2004年6月30日郑州日产审计总资产2214亿元负债2104亿元资产负债率9503％财务风险较
2004年6月30日东风汽车货币资金2705亿元总资产7028亿元负债2885亿元资产负债率4105假设收购合郑州日产东风汽车模拟合报表货币资金2643亿元模拟计算资产负债率5431总体处合理水
东风汽车通雄厚资金实力通改善郑州日产财务结构生产营减少财务结构风险
目 录
释 义 7
第节 绪言 9
第二节 次资产收购关事 10
第三节 次资产收购交易方情况介绍 13
第四节 次资产收购交易标 16
第五节 次资产收购协议容 24
第六节 次资产收购市公司影响 27
第七节 次资产收购合规性分析 30
第八节 公司治理结构 33
第九节 业竞争关联交易 36
第十节 风险素 39
第十节 收购资产业务技术 49
第十二节 资产评估情况 67
第十三节 财务会计信息 74
第十四节 业务发展目标 96
第十五节 重事项 99
第十六节 董事关中介机构声明 105
第十七节 备查文件 110
释 义
报告书中非文义载明列简称具含义：
东风汽车公司公司
指东风汽车股份限公司
东风投资
指东风汽车工业投资限公司
东风限
指东风汽车限公司
郑州日产
指郑州日产汽车限公司
郑轻
指郑州轻型汽车制造厂
日产
指日日产动车株式会社
中信汽车
指中信汽车公司
中信集团
指中国中信集团公司
中信中原
指中信中原汽车限公司
永通特钢
指郑州永通特钢限责公司
次资产收购次股权转次收购
指东风汽车收购中信汽车合法持郑州日产35股权郑轻合法持郑州日产16股权行
股权转协议
指东风汽车中信汽车郑轻2004年10月15日签署关转郑州日产汽车限公司股权协议书
重资产收购报告书报告书
指东风汽车重资产收购报告书
公司法
指中华民国公司法
证券法
指中华民国证券法
通知
指中国证券监督理委员会证监公司字[2001]105 号关市公司重购买出售收购资产干问题通知
证监会
指中国证券监督理委员会
商务部
指中华民国商务部
交
指海证券交易
独立财务顾问国泰君安证券
指国泰君安证券股份限公司
通商
指北京市通商律师事务
天华
指天华会计师事务
中华财务
指中华财务会计咨询限公司
评估基准日
2004年6月30日
审计截止日
2004年6月30日
元
民币元
SUV
指运动型汽车英文缩写（Sport utility vehicle）国家标准属功车
皮卡（pick up）
指zn1031系列轻型汽车
第节 绪言
2004年10月15日东风汽车中信汽车郑轻签署股权转协议东风汽车拟现金收购中信汽车合法持郑州日产35股权郑轻合法持郑州日产16股权2004年10月27日东风汽车召开二届十六次董事会会议审议通该收购决议
东风汽车次收购郑州日产51％股权合郑州日产报表审计郑州日产2003年度营业务收入30709010万元占东风汽车2003年度营业务收入
58514383万元5248通知规定次资产收购构成重资产收购行尚须报中国证监会审核异议方提交股东会审议时郑州日产属中外合资企业次资产收购必须商务部批准
公司根公司法证券法海证券交易股票市规（2002年修订）通知公开发行证券公司信息披露容格式准第1号———招股说明书等关法律法规规章规定编制报告书供投资者决策参考
第二节 次资产收购关事
出售方
1．中信汽车公司
址：北京市阳区新源南路6号京城厦
法定代表：王军
电 话：010－82131421
传 真：010－82131400
联 系 ： 姚 冀
2．郑州轻型汽车制造厂
址：郑州市陇海东路62号
法定代表：孙新
电 话：0371－2169339
传 真：0371－2195777
联 系 ：马占青
二购入方
东风汽车股份限公司
址： 湖北省襄樊市东风汽车道1号
法定代表： 苗圩
电 话： 07103396805 3396899
传 真： 07103396900 3396809
联 系 ： 张新峰
三独立财务顾问
国泰君安证券股份限公司
址：海市延路135号
法定代表：祝幼
电 话：021－62580818
传 真：021－62151892
办 ：马 涛孟文波
四财务审计机构
天华会计师事务
址：北京市西城区复兴门外街A2号中化厦17层
电 话：010－68569800
传 真：010－68569590
首席合伙总理：夏执东
办会计师：杨贵鹏刘海山
五资产评估机构
中华财务会计咨询限公司
址：北京月坛北街2号月坛厦23层
法定代表： 傅继军
电 话： 01068081473
传 真： 01068081109
办注册资产评估师：孙建民杨立红
六法律顾问
北京市通商律师事务
址： 北京市外街19号华普国际厦714
负 责 ： 韩京
电 话： 010－65802255
传 真： 010－65802538 65802678
办 律 师： 胡雪蓉张晓彤
第三节 次资产收购交易方情况介绍
次资产收购出售方——中信汽车简介
中信汽车公司
址：北京市阳区新源南路6号京城厦
济性质：全民制
注册资：壹亿元
企业法营业执注册号码： 1000001001330（4－1）
法定代表：王军
营范围：汽车批发销售汽车零售配件销售营者代理汽车汽车零部件相关产品进出口营代理汽车工业相关产业需技术设备进出口承办中外合资营合作生产料加工样加工件装配补偿贸易业务易货贸易外咨询业务技术交流
税务登记证号码：税京字110105100013300000号
京国税字110105100013300号
二次资产收购出售方—— 郑轻简介
郑州轻型汽车制造厂
址：郑州市陇海东路61号
法定代表：孙新
营范围：汽车制造汽车改装汽车底盘制造汽车配件销售出口企业产机电产品
济性质：国济
注册资：2680万元
企业法营业执注册号码： 410100120007211
税务登记证号码：豫税牟字410122170032136号
豫国税中牟国字410122170032136号
三中信汽车郑轻产权关系关关联公司
中信汽车中信集团全资子公司中信集团国资产授权营单位属中华民国财政部辖
中信汽车持中信中原90权益中信中原东风限分持郑轻80％20％权益中信中原已持80％郑轻权益协议转予郑州市国资委相关手续正办理中
四中信汽车郑轻三年业务情况期财务状况
中信汽车事汽车零部件工业相关产业投资技术设备引进事汽车零部件销售汽车机械电子产品进出口贸易承担中信系统汽车工业行业理职外咨询服务技术交流等工作三年中信汽车业务发展稳产业投资进出口贸易等领域均取较营业绩截2003年12月31日中信汽车总资产1233亿元净资产300亿元2003年度实现营业务收入263亿元净利润117亿元2004年半年实现营业务收入115亿元净利润3421万元
郑轻事客车零部件生产销售接受委托加工截2003年12月31日郑轻总资产531亿元净资产161亿元2001－2003年度郑轻分实现销售收入54293万元60423万元69192万元2004年半年销售客车107台实现销售收入38664万元年期增长3539实现利润337万元
五中信汽车郑轻公司推荐董事高级理员情况
中信汽车郑轻存公司推荐董事高级理员情况
六公司关联关系
次收购前次收购完成中信汽车郑轻公司存关联方关系
七五年受处罚情况
中信汽车郑轻五年未受行政处罚刑事处罚存涉济纠纷关重民事诉讼者仲裁情形
第四节 次资产收购交易标
次资产收购前郑州日产股权结构
中信集团
郑州市国资委
东风限
中信汽车
郑轻
日产
郑州日产 注册资25000万元
东风投资
100
80
20
30
50
50
35
35
次资产收购标指东风汽车收购中信汽车合法持郑州日产35股权郑轻合法持郑州日产16股权次资产收购完成前郑州日产股权结构图：
次资产收购已获东风汽车董事会批准尚需取东风汽车股东会批准商务部批准中国证监会异议方实施次股权转完成郑州日产股权结构：
郑州市国资委
东风限
郑轻
日产
郑州日产 注册资25000万元
东风投资
80
20
50
50
19
70
社会公众股
东风汽车
51
30
30
二郑州日产基情况
（）简 介
公司名称：郑州日产汽车限公司
址：郑州市陇海东路62号
法定代表：郭胜利
营范围：汽车制造汽车改装汽车底盘制造汽车配件销售出口企业产机电产品
济性质：中外合资
企业类型：限责公司
注册资：25000万元
企业法营业执注册号码： 410100120007211
税务登记证号码：税豫郑外字410122614712838号
豫国税字410122614712838号
营期限：1993年3月24日2013年3月23日止
（二）历 史 革
1．1992年8月15日河南省计划济委员会签发豫计外(1992)1389号关郑州轻型汽车制造厂外商合资生产尼桑轻型货车项目建议书批复批准郑轻中信集团中信兴业公司(称中信兴业)日产泰国三友机器制造限公司(称泰国三友)合资生产尼桑轻型货车项目建议书
2．1992年9月23日河南省计划济委员会签发豫计外(1992)1668号关郑州轻型汽车制造厂外商合资生产尼桑轻型货车项目行性研究报告批复批准郑轻中信兴业日产泰国三友合资生产尼桑轻型货车项目行性研究报告
3．1993年3月11日郑轻中国工商银行河南省分行（称工行河南省分行）中信兴业泰国三友日产签订郑州日产汽车限公司合资营合章程投资设立中外合资营公司郑州日产注册资民币10000万元投资总额民币25000万元合营期限20年股东股权例表列：
股东
股权例
郑轻
35
工行河南省分行
25
中信兴业
10
泰国三友
25
日产
5
4．1993年3月23日河南省外济贸易委员会签发[93]豫贸资字第61号关设立中外合资企业郑州日产汽车限公司批复批准郑州日产合资营合章程
5．1993年3月23日河南省民政府郑州日产颁发外贸豫府资字[1993]028号外商投资企业批准证书
6．1993年3月24日郑州日产获发郑州市工商行政理局签发中华民国企业法营业执(号码：企合豫郑总副字第000260号)
7．根郑州会计师事务1995年5月4日出具郑会外验字(1995)014号验资报告截止1995年3月31日三友仅实际投入100万美元(相5715600民币占应出资额2286)未完成出资外余方均已完成郑州日产出资义务
8．批准成立郑州日产超越河南省方政府审批权限1995年郑州日产权审批部门补办审批手续获相应批准外1995年7月1日施行商业银行法规定商业银行非银行金融机构企业投资工行河南省分行前投资入股郑州日产需根商业银行法相关法规求进行处理1995年补办审批手续时原工行河南省分行持郑州日产股权转中信兴业具体情况项述：
A．1995年6月6日机械工业部签发机械汽[1995]456号关郑州日产汽车限公司中外合资生产轻型载货汽车项目行性研究报告初审意见函批准郑州日产行性研究报告确定投资总额民币61992万元注册资民币25000万元
B．1995年12月19日国家计划委员会出具计机轻[1995]2312号国家计委关郑州日产汽车限公司中外合资生产轻型载货汽车项目关问题复函意机械部郑州日产汽车限公司中外合资生产轻型载货汽车项目行性研究报告初审意见
C．1996年3月26日郑轻中信兴业泰国三友日产重新签署郑州日产汽车限公司合资营企业合章程
D．1996年3月30日外贸易济合作部签发〔1996〕外贸资二函字第189号关设立中外合资营郑州日产汽车限公司批复批准郑州日产投资总额民币61992万元注册资民币25000万元股东出资例：
股东
出资(民币)
股权例
出资方式
郑轻
8750万元
35
土权厂房设备
中信兴业
8750万元
35
民币现金
泰国三友
6250万元
25
美元现金
日产
1250万元
5
日元现金
E．1996年3月30日郑州日产获外贸易济合作部颁发中华民国外商投资企业批准证书
郑州日产设立存续获国家权审批部门正式批准初越权审批问题金融机构投资实业问题纠正
9．根2000年1月1日河南兴豫会计师事务限公司出具豫验字(2000)第1号验资报告截止1999年12月31日郑州日产股东已完成全部100注册资入资中泰国三友已完成100万美元出资外注册资出资美元现金出资改进口模具出资河南省进出口商品检验局出具价值鉴定证书2000年3月10日郑州日产获发国家工商行政理局签发号码企合豫郑总副字第000260号企业法营业执
根相关法律求合资企业外方改变出资方式需合资方意原审批机关批准郑州日产改变泰国三友出资方式未修改合资合章程未原审批机关批准
10．2001年11月29日泰国三友日产签署股权转合根该合泰国三友持郑州日产25股权转日产日产应泰国三友泰国三友指定第三方支付股权转价民币6250万元
11．2001年10月9日中国国际信托投资公司签发资计字[2001]36号关意中信兴业持郑州日产汽车公司35股权变更中信汽车公司持批复中信兴业持郑州日产35股权划转中信汽车2001年12月17日中信兴业中信汽车签署股权变更协议
12．2001年12月17日郑轻中信汽车日产签订郑州日产合资营合公司章程修订协议根修订合资合章程郑州日产股东股权例：
股东
出资(民币)
股权例
郑轻
8750万元
35
中信汽车
8750万元
35
日产
7500万元
30
13．2002年1月25日外贸易济合作部外贸资二函[2002]77号文件批准述股权转2002年3月30日郑州日产获变更批准证书2002年2月4日郑州日产获发郑州市工商行政理局签发变更营业执(号码：企合豫郑总副字第000260号)
14．根2002年12月11日河南兴豫会计师事务限公司出具(2002)兴验字第025号验资报告日产获泰国三友持25郑州日产股权郑州日产缴纳相民币6250万元日元出资代泰国三友进口模具出资泰国三友100万美元现金出资
郑州日产历史股东变更出资符合规定问题纠正
15．郑州日产已2004年4月1日通2003年度外商投资企业联合年检
通商认郑州日产中国法律合法设立效存续具独立企业法位中外合资营企业
（三） 营 情 况
郑州日产目前生产销售ZN1031系列轻型汽车（皮卡车）ZN6452功车（PALADIN）ZN6491轻型客车等三系列车型三种系列车型混线生产具双班年产6万台生产力
郑州日产导产品NISSAN D22皮卡系列PALADIN系列系列改装车计两系列60余品种D22皮卡高档皮卡市场连续年市场占率第户公认皮卡第品牌2004年4月首届中国市场产品质量户满意度调查中获中国高级皮卡汽车市场产品质量户满意第品牌称号PALADIN2003年投放年取类车型市场份额第佳绩
郑州日产已全国建立27办事处160家专营店国31省市治区均设240家维修服务网点初步形成集整车销售配件销售信息反馈售服务体行效销售服务网络
郑州日产现员工2395中理员240技术员198生产员1091销售员123郑州日产规定参加养老失业工伤等社会保险交纳住房公积金
审计郑州日产财务数表：
单位：民币元
2004年6月30日
2003年12月31日
2002年12月31日
2001年12月31日
总资产
221435013682
257417271561
130935548241
127140225184
总负债
210372311516
254652547223
148652103521
136273694236
者权益
11062702166
2764724338
17716555280
9133469052
2004年度1－6月
2003年度
2002年度
2001年度
营业务收入
157458139158
307090096661
119147771484
76837263129
营业务利润
28200010115
59103280303
17931233658
9602845906
营业利润
9983116288
21744639168
8654148396
9775242612
净利润
8283925455
20033382081
8583086228
9916264253
营活动产生现金流量净额
26912221917
24362652668
现金现金等价物净增加额
19243982426
32904659092
（四）资产评估情况
中华财务委托评估郑州日产整体资产2004年6月30日评估基准日表现公允市场价值做出评定估算出具中华评报字（2004）第 041 号评估报告作次资产收购交易价格参考次评估范围郑州日产整体资产次评估方法收益现值法时采重置成法进行评估作收益现值法评估结果补充验证郑州日产采收益现值法评估价值6915203万元
（五）情况
次资产收购涉郑州日产51股权形成基础真实合法中信汽车郑轻转股权拥合法权处置权未该股权设定抵押质押第三方权利郑州日产公司章程中存次资产收购交易限制性条款郑州日产股权转存实质性法律障碍
中信集团郑州市国资委已分批准次股权转郑轻郑州日产已分召开董事会意次股权转日产已签署放弃郑州日产股权优先受权意函
国泰君安证券通商天华中华财务已次资产收购分出具独立财务顾问报告法律意见书审计报告评估报告
次资产收购构成重资产收购行尚须报中国证监会审核异议方提交股东会审议商务部批准方实施
通商认东风汽车次分中信汽车郑轻收购郑州日产3519股权符合相关法律法规通知求相关协议整体方案合法效次交易实施存法律障碍
独立财务顾问认次资产收购符合符合相关法律法规求次交易实施存法律障碍
第五节 次资产收购协议容
次资产收购涉标价格
次资产收购交易价格郑州日产2004年6月30日资产评估值基础东风汽车郑轻中信汽车协商确定：
中信汽车东风汽车转郑州日产35股权价格民币241820000元郑轻东风汽车转郑州日产16股权价格民币110550000元合计352370000元
二股份转协议生效条件
1．交易三方法定代表授权代表签字加盖公章
2．中信汽车郑轻股东会董事会授权机构作出决议批准
3．东风汽车董事会股东会批准
4．郑州日产股东出具放弃行中信汽车郑轻转东风汽车股权优先购买权书面声明
5．协议法获商务部批准
三股权转完成前利润属
2004年6月30日次股权转定价基准日次股权转时完成东风汽车根股权转协议中信汽车郑轻受郑州日产股权应股东权益包括限前年度未分配利润2004年度分配利润均东风汽车中信汽车郑轻承诺基准日股权转完成日前郑州日产董事会会郑州日产股东分配利润
四股份转协议转价款支付
1．协议签署日起10日支付股权转价款20
2．次资产收购通中国证监会审核协议商务部批准日起10日支付股权转价款60
3．次股权转工商局完成变更登记手续日起10日支付股权转价款20
五次股权转关债权债务安排
1．郑州日产独立企业法次收购完成原债权债务郑州日产行承担次收购交易发生变化
2．根郑州日产郑轻2004年10月15日签署款抵押协议截止2004年6月30日郑轻累计欠郑州日产民币19654444035元郑轻意2005年2006年2007年三年中年年底前郑州日产偿欠款总额三分郑轻拥帐面净值1238亿元部分土权建筑物机器设备款设置抵押担保述项抵押根担保法求相关登记机关进行登记生效
根郑州日产郑轻东风汽车2004年10月15日签署保证反担保协议东风汽车意郑轻欠郑州日产债务提供保证担保担保范围郑轻未郑州日产清偿郑州日产行款抵押协议郑轻资产享抵押权清偿部分郑轻意次收购完成持郑州日产19股权质押东风汽车作东风汽车提供款担保反担保（次评估报告折合价值1314亿元述抵押保证品合计价值2552亿元）述股权质押获商务部批准郑州市工商行政理局登记生效
根相关协议约定述款抵押协议保证反担保协议次收购完成生效条件
六次股权转涉员安置土租赁问题
七次资产收购资金源东风汽车资金存次收购款情况
第六节 次资产收购市公司影响
次资产收购构成重资产收购行
东风汽车次收购郑州日产51％股权合郑州日产报表审计郑州日产2003年度营业务收入30709010万元占东风汽车2003年度营业务收入58514383万元5248通知规定次资产收购构成重资产收购行尚须报中国证监会审核异议方提交股东会审议时郑州日产属中外合资企业次资产收购必须商务部批准
二次资产收购公司影响
次收购完成会公司业务资产负债结构盈利力等方面产生系列重影响：
（）完善优化产品结构
东风汽车目前产品轻型货车发动机作东风限控股市公司根东风限战略部署规划东风汽车全权负责东风轻型商车事业产品系列包括总重75吨轻型货车轻型客车微型客车微型卡车SUVMPV全系列车型
郑州日产国重皮卡SUV生产基已基形成皮卡系列PALADIN系列6万辆年产力D22系列高档皮卡PALADIN功SUV车等产品市场处领导位
收购整合郑州日产完善优化东风汽车产品结构进东风汽车造成国际化轻型商车公司奠定优势产品基础
（二）营规模显著扩
郑州日产2003年末总资产257亿元2003年度营业务收入307亿元净利润20亿东风汽车收购郑州日产51％股权合报表显著扩总资产营业务规模营业绩
（三）日产合作更加紧密新车型新技术获日产更支持
日产郑州日产已十年合作历史郑州日产日产引进生产D22皮卡帕拉丁细分市场均处领先位十年合作程中日产断追求完善高品质技术理念精细化理逐步融入郑州日产生产营理程中
东风汽车控股股东东风限日产中国事业战略合作台日产先进技术产品理没传递东风汽车东风汽车收购郑州日产股权进行整合时郑州日产日产继承学生产营理技术会东风汽车吸收鉴东风汽车完善生产技术营理起良促进作郑州日产纳入东风汽车（纳入东风限）理日产中国投资关系势必车型技术理日产更支持日产研发力量力资源技术品质等世界流汽车优势资源东风汽车续发展起良促进保障作
（四）财务状况影响
1．资产负债结构
郑州日产成立较早合资企业历史包袱较历史亏损尚未完全弥补次市公司会计制度进行项资产计提减值准备核销补提固定资产折旧截止2004年6月30日郑州日产资产总额2214350137元负债总额2103723115元资产负债率95郑州日产目前营状况良实际财务风险资产负债率反映风险
截止2004年6月30日东风汽车资产总额7028377765元负债总额2884989532元资产负债率4105
次资产收购完成根模拟合资产负债表东风汽车2004年6月30日资产总额 9186308120 元负债总额4988712648元资产负债率5431
次资产收购完成东风汽车资产负债总额合郑州日产报表幅度升资产负债率提高处合理水负债结构合理存次交易增加负债情况郑州日产存外担保次收购担保反担保安排详见特风险提示中郑轻额应收款回收风险永通特钢郑轻担保风险描述措施
2．偿债力
截止2004年6月30日东风汽车流动率1915速动率1685次收购完成根模拟计算东风汽车流动率151 速动率121次资产收购前相短期偿债力然减弱然处非常安全区域短期偿债力充分
3．净资产收益率
2003年度东风汽车净资产收益率1564次收购完成根模拟合会计报表计算东风汽车2003年度净资产收益率1744提高高行业市公司均水
第七节 次资产收购合规性分析
次资产收购完成东风汽车具备股票市条件
实施次资产收购东风汽车股总额200000万股中社会公开发行股份总数60000万股占总股30持股票面值达民币千元股东数少千东风汽车三年重违法行财务会计报告虚假记载满足国务院规定市条件实施次资产收购东风汽车具备股票市条件
二次资产收购完成东风汽车业务符合国家产业政策
次资产收购完成东风汽车业务范围没发生重改变然事汽车汽车发动机零部件铸件开发设计生产销售业务汽车工业国民济支柱产业 着汽车工业产业政策深入实施 东风汽车发展继续国家政策力扶持
国家新汽车产业发展政策明确表示：鼓励汽车生产企业市场规律组成企业联盟实现优势互补资源享扩营规模 国家鼓励汽车企业集团化发展形成新竞争格局市场竞争宏观调控相结合基础通企业间战略重组实现汽车产业结构优化升级 国家鼓励汽车摩托车生产企业开展国际合作发挥较优势参国际产业分工支持型汽车企业集团国外汽车集团联合兼重组国外汽车生产企业扩市场营范围适应汽车生产全球化趋势 次资产收购东风汽车扩生产规模整合优势资源实现汽车产业结构优化重举措次资产收购完成东风汽车符合国家产业政策
三次资产收购完成东风汽车具备持续营力
次资产收购完成东风汽车营业务改变次资产收购涉郑州日产独立营负盈亏限责公司拥直接客户销渠道成立合法营存违反法律法规规范性文件具备原料采购生产销售力导致法持续营情形郑州日产东风汽车汽车行业具良发展前景郑州日产业务情况良产品皮卡PALADIN细分市场均处领先位存影响东风汽车持续营力重诉讼仲裁担保事项次资产收购完成东风汽车具备持续营力
四次资产收购涉资产产权清晰存债权债务纠纷情况
中信汽车郑轻分拟转郑州日产股权唯合法持截止报告书出具日该股权存债权债务纠纷情况存效抵押质押等担保权益第三方权益
五次资产收购存明显损害市公司全体股东利益情形
次资产收购法进行东风汽车董事会提出方案聘请关中介机构出具审计评估法律独立财务顾问等相关报告程序报关部门审批次资产收购存损害东风汽车全体股东利益情形
综述次资产收购符合通知第四条规定
独立财务顾问核查未发现次资产收购存损害东风汽车全体股东利益情形独立财务顾问认东风汽车次重资产收购符合通知第四条市公司实施重购买出售收购资产求
通商认次收购关方均具备合法体资格收购方案合法效法实施次收购相关协议符合现行法律法规规定次收购行符合通知求实施次收购存法律障碍次收购完成东风汽车具备市资格存应披露未披露涉次收购合协议安排时东风汽车应规定履行信息披露义务审批手续
第八节 公司治理结构
次资产收购东风汽车法治理结构影响
东风汽车次资产收购中信汽车郑轻间构成关联交易涉东风汽车身控制权股权变化涉东风汽车原业务变化次资产收购东风汽车法治理结构重影响
二次资产收购完成东风汽车郑州日产控制
（）郑州日产委派董事
郑州日产董事会法定数7次资产收购完成东风汽车拟郑州日产委派四名董事分朱福寿先生中山太郎先生卢锋先生郭振甫先生
（二）加强部控制
次资产收购完成东风汽车通委派董事关键理员郑州日产股东会董事会日常营层面法行出资权利加强郑州日产财务理审计完善统郑州日产项理制度进步加强郑州日产理监控
（三）产品导入
次资产收购完成东风汽车东风限明确定位充分利日产技术产品开发优势根市场需求郑州日产导入续产品促进郑州日产发展郑州日产符合东风汽车整体产品营计划
（四）营销售服务整合
郑州日产现全国120家左右销商东风汽车全国400家销商服务站涵盖全国中型城市次资产收购东风汽车拟营销网络服务体系郑州日产进行整合迅速加强完善销售售服务体系减少期投入统市场形象促进郑州日产整车产品销售市场份额增长
三郑州日产东风汽车独立性
（）郑州日产独立性
次资产收购前郑州日产拥独立完整资产高员专职郑州日产工作拥独立劳动事薪酬理体系够作出独立财务决策建立独立财务部门财务核算体系执行独立财务会计制度银行独立开户财务员独立建立独立完整组织机构采购生产销售等方面保持独立具独立营系统具面市场营力次资产收购前郑州日产原股东关联方资产员财务机构业务方面基独立
次收购郑州日产日产东风汽车部分关联方间正常业务构成东风汽车新增关联交易（详见业竞争关联交易节）该关联交易够成郑州日产独立性影响
（二）东风汽车独立性
次收购前东风汽车具较完善法治理结构控股股东关联方资产员财务机构业务方面独立次收购郑州日产具独立性次收购东风汽车法治理结构独立性重影响
四中介机构公司次资产收购公司治理结构意见
独立财务顾问认次收购前东风汽车具较完善法治理结构控股股东关联方资产员财务机构业务方面独立次收购郑州日产具独立性次收购东风汽车法治理结构独立性重影响
通商认次收购未涉东风汽车现法治理结构变更现营业务没发生变化继续延续业务具连续性东风汽车面市场独立营
第九节 业竞争关联交易
业竞争
次资产收购会导致业竞争
二关联交易
（）次资产收购增加东风汽车关联交易
1．关联交易金额相关会计科目
郑州日产次收购前东风汽车部分关联方存正常业务东风汽车关联方日产存间接关联交易次资产收购郑州日产成东风汽车控股子公司合报表郑州日产述东风汽车关联方间交易构成东风汽车新增关联交易表：
关联方
项 目
2004年16月
2003年度
2002年度
2001年度
日日产动车株式会社
国产化提成费
2385039500
4273908981
1880263323
934650044
日日产动车株式会社
KD件进口*
24528699518
104325358879
37011796916
3960299388
关联方
会计科目
2004年6月30日
2003年12月31日
2002年12月31日
2001年12月31日
日日产动车株式会社
应付账款
2102548732
1339715720
日日产动车株式会社
预付账款
3624848025
1820682437
162692952
4063494444
日日产动车株式会社
预提费
3026008427
2369687225
东风汽车模具限公司
预付账款**
112480000
000
东风阳柴油机公司
应付账款**
29977118
29977118
129841118
1125974818
东风汽车工业财务公司
应付账款**
1142599
1142599
1992599
1992599
东风汽车公司
应付款***
810878343
810878343
810878343
810878343
注： *郑州日产间接日产采购生产整车需部分零部件（KD件）构成间接关联交易
**均正常业务款预付帐款――东风汽车模具限公司期发生额1124800元应付帐款――东风阳柴油机公司东风汽车工业财务公司期发生额均0
***应支付东风汽车公司三吨车商标费该产品已停产通商认该商标合已失效会发生新余额
郑州日产日产间KD件间接采购国产化提成然关联交易符合中国汽车产业运作贯模式存交易失公允情形必
郑州日产东风汽车关联方间交易次收购构成东风汽车关联交易该关联交易完全正常营行存交易失公允情形金额低郑州日产东风汽车影响
2．关联交易合
（1）郑州日产日产间接采购生产整车需部分零部件(KD件)该项交易中郑州日产委托中信汽车作进口代理日产委托日棉株式会社作出口代理郑州日产中信汽车2004年4月1日签订代理进口协议2004年5月8日签订补充协议郑州日产委托中信汽车代理进口汽车零部件郑州日产支付中信汽车进口代理费CIF中国口岸目计算合总价2民币结算该协议效期两年期双方异议动延长年类推郑州日产通中信汽车直接日棉签订KD件销售确认函订购相关KD件
（2）2002年10月11日郑州日产日产签订技术援助合约定：日产郑州日产香港澳门台湾区外中华民国理范围组装NISS D22 Pickup Truck series (2WD4WD)研究进口零部件产品国产化生产采购零部件进行技术援助授权郑州日产述区域销售该产品商标日产购买销售零部件等非独占性权利郑州日产合产品全套CKDFOB价格（含出口包装费）轮胎电瓶价格日产提供零部件FOB价格公司生产采购销售国产化备件FOB价格3支付技术提成费时根规定时间分期支付固定技术费29000000000日元合效期签订日起5年效
2003年1月16日双方签订PALADIN技术援助合未约定固定技术费外条款D22合约定相
（二）东风汽车资金资产关联方占关联方提供担保情况
次资产收购前东风汽车存关联方违规占资金关联方提供担保情况次资产收购存述情况
（三）中介机构东风汽车新增关联交易意见
独立财务顾问认郑州日产日产间KD件间接采购国产化提成然关联交易符合中国汽车产业运作贯模式存交易失公允情形必郑州日产东风汽车关联方间交易次收购构成东风汽车关联交易该关联交易完全正常营行存交易失公允情形金额低郑州日产东风汽车影响根2003年报中披露东风汽车独立董事天华分出具专项说明合理查验次资产收购前东风汽车存关联方违规占资金关联方提供担保情况次资产收购存述情况
通商认审查东风汽车收购郑州日产新增关联交易相关协议公市场环境中形成未会该等关联交易损害东风股份股东利益
第十节 风险素
次资产收购完成东风汽车营业务未改变然事汽车汽车发动机零部件铸件开发设计生产销售业务投资者评价次资产收购时东风汽车正常定期信息披露文件年度报告半年度报告季度报告报告书提供项资料外应特认真考虑述次资产收购涉项风险素：
财务风险
（）郑轻额应收款回收风险
截2004年6月30日郑州日产郑轻应收款项余额1965亿元（称历史欠款）中应收帐款余额1235亿元应收款余额073亿元计提坏帐准备应收款项净额161亿元该历史欠款回收存定风险
风险策：
消该风险2004年10月15日郑州日产郑轻签署款抵押担保协议约定郑轻2007年底前分三次等额偿该历史欠款作款保证郑轻拥帐面净值1238亿元部分土权建筑物机器设备抵押予郑州日产
时鉴述抵押保证品足担保偿该历史欠款郑轻郑州日产东风汽车签署保证反担保协议东风汽车意郑轻款抵押协议项郑州日产历史欠款郑州日产提供保证担保担保范围郑轻未郑州日产清偿郑州日产行款抵押协议郑轻享抵押权清偿部分郑轻意持郑州日产19％股权质押东风汽车（次评估报告折合价值1314亿元述抵押保证品合计价值2552亿元超出历史欠款5870万元）东风汽车提供反担保
（二）永通特钢郑轻担保风险
截2004年6月30日郑州日产永通特钢郑轻担保余额分13000万元724514万元该等担保存风险
风险策：
述担保均互保永通特钢郑州日产担保余额97145万元郑轻郑州日产担保余额129162万元永通特钢东风限常年较交易东风限永通特钢销售客户2003年度永通特钢东风限销售20吨车弹簧钢军车弹簧钢销售额8000万元目前双方合作正常月东风限供货8001000吨金额490万元东风汽车永通特钢具定约束力外东风汽车计划3年逐渐减少消该等担保事项郑州日产郑轻较交易2003年度2004年度1－6月分郑轻采购1666万元2092万元2003年度2004年度1－6月分委托郑轻加工2346万元1198万元郑轻抵押予郑州日产质押予东风汽车资产价值超出历史欠款5870万元郑轻担保风险具较强控制力
（三）溢价摊销风险
东风汽车次资产收购股权投资差额合计约296亿元10 年期摊销年摊销约2960万元东风汽车合净利润受股权投资差额摊销影响提醒投资者注意郑州日产盈利水判断东风汽车实际盈利时需考虑中存股权投资差额摊销影响
风险策：
通次资产收购东风汽车显著扩生产规模整合优势资源拓宽优化产品结构存股权投资差额摊销影响次资产收购总体进步提升东风汽车营业绩东风汽车带持续利益
（四）财务结构风险
2004年6月30日郑州日产总资产2214亿元负债2104亿元资产负债率9503％财务风险较
风险策：
2004年6月30日东风汽车货币资金2705亿元总资产7028亿元负债2885亿元资产负债率4105假设收购合郑州日产东风汽车模拟合报表货币资金2643亿元模拟计算资产负债率5431总体处合理水
东风汽车通雄厚资金实力通改善郑州日产财务结构生产营减少财务结构风险
二技术风险
郑州日产技术风险产品品牌独立产品开发力汽车整车开发新产品导入赖日产引进技术导入产品方面具确定性
风险策：
1．郑州日产日产中国单合资企业东风汽车控股股东东风限日产中国战略合资台东风汽车收购郑州日产郑州日产纳入日产中国战略台根改善郑州日产技术引进新产品导入确定性
2．郑州日产建技术开发中心事产品研究开发专职机构技术中心设立研究开发技术理等职部门中研究开发部门包括整车设计室底盘室车身结构室电器室产品试验室等技术理部门包括国产化理室标准化室员结构均年龄35岁理模式工程师工程师技术员技术专业矩阵式理项目理方式展开技术中心目前承担引进产品国产化消化吸收承担引进产品技术台进行改装车变型车设计开发工作
东风汽车整体产品技术发展规划郑州日产加强引进技术消化力转化力逐步提高汽车产品开发力采取派出技术员日进行设计技术培训请日产专家国讲座国行业进行技术交流学等种形式理解消化日产先进设计思想方法加强培养提高产品工艺员技术素质专业技加产品研发费投入加强产品试验测试评价力手段产品改进力提升基础
3．进步优化机制引进运切实行激励手段核心技术员切身利益公司长远发展紧密相连充分调动核心技术员积极性增强外部高级技术吸引力
三关联交易赖风险
郑州日产整车产品日产引入郑州日产生产整车需部分零部件需间接日产购买郑州日产关联方日产存金额较间接关联交易2001－2003年度郑州日产分通进口代理商中信汽车日产出口代理商日棉采购材料3960万元37012万元104325万元分占期营业务成58936704306
然日产作郑州日产股东述交易成关联交易该关联交易完全郑州日产生产整车产品需日产进行商业行存通该关联交易调节郑州日产业绩情形郑州日产存关联交易赖风险
风险策：
1．着次资产收购郑州日产纳入日产中国战略合作台日产中国合作发展趋势必然配套采购全球化化该关联交易赖性逐步减少
2．郑州日产利引进技术加强产品国产化率降低该关联交易赖程度
四业务营风险市场风险
（）产剩行业竞争风险
郑州日产高档皮卡已连续年市场份额保持50继续提升份额高档皮卡总市场份额限绝数量会太增长
PALADIN现面众合资品牌竞争2002年中国SUV市场增长高达882003年SUV市场品牌销量增速均超50市场需求迅猛增长势必吸引现生产厂家潜市场进入者更投入目前国已江西富奇汽车总厂沈阳飞机工业（集团）限公司跃进汽车集团公司福建东南汽车工业限公司海通汽车限公司海南马达汽车限公司汽丰田汽车销售限公司等国厂商事类产品生产销售时日韩国德国等诸国际知名汽车厂商中国境出口类产品
行业部竞争代产品竞争断加剧市场竞争程度现拼性技术档次等转价格领域进行搏杀目前已出现售价产品毛利率降趋势未产品销售额利润增长继续滞产量销量增长导致郑州日产盈利水出现明显降
风险策：
1．坚持市场导优化产品结构引进开发适合中国市场新车型加强现产品台变种车开发生产挖掘市场潜力积极开拓新市场领域巩固郑州日产行业中行业位
2．日产现技术合作基础加研发力度提高产品科技含量附加值缩短新产品开发周期努力降低单车成提高产品市场竞争力
3．整合东风汽车现销售网络渠道扩域市场开发消费市场拓宽市场广度
（二）新产品导入滞市场变化风险
两年汽车生产销售情况分析中国汽车市场年100万辆速度增长年汽车销售出现滑局面国家宏观政策调控进入WTO形势变化汽车整车零部件进口关税税率变化国家汽车产业政策法规发布实施户购车心理产生定影响汽车市场断变化造成市场确定性满足户新车型追求心理国汽车生产企业断推出新车型缩减产品生命周期加剧类产品竞争性增加汽车产品市场确定性
郑州日产汽车整车开发新产品导入赖日产国汽车市场变化迅速面市场急需产品已预测产品郑州日产足够力时提供郑州日产导入日产产品市场新变化存新产品导入滞市场变化风险
风险策：
东风汽车收购郑州日产郑州日产日产中国单合资企业纳入日产中国战略台根改善市场判断准确性导入新产品适应市场变化时性降低该风险
五税收政策风险
根1998年3月11日河南省国家税务局豫国税函发〔1998〕059号关郑州日产汽车限公司皮卡生产线单独计算税减免期限问题批复郑州日产合资期限20年开业原定投资计划三吨载货车皮卡车分期建设分期投产三吨载货车1993年开始生产1994年进入获利年度享受税两免三减优惠皮卡车生产线1995年建成投产两条生产线收入成费等方面够划分清楚分设立帐册核算正确反映盈亏批准郑州日产皮卡生产线单独计算中华民国外商投资企业外国企业税法第八条规定减免税期限享受两免三减优惠政策2003年4月中牟县国家税务局确认郑州日产2002年开始获利年度郑州市国家税务局批准郑州日产2002年度皮卡系列生产线2003年度皮卡EQ1060轻型载货汽车变形车均享受100税减免
根国家税务总局财政部2004年7月5日关尼桑牌汽车减征消费税通知郑州日产2002年3月1日2003年12月31日生产销售尼桑牌ZN6491EBG2002年11月4日2003年12月31日生产销售N6452WAG型2003年3月4日2003年12月31日生产销售ZN6452WIG型2003年3月7日2003年12月31日生产销售ZN6452WAG型汽车准予应纳消费税税额减征30
2003年12月31日促汽车提前达阶段环保标准财政部国家税务总局发财税[2003]266号关低污染排放汽车减征消费税问题通知达欧洲Ⅱ号排放标准欧洲Ⅲ号标准汽车生产销售企业减税问题做出调整：
2004年1月1日起企业生产销售达GBl8352－2001排放标准（相欧洲Ⅱ号标准）汽车停止减征消费税律恢复规定税率征税时规定2004年7月1日起企业生产销售达相欧洲Ⅲ号排放标准汽车减征30％消费税具体办法行通知
郑州日产作外商投资企业汽车生产企业享受税收优惠政策改变性着税收优惠期两免三减半执行实际税率增加果郑州日产享受税收优惠政策发生变化会次资产收购
东风汽车净利润水产生影响
风险策：
1国家税务政策变化外商投资企业影响具普遍性会郑州日产竞争力相类似企业降针外商投资企业税收政策变化引致风险郑州日产严格税法规定法纳税时通降低成减少费支出等措施提高盈利力消化税收政策变化造成负面影响
2针汽车生产企业税收政策变化导致风险郑州日产加产品技术含量争取整车产品排放快达较高标准（欧洲Ⅲ号排放标准）够享受相应税收优惠
六外汇风险
郑州日产车型国产化程度CKD方式生产必然会受日圆美圆汇率波动影响波动较时存着定外汇风险
风险策：
1．密切关注外汇市场变化量选择利公司货币进行结算采取必措施规避外汇变动风险
2．满足生产正常运转前提合适汇率时适增加采购量库存利汇率时适降低采购量库存
3．加强技术开发进步提高整车国产化率影响整车质量性成前提国产件代进口件规避汇率风险
七国加入WTO风险
目前国已加入WTO中国汽车行业面诸零部件进口关税降低等机遇时面较挑战：
1．国际产品击国市场
加入WTO非关税壁垒包括配额限制许证理国产化率政策外汇制贸易衡等限制措施均逐步取消汽车整车汽车零部件关税幅度调：2006年7月1日轿车整车关税降25类专车关税水降912间汽车零部件均关税降10（均简单算术均值）非关税壁垒完全取消汽车进口关税调汽车进口受限制进口汽车国市场价格明显降低加剧国汽车市场竞争
2．整体实力足弱点制约行业发展
汽车产业具资金密集技术密集特点国汽车产业起步晚规模布局散综合实力相较弱造成国汽车制造商发展中普遍存技术起点低研发资金投入足产品开发力强等弱点形成引进技术消化仿制产品产品开发模式加入WTO汽车制造商果迅速通资扩张提高技术水等手段提高企业竞争力陷入行业巨头兼者市场淘汰处境
3．市场营销体系面挑战
加入WTO国汽车市场竞争仅价格质量竞争时市场营销力竞争国外汽车产业巨头长期国际市场营销验雄厚资金实力逐步中国建立起完善市场营销网络
目前郑州日产市场营销体系国外企业相国市场具销售售服务网点较覆盖范围较广等优势服务意识服务手段服务验尚存定差距果时转变观念加调整难适应加入WTO激烈市场竞争需
风险策：
加入WTO改善国汽车市场环境调整汽车产业结构筹措发展资金参国际分工加强国际合作起积极推动作时国汽车制造商机会通实施零部件全球采购降低制造成外：
1．加入WTO着整车进口关税调生产需进口零部件关税幅降低利降低产品成提高产品竞争力
2．郑州日产托东风汽车整体优势日产合作优势巩固股权技术等方面长期合作关系断提高研究开发力基础加快新车型引进开发现车型改造更新速度拓展产品系列快形成面户功价位产品层次提高产品附加值产品质量增强产品市场竞争力
3．结合产品生产力成较低优势扩生产规模加强生产理销售等诸营环节成控制努力降低成提高产品竞争力断巩固拓展市场份额
4．郑州日产现全国120家左右销商全国销售网点较少进步提升销量形成制约东风汽车全国400家销商服务站涵盖全国中型城市次资产收购东风汽车拟营销网络服务体系郑州日产进行整合迅速加强完善销售售服务体系减少期投入利巩固扩产品国市场销售份额逐步开国际市场
八排政治济然灾害等控素带利影响性
第十节 收购资产业务技术
行业基情况
（）行业现状
1．国产SUV
（1）国产SUV市场结构分类
分类
国产高档SUV
（≥40万元）
国产中高档SUV
（20～35万元）
中档SUV
（10～20万元）
济型SUV
（＜10万元＝
SUV
CUV
品牌车型
霸道陆巡洋舰切诺基
PALADINSPORT猎豹开拓者特拉卡罗迪欧
欧蓝德飞腾CRV
猎豹BJ2500富利卡陆风等
赛弗中兴SUV风景浪
03年销量
2307
58588
65343
市场份额（）
183
4641
5176
注：济型SUV厂家车型较表中仅厂家车型
（2）国产SUV市场供求关系
2002年国产SUV总销量74695辆2001年增长165行业称作SUV 元年2003年国产SUV市场高速增长总销量约130400辆2002年增长约75
20022003年国产SUV档次车型均较增长市场供求关系基衡期间尤济型SUV获更发展2004年着竞争加剧新车型频繁投放SUV整体市场迅速供求基衡转供求局面期间济型SUV增幅急剧降中高档SUV保持着较高增幅已成国产SUV市场流
（3）竞争状况
合资引进新车型投放越越新技术新车型已成国产SUV流
高端SUV进入门槛较高入门问津厂家少丰田陆巡洋舰霸道2003年国投放效抵御代进口SUV切诺基竞争状况处稳局面期进入众途锐
中高端SUV合资引进国际市场知名品牌技术含量较高市场成长性较国SUV市场发展流代表车型友帕拉丁速跑猎豹特拉卡等档次车型竞争状况较激烈开拓者已停产期该档次中会现代圣达菲途胜进入
济型SUV皮卡厂家回避应公城市限行政策皮卡台产生车型技术含量较低外型拷贝国外车型造型2003年风行阵目前市场表现般间竞争表现价格市场留空间档次中聚集20厂家质性较强车型出现优胜劣汰竞争局面然
2．国产皮卡
（1）国产皮卡市场结构分类
国产皮卡市场年发展已形成中低档次高档高档结构局面中低档皮卡厂家约20家厂家长城中兴扬子福田万丰等产品价位68万元间2003年市场份额约585次高档皮卡产品价位810万元间厂家江铃2003年市场份额215高档皮卡产品价位10万元厂家郑州日产庆铃福达2003年市场份额约20
（2）国产皮卡市场供求关系
2002年国产皮卡总销量114005辆2001年增长382003年国产皮卡总销量110586辆（含济型SUV）2002年降低3中中低档皮卡销量63284辆2002年降低约17次高档销量24189辆2002年增加31高档皮卡销量23013辆2002年增加18
皮卡受城市限行政策影响较考虑济型SUV纯粹皮卡车型两年没什增长市场供求关系较稳
中低档皮卡济型SUV产品质性太强车型技术含量较低相互代消彼长次高档皮卡产品性价较高均柴油皮卡年获较快发展高档皮卡年市场份额直保持20左右发展较稳定目标市场发展空间较限未年中高档皮卡价位会810万元间融合
（3）竞争状况
中低档皮卡竞争反映价格层面20家厂家产品技术水配置差异竞争非常剧烈目前已形成实力较强厂家长城中兴福田等次高档皮卡目前仅江铃家高档皮卡竞争郑州日产庆铃间市场份额争郑州日产已连续三年份额50
（二）技术水
国产SUV技术水体现合资引进车型代表高档中高档 SUV车型车型性技术水国际市场步中低档济型SUV 技术水较低基中低档皮卡改装车水
国产皮卡技术水反映高档皮卡尤郑州日产D22皮卡基日产全球市场水步中低档皮卡年基模仿丰田HULUX五十铃皮卡技术
（三）行业理体制
国家政府机关改革汽车厂家目前已没较强行业理体制隶属关系目前汽车生产企业申报通产品公告强制法规3C认证须国家关部委申报
二影响行业发展素
（）产业政策
1．新汽车产业政策提高汽车生产企业新建汽车项目准入门槛提出建立汽车整车摩托车生产企业退出机制促进众皮卡SUV厂家优胜劣汰兼整合
2．新产业政策技术政策重心转节环保2010年油耗限制公告制度提前执行欧Ⅲ标准等方面技术正国皮卡SUV企业普遍缺少加厂家营成促厂家提高技术水
（二）技术代
合资品牌厂家技术代赖合资方技术更新引进目前中国汽车行业技术代更新模式
皮卡行业中长城福田SUV厂家中品牌厂家根目前实力发展前景会鉴国外汽车技术时技术进行改进
（三）国外产品击
中国市场皮卡SUV两车型尚属发展初期国际市场早已占相市场份额车型目前国际汽车巨头均抢滩中国市场情况国际市场具发展潜力皮卡SUV车型必迅速导入中国市场预计新皮卡SUV车型通国际汽车巨头中国合资厂引入生产推动国车型迅速更新着整车进口关税降低进口皮卡SUV产品国产产品构成击
（四）加入WTO影响
加入WTO中国汽车行业面着诸零部件进口关税降低国际汽车巨头加中国投入合作力度等机遇面着整车进口关税降低进口产品击兼淘汰等严峻挑战
国皮卡SUV两行业言关键否抓住机遇国际汽车巨头加深合作达济规模时推出满足市场需求产品
（五）进入行业障碍
新汽车产业政策颁布前皮卡行业中中低档领域国企业容易涉入门槛新汽车产业政策颁布进入门槛加高
三郑州日产面竞争状况
（）郑州日产竞争优势
1．竞争手相郑州日产资投入少形成较生产规模投入产出高（形成力实际产出）较高盈利力
2．郑州日产皮卡品质行业公认第品牌2004年2月郑州日产D22皮卡首届中国市场产品质量户满意度调查中获中国高级皮卡汽车市场产品质量户满意第品牌称号
3． D22皮卡运作10年高档皮卡中连续年占首位PALADIN年投放取类车型市场份额第位置
4．通D21D22PALADIN导入造支满足日产标准较强新产品快速导入消化商品化力技术队伍
（二）郑州日产竞争劣势
1．资产规模中国汽车市场发展中抗风险力较差
2．受日产整体中国发展战略影响较目前高档皮卡SUV两车型价位高市场份额提升限已形成生产力充分发挥没产品品牌独立产品开发力汽车整车开发新产品导入赖日产引进技术导入产品方面具确定性滞市场变化
（三）市场份额变动情况趋势
高档皮卡D22年会保持较强市场竞争力类车型50市场份额
PALADIN车型改进较慢难应市场变需求新SUV车型尤型SUV车型断投放会产生较威胁原市场份额迅速减少PALADIN2003年类车型中占42市场份额2004年半年减少约20左右
四郑州日产营业务情况
（）产品生产力
郑州日产目前生产产品：ZN1031系列轻型汽车（皮卡车）ZN6452功车（PALADIN）ZN6491轻型客车等三系列车型三种系列车型混线生产具双班年产6万台生产力
（二）产品工艺流程
总装配
检验入库
开卷
酸洗
料
压
件焊接
车架焊接
车体焊接
车架涂装
件涂装
车体装调
车体涂装
说明： 代表前道工序流道工序
代表两道工序互相流
（三）生产设备
生产工序：酸洗料压焊接涂装总装整车检测等生产设备：
1．酸洗
脱脂酸洗水洗中钝化等五槽槽体效容积20立方米
2．料
条开卷料生产线设备4种规格5台剪板机（Q12Y－6X2500 1台HST－625X2500 2台Q12Y－7X7000 1台Q12Y－10X2000 1台）
3．压
中型压力机21台中250吨7台（中1台油压机）400吨3台315吨1台800吨6台1250吨1台1630吨1台3000吨2台
4．焊接
3条车体焊接生产线4条车架生产线焊接设备251台中悬掛点焊机137台CO2焊机89台（中台圆周动焊机）卧式点焊机18台MIG焊机4台螺柱焊机3台
5．涂装
综合性车体涂装生产线中前处理阴极电泳空中积放动流水线涂胶中涂面漆拖动流水线年产力6万台车架涂装生产线件浸漆生产线前处理油漆烘干全部动完成年产力达8万台
6．总装
两条综合性总装生产线中皮卡PALADIN两系列车型混流条生产线条整车检测线汽车总装设备25台套设备：前轮定位仪玻璃涂胶机制动液加注机气密检漏仪冷媒加注机等
7．动力系统水汽供应
郑州日产设立动力车间负责公司水电汽等动力供应生产区电力郑州市电业局供应动力车间变电处理供应生产车间郑州日产建立独立水汽供应系统水抽入水塔道输送部门离子水通离子水站处理单独供应郑州日产建立独立锅炉房空压站蒸汽压缩空气专门道送入车间压缩空气油水分离处理供生产
（四）产品销量市场占率
D22 皮卡
产量
销量
市场占率
PALADIN
产量
销量
市场占率
2001
6358
6105
405
2002
10982
10156
506
2003
11710
11809
513
2003
9909
9750
422
2004半年
6306
6718
568
2004半年
5135
4963
20
注：皮卡市场占率指高档皮卡市场份额PALADIN市场占率指中高档SUV合资品牌市场份额
（五）产品销售市场分布
1．域
郑州日产建成遍布全国适合企业身发展具特色营销网络确保郑州日产产品市场中领先位重点城市成熟区4S店郑州日产专营店体市级市场渗透
皮卡：重点销售区广东浙江江苏福建山东海等
PALADIN：重点销售区广东河南浙江北京云南辽宁等
2．PALADIN目标户
政府部门：政府采购办（招标办）级政府机关工商税务城市执法公检法海关等
企事业单位：包括电力电信石油矿产水利公路金融港口工程等
： 年轻男性30岁左右单身已婚孩外企私营业时尚现代富受教育程度高喜欢众渴新事物通旅游运动等娱乐活动进行放松
3．皮卡目标户
政府部门：政府采购办（招标办）级政府机关工商税务城市执法公检法海关等
企事业单位：包括电力电信石油矿产水利公路金融港口工程等
：私营业体工商户济状况受教育程度较低作工具车代步
（六）产品销售售服务体系
目前止郑州日产已全国建立27办事处160家专营店国31省市治区均设240家维修服务网点初步形成集整车销售配件销售信息反馈售服务体行效销售服务网络服务半径般区≤50公里 偏远区≤ 150公里更广客户提供时优质服务特约服务网点根区服务需分建立定数量二级网点服务代办点 开展售前售中售等全方位服务维修服务网点全国服务覆盖率已100销售服务规范采国际先进水NSSW（NISSAN销售服务方法）标准强调客户中心注重客户关流程环节规范化贴心超值服务限度提升客户满意度
五郑州日产产品质量控制
（）质量理体系
郑州日产1999年通ISO90011994质量理体系认证2002年完成ISO90012000版质量理体系转换通认证（天津华诚认证公司）
（二）质量方针
产品整体质量赢户满意
（三）质量目标
1．学鉴国外先进质量理方法结合实际情况进行创新逐步提高公司质量理体系效性确保3年达国流质量理水
2．顾客关注焦点精心设计持续改进3年导产品实物质量达日产海外工厂流水
3．断完善服务体系提高服务质量时处理顾客意见确保般问题24时解决重问题72时解决
（四）质量理特色
郑州日产质量理体系ISO90012000版质量理标准基础全面融入日产质量理体制
1．建立供方监查体制开展供方生产准备质量理体系程控制产品试验变更问题确认监查降低国产化配套件良率
2．建立VES评价体系站户立场开展日常制程整车VES评价保证产品出厂质量
3．建立新产品初期流动理制度设定新品导入阶段质量目标理项目新品分阶段实施理确保产品质量满足户求
4．建立重保理制度开展重保监查确保整车保安防灾项符合标准
5．引进日产防锈理标准建立防锈制度实施防锈监查等
（五）质量理成绩
通效质量理郑州日产率先通国家强制性认证整车免检审核日产公司海外工厂项诊断指标名列前矛获02年全国产品质量售服务信誉双保证企业03年国家权威检测达标品牌—国家质量检测连续合格产品04年中国高级皮卡汽车市场产品质量户满意第品牌等称号
PALADIN成功受巴黎—达喀尔拉力赛考验确立郑州日产SUV项性领先位D22高档皮卡行业中实现产品质量市场份额双第
六郑州日产技监环保安全
（）技监
郑州日产技监体现产品强制性法规检测国家质量认证认监督质量体系审核监督日产郑州日产产品监控等方面
产品强制性法规检测通新产品状况满足国家技术标准法规求检查验证确认产品技术水
国家质量认证认监督通产品进行强制性认证（CCC认证）确认新产品符合国家强制性技术标准法规状况通CCC年度审核现生产产品生产致性情况进行监督确保销售产品技术性持续符合国家技术标准法规求
质量体系监督审核通郑州日产质量控制程序实施现场监督审核确认质量保证体系产品实物质量技术指标持续满足国家标准控制力效性
日产确保NISSAN品牌全球统质量标准年郑州日产生产车辆抽样进行试验评价品牌评价许
（二）环保
郑州日产认真贯彻执行中华民国环境保护法环境保护工作纳入计划建立完善环境保护责制度采取效措施防治生产环节中生产废气废水粉尘等环境污染危害加强治理郑州日产相关车间配置治理设备锅炉房安装麻石水膜尘器生产区污水处理站污水处理力280m3h郑州市中牟县政府环保部门年度例行监督检验中项污染物排放全部符合国家规定关指标
（三）安全
郑州日产安全生产理方面建立总理负责制安全生产理运行体系实施部门手安全生产第责安全生产责制安全追求切基础理念安全安全生产工作推深确保郑州日产财产员工生产安全效保证
郑州日产根企业安全工作现状员工安全状态提出安全公约：生命安全家庭幸福团圆企业稳定发展时刻关注安全履行安全责执行安全标准力行三伤害做郑州日产安全 涉安全工作项规章制度纳入标准化理完善进行重新修订更贴进实际修订安全生产教育理规定等安全理标准 13 项公司安全生产工作稳健运行提供强力制度保障检查监督方面深入开展6S活动安全技评价安全标准作业书员工安全改善等项求断提升员工安全生产意识素质强调事前程控制
郑州日产通述活动开展确保安全生产工作时刻处监控状态确保企业连续三年（01年—03年）重伤死亡轻伤成绩次评河南省郑州市中牟县安全生产先进单位郑州日产生产营发展起保驾护航作
七郑州日产技术状况
（）技术源
郑州日产技术源日产郑州日产作日产中国合资企业导产品NISSAN品牌汽车产品均引进日产技术生产产品郑州日产短期产品开发战略引进日产新产品进行消化化生产时通引进车型进行消化吸收日产先进技术引进车型基础进行产品变型基础车型台进行改装车开发
郑州日产日产10年技术合作引进日产设计标准（NDS）日产工程标准（NES）日工业标准（JIS）等先进汽车设计标准特D22PALADIN产品引进已够日产技术标准进行零部件国产化日产程序进行引进产品开发理够日产试验标准求进行整车耐久试验实性评价试验够时解决生产中出现种技术问题产品整体质量日产标准保持致消化吸收国产化郑州日产现生产D22国产化率已超70期投放市场ZN6452（PALADIN）国产化率已达50
（二）产品生产技术制造工艺
郑州日产建厂起压焊接涂装总装4工艺齐全够进行整车生产现具6万台年生产力生产工艺特点：
1．压工艺
行完成开卷料酸洗压工序生产采设备吨位分线体作业手工料生产方式型设备德国引进型外覆盖件模具日泰国引进型外覆盖件板材日进口镀膜板宝钢镀锌板高强度板生产压件外观质量已达日产评价标准
2．焊接工艺
现点焊凸焊CO2保护焊氩弧焊氧乙炔焊等种焊接方法完成车身总成车门车架螺栓螺母桥等焊接焊接生产采线体流水作业生产方式车身包括D22系列车型PALADIN系列车型1条生产线完成车身焊接总装调车架具4条生产线D22系列车型PALADIN系列车型2条D22生产线夹具日产承做PALADIN生产线洛阳四院武汉宇信承做现正逐渐全动化方发展零部件制造精度高焊接变形焊接部位外观清爽车身够满足日产严格OFFVES评价标准
3．涂装工艺
现车身涂装线车架件涂装线车身涂装线包括前处理阴极电泳密封胶中涂面漆修补等工序前处理六室联合清洗阴极电泳达90年代先进水车身涂装车间具备前处理中面涂修补完整涂装线工艺设备机械化动化程度较高全套涂装设备洛阳四院日帕卡公司设计承建车架涂装线包括前处理阳极电泳烘干等工序件涂装线包括前处理水性浸漆烘干等工序机械化动化程度较高涂装质量够满足日产评价标准
4．总装工艺
总装配生产采流水线生产皮底盘装配线车身饰装配线发动机分装线前桥分装线整车检测线等汽车装配生产中空中输送设施采集放式输送线行葫芦输送线局部空中输送设施采悬挂天车手动电葫芦输送汽车总装配生产关键设备进口设备余设备国著名供应商制造供应装配工具部分进口气扳机重保部位采定扭力气扳机
（三）研究开发
1．研究开发机构设置员结构职
郑州日产技术中心事产品研究开发专职机构技术中心设立研究开发技术理等职部门中研究开发部门包括整车设计室底盘室车身结构室电器室产品试验室等技术理部门包括国产化理室标准化室员结构均年龄35岁理模式工程师工程师技术员技术专业矩阵式理项目理方式展开技术中心目前承担引进产品国产化消化吸收承担引进产品技术台进行改装车变型车设计开发工作
技术中心研究开发部门职：
（1）新产品设计开发现产品改进设计开发包括：图纸设计设计试验检验标准制定配套厂家选择确认零部件开发进度控制产品试验结果确认样件检验试装结果确认等
（2）引进产品国产化包括：国产化零件图纸标准资料确认国产化零件试验检验标准制定国产化配套厂家考查国产化零件开发进度督促国产化零件试验结果确认样件检验试装结果确认等
（3）新开发产品改进产品试制包括：试制样车制作部分零部件试制产品试验
（4）生产配合包括：新产品改进产品制件整车生产配合定型产品生产程中设计制造相关问题应处理等
技术理部门职：
（1）国产化工作组织协调包括：日产协调国产化零件制定国产化开发计划成控制计划质量控制计划等
（2）国产化厂家调查确认包括：组织相关部门预选工厂进行考查认证确定国产化厂家
（3）国产化进度理包括：签订开发协议国产化开发进度程控制日产提供试验技术资料报告日产提出删申请等
2．研究开发设施外合作
郑州日产技术中心办公占面积1000方米中试验室400方米技术中心现试验仪器设备33台套
郑州日产汽车整车产品外技术合作日产产品研究开发部门汽车零部件外合作国产化协作单位
3．研究开发投入占营收入重
郑州日产研究开发投入引进产品国产化年投入约占营收入15
八知识产权非专利技术
（）日产许商标
序号
商标名称
注册证号（登记号）
许期限
（效期）
1
NISSAN
（99433）
2
3
（99435）
4
PALADIN
200347～201346
（二）专利技术
序号
申请号
专利名称
效期
1
2004300101438
外观设计
10年
2
2004300101442
外观设计
10年
（三）非专利技术
郑州日产非专利技术企业标准（企业技术标准）科技成果产品工艺技术文件资料质量理体系文件等
1．企业标准
郑州日产已建立企业标准化体系日产标准引进消化吸收现行企业标准460项中企业产品技术标准212项
2．质量理体系文件
郑州日产质量理体系文件质量手册理作业文件59种
3．科技成果
郑州日产2000年2003年获国家省市类科学技术奖48项
4．标准作业书
郑州日产实施标准化理编制岗位作业指导书1600份实现生产现场作业标准化岗位技专业化
5．技术创新合理化建议成果
郑州日产进步提高产品质量降低生产成连年组织技术创新合理化建议活动中2003年取成果122项双面压力机PALADIN桥压装改造项目获郑州市职工合理化建议优秀成果等奖ZN6452（PALADIN）途车ZN1031低污染排放环保型轻型汽车德国压力机安全立柱改造轮毂压装机液压系统改造等四项目荣获省市职工合理化建议优秀成果奖改善项目技术诀窍已企业技术进步发展起良促进作
第十二节 资产评估情况
次资产收购涉资产评估情况
中华财务接受中信汽车东风汽车委托委托评估郑州日产整体资产2004年6月30日评估基准日表现公允市场价值做出评定估算出具中华评报字（2004）第 041 号评估报告作次资产收购交易价格参考该资产评估报告尚需国资产理部门授权单位进行备案
次评估范围：郑州日产整体资产
次评估方法：收益现值法时采重置成法进行评估作收益现值法评估结果补充验证
重置成法评估结果：
资产占单位名称：郑州日产汽车限公司
金额单位：民币万元
项目
账面价值
调整价值
评估价值
增减值
增减率
A
B
C
DCB
E（CB）B*100
流动资产
1
17599808
18167739
19814095
1646356
906
固定资产
3
3613025
3607248
5652427
2045179
5670
中：建工程
4
355816
355816
355816
000
000
建筑物
5
1041703
1035926
1591067
555141
5359
设备
6
2271312
2271312
3705545
1434233
6315
形资产
7
507836
507836
1232487
724651
14269
中：土权
8
507836
507836
1232487
724651
14269
资产
9
422833
5778
5778
000
000
资产总计
10
22143502
22288601
26704787
4416186
1981
流动负债
11
17146988
17292086
17292086
000
000
长期负债
12
3890243
3890243
3890243
000
000
负债总计
13
21037231
21182329
21182329
000
000
净资产
14
1106271
1106272
5522458
4416186
39920
收益现值法评估结果：6915203万元见表：
金额单位：民币万元
二关评估方法选取评估方法结果差异
中华财务认：次评估目确定郑州日产整体资产价值认基交易目郑州日产商业价值投入货币实物价值更带未收益郑州日产作较深入解财务资料进行较详分析解郑州日产实现NISSAN品牌汽车国推动建立遍布全国销售渠道网络实现全球声誉生产理水达产力前年进行规模较投入方面公司整体价值盈利力全面提升时
量必需营销理财务费发生导致公司出现价值特征财务特征称情况认根次评估目评估象特点收益现值法评估结果更全面反映公司现实价值重置成法评估结果仅作收益现值法评估结果补充验证
收益现值法评估结果较重置成法评估结果增值1392745万元重置成法评估企业评估基准日账面项资产负债公允市场价述资产负债中未包含企业获取现实收益拥诸：理团队验品牌技术销售渠道销售队伍等等企业商誉
公司独立财务顾问认：郑州日产家成立较早合资企业历史包袱较历史亏损尚未完全弥补次市公司会计制度进行项资产计提减值准备核销补提固定资产折旧导致审计净资产值仅111亿元2003年度营业务收入达307亿元净利润达20亿元2004年度半年营业务收入157亿元净利润8284万元外郑州日产细分市场领先已形成优势品牌D22皮卡PALADIN产品市场价值日产年合作消化掌握技术理价值财务较难衡量确实存企业价值财务价值符情况采收益法进行评估收益法重置成法评估结果差异具备合理性
三关评估假设前提
中华财务次评估假设前提：
1．般假设
（1）假设郑州日产2004年6月30日持续营
（2）假设郑州日产营者负责公司理层力担职务
（3）非说明假设郑州日产完全遵守关法律法规
（4）假设郑州日产提供财务资料采取会计政策编写份报告时采会计政策重方面基致
（5）假设相关单位提供财务营行业前景资料真实完整
（6）假设国家税收政策郑州日产未营程中保持相稳定
（7）假设国家该行业政策环境会发生剧烈变动
（8）假设未国际国利率水保持基稳定民币外币间汇率保持基稳定
2．特殊假设
（1）假设郑州日产相关业务营许证年度持续效
（2）假设郑州日产未生产开发技术够维持基车型相更新
（3）假设郑州日产生产需外购设备原材料付款方式未年份保持相稳定
（4）假设郑州日产会遇重款项回收方面问题应收账款回收时间回收方式保持基稳定
（5）假设郑州日产未产销保持相稳定
（6）假设郑州日产评估基准日保留营运资金规模维持企业日常营需
（7）假设郑州日产通新旧方式维持资金运转
（8）假设郑州日产相关技术会出现重知识产权纠纷
（9）假设郑州日产未技术队伍高级理员保持相稳定会发生重专业员流失问题
（10）假设郑州日产未出现重济行干扰导致营重影响
（11）假设郑州日产未抗力素造成企业重影响
公司独立财务顾问分析汽车行业市场前景风险基础结合次资产收购郑州日产目前具体情况认次评估假设前提基符合般性原郑州日产实际情况
四关郑州日产未年度收益确定
（）营业务收入预测
1．销量预测
中华财务认：
D22皮卡系列车型未销售量预测通分析郑州日产历史销售实绩目前生产销售力2004年2007年事业计划根整汽车行业类车型处汽车细分市场未发展趋势进行预测根前述郑州日产历史销售实绩汽车市场包括皮卡车市场概况未发展趋势预测郑州日产D22皮卡系列车型未销量保持相稳定趋势
PALADIN系列车型未销售量预测通分析郑州日产历史销售实绩目前生产销售力2004年2007年事业计划根整汽车行业类车型处汽车细分市场未发展趋势进行预测根前述郑州日产历史销售实绩汽车市场包括SUV车市场概况未发展趋势预测郑州日产PALADIN系列车型中PALADIN(KA 4×2)PALADIN(KA 4×4)销量20052006年保持增长态势2007年保持稳定中PALADIN(VG 33)车型日日产公司未生产计划调整日日产公司2006年停止生产种车型发动机否会生产相应代发动机目前尚没具体计划郑州日产日日产公司停产前加购入种发动机数量2007年停止生产种车型
PALADIN(VG 33)车型预测2005年销量保持稳定2007年销量0
2．售价预测
中华财务认：D22皮卡系列车型SUVPALADIN系列车型2004年销售单价根郑州日产现行商务政策规定类车型销售单价确定类车型2005年销售单价根郑州日产2004年2007年事业计划结合整汽车行业类车型处汽车细分市场未发展趋势进行预测2004年均售价基础考虑定幅度调
公司独立财务顾问认：次评估销量销售单价预测方法符合郑州日产实际情况行业特点预测基原时公司独立财务顾问注意汽车产品尤车产急剧扩张竞争非常激烈车价降价频繁车型更新速度快郑州日产产销稳定增长赖车型更新改进适合市场需求新车型时引进东风汽车次收购郑州日产势必力推动日产提升郑州日产更新改进车型导入新产品力度速度
（二）营业务成期间费投资收益税等预测
公司独立财务顾问报告认评估报告中关营业务成期间费投资收益税等项目预测基符合财务预测般性原
五关收益期限确定
中华财务认：执行评估程序程中郑州日产理层进行充分讨分析没发现该公司预见未存终止营理郑州日产理层表示力郑州日产持续营基评估假设前提确定限年期作次评估折现年期
公司独立财务顾问认次评估郑州日产持续营假设符合评估惯例收益期限确定合理
六关折现率
中华财务认：根汽车制造业市公司2003年年报进行统计剔存资产重组异常情况企业数汽车制造业市公司2003年均净资产收益率结合财务风险营理风险市场风险确定次评估折现率14
公司独立财务顾问认根资产评估操作规范相关规定折现率确定需行业均利润率基础追加定风险报酬率统计汽车制造行业2003年度均净资产收益率1171次评估折现率确定14％较审慎
七关评估结果收购价格合理性公允性
郑州日产51股权折合评估值3527亿元转价格3524万元评估值接
目前已家国汽车公司香港市香港市场市盈率水低国市场流通溢价较低更接市场价值次评估结果资产作价香港相关市公司ST鸭置入重汽资产作价进行较表：
公司
PE
华晨汽车
677
骏威汽车
1095
长城汽车
523
庆铃汽车
1669
ST鸭置入重汽资产
1583
郑州日产评估值
345
郑州日产次作价
345
表出郑州日产作国高端皮卡SUV市场领先者次评估结果较审慎次收购价格高
第十三节 财务会计信息
郑州日产会计报表
根天华出具天华审字(2004) 第11201号审计报告郑州日产2004年6月30日2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日资产负债表2004年16月2003年度2002年度2001年度利润利润分配表2004年16月2003年度现金流量表分：
（）资产负债表
单位：民币元
资 产
注释
2004年6月30日
2003年12月31日
2002年12月31日
2001年12月31日
流动资产：
货币资金
(五)1
29365871797
50847131274
12531045192
6822339196
短期投资
－
－
－
－
应收票
(五)2
18135620000
49681320000
9695491239
4172447088
应收股利
－
－
－
－
应收利息
－
－
－
－
应收账款
(五)3
38924002328
19625475138
23325412437
33255777045
应收款
(五)4
9681932002
10802090433
9191819610
11541344163
预付帐款
(五)5
8097721797
5605416318
6006096446
7895905875
应收补贴款
－
－
－
－
存货
(五)6
71792931053
79833145812
27214633022
15360241315
摊费
－
－
－
－
年期长期债权投资
－
－
－
－
流动资产
－
－
－
－
流动资产合计
175998078977
216394578975
87964497946
79048054682
长期投资：
长期股权投资
－
－
－
－
长期债权投资
－
－
－
－
合价差
－
－
－
－
长期投资合计
－
－
－
－
固定资产：
固定资产原价
(五)7
59193683264
56922547794
57945583037
54766191138
减：累计折旧
(五)7
26063528626
24279233219
21145582623
17711858142
固定资产净值
(五)7
33130154638
32643314575
36800000414
37054332996
减：固定资产减值准备
(五)7
558061365
558061365
1634929055
1634929055
固定资产净额
32572093273
32085253210
35165071359
35419403941
工程物资
－
－
－
－
建工程
(五)8
3558159321
2234006167
886389492
3932010742
固定资产清理
－
－
－
－
固定资产合计
36130252594
34319259377
36051460851
39351414683
形资产资产：
形资产
(五)9
5078355081
1262457644
1479310300
1765245148
长期摊费
(五)10
4228327030
5440975565
5440279144
6975510671
长期资产
－
－
－
－
形资产递延资产合计
9306682111
6703433209
6919589444
8740755819
递延税项：
递延税款项
－
－
－
－
资产总计
221435013682
257417271561
130935548241
127140225184
（二）资产负债表（续）
单位：民币元
负债者权益
注释
2004年6月30日
2003年12月31日
2002年12月31日
2001年12月31日
流动负债：
短期款
（五）11
69862341600
126850686922
66005404000
67376235000
应付票
（五）12
21090000000
10000000000
1990000000
1500000000
应付帐款
（五）13
57830281072
71121409062
44256830066
37698788982
预收帐款
（五）14
7370323039
10453731161
7448582468
4391500835
应付工资
（五）15
421713200
414954270
962410
700337969
应付福利费
－
234187886
639706986
683738752
应付股利
－
－
－
－
应交税金
（五）16
2267743865
4831626821
87609814
88600911
应交款
534837
255621286
1150585992
－
应付款
（五）17
9423971642
7842321792
10545377660
13652820494
预提费
（五）18
7738455780
3978919581
1735968945
631671293
预计负债
－
－
－
－
年期长期负债
－
－
－
－
流动负债
－
－
－
－
流动负债合计
171469877305
226320205139
133859103521
126723694236
长期负债：
长期款
（五）19
38902434211
28332342084
14793000000
9550000000
应付债券
－
－
－
－
长期应付款
－
－
－
－
住房周转金
－
－
－
－
长期负债
－
－
－
－
长期负债合计
38902434211
28332342084
14793000000
9550000000
递延税项：
递延税款贷项
－
－
－
－
负债合计
210372311516
254652547223
148652103521
136273694236
者权益：
实收资
（五）20
25000000000
25000000000
25000000000
25000000000
资公积
（五）21
547018438
532966065
85068528
85068528
盈余公积
（五）22
1665199949
1665199949
1665199949
1665199949
中：公益金
－
－
－
－
未分配利润
（五）23
16149516221
24433441676
44466823757
35883737529
者权益合计
11062702166
2764724338
17716555280
9133469052
负债者权益合计
221435013682
257417271561
130935548241
127140225184
（三）资产减值准备明细表
2004年6月30日
单位：民币元
资产
行次
2004年1月1日
期增加数
期转回数
2004年6月30日
坏帐准备合计
1
16926924575
1616933703
－
18543858278
中：应收账款
2
13032679657
1365527317
－
14398206974
应收款
3
3894244918
251406386
－
4145651304
二短期投资跌价准备合计
4
－
－
－
－
中：股票投资
5
－
－
－
－
债券投资
6
－
－
－
－
三存货跌价准备合计
7
229340532
32006895
－
261347427
中：库存商品
8
－
32006895
－
32006895
原材料
9
229340532
－
－
229340532
四长期投资减值准备合计
10
－
－
－
－
中：长期股权投资
11
－
－
－
－
长期债权投资
12
－
－
－
－
五固定资产减值准备合计
13
558061365
－
－
558061365
中：房屋建筑物
14
558061365
－
－
558061365
机器设备
15
－
－
－
－
六形资产减值准备
16
18417808
－
－
18417808
中：专利权
17
－
－
－
－
商标权
18
－
－
－
－
土权
19
18417808
－
－
18417808
七建工程减值准备
20
111808079
－
－
111808079
八委托贷款减值准备
21
－
－
－
－
中：长期贷款
22
－
－
－
－
短期贷款
23
－
－
－
－
减值准备总计
24
17844552359
1648940598
－
19493492957
（四）利润利润分配表
单位：民币元
项目
注释
2004年16月
2003年度
2002年度
2001年度
营业务收入
（五）24
157458139158
307090096661
119147771484
76837263129
减：营业务成
（五）25
126090257477
242299148051
100862488554
67234417223
营业务税金附加
（五）26
3167871566
5687668307
354049272
－
二营业务利润
28200010115
59103280303
17931233658
9602845906
加：业务利润
（五）27
1270265049
1296674517
404373967
96991398
减：营业费
（五）28
12258705586
13957141842
6634555560
3823600026
理费
（五）29
7952869407
14823845514
14662057900
9783013141
财务费
（五）30
724416117
9874328296
5693142561
5868466749
三营业利润
9983116288
21744639168
8654148396
9775242612
加：投资收益
－
－
－
－
补贴收入
－
－
－
－
营业外收入
36664009
58983468
227216537
288796981
减：营业外支出
（五）31
59660610
1770240555
156154369
429818622
四利润总额
9960119687
20033382081
8583086228
9916264253
减：税
（五）32
1676194232
－
－
－
五净利润
8283925455
20033382081
8583086228
9916264253
加：年初未分配利润
24433441676
44466823757
35883737529
25967473276
转入数
－
－
－
－
六分配利润
16149516221
24433441676
44466823757
35883737529
减：提取法定盈余公积
－
－
－
－
提取法定公益金
－
－
－
－
提取职工奖励福利基金
－
－
－
－
提取储备基金
－
－
－
－
提取企业发展基金
－
－
－
－
利润投资
－
－
－
－
七供股东分配利润
16149516221
24433441676
44466823757
35883737529
减：应付优先股股利
－
－
－
－
提取意盈余公积
－
－
－
－
应付普通股股利
－
－
－
－
转作股普通股股利
－
－
－
－
八未分配利润
16149516221
24433441676
44466823757
35883737529
（五）现金流量表
单位：民币元
项 目
注释
2004年16月
2003年度
营活动产生现金流量
销售商品提供劳务收现金
189267001126
317287589653
收取税费返
收营活动关现金
（五）33
4612881713
3040490658
现金流入计
193879882839
320328080311
购买商品接受劳务支付现金
135296657966
293532777648
支付职工职工支付现金
4462818276
8389191481
支付项税费
9266619546
14932173434
支付营活动关现金
（五）34
17941565134
27836590416
现金流出计
166967660922
344690732979
营活动产生现金流量净额
26912221917
24362652668
二投资活动产生现金流量
收回投资收现金
取投资收益收现金
处置固定资产形资产长期资产收回现金净额
11433550
收投资活动关现金
（五）35
5411426990
现金流入计
5411426990
11433550
购建固定资产形资产长期资产支付现金
2470116411
2184510848
投资支付现金
支付投资活动关现金
（五）36
3174149939
5411426990
现金流出计
5644266350
7595937838
投资活动产生现金流量净额
232839360
7584504288
三筹资活动产生现金流量
吸收投资收现金
款收现金
157111694405
168748881691
收筹资活动关现金
370401070
233033678
现金流入计
157482095475
168981915369
偿债务支付现金
199874053500
98973227339
分配股利利润偿付利息支付现金
2997682965
4952186453
支付筹资活动关现金
136766596
129462471
现金流出计
203008503061
104054876263
筹资活动产生现金流量净额
45526407586
64927039106
四汇率变动现金影响
396957397
75223058
五现金现金等价物净增加额
19243982426
32904659092
（六）现金流量表（续）
单位：民币元
补充资料
注释
2004年16月
2003年度
1 净利润调节营活动现金流量
净利润
8283925455
20033382081
加少数股东损益
－
－
加 计提资产减值准备
1648940598
593799008
固定资产折旧
1793761181
3781166665
形资产摊销
77256013
275560648
长期摊费摊销
1541448535
2696217828
摊费减少（减：增加）
－
－
预提费增加（减：减少）
3759536199
2242950636
处置固定资产形资产长期资产损失(减收益)
2430607
1247969195
固定资产报废损失
－
－
财务费
724416117
9874328296
投资损失(减收益)
－
－
递延税款贷项(减项)
－
－
存货减少(减增加)
8008207864
52756117110
营性应收项目减少(减增加)
9258092059
36575887887
营性应付项目增加(减减少)
5194267961
25896226250
1537831302
1672248278
营活动产生现金流量净额
26912221917
24362652668
2 涉现金收支投资筹资活动
债务转股
年期转换公司债券
融资租入固定资产
3 现金现金等价物净增加情况
现金期末余额
26191721858
45435704284
减 现金期初余额
45435704284
12531045192
现金等价物期末余额
减 现金等价物期初余额
现金现金等价物净增加额
19243982426
32904659092
二会计事项说明
（）郑州日产会计报表编制基础
郑州日产2002年1月1日前执行外商投资企业会计制度2002年1月1日起执行企业会计制度次三年期会计报表郑州日产账簿记录基础东风汽车会计政策会计估计调整编制
（二）税项
1．税：郑州日产生产性外商投资企业企业税税率30免征方税享受两免三减半税收优惠政策
2003年4月中牟县国家税务局确认郑州日产2002年开始获利年度2002—2003年度属两免三减半免税期20042006年度减半征收期
2．增值税：产品销售收入17130三种税率计算销项税扣税务机关确认抵扣进项税缴纳增值税
3．消费税：应纳消费税汽车销售额35计算缴纳
4．税项：税法关税项规定计算缴纳
（三）资产
1．货币资金
单位：民币元
项 目
2004年6月30日
2003年12月31日
现金
6279509
9317838
银行存款
26185442349
45426386446
货币资金
3174149939
5411426990
合 计
29365871797
50847131274
注：A截2004年6月30日定期（通知）存款证实书号码：豫A0007901金额130万美元存款期间20046162004916豫A0007903金额250万美元存款期间20042182004818两项定期存款中国工商银行郑州市紫荆支行34500万日元款质押担保
B期货币资金较年年末减少4225短期款致
2．应收票
（1）账龄分析
单位：民币元
种类
2004年6月30日
2003年12月31日
银行承兑汇票
3月期
95400000
4592050000
4月期
5月期
460000000
6月期
18040220000
44629270000
银行承兑汇票合计
18135620000
49681320000
注：截2004年6月30日银行承兑汇票质押金额979538万元取中国银行郑州市城东支行日元贷款102314200000日元
（2）期末应收票余额较年年末减少6350期应收票贴现致
3．应收账款
（1）账龄分析
单位：民币元
2004年6月30日
2003年12月31日
账龄
金额
例
坏账准备
金额
例
坏账准备
1年
29103084907
5458
1455154245
6707426519
2054
335371326
12年
353869665
066
35386967
2850269969
873
285026997
23年
853002043
160
170600408
1229622765
376
245924553
3年
20550374666
3854
10275187333
19408957521
5943
9704478760
认定
2461878021
462
2461878021
2461878021
754
2461878021
合计
53322209302
10000
14398206974
32658154795
10000
13032679657
（2）期末未提取坏帐准备应收账款期核销应收账款
（3）前五名应收账款单位明细：
单位：民币元
单位名称
金额
占应收账款例
郑州轻型汽车制造厂
12358237873
2318
中国汽车工业进出口总公司
4360028000
818
河南省公安交通警察总队
3396000000
637
格莱德汽车实业公司
2456190000
461
郑州市公安局
2152960000
404
合 计
24723415873
4638
（4）期末应收账款余额较年增加6327期行业车政府采购车销售增加该部分销售采取赊销方式进行致
4．应收款
（1）账龄分析
单位：民币元
2004年6月30日
2003年12月31日
账 龄
金额
例
坏账准备
金额
例
坏账准备
1年
2155950646
1559
107797533
5596014412
3808
279800722
12年
3797424422
2746
379742442
392352209
267
39235221
23年
204625020
148
40925004
1726931752
1175
345386350
3年
7234372647
5232
3617186325
6459645250
4395
3229822625
认定
435210571
315
521391728
355
合计
13827583306
10000
4145651304
14696335351
10000
3894244918
（2）前五名应收款单位明细：
单位：民币元
单位名称
金额
占应收款例
郑州轻型汽车制造厂
7296206162
5277
中信中原汽车限公司
1223811057
885
郑州底盘零件厂
1473491300
1066
中牟县财政局
628390000
454
安蓄电池厂
204280000
148
合 计
10826178519
7830
5．存货
单位：民币元
2004年6月30日
2003年12月31日
项 目
历史成
跌价准备
历史成
跌价准备
原材料
47824422804
229340532
59149457468
229340532
产成品
18933018853
32006895
18410579499
－
产品
3015379007
－
1161900347
－
低值易耗品
823981890
－
823981890
－
委托加工材料（产品）
1457475926
－
516567140
－
合 计
72054278480
261347427
80062486344
229340532
存货跌价准备期末单项资产账面成高变现净值差额计提三吨车d21车已市场淘汰郑州日产已放弃生产库存述车型备配件提取存货跌价准备
6．固定资产
（1）固定资产累计折旧
单位：民币元
项目
2003年12月31日
期增加
期减少
2004年6月30日
固定资产原值
房屋建筑物
18836435431
564461000
48880981
19352015450
机器设备
34732488418
740598097
35473086515
电子运输设备
3353623945
1036726574
21769220
4368581299
计
56922547794
2341785671
70650201
59193683264
累计折旧
房屋建筑物
3804002794
238561020
5729258
4036834556
机器设备
19128137464
1403170882
20531308346
电子运输设备
1347092961
152029279
3736516
1495385724
计
24279233219
1793761181
9465774
26063528626
固定资产净值
32643314575
33130154638
（2）固定资产减值准备
单位：民币元
项 目
2003年12月31日
期增减变动
2004年6月30日
计提准备原
房屋建筑物
558061365
558061365
企业带济效益生活区房屋建筑物
职工住宅已陆续房改该住宅核销处理生活区房屋建筑物视企业带济效益非营性资产全额提取减值准备
7．形资产
（1） 形资产明细
单位：民币元
项 目
取
方式
原值
2003年12月31日
期
增加额
期转出额
期
摊销额
累计
摊销额
2004年6月30日
剩余摊销年限
工业1
出
6335772300
1261470980
3656541900
73074996
1490834416
4844937884
50
工业2
出
116611550
116611550
194353
194353
116417197
50
工业3
抵债
120000000
120000000
3000000
3000000
117000000
49
住宅
出
39466560
19404472
986664
21048752
18417808
9
合 计
6611850410
1280875452
3893153450
77256013
1515077521
5096772889
注：A工业1
该块系1993年郑州轻型汽车制造厂作投资投入郑州资产评估事务（93）郑会评字第02号资产评估报告书评定价值2679230400元1998年取牟国（98）字第0125号土证终止日期2013年10月郑州日产2004年6月前定受益年限均摊销
2004年6月3日郑州日产中牟县国土资源局签订延长土出年限协议该块年限延长2054年6月3日应补交土出金3656541900元 2004年6月3日取变更牟国（2004）第246号国土证
综合述郑州日产该块2004年6月起1194490220元摊余价值补交出金3656541900元起剩余50年效期进行均摊销
B工业2：郑州日产通出方式取牟国（2004）第248号国土证土年限2004年6月3日2054年6月3日应缴纳土出金116611550元
C工业3中农物资公司郑州分公司土抵债120000000元该土证已户郑州日产名
D住宅：1998年10月22日出方式取生活区住宅占土郑州日产原证丢失补办取牟国（2004）第249号国土证牟国（2004）第247号国土证终止日期2013年10月郑州日产定受益年限均摊销
（2） 形资产减值准备
单位：民币元
项 目
2003年12月31日
期增减变动
2004年6月30日
计提准备原
住宅
18417808
18417808
生活区住宅法取补偿
职工住宅已陆续房改生活区住宅视法取补偿非营性资产全额提取减值准备
8．长期摊费
单位：民币元
项 目
原始
发生额
2003年12月31日
期
增加额
期
摊销额
累计
摊销额
2004年6月30日
剩余摊
销年限
99年模具
21028786
2650181
2650181
21028786
八五工程模具
118857400
9904783
9904783
118857400
1999D22模具
10470734530
1919634664
1047073453
9598173319
872561211
050
2000年模具
84998035
25499411
8499804
67998428
16999607
050
2001年模具
760616668
424255605
76061667
412422730
348193938
1502
2002年模具
778004884
607917819
77800488
247887553
530117331
2503
2003年模具
2696914249
2451113102
269691425
515492572
2181421677
3504
2004年16月模具
328800000
328800000
49766734
49766734
279033266
4505
合 计
15259954552
5440975565
328800000
1541448535
11031627522
4228327030
注： 1999D22模具购入时间1999年12月郑州日产汽车模具全部非轻卡模具郑州日产非轻卡汽车模具5年均摊销
（四）债项
1．短期款
（1）短期款明细
单位：民币元
款类
2004年6月30日
2003年12月31日
信款
1664363900
抵押款
17995000000
20795000000
保证款
47566556200
63983072035
质押款
2636421500
42072614887
合 计
69862341600
126850686922
注：A信款已2004年7月7日提前贷
B抵押款土房产抵押抵押物面积664825方米工业（号3－46－1）块面积127975方米办公楼压车间机修车间总装车间等房产87幢
C保证款担保方中信中原永通特钢郑轻
D质押款质押证美元定期存单详见货币资金注释
（2）郑州日产期未偿短期款
（3）期末短期款较年末减少4493短期款致
2．应付票
截2004年6月30日郑州日产应付票余额21090000000元全部6月期银行承兑汇票期末应付票较期末增加11090郑轻应付票增加致
3．应付账款
单位：民币元
2004年6月30日
2003年12月31日
账 龄
金 额
例
金 额
例
1年
56031704080
9689
69250604191
9736
12年
150133838
026
233896169
033
23年
208008053
036
501753195
071
3年
1440435101
249
1135155507
160
合 计
57830281072
10000
71121409062
10000
4．应交税金
单位：民币元
项 目
2004年6月30日
2003年12月31日
法定税率
增值税
3264370156
5433657196
17130
消费税
355158797
561598819
3％5％
企业税
601106578
－
30
税
39900416
36770312
根国家法定税率代扣代缴
营业税
460500
3661244
5
合 计
2267743865
4831626821
5．长期款
（1）期末长期款余额38902434211元均中国银行郑州市城东支行贷款明细列示：
单位：民币元
序号
原币金额
折合民币金额
贷款日
期日
月利率‰
款条件
1
9800000000
748396600
030529
060528
140625
担保
2
33700000000
2573567900
030630
060629
140625
担保
3
31000000000
2367377000
030709
060708
140625
担保
4
21500000000
1641890500
030730
060729
140625
担保
5
100000000
7636700
030728
060727
140625
担保
6
31600000000
2413197200
030717
060716
140625
担保
7
25200000000
1924448400
040220
050819
15625
担保
8
300000000
22910100
040220
050819
15625
担保
9
38000000000
2901946000
040220
050819
15625
担保
10
27660000000
2112311220
030821
060820
140625
担保
11
48400000000
3696162800
030815
060814
140625
担保
12
380000000
29019460
030812
060811
140625
担保
13
52300000000
3993994100
030807
060806
140625
担保
14
660000000
50402220
030804
060803
140625
担保
15
34300000000
2619388100
040303
050902
15625
担保
16
30500000000
2329193500
040303
050902
15625
担保
17
21700000000
1657163900
040318
050917
15625
担保
18
33800000000
2581204600
040318
070317
15625
质押
19
34767000000
2655051489
040531
070530
17188
质押
20
12400000000
946950800
040618
070617
17188
质押
21
21347200000
1630221622
040518
070517
17188
质押
合计
509414200000
38902434211
注：A担保款均中信中原提供担保
B质押款均银行承兑汇票滚动质押质押权中国银行郑州市城东支行质押合编号：2004年城东质字062号2004年城东质字066号 2004年城东质字073号 2004年城东质字029号
（2）截2004年6月30日期未支付长期款
（3）期末长期款较年末增加3731期筹资长期款致
（五）股东权益
截止2004年6月30日郑州日产股东权益情况：
项目
金额（元）
实收资
250000000
资公积
547018438
盈余公积
1665199949
未分配利润
16149516221
者权益
11062702166
（六）营业绩
1．营业务收入
（1）营业务收入明细
单位：民币元
项 目
2004年16月
2003年度
2002年度
2001年度
三吨车
158325698
1037808479
4148291111
皮卡
67918350401
140606367068
118092009566
72400218213
帕拉丁
89539788757
166324031886
1372009
17953439
288753805
合 计
157458139158
307090096661
119147771484
76837263129
（2）期郑州日产前五名客户单位销售收入总额30832563094元占期销售收入总额1958
（3）郑州日产2002年度营业务收入较2001年度增长55072003年度较2002年度增长15774原：郑州日产2001年生产车型三吨车销售量较年转产皮卡车销售量增长迅速收入增加快2003年郑州日产新增帕拉丁车型生产规模销售力幅度提升市场知名度高市场占率增长迅速致营业务收入幅增长
2．营业务成
（1）营业务成明细
单位：民币元
项 目
2004年16月
2003年度
2002年度
2001年度
三吨车
－
442034062
716374893
4598535134
皮卡
58055282025
111689034391
100119028287
62344485105
帕拉丁
68054784301
130097255671
－
－
19808849
70823927
27085374
291396984
合 计
126090257477
242299148051
100862488554
67234417223
（2）郑州日产期前5名供应商采购总金额53768079145元占期营业务成总额4264
（3）郑州日产2002年度营业务成较2001年度增长50022003年度较2002年度增长14023原：着产品销售量增加增加
3．营业费
单位：民币元
项 目
2004年16月
2003年度
2002年度
2001年度
广告费
7630131960
7815461267
1863669112
1371137243
运输费
2728426982
4034071447
3010602444
1293094084
工资
573209739
659109263
509331916
349228941
三包费
550094929
600264855
289429703
236954141
代理费
276680000
215900000
差旅费
158729935
174307659
315640629
154241282
推销奖
76198800
福利费
55680323
103796243
54316772
209552918
354231108
591564984
418944335
合 计
12258705586
13957141842
6634555560
3823600026
年度变动原广告费运输费三包费销售量增加较幅度增长2004年郑州日产加帕拉丁车型宣传力度广告预算支出幅度增加
4．理费
单位：民币元
项 目
2004年16月
2003年度
2002年度
2001年度
国产化提成费
2385039500
4273908981
1880263323
934650044
坏帐准备
1616933703
1514644570
6579615623
5446032024
工资
759366267
1916304096
1218807170
476325452
交际应酬费
610121968
491404514
221119537
300910181
劳动保险费
493006458
822439754
647746868
589342766
折旧费
240551965
1548145192
1099778126
94718738
职工教育费
202172785
185627370
43036200
000
住房公积金
192862361
313054631
214779306
150840650
差旅费
179212430
389890167
323263892
200680980
技术研究费
153865086
467593012
853239974
384091337
租赁费
126420000
242000000
120000000
140000000
存货跌价准备
32006895
137604320
45868106
45868106
961309989
2521228907
1414539775
1019552863
合 计
7952869407
14823845514
14662057900
9783013141
期间变动原：国产化提成费着销售量增加增加工资费增长折旧费增长等
5．财务费
单位：民币元
项目
2004年16月
2003年度
2002年度
2001年度
利息收入
370401070
233000678
53258983
69059595
利息支出
2951180713
5001579207
5744199467
5849919238
手续费
90598640
129784510
47321612
56812819
汇兑损失
3441962356
4976287296
46167956
322039
45119535
30794287
合计
724416117
9874328296
5693142561
5868466749
20012002年度郑州日产没外币款国外采购数量较少采预付方式没汇兑损益2003年财务费较年度增长7344原2003年外币款量增加日元汇率升汇兑损失幅增加2004年16月期间日元汇率波动较郑州日产日元贬值时量日元款2004年6月30日日元汇率较2003年12月31日日元汇率降形成部分汇兑收益
6．税
郑州日产属生产型外商投资企业享受两免三减半税收优惠政策2002年2003年免税年度2004年减半征收第纳税年度2004年16月预提税费1676194232元
三郑州日产盈利预测
郑州日产编制2004年10－12月2005年度盈利预测天华出具天华审字2004第 11202号盈利预测审核报告
（）编制基础
郑州日产2004年10－12月2005年度盈利预测2001年度2002年度2003年度2004年16月业审计2004年7－9月实际发生未审计营业绩基础根国家宏观政策公司制定2004年2005年生产营发展规划生产计划营销计划等着求实稳健原 列项基假设前提编制盈利预测会计政策重方面均遵循国现行关法律法规企业会计准企业会计制度规定郑州日产拟执行东风汽车会计政策致
（二）盈利预测基假设
1．预测期公司遵循国家现行法律法规制度行业政策重变动
2．预测期关贷款利率重变动
3．预测期国家现行外汇汇率会出现幅变动
4．预测期公司营业务涉区社会济环境发生重变化公司损益存重影响
5．预测期公司目前执行应税事项税种税率政策变
6．预测期公司重原材料零部件供应市场保持稳定
7．预测期公司力资源状况重利变化
8．预测期公司营需资金够计划位
9．预测期抗力素预测素公司营产生重影响
10．公司生产营发展计划期实施较变化
（三）盈利预测表
郑州日产汽车限公司盈利预测表（预测期间：2004年度2005年度）
编制单位：郑州日产汽车限公司 单位：民币元
项目
2003年已审实现数
2004年预测数
2005年预测数
1月6月已审实现数
7月9月未审实现数
10 月12月预测数
年预测数合计
营业务收入
307090096661
157458139158
67769774237
75667049691
300894963086
321397802564
减：营业务成
242299148051
126090257476
55243510709
61182269971
242516038156
265993013526
营业务税金附加
5687668307
3167871566
957191084
4125062650
5728677179
二营业务利润
59103280303
28200010116
12526263528
13527588636
54253862280
49676111859
加：业务利润
1296674517
1270265049
844900528
447595854
2562761431
1421000000
减：营业费
13957141842
12258705586
4869124758
10453973123
27581803467
25645152466
理费
14823845514
7952869407
3587942073
4282402836
15823214316
14595212607
财务费
9874328296
724416117
1181276117
1199616617
1656476617
5115430000
三营业利润
21744639168
9983116289
3732821108
1960808086
11755129311
5741316786
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
58983468
36664009
9612600
46276609
减：营业外支出
1770240555
59660610
65655343
125315953
四利润总额
20033382081
9960119688
3676778365
1960808086
11676089967
5741316786
减：税
1676194232
551516755
294121213
1933589774
861197518
五净利润
20033382081
8283925456
3125261610
1666686873
9742500193
4880119268
（四）盈利预测表分项说明
1．营业务收入
郑州日产营业务收入包括皮卡车PALADIN整车销售收入根2003年度2004年1－9月份实际营情况结合预测期营计划预计2004年全年营业务收入300895万元较2003年实际数降低202％受国汽车市场降价素影响销售量增加情况实际销售收入总额降低预计2005年营业务收入321398万元较2004年全年预测数增长681％2005年郑州日产推出新中档皮卡车型预计新增销售收入21771万元预计毛利率23左右2005年郑州日产拟现车型降价销售销商截降价时点库存车辆予价格补偿预计减少营业务收入4982万元时降价进步提高郑州日产车型销售数量销售收入
2．营业务成
营业务成营业务收入相口径测算2003年度2004年1－9月份产品实际单位成构成结合郑州日产成降低计划原材料市场供应价格变化预计2004年营业务成242516万元较2003年实际数升009％2004年6月郑州日产成定额进行调整新定额考虑产品生产工艺流程（：534A车型前进口件改国产件前外购件改外协加工件等）时着采购规模扩原材料外购件采购价格更加优惠素作降低产品单位成全年销售量较年增加全年营业务成增加预计2005年营业务成265993万元较2004年增长968％销量数量增加导致营业务成总额增加
3．营业务税金附加
郑州日产营业务税金附加项目消费税应纳消费税汽车销售额35计算缴纳
根财政部国家税务总局财税[2004]109号财政部国家税务总局关尼桑牌汽车减征消费税通知郑州日产2002年3月1日2003年12月31日生产销售尼桑牌ZN6491EBG型2002年11月4日2003年12月31日生产销售N6452WAG型2003年3月4日2003年12月31日生产销售ZN6452WIC型2003年3月7日2003年12月31日生产销售ZN6452WAD型汽车准予应纳消费税额减征30文日（2004年7月5日）前应减征消费税应交消费税中予抵减车型应减征消费税1716万元2004年7－9月实际抵减1344万元余拟2004年10－12月抵减预计2004年全年营业务税金附加4125万元较2003年减少2747％2005年预计抵减金额郑州日产预计2005年营业务税金附加金额5729万元较2004年增加3887
4．业务利润
业务利润源销售配件原材料2004年业务利润2563万元年增长9764原2004年帕拉丁车型市第二年户需配件增加2004年1－6月已审实现业务利润1270万元2004年7－9月未审计报表实现业务利润845万元2004年10－12月预计447万元2005年预计业务利润1421万元较2004年减少4455考虑2005年销服务站库存基稳定配件需求量降
5．营业费
营业费构成广告费运输费工资费等预计2004年营业费27582万元较2003年实际数增长9762％2004年帕拉丁车型市第二年属知名度宣传期广告投入幅升时郑州日产配合达喀尔拉力赛宣传拟2004年10－12月进行规模促销活动预计2004年年底增加4033万促销费2004年广告总投入预计19229万元郑州日产2005年广告宣传费预算降14725万元销量增加预计增加销售代理费963万元预计增加运输费670万元考虑帕拉丁车型进入三包赔偿期郑州日产预计增加三包费1193万元述素影响2005年
营业费总额预计达25645万元较2004年降702
6．理费
预计2004年理费15823万元较2003年实际数增长674％预计2005年理费14595万元较2004年减少776％预计2005年增加坏账准备2004年少1167万元原2005年开始郑州轻型汽车制造厂分三年等额原郑州日产19654444035元欠款该款项期收回坏帐准备部分回
7．财务费
利息支出预测年度贷款额度合规定利率水预测预计2004年财务费1656万元较2003年减少8322原2003年日元民币汇率升郑州日产外币款负债形成4976万元汇兑损失2004年16月期间日元民币汇率波动较郑州日产日元贬值时点12632亿日元款2004年6月30日日元汇率较2003年12月31日日元汇率降009形成汇兑收益3442万元预计2005年财务费5115万元较2004年增加3459万元原假定国家现行外汇汇率会出现幅变动汇兑损益影响暂忽略
8．投资收益
外投资计划预计产生投资收益
9．税
郑州日产生产性外商投资企业企业税税率30免征方税享受两免三减半税收优惠政策2003年4月中牟县国家税务局确认郑州日产2002年开始获利年度2002—2003年度属两免三减半免税期20042006年度减半征收期
第十四节 业务发展目标
东风汽车次收购郑州日产需支付收购资金外涉原业务员资产变化原业务营项计划重影响节仅描述收购郑州日产公司整体发展目标郑州日产产品计划投资者解公司原业务营情况提请投资者阅读公司历次披露定期报告等信息披露文件
东风汽车整体发展目标
东风汽车作东风限控股市公司根东风限战略部署规划东风汽车全权负责东风轻型商车事业产品系列包括总重75吨轻型货车轻型客车微型客车微型卡车SUVMPV全系列车型
郑州日产国重皮卡SUV生产基D22系列高档皮卡PALADIN功SUV车等产品市场处领导位收购整合郑州日产力推动东风汽车构建竞争力完整产品线进造成国际化轻型商车公司东风汽车力争整合郑州日产造成中国领先专业化规模化现代化休旅车生产基
二郑州日产产品计划
中国汽车市场发展速度非常快2003年全国销售汽车450万辆预测2010年全国汽车需求总量达810万辆皮卡市场需求2003年11万辆增长2010年19万辆SUV市场需求2003年13万辆增长2010年69万辆皮卡SUV市场潜力非常
郑州日产导产品D22高档皮卡PALADIN中高档SUV分占高档中高档市场领先位品牌技术市场等方面建立显著优势
郑州日产产品发展战略通日产密切战略合作关系加新车型新技术导入力度速度继续皮卡SUV导车型继续发挥巩固现产品市场品牌优势力争户心中形成档次高品质高品牌形象思维定
目标市场：皮卡SUV市场
导产品：D22PALADIN续日产引进皮卡SUV产品
产品定位：中高档
产品品牌：日产品牌逐步开发东风品牌
目标纲领：6万辆年
三拟订述计划假设条件
1．中国济持续稳定增长济活动级提升汽车产业稳定增长
2．国家行业政策发生调整变化
3．未国际国利率水保持基稳定民币外币间汇率保持基稳定
4．未抗力素造成企业重影响
5．日产东风公司继续保持合作关系
6．公司持续营
7．次收购郑州日产正常持续营
四实施述计划面困难
汽车产业尤车产急剧扩张竞争非常激烈车价连续调车型更新速度快公司现计划中准备推出新产品已面激烈市场竞争直接影响公司营成果投资者回报
第十五节 重事项
重诉讼仲裁行政处罚
截止报告书签署日公司存未发现郑州日产存尚未结预见产生较影响重诉讼仲裁行政处罚
二郑州日产物业
（）物业
1．根郑州日产提供国土出合国土证郑州日产已取述土出性质土权：
编号
土证号码
面积
（方米）
位置
号
途
权
类型
期限
1
郑国（2000）字第0678号（房改）
340502
紫荆山路东陇海路北
121490
住宅
出
200012222070331
2
牟国（2004）字第247号（房改）
342727
中牟县城建设路南段西侧官渡街北
3228
住宅
出
19981022—201310
3
牟国（2004）字第249号
527703
中牟县城建设路南段西侧官渡街南侧
3351
住宅
出
19981022—201310
4
牟国（2003）字第066号
182505
中牟县城建设路南段东侧
3506
工业
出
2003520535
5
牟国（2004）字第246号（抵押）
6648258
中牟县城建设路南段西侧
3461
工业
出
20046320546
6
牟国（2004）字第248号
212021
中牟县城建设路南段东侧
3504
工业
出
20046320546
核查块中郑国（2000）字第0678号牟国（2004）字第247号牟国(2004)字第249号块目前郑州日产名土住宅已数房改落职工名郑州日产实际三块土享出租抵押转权利该土已全额核销
牟国（2004）字第246号牟国(2004)字第248号块根2004年6月3日郑州日产中牟县国土资源局签订两份关述土国土权出合郑州日产尚需缴纳民币37731500元土出金土出金缴清前郑州日产转该土权
牟国（2004）字第246号块国土证显示该块土权已抵押中国工商银行郑州市二里岗支行郑州日产转该块土权时须事先通知获抵押权意
特说明限制外相关土期限郑州日产权出租抵押转表列土
2．根郑州日产提供142份房屋产权证郑州日产目前拥总建筑面积14570627方米房产中127975方米房产已设置抵押郑州日产转该等房产时须事先通知获抵押权意外郑州日产权出租抵押转该等房产
（二）承租物业
1．根中信中原郑州日产2003年1月8日签订租赁协议中信中原郑州日产出租位陇海东路62号办公房租金月20万元款项郑州日产月终前支付中信中原该份协议双方相关负责签字没双方公司盖章解双方目前均该租赁协议规定履行该租赁协议
解然该承租房产资产记录中信中原财务帐历史原该承租房产房屋产权证目前郑轻名独立财务顾问通商认郑轻应中信中原签署书面协议确认该房产产权属房屋产权证办理中信中原名中信中原郑州日产正式签署房屋租赁协议办理租赁协议登记备案手续
2．中信中原郑州日产2002年11月10日签署房屋租赁合中信中原意拟2004年12月建成位郑州济技术开发区南二路办公楼七八九十层二层销售裙房建筑面积约9361方米房屋出租郑州日产作办公房租赁期限15年租金标准2元方米15年变低起租价总额低50万元民币月
独立财务顾问通商认中信中原合法获房产证前提条件述租赁协议容违反中国法律法规规定合法效租赁协议双方具约束力强制执行出租方承租方应出租方获房产证根中国法律法规规定办理租赁协议登记备案手续
三东风汽车12月发生重购买出售收购资产情况说明
次重资产收购外东风汽车12 月存重购买出售收购资产情况
四独立财务顾问次资产收购意见
独立财务顾问认次资产收购符合符合相关法律法规求次交易实施存法律障碍
五法律顾问次资产收购意见
通商认次收购关方均具备合法体资格收购方案合法效法实施次收购相关协议符合现行法律法规规定次收购行符合通知求实施次收购存法律障碍
次收购完成东风汽车具备市资格存应披露未披露涉次收购合协议安排时东风汽车应规定履行信息披露义务审批手续
六监事会次资产收购意见
2004年10月27日东风汽车召开二届十次监事会三名监事全票审议通关收购郑州日产汽车限公司51股权议案监事会认：次收购作价交易价格确定公合理没损害中股东利益次资产收购公司决策程序符合法律法规公司章程规定次资产收购交易公合理符合全体股东利益利公司长期健康发展利提升公司业绩
七独立董事次资产收购意见
2004年10月27日东风汽车召开二届十六次董事会公司四名独立董事中刘冀生孙树义徐光武出席会议维立董事委托孙树义董事出席会议代行表决权独立董事事项独立发表意意见：
1．关公司收购郑州日产股权独立意见
仔细审阅公司中信汽车郑州轻汽签署关转郑州日产汽车限公司股权协议书发表意见：
（1）意公司中信汽车郑州轻汽签署关转郑州日产汽车限公司股权协议书
（2）述协议已2004年10月27日公司第二届董事会第十六次会议审议通履行必法律程序董事会会议审议程序符合公司法公司章程相关法规规定
（3）次收购股权聘请相关中介机构法定程序进行评估审计发表独立财务顾问报告标股权评估定价充分价格公允存损害公司股东利益行
（4）通次股权转利公司进步整合轻型商车资源提升公司行业位竞争力根东风汽车股份限公司董事会决议公司重点发展皮卡MPVSUV轻型客车微型客车等业务郑州日产国重皮卡SUV生产基收购整合郑州日产东风汽车构建竞争力完整产品线进造国际化轻型商车公司重帮助认次股权转事项符合公司发展战略公司未营发展着积极影响
2．关郑州日产股权转项目评估事项独立意见
仔细审阅中华财务会计咨询限公司出具中信汽车公司拟转郑州日产汽车限公司股权评估报告书发表意见：
（1）选聘评估机构程序
郑州日产股权转项目选聘中华财务会计咨询限公司进行相关资产评估事项该选聘结果涉郑州日产股权转项目相关三方事协商认公司中信汽车公司郑州轻汽已中华财务会计咨询限公司签署资产评估业务协议明确相关事权利义务关委托评估项事项
（2）评估机构胜力
验证中华财务会计咨询限公司事郑州日产股权转项目资产评估员均具中国注册资产评估师资格证书
（3）评估机构独立性
中华财务会计咨询限公司家独立中介机构郑州日产股权转项目三方事均存员财务业务方面关联性
（4）评估结合理性
中华财务会计咨询限公司郑州日产股权转项目评估程中资产评估范围委托评估资产范围相致未遗漏涉资产进行全面核实评估方法选择恰选参数资料影响资产评估价值素考虑周全资产评估价值公允准确评估工作未受第三方干预
综述郑州日产股权转项目评估事项中选聘评估机构程序合法效选聘评估机构
——中华财务会计咨询限公司胜承担评估工作作出评估报告具独立性出具中华评报字（2004）第 041 号资产评估报告评估结合理
八提请投资者注意问题
次资产收购构成重资产收购行尚须报中国证监会审核异议方提交股东会审议商务部批准方实施
第十六节 董事关中介机构声明
董事声明
公司全体董事承诺重资产收购报告书存虚假记载误导性陈述重遗漏真实性准确性完整性承担连带法律责
公司董事：
二○○四年十月二十七日独立财务顾问声明
公司保证公司意东风汽车股份限公司重资产收购报告书中引独立财务顾问报告容已公司审阅确认重资产收购报告书致述容出现虚假记载误导性陈述重遗漏真实性准确性完整性承担相应法律责
法定代表（授权代表）： 伟
项目负责：
国泰君安证券股份限公司
二○○四年十月二十七日
律师声明
办律师保证意东风汽车股份限公司重资产收购报告书中引法律意见书容已审阅确认重资产收购报告书致述容出现虚假记载误导性陈述重遗漏真实性准确性完整性承担相应法律责
北京市通商律师事务
二○○四年十月二十七日
承担审计业务会计师事务声明
办会计师保证意东风汽车股份限公司重资产收购报告书中引东风汽车股份限公司财务报告备考报告备考盈利预测报告中数已审计审核确认重资产收购报告书致述容出现虚假记载误导性陈述重遗漏真实性准确性完整性承担相应法律责
单位负责：
办注册会计师：
天华会计师事务
二○○四年十月二十七日
承担评估业务资产评估机构声明
公司保证公司意东风汽车股份限公司重资产收购报告书中引东风汽车股份限公司资产评估报告中数已公司审阅确认重资产收购报告书致述容出现虚假记载误导性陈述重遗漏真实性准确性完整性承担相应法律责
单位负责：
办资产评估师：
中华财务会计咨询限公司
二○○四年十月二十七日
第十七节 备查文件
1．股权转协议
2．中信汽车东风汽车签署保密协议
3．郑轻东风汽车签署保密协议
4．中介机构东风汽车签署保密协议
5．东风汽车中信汽车郑轻郑州日产董监事高股票交易查报告
6．中介机构股票交易查报告
7．东风汽车董事会中介机构关重资产收购报告书声明
8．独立财务顾问报告
9．天华审字(2004) 第11201号审计报告
10．中华评报字（2004）第 041 号评估报告
11．法律意见书
12．中信集团批准中信汽车转郑州日产35％股权批文
13．郑州市国资委批准郑轻转郑州日产16％股权批文
14．郑轻董事会批准16％股权转决议
15．郑州日产董事会批准51％股权转决议
16．日产出具意股权转放弃优先购买权意书
17．东风汽车董事委派函
18．郑州日产郑轻签署款抵押协议
19．郑州日产郑轻东风汽车签署保证反担保协议
20．天华审字2004第 11202号盈利预测审核报告
投资者列点报纸网址查阅报告关备查文件：
1东风汽车股份限公司
址：湖北省襄樊市汽车产业开发区东风汽车道1号
电 话：0710－3396899
联系：张新峰熊思
2．国泰君安证券股份限公司
址： 海市延路135号
电 话： 021－62580818
联系： 马涛孟文波
3．报纸
中国证券报海证券报证券时报
4．网址
http：wwwssecomcn
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东风汽车股份限公司
重资产收购报告书
（草案）
东风汽车股份限公司
二零零四年十月二十七日
公司声明
公司董事会全体成员保证报告书容真实准确完整报告书虚假记载误导性陈述重遗漏负连带责
中国证监会政府机关次资产收购作决定意见均表明公司股票价值投资者收益实质性判断保证相反声明均属虚假实陈述
次资产收购完成公司营收益变化公司行负责次资产收购引致投资风险投资者行负责
特风险提示
公司特提示投资者注意风险仔细阅读报告书中风险素业竞争关联交易财务会计信息等关章节容
郑轻额应收款回收风险
截2004年6月30日郑州日产郑轻应收款项余额1965亿元（称历史欠款）中应收帐款余额1235亿元应收款余额073亿元计提坏帐准备应收款项净额161亿元该历史欠款回收存定风险
消该风险2004年10月15日郑州日产郑轻签署款抵押担保协议约定郑轻2007年底前分三次等额偿该历史欠款作款保证郑轻拥帐面净值1238亿元部分土权建筑物机器设备抵押予郑州日产
时鉴述抵押保证品足担保偿该历史欠款郑轻郑州日产东风汽车签署保证反担保协议东风汽车意郑轻款抵押协议项郑州日产历史欠款郑州日产提供保证担保担保范围郑轻未郑州日产清偿郑州日产行款抵押协议郑轻享抵押权清偿部分郑轻意持郑州日产19％股权质押东风汽车
（次评估报告折合价值1314亿元述抵押保证品合计价值2552亿元超出历史欠款5870万元）东风汽车提供反担保
二永通特钢郑轻担保风险
截2004年6月30日郑州日产永通特钢郑轻担保余额分13000万元724514万元该等担保存风险
述担保均互保永通特钢郑州日产担保余额97145万元郑轻郑州日产担保余额129162万元永通特钢东风限常年较交易东风限永通特钢销售客户2003年度永通特钢东风限销售20吨车弹簧钢军车弹簧钢销售额8000万元目前双方合作正常月东风限供货8001000吨金额490万元东风汽车永通特钢具定约束力外东风汽车计划3年逐渐减少消该等担保事项郑州日产郑轻较交易2003年度2004年度1－6月分郑轻采购1666万元2092万元2003年度2004年度1－6月分委托郑轻加工2346万元1198万元郑轻抵押予郑州日产质押予东风汽车资产价值超出历史欠款5870万元郑轻担保风险具较强控制力
三技术风险
郑州日产技术风险产品品牌独立产品开发力汽车整车开发新产品导入赖外方日产该风险表现引进技术导入产品方面具确定性
郑州日产日产中国单合资企业东风汽车控股股东东风限日产中国战略合资台东风汽车收购郑州日产郑州日产纳入日产中国战略合资台根改善郑州日产技术引进新产品导入确定性
四关联交易赖风险
郑州日产整车产品日产引入郑州日产生产整车需部分零部件需间接日产购买郑州日产关联方日产存金额较间接关联交易2001－2003年度郑州日产分通进口代理商中信汽车日产出口代理商日棉采购材料3960万元37012万元104325万元分占期营业务成58936704306然日产作郑州日产股东述交易成关联交易该关联交易完全郑州日产生产整车产品需日产进行商业行存通该关联交易调节郑州日产业绩情形郑州日产存关联交易赖风险
着次资产收购郑州日产纳入日产中国战略合作台日产中国合作发展趋势必然配套采购全球化化该关联交易赖性逐步减少
五溢价摊销风险
东风汽车次资产收购股权投资差额合计约296亿元10年期摊销年摊销约2960万元东风汽车合净利润受股权投资差额摊销影响提醒投资者注意郑州日产盈利水判断东风汽车实际盈利时需考虑中存股权投资差额摊销影响
通次资产收购东风汽车显著扩生产规模整合优势资源拓宽优化产品结构存股权投资差额摊销影响次资产收购总体进步提升东风汽车营业绩东风汽车带持续利益
六财务结构风险
2004年6月30日郑州日产审计总资产2214亿元负债2104亿元资产负债率9503％财务风险较
2004年6月30日东风汽车货币资金2705亿元总资产7028亿元负债2885亿元资产负债率4105假设收购合郑州日产东风汽车模拟合报表货币资金2643亿元模拟计算资产负债率5431总体处合理水
东风汽车通雄厚资金实力通改善郑州日产财务结构生产营减少财务结构风险
目 录
释 义 7
第节 绪言 9
第二节 次资产收购关事 10
第三节 次资产收购交易方情况介绍 13
第四节 次资产收购交易标 16
第五节 次资产收购协议容 24
第六节 次资产收购市公司影响 27
第七节 次资产收购合规性分析 30
第八节 公司治理结构 33
第九节 业竞争关联交易 36
第十节 风险素 39
第十节 收购资产业务技术 49
第十二节 资产评估情况 67
第十三节 财务会计信息 74
第十四节 业务发展目标 96
第十五节 重事项 99
第十六节 董事关中介机构声明 105
第十七节 备查文件 110
释 义
报告书中非文义载明列简称具含义：
东风汽车公司公司
指东风汽车股份限公司
东风投资
指东风汽车工业投资限公司
东风限
指东风汽车限公司
郑州日产
指郑州日产汽车限公司
郑轻
指郑州轻型汽车制造厂
日产
指日日产动车株式会社
中信汽车
指中信汽车公司
中信集团
指中国中信集团公司
中信中原
指中信中原汽车限公司
永通特钢
指郑州永通特钢限责公司
次资产收购次股权转次收购
指东风汽车收购中信汽车合法持郑州日产35股权郑轻合法持郑州日产16股权行
股权转协议
指东风汽车中信汽车郑轻2004年10月15日签署关转郑州日产汽车限公司股权协议书
重资产收购报告书报告书
指东风汽车重资产收购报告书
公司法
指中华民国公司法
证券法
指中华民国证券法
通知
指中国证券监督理委员会证监公司字[2001]105 号关市公司重购买出售收购资产干问题通知
证监会
指中国证券监督理委员会
商务部
指中华民国商务部
交
指海证券交易
独立财务顾问国泰君安证券
指国泰君安证券股份限公司
通商
指北京市通商律师事务
天华
指天华会计师事务
中华财务
指中华财务会计咨询限公司
评估基准日
2004年6月30日
审计截止日
2004年6月30日
元
民币元
SUV
指运动型汽车英文缩写（Sport utility vehicle）国家标准属功车
皮卡（pick up）
指zn1031系列轻型汽车
第节 绪言
2004年10月15日东风汽车中信汽车郑轻签署股权转协议东风汽车拟现金收购中信汽车合法持郑州日产35股权郑轻合法持郑州日产16股权2004年10月27日东风汽车召开二届十六次董事会会议审议通该收购决议
东风汽车次收购郑州日产51％股权合郑州日产报表审计郑州日产2003年度营业务收入30709010万元占东风汽车2003年度营业务收入
58514383万元5248通知规定次资产收购构成重资产收购行尚须报中国证监会审核异议方提交股东会审议时郑州日产属中外合资企业次资产收购必须商务部批准
公司根公司法证券法海证券交易股票市规（2002年修订）通知公开发行证券公司信息披露容格式准第1号———招股说明书等关法律法规规章规定编制报告书供投资者决策参考
第二节 次资产收购关事
出售方
1．中信汽车公司
址：北京市阳区新源南路6号京城厦
法定代表：王军
电 话：010－82131421
传 真：010－82131400
联 系 ： 姚 冀
2．郑州轻型汽车制造厂
址：郑州市陇海东路62号
法定代表：孙新
电 话：0371－2169339
传 真：0371－2195777
联 系 ：马占青
二购入方
东风汽车股份限公司
址： 湖北省襄樊市东风汽车道1号
法定代表： 苗圩
电 话： 07103396805 3396899
传 真： 07103396900 3396809
联 系 ： 张新峰
三独立财务顾问
国泰君安证券股份限公司
址：海市延路135号
法定代表：祝幼
电 话：021－62580818
传 真：021－62151892
办 ：马 涛孟文波
四财务审计机构
天华会计师事务
址：北京市西城区复兴门外街A2号中化厦17层
电 话：010－68569800
传 真：010－68569590
首席合伙总理：夏执东
办会计师：杨贵鹏刘海山
五资产评估机构
中华财务会计咨询限公司
址：北京月坛北街2号月坛厦23层
法定代表： 傅继军
电 话： 01068081473
传 真： 01068081109
办注册资产评估师：孙建民杨立红
六法律顾问
北京市通商律师事务
址： 北京市外街19号华普国际厦714
负 责 ： 韩京
电 话： 010－65802255
传 真： 010－65802538 65802678
办 律 师： 胡雪蓉张晓彤
第三节 次资产收购交易方情况介绍
次资产收购出售方——中信汽车简介
中信汽车公司
址：北京市阳区新源南路6号京城厦
济性质：全民制
注册资：壹亿元
企业法营业执注册号码： 1000001001330（4－1）
法定代表：王军
营范围：汽车批发销售汽车零售配件销售营者代理汽车汽车零部件相关产品进出口营代理汽车工业相关产业需技术设备进出口承办中外合资营合作生产料加工样加工件装配补偿贸易业务易货贸易外咨询业务技术交流
税务登记证号码：税京字110105100013300000号
京国税字110105100013300号
二次资产收购出售方—— 郑轻简介
郑州轻型汽车制造厂
址：郑州市陇海东路61号
法定代表：孙新
营范围：汽车制造汽车改装汽车底盘制造汽车配件销售出口企业产机电产品
济性质：国济
注册资：2680万元
企业法营业执注册号码： 410100120007211
税务登记证号码：豫税牟字410122170032136号
豫国税中牟国字410122170032136号
三中信汽车郑轻产权关系关关联公司
中信汽车中信集团全资子公司中信集团国资产授权营单位属中华民国财政部辖
中信汽车持中信中原90权益中信中原东风限分持郑轻80％20％权益中信中原已持80％郑轻权益协议转予郑州市国资委相关手续正办理中
四中信汽车郑轻三年业务情况期财务状况
中信汽车事汽车零部件工业相关产业投资技术设备引进事汽车零部件销售汽车机械电子产品进出口贸易承担中信系统汽车工业行业理职外咨询服务技术交流等工作三年中信汽车业务发展稳产业投资进出口贸易等领域均取较营业绩截2003年12月31日中信汽车总资产1233亿元净资产300亿元2003年度实现营业务收入263亿元净利润117亿元2004年半年实现营业务收入115亿元净利润3421万元
郑轻事客车零部件生产销售接受委托加工截2003年12月31日郑轻总资产531亿元净资产161亿元2001－2003年度郑轻分实现销售收入54293万元60423万元69192万元2004年半年销售客车107台实现销售收入38664万元年期增长3539实现利润337万元
五中信汽车郑轻公司推荐董事高级理员情况
中信汽车郑轻存公司推荐董事高级理员情况
六公司关联关系
次收购前次收购完成中信汽车郑轻公司存关联方关系
七五年受处罚情况
中信汽车郑轻五年未受行政处罚刑事处罚存涉济纠纷关重民事诉讼者仲裁情形
第四节 次资产收购交易标
次资产收购前郑州日产股权结构
中信集团
郑州市国资委
东风限
中信汽车
郑轻
日产
郑州日产 注册资25000万元
东风投资
100
80
20
30
50
50
35
35
次资产收购标指东风汽车收购中信汽车合法持郑州日产35股权郑轻合法持郑州日产16股权次资产收购完成前郑州日产股权结构图：
次资产收购已获东风汽车董事会批准尚需取东风汽车股东会批准商务部批准中国证监会异议方实施次股权转完成郑州日产股权结构：
郑州市国资委
东风限
郑轻
日产
郑州日产 注册资25000万元
东风投资
80
20
50
50
19
70
社会公众股
东风汽车
51
30
30
二郑州日产基情况
（）简 介
公司名称：郑州日产汽车限公司
址：郑州市陇海东路62号
法定代表：郭胜利
营范围：汽车制造汽车改装汽车底盘制造汽车配件销售出口企业产机电产品
济性质：中外合资
企业类型：限责公司
注册资：25000万元
企业法营业执注册号码： 410100120007211
税务登记证号码：税豫郑外字410122614712838号
豫国税字410122614712838号
营期限：1993年3月24日2013年3月23日止
（二）历 史 革
1．1992年8月15日河南省计划济委员会签发豫计外(1992)1389号关郑州轻型汽车制造厂外商合资生产尼桑轻型货车项目建议书批复批准郑轻中信集团中信兴业公司(称中信兴业)日产泰国三友机器制造限公司(称泰国三友)合资生产尼桑轻型货车项目建议书
2．1992年9月23日河南省计划济委员会签发豫计外(1992)1668号关郑州轻型汽车制造厂外商合资生产尼桑轻型货车项目行性研究报告批复批准郑轻中信兴业日产泰国三友合资生产尼桑轻型货车项目行性研究报告
3．1993年3月11日郑轻中国工商银行河南省分行（称工行河南省分行）中信兴业泰国三友日产签订郑州日产汽车限公司合资营合章程投资设立中外合资营公司郑州日产注册资民币10000万元投资总额民币25000万元合营期限20年股东股权例表列：
股东
股权例
郑轻
35
工行河南省分行
25
中信兴业
10
泰国三友
25
日产
5
4．1993年3月23日河南省外济贸易委员会签发[93]豫贸资字第61号关设立中外合资企业郑州日产汽车限公司批复批准郑州日产合资营合章程
5．1993年3月23日河南省民政府郑州日产颁发外贸豫府资字[1993]028号外商投资企业批准证书
6．1993年3月24日郑州日产获发郑州市工商行政理局签发中华民国企业法营业执(号码：企合豫郑总副字第000260号)
7．根郑州会计师事务1995年5月4日出具郑会外验字(1995)014号验资报告截止1995年3月31日三友仅实际投入100万美元(相5715600民币占应出资额2286)未完成出资外余方均已完成郑州日产出资义务
8．批准成立郑州日产超越河南省方政府审批权限1995年郑州日产权审批部门补办审批手续获相应批准外1995年7月1日施行商业银行法规定商业银行非银行金融机构企业投资工行河南省分行前投资入股郑州日产需根商业银行法相关法规求进行处理1995年补办审批手续时原工行河南省分行持郑州日产股权转中信兴业具体情况项述：
A．1995年6月6日机械工业部签发机械汽[1995]456号关郑州日产汽车限公司中外合资生产轻型载货汽车项目行性研究报告初审意见函批准郑州日产行性研究报告确定投资总额民币61992万元注册资民币25000万元
B．1995年12月19日国家计划委员会出具计机轻[1995]2312号国家计委关郑州日产汽车限公司中外合资生产轻型载货汽车项目关问题复函意机械部郑州日产汽车限公司中外合资生产轻型载货汽车项目行性研究报告初审意见
C．1996年3月26日郑轻中信兴业泰国三友日产重新签署郑州日产汽车限公司合资营企业合章程
D．1996年3月30日外贸易济合作部签发〔1996〕外贸资二函字第189号关设立中外合资营郑州日产汽车限公司批复批准郑州日产投资总额民币61992万元注册资民币25000万元股东出资例：
股东
出资(民币)
股权例
出资方式
郑轻
8750万元
35
土权厂房设备
中信兴业
8750万元
35
民币现金
泰国三友
6250万元
25
美元现金
日产
1250万元
5
日元现金
E．1996年3月30日郑州日产获外贸易济合作部颁发中华民国外商投资企业批准证书
郑州日产设立存续获国家权审批部门正式批准初越权审批问题金融机构投资实业问题纠正
9．根2000年1月1日河南兴豫会计师事务限公司出具豫验字(2000)第1号验资报告截止1999年12月31日郑州日产股东已完成全部100注册资入资中泰国三友已完成100万美元出资外注册资出资美元现金出资改进口模具出资河南省进出口商品检验局出具价值鉴定证书2000年3月10日郑州日产获发国家工商行政理局签发号码企合豫郑总副字第000260号企业法营业执
根相关法律求合资企业外方改变出资方式需合资方意原审批机关批准郑州日产改变泰国三友出资方式未修改合资合章程未原审批机关批准
10．2001年11月29日泰国三友日产签署股权转合根该合泰国三友持郑州日产25股权转日产日产应泰国三友泰国三友指定第三方支付股权转价民币6250万元
11．2001年10月9日中国国际信托投资公司签发资计字[2001]36号关意中信兴业持郑州日产汽车公司35股权变更中信汽车公司持批复中信兴业持郑州日产35股权划转中信汽车2001年12月17日中信兴业中信汽车签署股权变更协议
12．2001年12月17日郑轻中信汽车日产签订郑州日产合资营合公司章程修订协议根修订合资合章程郑州日产股东股权例：
股东
出资(民币)
股权例
郑轻
8750万元
35
中信汽车
8750万元
35
日产
7500万元
30
13．2002年1月25日外贸易济合作部外贸资二函[2002]77号文件批准述股权转2002年3月30日郑州日产获变更批准证书2002年2月4日郑州日产获发郑州市工商行政理局签发变更营业执(号码：企合豫郑总副字第000260号)
14．根2002年12月11日河南兴豫会计师事务限公司出具(2002)兴验字第025号验资报告日产获泰国三友持25郑州日产股权郑州日产缴纳相民币6250万元日元出资代泰国三友进口模具出资泰国三友100万美元现金出资
郑州日产历史股东变更出资符合规定问题纠正
15．郑州日产已2004年4月1日通2003年度外商投资企业联合年检
通商认郑州日产中国法律合法设立效存续具独立企业法位中外合资营企业
（三） 营 情 况
郑州日产目前生产销售ZN1031系列轻型汽车（皮卡车）ZN6452功车（PALADIN）ZN6491轻型客车等三系列车型三种系列车型混线生产具双班年产6万台生产力
郑州日产导产品NISSAN D22皮卡系列PALADIN系列系列改装车计两系列60余品种D22皮卡高档皮卡市场连续年市场占率第户公认皮卡第品牌2004年4月首届中国市场产品质量户满意度调查中获中国高级皮卡汽车市场产品质量户满意第品牌称号PALADIN2003年投放年取类车型市场份额第佳绩
郑州日产已全国建立27办事处160家专营店国31省市治区均设240家维修服务网点初步形成集整车销售配件销售信息反馈售服务体行效销售服务网络
郑州日产现员工2395中理员240技术员198生产员1091销售员123郑州日产规定参加养老失业工伤等社会保险交纳住房公积金
审计郑州日产财务数表：
单位：民币元
2004年6月30日
2003年12月31日
2002年12月31日
2001年12月31日
总资产
221435013682
257417271561
130935548241
127140225184
总负债
210372311516
254652547223
148652103521
136273694236
者权益
11062702166
2764724338
17716555280
9133469052
2004年度1－6月
2003年度
2002年度
2001年度
营业务收入
157458139158
307090096661
119147771484
76837263129
营业务利润
28200010115
59103280303
17931233658
9602845906
营业利润
9983116288
21744639168
8654148396
9775242612
净利润
8283925455
20033382081
8583086228
9916264253
营活动产生现金流量净额
26912221917
24362652668
现金现金等价物净增加额
19243982426
32904659092
（四）资产评估情况
中华财务委托评估郑州日产整体资产2004年6月30日评估基准日表现公允市场价值做出评定估算出具中华评报字（2004）第 041 号评估报告作次资产收购交易价格参考次评估范围郑州日产整体资产次评估方法收益现值法时采重置成法进行评估作收益现值法评估结果补充验证郑州日产采收益现值法评估价值6915203万元
（五）情况
次资产收购涉郑州日产51股权形成基础真实合法中信汽车郑轻转股权拥合法权处置权未该股权设定抵押质押第三方权利郑州日产公司章程中存次资产收购交易限制性条款郑州日产股权转存实质性法律障碍
中信集团郑州市国资委已分批准次股权转郑轻郑州日产已分召开董事会意次股权转日产已签署放弃郑州日产股权优先受权意函
国泰君安证券通商天华中华财务已次资产收购分出具独立财务顾问报告法律意见书审计报告评估报告
次资产收购构成重资产收购行尚须报中国证监会审核异议方提交股东会审议商务部批准方实施
通商认东风汽车次分中信汽车郑轻收购郑州日产3519股权符合相关法律法规通知求相关协议整体方案合法效次交易实施存法律障碍
独立财务顾问认次资产收购符合符合相关法律法规求次交易实施存法律障碍
第五节 次资产收购协议容
次资产收购涉标价格
次资产收购交易价格郑州日产2004年6月30日资产评估值基础东风汽车郑轻中信汽车协商确定：
中信汽车东风汽车转郑州日产35股权价格民币241820000元郑轻东风汽车转郑州日产16股权价格民币110550000元合计352370000元
二股份转协议生效条件
1．交易三方法定代表授权代表签字加盖公章
2．中信汽车郑轻股东会董事会授权机构作出决议批准
3．东风汽车董事会股东会批准
4．郑州日产股东出具放弃行中信汽车郑轻转东风汽车股权优先购买权书面声明
5．协议法获商务部批准
三股权转完成前利润属
2004年6月30日次股权转定价基准日次股权转时完成东风汽车根股权转协议中信汽车郑轻受郑州日产股权应股东权益包括限前年度未分配利润2004年度分配利润均东风汽车中信汽车郑轻承诺基准日股权转完成日前郑州日产董事会会郑州日产股东分配利润
四股份转协议转价款支付
1．协议签署日起10日支付股权转价款20
2．次资产收购通中国证监会审核协议商务部批准日起10日支付股权转价款60
3．次股权转工商局完成变更登记手续日起10日支付股权转价款20
五次股权转关债权债务安排
1．郑州日产独立企业法次收购完成原债权债务郑州日产行承担次收购交易发生变化
2．根郑州日产郑轻2004年10月15日签署款抵押协议截止2004年6月30日郑轻累计欠郑州日产民币19654444035元郑轻意2005年2006年2007年三年中年年底前郑州日产偿欠款总额三分郑轻拥帐面净值1238亿元部分土权建筑物机器设备款设置抵押担保述项抵押根担保法求相关登记机关进行登记生效
根郑州日产郑轻东风汽车2004年10月15日签署保证反担保协议东风汽车意郑轻欠郑州日产债务提供保证担保担保范围郑轻未郑州日产清偿郑州日产行款抵押协议郑轻资产享抵押权清偿部分郑轻意次收购完成持郑州日产19股权质押东风汽车作东风汽车提供款担保反担保（次评估报告折合价值1314亿元述抵押保证品合计价值2552亿元）述股权质押获商务部批准郑州市工商行政理局登记生效
根相关协议约定述款抵押协议保证反担保协议次收购完成生效条件
六次股权转涉员安置土租赁问题
七次资产收购资金源东风汽车资金存次收购款情况
第六节 次资产收购市公司影响
次资产收购构成重资产收购行
东风汽车次收购郑州日产51％股权合郑州日产报表审计郑州日产2003年度营业务收入30709010万元占东风汽车2003年度营业务收入58514383万元5248通知规定次资产收购构成重资产收购行尚须报中国证监会审核异议方提交股东会审议时郑州日产属中外合资企业次资产收购必须商务部批准
二次资产收购公司影响
次收购完成会公司业务资产负债结构盈利力等方面产生系列重影响：
（）完善优化产品结构
东风汽车目前产品轻型货车发动机作东风限控股市公司根东风限战略部署规划东风汽车全权负责东风轻型商车事业产品系列包括总重75吨轻型货车轻型客车微型客车微型卡车SUVMPV全系列车型
郑州日产国重皮卡SUV生产基已基形成皮卡系列PALADIN系列6万辆年产力D22系列高档皮卡PALADIN功SUV车等产品市场处领导位
收购整合郑州日产完善优化东风汽车产品结构进东风汽车造成国际化轻型商车公司奠定优势产品基础
（二）营规模显著扩
郑州日产2003年末总资产257亿元2003年度营业务收入307亿元净利润20亿东风汽车收购郑州日产51％股权合报表显著扩总资产营业务规模营业绩
（三）日产合作更加紧密新车型新技术获日产更支持
日产郑州日产已十年合作历史郑州日产日产引进生产D22皮卡帕拉丁细分市场均处领先位十年合作程中日产断追求完善高品质技术理念精细化理逐步融入郑州日产生产营理程中
东风汽车控股股东东风限日产中国事业战略合作台日产先进技术产品理没传递东风汽车东风汽车收购郑州日产股权进行整合时郑州日产日产继承学生产营理技术会东风汽车吸收鉴东风汽车完善生产技术营理起良促进作郑州日产纳入东风汽车（纳入东风限）理日产中国投资关系势必车型技术理日产更支持日产研发力量力资源技术品质等世界流汽车优势资源东风汽车续发展起良促进保障作
（四）财务状况影响
1．资产负债结构
郑州日产成立较早合资企业历史包袱较历史亏损尚未完全弥补次市公司会计制度进行项资产计提减值准备核销补提固定资产折旧截止2004年6月30日郑州日产资产总额2214350137元负债总额2103723115元资产负债率95郑州日产目前营状况良实际财务风险资产负债率反映风险
截止2004年6月30日东风汽车资产总额7028377765元负债总额2884989532元资产负债率4105
次资产收购完成根模拟合资产负债表东风汽车2004年6月30日资产总额 9186308120 元负债总额4988712648元资产负债率5431
次资产收购完成东风汽车资产负债总额合郑州日产报表幅度升资产负债率提高处合理水负债结构合理存次交易增加负债情况郑州日产存外担保次收购担保反担保安排详见特风险提示中郑轻额应收款回收风险永通特钢郑轻担保风险描述措施
2．偿债力
截止2004年6月30日东风汽车流动率1915速动率1685次收购完成根模拟计算东风汽车流动率151 速动率121次资产收购前相短期偿债力然减弱然处非常安全区域短期偿债力充分
3．净资产收益率
2003年度东风汽车净资产收益率1564次收购完成根模拟合会计报表计算东风汽车2003年度净资产收益率1744提高高行业市公司均水
第七节 次资产收购合规性分析
次资产收购完成东风汽车具备股票市条件
实施次资产收购东风汽车股总额200000万股中社会公开发行股份总数60000万股占总股30持股票面值达民币千元股东数少千东风汽车三年重违法行财务会计报告虚假记载满足国务院规定市条件实施次资产收购东风汽车具备股票市条件
二次资产收购完成东风汽车业务符合国家产业政策
次资产收购完成东风汽车业务范围没发生重改变然事汽车汽车发动机零部件铸件开发设计生产销售业务汽车工业国民济支柱产业 着汽车工业产业政策深入实施 东风汽车发展继续国家政策力扶持
国家新汽车产业发展政策明确表示：鼓励汽车生产企业市场规律组成企业联盟实现优势互补资源享扩营规模 国家鼓励汽车企业集团化发展形成新竞争格局市场竞争宏观调控相结合基础通企业间战略重组实现汽车产业结构优化升级 国家鼓励汽车摩托车生产企业开展国际合作发挥较优势参国际产业分工支持型汽车企业集团国外汽车集团联合兼重组国外汽车生产企业扩市场营范围适应汽车生产全球化趋势 次资产收购东风汽车扩生产规模整合优势资源实现汽车产业结构优化重举措次资产收购完成东风汽车符合国家产业政策
三次资产收购完成东风汽车具备持续营力
次资产收购完成东风汽车营业务改变次资产收购涉郑州日产独立营负盈亏限责公司拥直接客户销渠道成立合法营存违反法律法规规范性文件具备原料采购生产销售力导致法持续营情形郑州日产东风汽车汽车行业具良发展前景郑州日产业务情况良产品皮卡PALADIN细分市场均处领先位存影响东风汽车持续营力重诉讼仲裁担保事项次资产收购完成东风汽车具备持续营力
四次资产收购涉资产产权清晰存债权债务纠纷情况
中信汽车郑轻分拟转郑州日产股权唯合法持截止报告书出具日该股权存债权债务纠纷情况存效抵押质押等担保权益第三方权益
五次资产收购存明显损害市公司全体股东利益情形
次资产收购法进行东风汽车董事会提出方案聘请关中介机构出具审计评估法律独立财务顾问等相关报告程序报关部门审批次资产收购存损害东风汽车全体股东利益情形
综述次资产收购符合通知第四条规定
独立财务顾问核查未发现次资产收购存损害东风汽车全体股东利益情形独立财务顾问认东风汽车次重资产收购符合通知第四条市公司实施重购买出售收购资产求
通商认次收购关方均具备合法体资格收购方案合法效法实施次收购相关协议符合现行法律法规规定次收购行符合通知求实施次收购存法律障碍次收购完成东风汽车具备市资格存应披露未披露涉次收购合协议安排时东风汽车应规定履行信息披露义务审批手续
第八节 公司治理结构
次资产收购东风汽车法治理结构影响
东风汽车次资产收购中信汽车郑轻间构成关联交易涉东风汽车身控制权股权变化涉东风汽车原业务变化次资产收购东风汽车法治理结构重影响
二次资产收购完成东风汽车郑州日产控制
（）郑州日产委派董事
郑州日产董事会法定数7次资产收购完成东风汽车拟郑州日产委派四名董事分朱福寿先生中山太郎先生卢锋先生郭振甫先生
（二）加强部控制
次资产收购完成东风汽车通委派董事关键理员郑州日产股东会董事会日常营层面法行出资权利加强郑州日产财务理审计完善统郑州日产项理制度进步加强郑州日产理监控
（三）产品导入
次资产收购完成东风汽车东风限明确定位充分利日产技术产品开发优势根市场需求郑州日产导入续产品促进郑州日产发展郑州日产符合东风汽车整体产品营计划
（四）营销售服务整合
郑州日产现全国120家左右销商东风汽车全国400家销商服务站涵盖全国中型城市次资产收购东风汽车拟营销网络服务体系郑州日产进行整合迅速加强完善销售售服务体系减少期投入统市场形象促进郑州日产整车产品销售市场份额增长
三郑州日产东风汽车独立性
（）郑州日产独立性
次资产收购前郑州日产拥独立完整资产高员专职郑州日产工作拥独立劳动事薪酬理体系够作出独立财务决策建立独立财务部门财务核算体系执行独立财务会计制度银行独立开户财务员独立建立独立完整组织机构采购生产销售等方面保持独立具独立营系统具面市场营力次资产收购前郑州日产原股东关联方资产员财务机构业务方面基独立
次收购郑州日产日产东风汽车部分关联方间正常业务构成东风汽车新增关联交易（详见业竞争关联交易节）该关联交易够成郑州日产独立性影响
（二）东风汽车独立性
次收购前东风汽车具较完善法治理结构控股股东关联方资产员财务机构业务方面独立次收购郑州日产具独立性次收购东风汽车法治理结构独立性重影响
四中介机构公司次资产收购公司治理结构意见
独立财务顾问认次收购前东风汽车具较完善法治理结构控股股东关联方资产员财务机构业务方面独立次收购郑州日产具独立性次收购东风汽车法治理结构独立性重影响
通商认次收购未涉东风汽车现法治理结构变更现营业务没发生变化继续延续业务具连续性东风汽车面市场独立营
第九节 业竞争关联交易
业竞争
次资产收购会导致业竞争
二关联交易
（）次资产收购增加东风汽车关联交易
1．关联交易金额相关会计科目
郑州日产次收购前东风汽车部分关联方存正常业务东风汽车关联方日产存间接关联交易次资产收购郑州日产成东风汽车控股子公司合报表郑州日产述东风汽车关联方间交易构成东风汽车新增关联交易表：
关联方
项 目
2004年16月
2003年度
2002年度
2001年度
日日产动车株式会社
国产化提成费
2385039500
4273908981
1880263323
934650044
日日产动车株式会社
KD件进口*
24528699518
104325358879
37011796916
3960299388
关联方
会计科目
2004年6月30日
2003年12月31日
2002年12月31日
2001年12月31日
日日产动车株式会社
应付账款
2102548732
1339715720
日日产动车株式会社
预付账款
3624848025
1820682437
162692952
4063494444
日日产动车株式会社
预提费
3026008427
2369687225
东风汽车模具限公司
预付账款**
112480000
000
东风阳柴油机公司
应付账款**
29977118
29977118
129841118
1125974818
东风汽车工业财务公司
应付账款**
1142599
1142599
1992599
1992599
东风汽车公司
应付款***
810878343
810878343
810878343
810878343
注： *郑州日产间接日产采购生产整车需部分零部件（KD件）构成间接关联交易
**均正常业务款预付帐款――东风汽车模具限公司期发生额1124800元应付帐款――东风阳柴油机公司东风汽车工业财务公司期发生额均0
***应支付东风汽车公司三吨车商标费该产品已停产通商认该商标合已失效会发生新余额
郑州日产日产间KD件间接采购国产化提成然关联交易符合中国汽车产业运作贯模式存交易失公允情形必
郑州日产东风汽车关联方间交易次收购构成东风汽车关联交易该关联交易完全正常营行存交易失公允情形金额低郑州日产东风汽车影响
2．关联交易合
（1）郑州日产日产间接采购生产整车需部分零部件(KD件)该项交易中郑州日产委托中信汽车作进口代理日产委托日棉株式会社作出口代理郑州日产中信汽车2004年4月1日签订代理进口协议2004年5月8日签订补充协议郑州日产委托中信汽车代理进口汽车零部件郑州日产支付中信汽车进口代理费CIF中国口岸目计算合总价2民币结算该协议效期两年期双方异议动延长年类推郑州日产通中信汽车直接日棉签订KD件销售确认函订购相关KD件
（2）2002年10月11日郑州日产日产签订技术援助合约定：日产郑州日产香港澳门台湾区外中华民国理范围组装NISS D22 Pickup Truck series (2WD4WD)研究进口零部件产品国产化生产采购零部件进行技术援助授权郑州日产述区域销售该产品商标日产购买销售零部件等非独占性权利郑州日产合产品全套CKDFOB价格（含出口包装费）轮胎电瓶价格日产提供零部件FOB价格公司生产采购销售国产化备件FOB价格3支付技术提成费时根规定时间分期支付固定技术费29000000000日元合效期签订日起5年效
2003年1月16日双方签订PALADIN技术援助合未约定固定技术费外条款D22合约定相
（二）东风汽车资金资产关联方占关联方提供担保情况
次资产收购前东风汽车存关联方违规占资金关联方提供担保情况次资产收购存述情况
（三）中介机构东风汽车新增关联交易意见
独立财务顾问认郑州日产日产间KD件间接采购国产化提成然关联交易符合中国汽车产业运作贯模式存交易失公允情形必郑州日产东风汽车关联方间交易次收购构成东风汽车关联交易该关联交易完全正常营行存交易失公允情形金额低郑州日产东风汽车影响根2003年报中披露东风汽车独立董事天华分出具专项说明合理查验次资产收购前东风汽车存关联方违规占资金关联方提供担保情况次资产收购存述情况
通商认审查东风汽车收购郑州日产新增关联交易相关协议公市场环境中形成未会该等关联交易损害东风股份股东利益
第十节 风险素
次资产收购完成东风汽车营业务未改变然事汽车汽车发动机零部件铸件开发设计生产销售业务投资者评价次资产收购时东风汽车正常定期信息披露文件年度报告半年度报告季度报告报告书提供项资料外应特认真考虑述次资产收购涉项风险素：
财务风险
（）郑轻额应收款回收风险
截2004年6月30日郑州日产郑轻应收款项余额1965亿元（称历史欠款）中应收帐款余额1235亿元应收款余额073亿元计提坏帐准备应收款项净额161亿元该历史欠款回收存定风险
风险策：
消该风险2004年10月15日郑州日产郑轻签署款抵押担保协议约定郑轻2007年底前分三次等额偿该历史欠款作款保证郑轻拥帐面净值1238亿元部分土权建筑物机器设备抵押予郑州日产
时鉴述抵押保证品足担保偿该历史欠款郑轻郑州日产东风汽车签署保证反担保协议东风汽车意郑轻款抵押协议项郑州日产历史欠款郑州日产提供保证担保担保范围郑轻未郑州日产清偿郑州日产行款抵押协议郑轻享抵押权清偿部分郑轻意持郑州日产19％股权质押东风汽车（次评估报告折合价值1314亿元述抵押保证品合计价值2552亿元超出历史欠款5870万元）东风汽车提供反担保
（二）永通特钢郑轻担保风险
截2004年6月30日郑州日产永通特钢郑轻担保余额分13000万元724514万元该等担保存风险
风险策：
述担保均互保永通特钢郑州日产担保余额97145万元郑轻郑州日产担保余额129162万元永通特钢东风限常年较交易东风限永通特钢销售客户2003年度永通特钢东风限销售20吨车弹簧钢军车弹簧钢销售额8000万元目前双方合作正常月东风限供货8001000吨金额490万元东风汽车永通特钢具定约束力外东风汽车计划3年逐渐减少消该等担保事项郑州日产郑轻较交易2003年度2004年度1－6月分郑轻采购1666万元2092万元2003年度2004年度1－6月分委托郑轻加工2346万元1198万元郑轻抵押予郑州日产质押予东风汽车资产价值超出历史欠款5870万元郑轻担保风险具较强控制力
（三）溢价摊销风险
东风汽车次资产收购股权投资差额合计约296亿元10 年期摊销年摊销约2960万元东风汽车合净利润受股权投资差额摊销影响提醒投资者注意郑州日产盈利水判断东风汽车实际盈利时需考虑中存股权投资差额摊销影响
风险策：
通次资产收购东风汽车显著扩生产规模整合优势资源拓宽优化产品结构存股权投资差额摊销影响次资产收购总体进步提升东风汽车营业绩东风汽车带持续利益
（四）财务结构风险
2004年6月30日郑州日产总资产2214亿元负债2104亿元资产负债率9503％财务风险较
风险策：
2004年6月30日东风汽车货币资金2705亿元总资产7028亿元负债2885亿元资产负债率4105假设收购合郑州日产东风汽车模拟合报表货币资金2643亿元模拟计算资产负债率5431总体处合理水
东风汽车通雄厚资金实力通改善郑州日产财务结构生产营减少财务结构风险
二技术风险
郑州日产技术风险产品品牌独立产品开发力汽车整车开发新产品导入赖日产引进技术导入产品方面具确定性
风险策：
1．郑州日产日产中国单合资企业东风汽车控股股东东风限日产中国战略合资台东风汽车收购郑州日产郑州日产纳入日产中国战略台根改善郑州日产技术引进新产品导入确定性
2．郑州日产建技术开发中心事产品研究开发专职机构技术中心设立研究开发技术理等职部门中研究开发部门包括整车设计室底盘室车身结构室电器室产品试验室等技术理部门包括国产化理室标准化室员结构均年龄35岁理模式工程师工程师技术员技术专业矩阵式理项目理方式展开技术中心目前承担引进产品国产化消化吸收承担引进产品技术台进行改装车变型车设计开发工作
东风汽车整体产品技术发展规划郑州日产加强引进技术消化力转化力逐步提高汽车产品开发力采取派出技术员日进行设计技术培训请日产专家国讲座国行业进行技术交流学等种形式理解消化日产先进设计思想方法加强培养提高产品工艺员技术素质专业技加产品研发费投入加强产品试验测试评价力手段产品改进力提升基础
3．进步优化机制引进运切实行激励手段核心技术员切身利益公司长远发展紧密相连充分调动核心技术员积极性增强外部高级技术吸引力
三关联交易赖风险
郑州日产整车产品日产引入郑州日产生产整车需部分零部件需间接日产购买郑州日产关联方日产存金额较间接关联交易2001－2003年度郑州日产分通进口代理商中信汽车日产出口代理商日棉采购材料3960万元37012万元104325万元分占期营业务成58936704306
然日产作郑州日产股东述交易成关联交易该关联交易完全郑州日产生产整车产品需日产进行商业行存通该关联交易调节郑州日产业绩情形郑州日产存关联交易赖风险
风险策：
1．着次资产收购郑州日产纳入日产中国战略合作台日产中国合作发展趋势必然配套采购全球化化该关联交易赖性逐步减少
2．郑州日产利引进技术加强产品国产化率降低该关联交易赖程度
四业务营风险市场风险
（）产剩行业竞争风险
郑州日产高档皮卡已连续年市场份额保持50继续提升份额高档皮卡总市场份额限绝数量会太增长
PALADIN现面众合资品牌竞争2002年中国SUV市场增长高达882003年SUV市场品牌销量增速均超50市场需求迅猛增长势必吸引现生产厂家潜市场进入者更投入目前国已江西富奇汽车总厂沈阳飞机工业（集团）限公司跃进汽车集团公司福建东南汽车工业限公司海通汽车限公司海南马达汽车限公司汽丰田汽车销售限公司等国厂商事类产品生产销售时日韩国德国等诸国际知名汽车厂商中国境出口类产品
行业部竞争代产品竞争断加剧市场竞争程度现拼性技术档次等转价格领域进行搏杀目前已出现售价产品毛利率降趋势未产品销售额利润增长继续滞产量销量增长导致郑州日产盈利水出现明显降
风险策：
1．坚持市场导优化产品结构引进开发适合中国市场新车型加强现产品台变种车开发生产挖掘市场潜力积极开拓新市场领域巩固郑州日产行业中行业位
2．日产现技术合作基础加研发力度提高产品科技含量附加值缩短新产品开发周期努力降低单车成提高产品市场竞争力
3．整合东风汽车现销售网络渠道扩域市场开发消费市场拓宽市场广度
（二）新产品导入滞市场变化风险
两年汽车生产销售情况分析中国汽车市场年100万辆速度增长年汽车销售出现滑局面国家宏观政策调控进入WTO形势变化汽车整车零部件进口关税税率变化国家汽车产业政策法规发布实施户购车心理产生定影响汽车市场断变化造成市场确定性满足户新车型追求心理国汽车生产企业断推出新车型缩减产品生命周期加剧类产品竞争性增加汽车产品市场确定性
郑州日产汽车整车开发新产品导入赖日产国汽车市场变化迅速面市场急需产品已预测产品郑州日产足够力时提供郑州日产导入日产产品市场新变化存新产品导入滞市场变化风险
风险策：
东风汽车收购郑州日产郑州日产日产中国单合资企业纳入日产中国战略台根改善市场判断准确性导入新产品适应市场变化时性降低该风险
五税收政策风险
根1998年3月11日河南省国家税务局豫国税函发〔1998〕059号关郑州日产汽车限公司皮卡生产线单独计算税减免期限问题批复郑州日产合资期限20年开业原定投资计划三吨载货车皮卡车分期建设分期投产三吨载货车1993年开始生产1994年进入获利年度享受税两免三减优惠皮卡车生产线1995年建成投产两条生产线收入成费等方面够划分清楚分设立帐册核算正确反映盈亏批准郑州日产皮卡生产线单独计算中华民国外商投资企业外国企业税法第八条规定减免税期限享受两免三减优惠政策2003年4月中牟县国家税务局确认郑州日产2002年开始获利年度郑州市国家税务局批准郑州日产2002年度皮卡系列生产线2003年度皮卡EQ1060轻型载货汽车变形车均享受100税减免
根国家税务总局财政部2004年7月5日关尼桑牌汽车减征消费税通知郑州日产2002年3月1日2003年12月31日生产销售尼桑牌ZN6491EBG2002年11月4日2003年12月31日生产销售N6452WAG型2003年3月4日2003年12月31日生产销售ZN6452WIG型2003年3月7日2003年12月31日生产销售ZN6452WAG型汽车准予应纳消费税税额减征30
2003年12月31日促汽车提前达阶段环保标准财政部国家税务总局发财税[2003]266号关低污染排放汽车减征消费税问题通知达欧洲Ⅱ号排放标准欧洲Ⅲ号标准汽车生产销售企业减税问题做出调整：
2004年1月1日起企业生产销售达GBl8352－2001排放标准（相欧洲Ⅱ号标准）汽车停止减征消费税律恢复规定税率征税时规定2004年7月1日起企业生产销售达相欧洲Ⅲ号排放标准汽车减征30％消费税具体办法行通知
郑州日产作外商投资企业汽车生产企业享受税收优惠政策改变性着税收优惠期两免三减半执行实际税率增加果郑州日产享受税收优惠政策发生变化会次资产收购
东风汽车净利润水产生影响
风险策：
1国家税务政策变化外商投资企业影响具普遍性会郑州日产竞争力相类似企业降针外商投资企业税收政策变化引致风险郑州日产严格税法规定法纳税时通降低成减少费支出等措施提高盈利力消化税收政策变化造成负面影响
2针汽车生产企业税收政策变化导致风险郑州日产加产品技术含量争取整车产品排放快达较高标准（欧洲Ⅲ号排放标准）够享受相应税收优惠
六外汇风险
郑州日产车型国产化程度CKD方式生产必然会受日圆美圆汇率波动影响波动较时存着定外汇风险
风险策：
1．密切关注外汇市场变化量选择利公司货币进行结算采取必措施规避外汇变动风险
2．满足生产正常运转前提合适汇率时适增加采购量库存利汇率时适降低采购量库存
3．加强技术开发进步提高整车国产化率影响整车质量性成前提国产件代进口件规避汇率风险
七国加入WTO风险
目前国已加入WTO中国汽车行业面诸零部件进口关税降低等机遇时面较挑战：
1．国际产品击国市场
加入WTO非关税壁垒包括配额限制许证理国产化率政策外汇制贸易衡等限制措施均逐步取消汽车整车汽车零部件关税幅度调：2006年7月1日轿车整车关税降25类专车关税水降912间汽车零部件均关税降10（均简单算术均值）非关税壁垒完全取消汽车进口关税调汽车进口受限制进口汽车国市场价格明显降低加剧国汽车市场竞争
2．整体实力足弱点制约行业发展
汽车产业具资金密集技术密集特点国汽车产业起步晚规模布局散综合实力相较弱造成国汽车制造商发展中普遍存技术起点低研发资金投入足产品开发力强等弱点形成引进技术消化仿制产品产品开发模式加入WTO汽车制造商果迅速通资扩张提高技术水等手段提高企业竞争力陷入行业巨头兼者市场淘汰处境
3．市场营销体系面挑战
加入WTO国汽车市场竞争仅价格质量竞争时市场营销力竞争国外汽车产业巨头长期国际市场营销验雄厚资金实力逐步中国建立起完善市场营销网络
目前郑州日产市场营销体系国外企业相国市场具销售售服务网点较覆盖范围较广等优势服务意识服务手段服务验尚存定差距果时转变观念加调整难适应加入WTO激烈市场竞争需
风险策：
加入WTO改善国汽车市场环境调整汽车产业结构筹措发展资金参国际分工加强国际合作起积极推动作时国汽车制造商机会通实施零部件全球采购降低制造成外：
1．加入WTO着整车进口关税调生产需进口零部件关税幅降低利降低产品成提高产品竞争力
2．郑州日产托东风汽车整体优势日产合作优势巩固股权技术等方面长期合作关系断提高研究开发力基础加快新车型引进开发现车型改造更新速度拓展产品系列快形成面户功价位产品层次提高产品附加值产品质量增强产品市场竞争力
3．结合产品生产力成较低优势扩生产规模加强生产理销售等诸营环节成控制努力降低成提高产品竞争力断巩固拓展市场份额
4．郑州日产现全国120家左右销商全国销售网点较少进步提升销量形成制约东风汽车全国400家销商服务站涵盖全国中型城市次资产收购东风汽车拟营销网络服务体系郑州日产进行整合迅速加强完善销售售服务体系减少期投入利巩固扩产品国市场销售份额逐步开国际市场
八排政治济然灾害等控素带利影响性
第十节 收购资产业务技术
行业基情况
（）行业现状
1．国产SUV
（1）国产SUV市场结构分类
分类
国产高档SUV
（≥40万元）
国产中高档SUV
（20～35万元）
中档SUV
（10～20万元）
济型SUV
（＜10万元＝
SUV
CUV
品牌车型
霸道陆巡洋舰切诺基
PALADINSPORT猎豹开拓者特拉卡罗迪欧
欧蓝德飞腾CRV
猎豹BJ2500富利卡陆风等
赛弗中兴SUV风景浪
03年销量
2307
58588
65343
市场份额（）
183
4641
5176
注：济型SUV厂家车型较表中仅厂家车型
（2）国产SUV市场供求关系
2002年国产SUV总销量74695辆2001年增长165行业称作SUV 元年2003年国产SUV市场高速增长总销量约130400辆2002年增长约75
20022003年国产SUV档次车型均较增长市场供求关系基衡期间尤济型SUV获更发展2004年着竞争加剧新车型频繁投放SUV整体市场迅速供求基衡转供求局面期间济型SUV增幅急剧降中高档SUV保持着较高增幅已成国产SUV市场流
（3）竞争状况
合资引进新车型投放越越新技术新车型已成国产SUV流
高端SUV进入门槛较高入门问津厂家少丰田陆巡洋舰霸道2003年国投放效抵御代进口SUV切诺基竞争状况处稳局面期进入众途锐
中高端SUV合资引进国际市场知名品牌技术含量较高市场成长性较国SUV市场发展流代表车型友帕拉丁速跑猎豹特拉卡等档次车型竞争状况较激烈开拓者已停产期该档次中会现代圣达菲途胜进入
济型SUV皮卡厂家回避应公城市限行政策皮卡台产生车型技术含量较低外型拷贝国外车型造型2003年风行阵目前市场表现般间竞争表现价格市场留空间档次中聚集20厂家质性较强车型出现优胜劣汰竞争局面然
2．国产皮卡
（1）国产皮卡市场结构分类
国产皮卡市场年发展已形成中低档次高档高档结构局面中低档皮卡厂家约20家厂家长城中兴扬子福田万丰等产品价位68万元间2003年市场份额约585次高档皮卡产品价位810万元间厂家江铃2003年市场份额215高档皮卡产品价位10万元厂家郑州日产庆铃福达2003年市场份额约20
（2）国产皮卡市场供求关系
2002年国产皮卡总销量114005辆2001年增长382003年国产皮卡总销量110586辆（含济型SUV）2002年降低3中中低档皮卡销量63284辆2002年降低约17次高档销量24189辆2002年增加31高档皮卡销量23013辆2002年增加18
皮卡受城市限行政策影响较考虑济型SUV纯粹皮卡车型两年没什增长市场供求关系较稳
中低档皮卡济型SUV产品质性太强车型技术含量较低相互代消彼长次高档皮卡产品性价较高均柴油皮卡年获较快发展高档皮卡年市场份额直保持20左右发展较稳定目标市场发展空间较限未年中高档皮卡价位会810万元间融合
（3）竞争状况
中低档皮卡竞争反映价格层面20家厂家产品技术水配置差异竞争非常剧烈目前已形成实力较强厂家长城中兴福田等次高档皮卡目前仅江铃家高档皮卡竞争郑州日产庆铃间市场份额争郑州日产已连续三年份额50
（二）技术水
国产SUV技术水体现合资引进车型代表高档中高档 SUV车型车型性技术水国际市场步中低档济型SUV 技术水较低基中低档皮卡改装车水
国产皮卡技术水反映高档皮卡尤郑州日产D22皮卡基日产全球市场水步中低档皮卡年基模仿丰田HULUX五十铃皮卡技术
（三）行业理体制
国家政府机关改革汽车厂家目前已没较强行业理体制隶属关系目前汽车生产企业申报通产品公告强制法规3C认证须国家关部委申报
二影响行业发展素
（）产业政策
1．新汽车产业政策提高汽车生产企业新建汽车项目准入门槛提出建立汽车整车摩托车生产企业退出机制促进众皮卡SUV厂家优胜劣汰兼整合
2．新产业政策技术政策重心转节环保2010年油耗限制公告制度提前执行欧Ⅲ标准等方面技术正国皮卡SUV企业普遍缺少加厂家营成促厂家提高技术水
（二）技术代
合资品牌厂家技术代赖合资方技术更新引进目前中国汽车行业技术代更新模式
皮卡行业中长城福田SUV厂家中品牌厂家根目前实力发展前景会鉴国外汽车技术时技术进行改进
（三）国外产品击
中国市场皮卡SUV两车型尚属发展初期国际市场早已占相市场份额车型目前国际汽车巨头均抢滩中国市场情况国际市场具发展潜力皮卡SUV车型必迅速导入中国市场预计新皮卡SUV车型通国际汽车巨头中国合资厂引入生产推动国车型迅速更新着整车进口关税降低进口皮卡SUV产品国产产品构成击
（四）加入WTO影响
加入WTO中国汽车行业面着诸零部件进口关税降低国际汽车巨头加中国投入合作力度等机遇面着整车进口关税降低进口产品击兼淘汰等严峻挑战
国皮卡SUV两行业言关键否抓住机遇国际汽车巨头加深合作达济规模时推出满足市场需求产品
（五）进入行业障碍
新汽车产业政策颁布前皮卡行业中中低档领域国企业容易涉入门槛新汽车产业政策颁布进入门槛加高
三郑州日产面竞争状况
（）郑州日产竞争优势
1．竞争手相郑州日产资投入少形成较生产规模投入产出高（形成力实际产出）较高盈利力
2．郑州日产皮卡品质行业公认第品牌2004年2月郑州日产D22皮卡首届中国市场产品质量户满意度调查中获中国高级皮卡汽车市场产品质量户满意第品牌称号
3． D22皮卡运作10年高档皮卡中连续年占首位PALADIN年投放取类车型市场份额第位置
4．通D21D22PALADIN导入造支满足日产标准较强新产品快速导入消化商品化力技术队伍
（二）郑州日产竞争劣势
1．资产规模中国汽车市场发展中抗风险力较差
2．受日产整体中国发展战略影响较目前高档皮卡SUV两车型价位高市场份额提升限已形成生产力充分发挥没产品品牌独立产品开发力汽车整车开发新产品导入赖日产引进技术导入产品方面具确定性滞市场变化
（三）市场份额变动情况趋势
高档皮卡D22年会保持较强市场竞争力类车型50市场份额
PALADIN车型改进较慢难应市场变需求新SUV车型尤型SUV车型断投放会产生较威胁原市场份额迅速减少PALADIN2003年类车型中占42市场份额2004年半年减少约20左右
四郑州日产营业务情况
（）产品生产力
郑州日产目前生产产品：ZN1031系列轻型汽车（皮卡车）ZN6452功车（PALADIN）ZN6491轻型客车等三系列车型三种系列车型混线生产具双班年产6万台生产力
（二）产品工艺流程
总装配
检验入库
开卷
酸洗
料
压
件焊接
车架焊接
车体焊接
车架涂装
件涂装
车体装调
车体涂装
说明： 代表前道工序流道工序
代表两道工序互相流
（三）生产设备
生产工序：酸洗料压焊接涂装总装整车检测等生产设备：
1．酸洗
脱脂酸洗水洗中钝化等五槽槽体效容积20立方米
2．料
条开卷料生产线设备4种规格5台剪板机（Q12Y－6X2500 1台HST－625X2500 2台Q12Y－7X7000 1台Q12Y－10X2000 1台）
3．压
中型压力机21台中250吨7台（中1台油压机）400吨3台315吨1台800吨6台1250吨1台1630吨1台3000吨2台
4．焊接
3条车体焊接生产线4条车架生产线焊接设备251台中悬掛点焊机137台CO2焊机89台（中台圆周动焊机）卧式点焊机18台MIG焊机4台螺柱焊机3台
5．涂装
综合性车体涂装生产线中前处理阴极电泳空中积放动流水线涂胶中涂面漆拖动流水线年产力6万台车架涂装生产线件浸漆生产线前处理油漆烘干全部动完成年产力达8万台
6．总装
两条综合性总装生产线中皮卡PALADIN两系列车型混流条生产线条整车检测线汽车总装设备25台套设备：前轮定位仪玻璃涂胶机制动液加注机气密检漏仪冷媒加注机等
7．动力系统水汽供应
郑州日产设立动力车间负责公司水电汽等动力供应生产区电力郑州市电业局供应动力车间变电处理供应生产车间郑州日产建立独立水汽供应系统水抽入水塔道输送部门离子水通离子水站处理单独供应郑州日产建立独立锅炉房空压站蒸汽压缩空气专门道送入车间压缩空气油水分离处理供生产
（四）产品销量市场占率
D22 皮卡
产量
销量
市场占率
PALADIN
产量
销量
市场占率
2001
6358
6105
405
2002
10982
10156
506
2003
11710
11809
513
2003
9909
9750
422
2004半年
6306
6718
568
2004半年
5135
4963
20
注：皮卡市场占率指高档皮卡市场份额PALADIN市场占率指中高档SUV合资品牌市场份额
（五）产品销售市场分布
1．域
郑州日产建成遍布全国适合企业身发展具特色营销网络确保郑州日产产品市场中领先位重点城市成熟区4S店郑州日产专营店体市级市场渗透
皮卡：重点销售区广东浙江江苏福建山东海等
PALADIN：重点销售区广东河南浙江北京云南辽宁等
2．PALADIN目标户
政府部门：政府采购办（招标办）级政府机关工商税务城市执法公检法海关等
企事业单位：包括电力电信石油矿产水利公路金融港口工程等
： 年轻男性30岁左右单身已婚孩外企私营业时尚现代富受教育程度高喜欢众渴新事物通旅游运动等娱乐活动进行放松
3．皮卡目标户
政府部门：政府采购办（招标办）级政府机关工商税务城市执法公检法海关等
企事业单位：包括电力电信石油矿产水利公路金融港口工程等
：私营业体工商户济状况受教育程度较低作工具车代步
（六）产品销售售服务体系
目前止郑州日产已全国建立27办事处160家专营店国31省市治区均设240家维修服务网点初步形成集整车销售配件销售信息反馈售服务体行效销售服务网络服务半径般区≤50公里 偏远区≤ 150公里更广客户提供时优质服务特约服务网点根区服务需分建立定数量二级网点服务代办点 开展售前售中售等全方位服务维修服务网点全国服务覆盖率已100销售服务规范采国际先进水NSSW（NISSAN销售服务方法）标准强调客户中心注重客户关流程环节规范化贴心超值服务限度提升客户满意度
五郑州日产产品质量控制
（）质量理体系
郑州日产1999年通ISO90011994质量理体系认证2002年完成ISO90012000版质量理体系转换通认证（天津华诚认证公司）
（二）质量方针
产品整体质量赢户满意
（三）质量目标
1．学鉴国外先进质量理方法结合实际情况进行创新逐步提高公司质量理体系效性确保3年达国流质量理水
2．顾客关注焦点精心设计持续改进3年导产品实物质量达日产海外工厂流水
3．断完善服务体系提高服务质量时处理顾客意见确保般问题24时解决重问题72时解决
（四）质量理特色
郑州日产质量理体系ISO90012000版质量理标准基础全面融入日产质量理体制
1．建立供方监查体制开展供方生产准备质量理体系程控制产品试验变更问题确认监查降低国产化配套件良率
2．建立VES评价体系站户立场开展日常制程整车VES评价保证产品出厂质量
3．建立新产品初期流动理制度设定新品导入阶段质量目标理项目新品分阶段实施理确保产品质量满足户求
4．建立重保理制度开展重保监查确保整车保安防灾项符合标准
5．引进日产防锈理标准建立防锈制度实施防锈监查等
（五）质量理成绩
通效质量理郑州日产率先通国家强制性认证整车免检审核日产公司海外工厂项诊断指标名列前矛获02年全国产品质量售服务信誉双保证企业03年国家权威检测达标品牌—国家质量检测连续合格产品04年中国高级皮卡汽车市场产品质量户满意第品牌等称号
PALADIN成功受巴黎—达喀尔拉力赛考验确立郑州日产SUV项性领先位D22高档皮卡行业中实现产品质量市场份额双第
六郑州日产技监环保安全
（）技监
郑州日产技监体现产品强制性法规检测国家质量认证认监督质量体系审核监督日产郑州日产产品监控等方面
产品强制性法规检测通新产品状况满足国家技术标准法规求检查验证确认产品技术水
国家质量认证认监督通产品进行强制性认证（CCC认证）确认新产品符合国家强制性技术标准法规状况通CCC年度审核现生产产品生产致性情况进行监督确保销售产品技术性持续符合国家技术标准法规求
质量体系监督审核通郑州日产质量控制程序实施现场监督审核确认质量保证体系产品实物质量技术指标持续满足国家标准控制力效性
日产确保NISSAN品牌全球统质量标准年郑州日产生产车辆抽样进行试验评价品牌评价许
（二）环保
郑州日产认真贯彻执行中华民国环境保护法环境保护工作纳入计划建立完善环境保护责制度采取效措施防治生产环节中生产废气废水粉尘等环境污染危害加强治理郑州日产相关车间配置治理设备锅炉房安装麻石水膜尘器生产区污水处理站污水处理力280m3h郑州市中牟县政府环保部门年度例行监督检验中项污染物排放全部符合国家规定关指标
（三）安全
郑州日产安全生产理方面建立总理负责制安全生产理运行体系实施部门手安全生产第责安全生产责制安全追求切基础理念安全安全生产工作推深确保郑州日产财产员工生产安全效保证
郑州日产根企业安全工作现状员工安全状态提出安全公约：生命安全家庭幸福团圆企业稳定发展时刻关注安全履行安全责执行安全标准力行三伤害做郑州日产安全 涉安全工作项规章制度纳入标准化理完善进行重新修订更贴进实际修订安全生产教育理规定等安全理标准 13 项公司安全生产工作稳健运行提供强力制度保障检查监督方面深入开展6S活动安全技评价安全标准作业书员工安全改善等项求断提升员工安全生产意识素质强调事前程控制
郑州日产通述活动开展确保安全生产工作时刻处监控状态确保企业连续三年（01年—03年）重伤死亡轻伤成绩次评河南省郑州市中牟县安全生产先进单位郑州日产生产营发展起保驾护航作
七郑州日产技术状况
（）技术源
郑州日产技术源日产郑州日产作日产中国合资企业导产品NISSAN品牌汽车产品均引进日产技术生产产品郑州日产短期产品开发战略引进日产新产品进行消化化生产时通引进车型进行消化吸收日产先进技术引进车型基础进行产品变型基础车型台进行改装车开发
郑州日产日产10年技术合作引进日产设计标准（NDS）日产工程标准（NES）日工业标准（JIS）等先进汽车设计标准特D22PALADIN产品引进已够日产技术标准进行零部件国产化日产程序进行引进产品开发理够日产试验标准求进行整车耐久试验实性评价试验够时解决生产中出现种技术问题产品整体质量日产标准保持致消化吸收国产化郑州日产现生产D22国产化率已超70期投放市场ZN6452（PALADIN）国产化率已达50
（二）产品生产技术制造工艺
郑州日产建厂起压焊接涂装总装4工艺齐全够进行整车生产现具6万台年生产力生产工艺特点：
1．压工艺
行完成开卷料酸洗压工序生产采设备吨位分线体作业手工料生产方式型设备德国引进型外覆盖件模具日泰国引进型外覆盖件板材日进口镀膜板宝钢镀锌板高强度板生产压件外观质量已达日产评价标准
2．焊接工艺
现点焊凸焊CO2保护焊氩弧焊氧乙炔焊等种焊接方法完成车身总成车门车架螺栓螺母桥等焊接焊接生产采线体流水作业生产方式车身包括D22系列车型PALADIN系列车型1条生产线完成车身焊接总装调车架具4条生产线D22系列车型PALADIN系列车型2条D22生产线夹具日产承做PALADIN生产线洛阳四院武汉宇信承做现正逐渐全动化方发展零部件制造精度高焊接变形焊接部位外观清爽车身够满足日产严格OFFVES评价标准
3．涂装工艺
现车身涂装线车架件涂装线车身涂装线包括前处理阴极电泳密封胶中涂面漆修补等工序前处理六室联合清洗阴极电泳达90年代先进水车身涂装车间具备前处理中面涂修补完整涂装线工艺设备机械化动化程度较高全套涂装设备洛阳四院日帕卡公司设计承建车架涂装线包括前处理阳极电泳烘干等工序件涂装线包括前处理水性浸漆烘干等工序机械化动化程度较高涂装质量够满足日产评价标准
4．总装工艺
总装配生产采流水线生产皮底盘装配线车身饰装配线发动机分装线前桥分装线整车检测线等汽车装配生产中空中输送设施采集放式输送线行葫芦输送线局部空中输送设施采悬挂天车手动电葫芦输送汽车总装配生产关键设备进口设备余设备国著名供应商制造供应装配工具部分进口气扳机重保部位采定扭力气扳机
（三）研究开发
1．研究开发机构设置员结构职
郑州日产技术中心事产品研究开发专职机构技术中心设立研究开发技术理等职部门中研究开发部门包括整车设计室底盘室车身结构室电器室产品试验室等技术理部门包括国产化理室标准化室员结构均年龄35岁理模式工程师工程师技术员技术专业矩阵式理项目理方式展开技术中心目前承担引进产品国产化消化吸收承担引进产品技术台进行改装车变型车设计开发工作
技术中心研究开发部门职：
（1）新产品设计开发现产品改进设计开发包括：图纸设计设计试验检验标准制定配套厂家选择确认零部件开发进度控制产品试验结果确认样件检验试装结果确认等
（2）引进产品国产化包括：国产化零件图纸标准资料确认国产化零件试验检验标准制定国产化配套厂家考查国产化零件开发进度督促国产化零件试验结果确认样件检验试装结果确认等
（3）新开发产品改进产品试制包括：试制样车制作部分零部件试制产品试验
（4）生产配合包括：新产品改进产品制件整车生产配合定型产品生产程中设计制造相关问题应处理等
技术理部门职：
（1）国产化工作组织协调包括：日产协调国产化零件制定国产化开发计划成控制计划质量控制计划等
（2）国产化厂家调查确认包括：组织相关部门预选工厂进行考查认证确定国产化厂家
（3）国产化进度理包括：签订开发协议国产化开发进度程控制日产提供试验技术资料报告日产提出删申请等
2．研究开发设施外合作
郑州日产技术中心办公占面积1000方米中试验室400方米技术中心现试验仪器设备33台套
郑州日产汽车整车产品外技术合作日产产品研究开发部门汽车零部件外合作国产化协作单位
3．研究开发投入占营收入重
郑州日产研究开发投入引进产品国产化年投入约占营收入15
八知识产权非专利技术
（）日产许商标
序号
商标名称
注册证号（登记号）
许期限
（效期）
1
NISSAN
（99433）
2
3
（99435）
4
PALADIN
200347～201346
（二）专利技术
序号
申请号
专利名称
效期
1
2004300101438
外观设计
10年
2
2004300101442
外观设计
10年
（三）非专利技术
郑州日产非专利技术企业标准（企业技术标准）科技成果产品工艺技术文件资料质量理体系文件等
1．企业标准
郑州日产已建立企业标准化体系日产标准引进消化吸收现行企业标准460项中企业产品技术标准212项
2．质量理体系文件
郑州日产质量理体系文件质量手册理作业文件59种
3．科技成果
郑州日产2000年2003年获国家省市类科学技术奖48项
4．标准作业书
郑州日产实施标准化理编制岗位作业指导书1600份实现生产现场作业标准化岗位技专业化
5．技术创新合理化建议成果
郑州日产进步提高产品质量降低生产成连年组织技术创新合理化建议活动中2003年取成果122项双面压力机PALADIN桥压装改造项目获郑州市职工合理化建议优秀成果等奖ZN6452（PALADIN）途车ZN1031低污染排放环保型轻型汽车德国压力机安全立柱改造轮毂压装机液压系统改造等四项目荣获省市职工合理化建议优秀成果奖改善项目技术诀窍已企业技术进步发展起良促进作
第十二节 资产评估情况
次资产收购涉资产评估情况
中华财务接受中信汽车东风汽车委托委托评估郑州日产整体资产2004年6月30日评估基准日表现公允市场价值做出评定估算出具中华评报字（2004）第 041 号评估报告作次资产收购交易价格参考该资产评估报告尚需国资产理部门授权单位进行备案
次评估范围：郑州日产整体资产
次评估方法：收益现值法时采重置成法进行评估作收益现值法评估结果补充验证
重置成法评估结果：
资产占单位名称：郑州日产汽车限公司
金额单位：民币万元
项目
账面价值
调整价值
评估价值
增减值
增减率
A
B
C
DCB
E（CB）B*100
流动资产
1
17599808
18167739
19814095
1646356
906
固定资产
3
3613025
3607248
5652427
2045179
5670
中：建工程
4
355816
355816
355816
000
000
建筑物
5
1041703
1035926
1591067
555141
5359
设备
6
2271312
2271312
3705545
1434233
6315
形资产
7
507836
507836
1232487
724651
14269
中：土权
8
507836
507836
1232487
724651
14269
资产
9
422833
5778
5778
000
000
资产总计
10
22143502
22288601
26704787
4416186
1981
流动负债
11
17146988
17292086
17292086
000
000
长期负债
12
3890243
3890243
3890243
000
000
负债总计
13
21037231
21182329
21182329
000
000
净资产
14
1106271
1106272
5522458
4416186
39920
收益现值法评估结果：6915203万元见表：
金额单位：民币万元
二关评估方法选取评估方法结果差异
中华财务认：次评估目确定郑州日产整体资产价值认基交易目郑州日产商业价值投入货币实物价值更带未收益郑州日产作较深入解财务资料进行较详分析解郑州日产实现NISSAN品牌汽车国推动建立遍布全国销售渠道网络实现全球声誉生产理水达产力前年进行规模较投入方面公司整体价值盈利力全面提升时
量必需营销理财务费发生导致公司出现价值特征财务特征称情况认根次评估目评估象特点收益现值法评估结果更全面反映公司现实价值重置成法评估结果仅作收益现值法评估结果补充验证
收益现值法评估结果较重置成法评估结果增值1392745万元重置成法评估企业评估基准日账面项资产负债公允市场价述资产负债中未包含企业获取现实收益拥诸：理团队验品牌技术销售渠道销售队伍等等企业商誉
公司独立财务顾问认：郑州日产家成立较早合资企业历史包袱较历史亏损尚未完全弥补次市公司会计制度进行项资产计提减值准备核销补提固定资产折旧导致审计净资产值仅111亿元2003年度营业务收入达307亿元净利润达20亿元2004年度半年营业务收入157亿元净利润8284万元外郑州日产细分市场领先已形成优势品牌D22皮卡PALADIN产品市场价值日产年合作消化掌握技术理价值财务较难衡量确实存企业价值财务价值符情况采收益法进行评估收益法重置成法评估结果差异具备合理性
三关评估假设前提
中华财务次评估假设前提：
1．般假设
（1）假设郑州日产2004年6月30日持续营
（2）假设郑州日产营者负责公司理层力担职务
（3）非说明假设郑州日产完全遵守关法律法规
（4）假设郑州日产提供财务资料采取会计政策编写份报告时采会计政策重方面基致
（5）假设相关单位提供财务营行业前景资料真实完整
（6）假设国家税收政策郑州日产未营程中保持相稳定
（7）假设国家该行业政策环境会发生剧烈变动
（8）假设未国际国利率水保持基稳定民币外币间汇率保持基稳定
2．特殊假设
（1）假设郑州日产相关业务营许证年度持续效
（2）假设郑州日产未生产开发技术够维持基车型相更新
（3）假设郑州日产生产需外购设备原材料付款方式未年份保持相稳定
（4）假设郑州日产会遇重款项回收方面问题应收账款回收时间回收方式保持基稳定
（5）假设郑州日产未产销保持相稳定
（6）假设郑州日产评估基准日保留营运资金规模维持企业日常营需
（7）假设郑州日产通新旧方式维持资金运转
（8）假设郑州日产相关技术会出现重知识产权纠纷
（9）假设郑州日产未技术队伍高级理员保持相稳定会发生重专业员流失问题
（10）假设郑州日产未出现重济行干扰导致营重影响
（11）假设郑州日产未抗力素造成企业重影响
公司独立财务顾问分析汽车行业市场前景风险基础结合次资产收购郑州日产目前具体情况认次评估假设前提基符合般性原郑州日产实际情况
四关郑州日产未年度收益确定
（）营业务收入预测
1．销量预测
中华财务认：
D22皮卡系列车型未销售量预测通分析郑州日产历史销售实绩目前生产销售力2004年2007年事业计划根整汽车行业类车型处汽车细分市场未发展趋势进行预测根前述郑州日产历史销售实绩汽车市场包括皮卡车市场概况未发展趋势预测郑州日产D22皮卡系列车型未销量保持相稳定趋势
PALADIN系列车型未销售量预测通分析郑州日产历史销售实绩目前生产销售力2004年2007年事业计划根整汽车行业类车型处汽车细分市场未发展趋势进行预测根前述郑州日产历史销售实绩汽车市场包括SUV车市场概况未发展趋势预测郑州日产PALADIN系列车型中PALADIN(KA 4×2)PALADIN(KA 4×4)销量20052006年保持增长态势2007年保持稳定中PALADIN(VG 33)车型日日产公司未生产计划调整日日产公司2006年停止生产种车型发动机否会生产相应代发动机目前尚没具体计划郑州日产日日产公司停产前加购入种发动机数量2007年停止生产种车型
PALADIN(VG 33)车型预测2005年销量保持稳定2007年销量0
2．售价预测
中华财务认：D22皮卡系列车型SUVPALADIN系列车型2004年销售单价根郑州日产现行商务政策规定类车型销售单价确定类车型2005年销售单价根郑州日产2004年2007年事业计划结合整汽车行业类车型处汽车细分市场未发展趋势进行预测2004年均售价基础考虑定幅度调
公司独立财务顾问认：次评估销量销售单价预测方法符合郑州日产实际情况行业特点预测基原时公司独立财务顾问注意汽车产品尤车产急剧扩张竞争非常激烈车价降价频繁车型更新速度快郑州日产产销稳定增长赖车型更新改进适合市场需求新车型时引进东风汽车次收购郑州日产势必力推动日产提升郑州日产更新改进车型导入新产品力度速度
（二）营业务成期间费投资收益税等预测
公司独立财务顾问报告认评估报告中关营业务成期间费投资收益税等项目预测基符合财务预测般性原
五关收益期限确定
中华财务认：执行评估程序程中郑州日产理层进行充分讨分析没发现该公司预见未存终止营理郑州日产理层表示力郑州日产持续营基评估假设前提确定限年期作次评估折现年期
公司独立财务顾问认次评估郑州日产持续营假设符合评估惯例收益期限确定合理
六关折现率
中华财务认：根汽车制造业市公司2003年年报进行统计剔存资产重组异常情况企业数汽车制造业市公司2003年均净资产收益率结合财务风险营理风险市场风险确定次评估折现率14
公司独立财务顾问认根资产评估操作规范相关规定折现率确定需行业均利润率基础追加定风险报酬率统计汽车制造行业2003年度均净资产收益率1171次评估折现率确定14％较审慎
七关评估结果收购价格合理性公允性
郑州日产51股权折合评估值3527亿元转价格3524万元评估值接
目前已家国汽车公司香港市香港市场市盈率水低国市场流通溢价较低更接市场价值次评估结果资产作价香港相关市公司ST鸭置入重汽资产作价进行较表：
公司
PE
华晨汽车
677
骏威汽车
1095
长城汽车
523
庆铃汽车
1669
ST鸭置入重汽资产
1583
郑州日产评估值
345
郑州日产次作价
345
表出郑州日产作国高端皮卡SUV市场领先者次评估结果较审慎次收购价格高
第十三节 财务会计信息
郑州日产会计报表
根天华出具天华审字(2004) 第11201号审计报告郑州日产2004年6月30日2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日资产负债表2004年16月2003年度2002年度2001年度利润利润分配表2004年16月2003年度现金流量表分：
（）资产负债表
单位：民币元
资 产
注释
2004年6月30日
2003年12月31日
2002年12月31日
2001年12月31日
流动资产：
货币资金
(五)1
29365871797
50847131274
12531045192
6822339196
短期投资
－
－
－
－
应收票
(五)2
18135620000
49681320000
9695491239
4172447088
应收股利
－
－
－
－
应收利息
－
－
－
－
应收账款
(五)3
38924002328
19625475138
23325412437
33255777045
应收款
(五)4
9681932002
10802090433
9191819610
11541344163
预付帐款
(五)5
8097721797
5605416318
6006096446
7895905875
应收补贴款
－
－
－
－
存货
(五)6
71792931053
79833145812
27214633022
15360241315
摊费
－
－
－
－
年期长期债权投资
－
－
－
－
流动资产
－
－
－
－
流动资产合计
175998078977
216394578975
87964497946
79048054682
长期投资：
长期股权投资
－
－
－
－
长期债权投资
－
－
－
－
合价差
－
－
－
－
长期投资合计
－
－
－
－
固定资产：
固定资产原价
(五)7
59193683264
56922547794
57945583037
54766191138
减：累计折旧
(五)7
26063528626
24279233219
21145582623
17711858142
固定资产净值
(五)7
33130154638
32643314575
36800000414
37054332996
减：固定资产减值准备
(五)7
558061365
558061365
1634929055
1634929055
固定资产净额
32572093273
32085253210
35165071359
35419403941
工程物资
－
－
－
－
建工程
(五)8
3558159321
2234006167
886389492
3932010742
固定资产清理
－
－
－
－
固定资产合计
36130252594
34319259377
36051460851
39351414683
形资产资产：
形资产
(五)9
5078355081
1262457644
1479310300
1765245148
长期摊费
(五)10
4228327030
5440975565
5440279144
6975510671
长期资产
－
－
－
－
形资产递延资产合计
9306682111
6703433209
6919589444
8740755819
递延税项：
递延税款项
－
－
－
－
资产总计
221435013682
257417271561
130935548241
127140225184
（二）资产负债表（续）
单位：民币元
负债者权益
注释
2004年6月30日
2003年12月31日
2002年12月31日
2001年12月31日
流动负债：
短期款
（五）11
69862341600
126850686922
66005404000
67376235000
应付票
（五）12
21090000000
10000000000
1990000000
1500000000
应付帐款
（五）13
57830281072
71121409062
44256830066
37698788982
预收帐款
（五）14
7370323039
10453731161
7448582468
4391500835
应付工资
（五）15
421713200
414954270
962410
700337969
应付福利费
－
234187886
639706986
683738752
应付股利
－
－
－
－
应交税金
（五）16
2267743865
4831626821
87609814
88600911
应交款
534837
255621286
1150585992
－
应付款
（五）17
9423971642
7842321792
10545377660
13652820494
预提费
（五）18
7738455780
3978919581
1735968945
631671293
预计负债
－
－
－
－
年期长期负债
－
－
－
－
流动负债
－
－
－
－
流动负债合计
171469877305
226320205139
133859103521
126723694236
长期负债：
长期款
（五）19
38902434211
28332342084
14793000000
9550000000
应付债券
－
－
－
－
长期应付款
－
－
－
－
住房周转金
－
－
－
－
长期负债
－
－
－
－
长期负债合计
38902434211
28332342084
14793000000
9550000000
递延税项：
递延税款贷项
－
－
－
－
负债合计
210372311516
254652547223
148652103521
136273694236
者权益：
实收资
（五）20
25000000000
25000000000
25000000000
25000000000
资公积
（五）21
547018438
532966065
85068528
85068528
盈余公积
（五）22
1665199949
1665199949
1665199949
1665199949
中：公益金
－
－
－
－
未分配利润
（五）23
16149516221
24433441676
44466823757
35883737529
者权益合计
11062702166
2764724338
17716555280
9133469052
负债者权益合计
221435013682
257417271561
130935548241
127140225184
（三）资产减值准备明细表
2004年6月30日
单位：民币元
资产
行次
2004年1月1日
期增加数
期转回数
2004年6月30日
坏帐准备合计
1
16926924575
1616933703
－
18543858278
中：应收账款
2
13032679657
1365527317
－
14398206974
应收款
3
3894244918
251406386
－
4145651304
二短期投资跌价准备合计
4
－
－
－
－
中：股票投资
5
－
－
－
－
债券投资
6
－
－
－
－
三存货跌价准备合计
7
229340532
32006895
－
261347427
中：库存商品
8
－
32006895
－
32006895
原材料
9
229340532
－
－
229340532
四长期投资减值准备合计
10
－
－
－
－
中：长期股权投资
11
－
－
－
－
长期债权投资
12
－
－
－
－
五固定资产减值准备合计
13
558061365
－
－
558061365
中：房屋建筑物
14
558061365
－
－
558061365
机器设备
15
－
－
－
－
六形资产减值准备
16
18417808
－
－
18417808
中：专利权
17
－
－
－
－
商标权
18
－
－
－
－
土权
19
18417808
－
－
18417808
七建工程减值准备
20
111808079
－
－
111808079
八委托贷款减值准备
21
－
－
－
－
中：长期贷款
22
－
－
－
－
短期贷款
23
－
－
－
－
减值准备总计
24
17844552359
1648940598
－
19493492957
（四）利润利润分配表
单位：民币元
项目
注释
2004年16月
2003年度
2002年度
2001年度
营业务收入
（五）24
157458139158
307090096661
119147771484
76837263129
减：营业务成
（五）25
126090257477
242299148051
100862488554
67234417223
营业务税金附加
（五）26
3167871566
5687668307
354049272
－
二营业务利润
28200010115
59103280303
17931233658
9602845906
加：业务利润
（五）27
1270265049
1296674517
404373967
96991398
减：营业费
（五）28
12258705586
13957141842
6634555560
3823600026
理费
（五）29
7952869407
14823845514
14662057900
9783013141
财务费
（五）30
724416117
9874328296
5693142561
5868466749
三营业利润
9983116288
21744639168
8654148396
9775242612
加：投资收益
－
－
－
－
补贴收入
－
－
－
－
营业外收入
36664009
58983468
227216537
288796981
减：营业外支出
（五）31
59660610
1770240555
156154369
429818622
四利润总额
9960119687
20033382081
8583086228
9916264253
减：税
（五）32
1676194232
－
－
－
五净利润
8283925455
20033382081
8583086228
9916264253
加：年初未分配利润
24433441676
44466823757
35883737529
25967473276
转入数
－
－
－
－
六分配利润
16149516221
24433441676
44466823757
35883737529
减：提取法定盈余公积
－
－
－
－
提取法定公益金
－
－
－
－
提取职工奖励福利基金
－
－
－
－
提取储备基金
－
－
－
－
提取企业发展基金
－
－
－
－
利润投资
－
－
－
－
七供股东分配利润
16149516221
24433441676
44466823757
35883737529
减：应付优先股股利
－
－
－
－
提取意盈余公积
－
－
－
－
应付普通股股利
－
－
－
－
转作股普通股股利
－
－
－
－
八未分配利润
16149516221
24433441676
44466823757
35883737529
（五）现金流量表
单位：民币元
项 目
注释
2004年16月
2003年度
营活动产生现金流量
销售商品提供劳务收现金
189267001126
317287589653
收取税费返
收营活动关现金
（五）33
4612881713
3040490658
现金流入计
193879882839
320328080311
购买商品接受劳务支付现金
135296657966
293532777648
支付职工职工支付现金
4462818276
8389191481
支付项税费
9266619546
14932173434
支付营活动关现金
（五）34
17941565134
27836590416
现金流出计
166967660922
344690732979
营活动产生现金流量净额
26912221917
24362652668
二投资活动产生现金流量
收回投资收现金
取投资收益收现金
处置固定资产形资产长期资产收回现金净额
11433550
收投资活动关现金
（五）35
5411426990
现金流入计
5411426990
11433550
购建固定资产形资产长期资产支付现金
2470116411
2184510848
投资支付现金
支付投资活动关现金
（五）36
3174149939
5411426990
现金流出计
5644266350
7595937838
投资活动产生现金流量净额
232839360
7584504288
三筹资活动产生现金流量
吸收投资收现金
款收现金
157111694405
168748881691
收筹资活动关现金
370401070
233033678
现金流入计
157482095475
168981915369
偿债务支付现金
199874053500
98973227339
分配股利利润偿付利息支付现金
2997682965
4952186453
支付筹资活动关现金
136766596
129462471
现金流出计
203008503061
104054876263
筹资活动产生现金流量净额
45526407586
64927039106
四汇率变动现金影响
396957397
75223058
五现金现金等价物净增加额
19243982426
32904659092
（六）现金流量表（续）
单位：民币元
补充资料
注释
2004年16月
2003年度
1 净利润调节营活动现金流量
净利润
8283925455
20033382081
加少数股东损益
－
－
加 计提资产减值准备
1648940598
593799008
固定资产折旧
1793761181
3781166665
形资产摊销
77256013
275560648
长期摊费摊销
1541448535
2696217828
摊费减少（减：增加）
－
－
预提费增加（减：减少）
3759536199
2242950636
处置固定资产形资产长期资产损失(减收益)
2430607
1247969195
固定资产报废损失
－
－
财务费
724416117
9874328296
投资损失(减收益)
－
－
递延税款贷项(减项)
－
－
存货减少(减增加)
8008207864
52756117110
营性应收项目减少(减增加)
9258092059
36575887887
营性应付项目增加(减减少)
5194267961
25896226250
1537831302
1672248278
营活动产生现金流量净额
26912221917
24362652668
2 涉现金收支投资筹资活动
债务转股
年期转换公司债券
融资租入固定资产
3 现金现金等价物净增加情况
现金期末余额
26191721858
45435704284
减 现金期初余额
45435704284
12531045192
现金等价物期末余额
减 现金等价物期初余额
现金现金等价物净增加额
19243982426
32904659092
二会计事项说明
（）郑州日产会计报表编制基础
郑州日产2002年1月1日前执行外商投资企业会计制度2002年1月1日起执行企业会计制度次三年期会计报表郑州日产账簿记录基础东风汽车会计政策会计估计调整编制
（二）税项
1．税：郑州日产生产性外商投资企业企业税税率30免征方税享受两免三减半税收优惠政策
2003年4月中牟县国家税务局确认郑州日产2002年开始获利年度2002—2003年度属两免三减半免税期20042006年度减半征收期
2．增值税：产品销售收入17130三种税率计算销项税扣税务机关确认抵扣进项税缴纳增值税
3．消费税：应纳消费税汽车销售额35计算缴纳
4．税项：税法关税项规定计算缴纳
（三）资产
1．货币资金
单位：民币元
项 目
2004年6月30日
2003年12月31日
现金
6279509
9317838
银行存款
26185442349
45426386446
货币资金
3174149939
5411426990
合 计
29365871797
50847131274
注：A截2004年6月30日定期（通知）存款证实书号码：豫A0007901金额130万美元存款期间20046162004916豫A0007903金额250万美元存款期间20042182004818两项定期存款中国工商银行郑州市紫荆支行34500万日元款质押担保
B期货币资金较年年末减少4225短期款致
2．应收票
（1）账龄分析
单位：民币元
种类
2004年6月30日
2003年12月31日
银行承兑汇票
3月期
95400000
4592050000
4月期
5月期
460000000
6月期
18040220000
44629270000
银行承兑汇票合计
18135620000
49681320000
注：截2004年6月30日银行承兑汇票质押金额979538万元取中国银行郑州市城东支行日元贷款102314200000日元
（2）期末应收票余额较年年末减少6350期应收票贴现致
3．应收账款
（1）账龄分析
单位：民币元
2004年6月30日
2003年12月31日
账龄
金额
例
坏账准备
金额
例
坏账准备
1年
29103084907
5458
1455154245
6707426519
2054
335371326
12年
353869665
066
35386967
2850269969
873
285026997
23年
853002043
160
170600408
1229622765
376
245924553
3年
20550374666
3854
10275187333
19408957521
5943
9704478760
认定
2461878021
462
2461878021
2461878021
754
2461878021
合计
53322209302
10000
14398206974
32658154795
10000
13032679657
（2）期末未提取坏帐准备应收账款期核销应收账款
（3）前五名应收账款单位明细：
单位：民币元
单位名称
金额
占应收账款例
郑州轻型汽车制造厂
12358237873
2318
中国汽车工业进出口总公司
4360028000
818
河南省公安交通警察总队
3396000000
637
格莱德汽车实业公司
2456190000
461
郑州市公安局
2152960000
404
合 计
24723415873
4638
（4）期末应收账款余额较年增加6327期行业车政府采购车销售增加该部分销售采取赊销方式进行致
4．应收款
（1）账龄分析
单位：民币元
2004年6月30日
2003年12月31日
账 龄
金额
例
坏账准备
金额
例
坏账准备
1年
2155950646
1559
107797533
5596014412
3808
279800722
12年
3797424422
2746
379742442
392352209
267
39235221
23年
204625020
148
40925004
1726931752
1175
345386350
3年
7234372647
5232
3617186325
6459645250
4395
3229822625
认定
435210571
315
521391728
355
合计
13827583306
10000
4145651304
14696335351
10000
3894244918
（2）前五名应收款单位明细：
单位：民币元
单位名称
金额
占应收款例
郑州轻型汽车制造厂
7296206162
5277
中信中原汽车限公司
1223811057
885
郑州底盘零件厂
1473491300
1066
中牟县财政局
628390000
454
安蓄电池厂
204280000
148
合 计
10826178519
7830
5．存货
单位：民币元
2004年6月30日
2003年12月31日
项 目
历史成
跌价准备
历史成
跌价准备
原材料
47824422804
229340532
59149457468
229340532
产成品
18933018853
32006895
18410579499
－
产品
3015379007
－
1161900347
－
低值易耗品
823981890
－
823981890
－
委托加工材料（产品）
1457475926
－
516567140
－
合 计
72054278480
261347427
80062486344
229340532
存货跌价准备期末单项资产账面成高变现净值差额计提三吨车d21车已市场淘汰郑州日产已放弃生产库存述车型备配件提取存货跌价准备
6．固定资产
（1）固定资产累计折旧
单位：民币元
项目
2003年12月31日
期增加
期减少
2004年6月30日
固定资产原值
房屋建筑物
18836435431
564461000
48880981
19352015450
机器设备
34732488418
740598097
35473086515
电子运输设备
3353623945
1036726574
21769220
4368581299
计
56922547794
2341785671
70650201
59193683264
累计折旧
房屋建筑物
3804002794
238561020
5729258
4036834556
机器设备
19128137464
1403170882
20531308346
电子运输设备
1347092961
152029279
3736516
1495385724
计
24279233219
1793761181
9465774
26063528626
固定资产净值
32643314575
33130154638
（2）固定资产减值准备
单位：民币元
项 目
2003年12月31日
期增减变动
2004年6月30日
计提准备原
房屋建筑物
558061365
558061365
企业带济效益生活区房屋建筑物
职工住宅已陆续房改该住宅核销处理生活区房屋建筑物视企业带济效益非营性资产全额提取减值准备
7．形资产
（1） 形资产明细
单位：民币元
项 目
取
方式
原值
2003年12月31日
期
增加额
期转出额
期
摊销额
累计
摊销额
2004年6月30日
剩余摊销年限
工业1
出
6335772300
1261470980
3656541900
73074996
1490834416
4844937884
50
工业2
出
116611550
116611550
194353
194353
116417197
50
工业3
抵债
120000000
120000000
3000000
3000000
117000000
49
住宅
出
39466560
19404472
986664
21048752
18417808
9
合 计
6611850410
1280875452
3893153450
77256013
1515077521
5096772889
注：A工业1
该块系1993年郑州轻型汽车制造厂作投资投入郑州资产评估事务（93）郑会评字第02号资产评估报告书评定价值2679230400元1998年取牟国（98）字第0125号土证终止日期2013年10月郑州日产2004年6月前定受益年限均摊销
2004年6月3日郑州日产中牟县国土资源局签订延长土出年限协议该块年限延长2054年6月3日应补交土出金3656541900元 2004年6月3日取变更牟国（2004）第246号国土证
综合述郑州日产该块2004年6月起1194490220元摊余价值补交出金3656541900元起剩余50年效期进行均摊销
B工业2：郑州日产通出方式取牟国（2004）第248号国土证土年限2004年6月3日2054年6月3日应缴纳土出金116611550元
C工业3中农物资公司郑州分公司土抵债120000000元该土证已户郑州日产名
D住宅：1998年10月22日出方式取生活区住宅占土郑州日产原证丢失补办取牟国（2004）第249号国土证牟国（2004）第247号国土证终止日期2013年10月郑州日产定受益年限均摊销
（2） 形资产减值准备
单位：民币元
项 目
2003年12月31日
期增减变动
2004年6月30日
计提准备原
住宅
18417808
18417808
生活区住宅法取补偿
职工住宅已陆续房改生活区住宅视法取补偿非营性资产全额提取减值准备
8．长期摊费
单位：民币元
项 目
原始
发生额
2003年12月31日
期
增加额
期
摊销额
累计
摊销额
2004年6月30日
剩余摊
销年限
99年模具
21028786
2650181
2650181
21028786
八五工程模具
118857400
9904783
9904783
118857400
1999D22模具
10470734530
1919634664
1047073453
9598173319
872561211
050
2000年模具
84998035
25499411
8499804
67998428
16999607
050
2001年模具
760616668
424255605
76061667
412422730
348193938
1502
2002年模具
778004884
607917819
77800488
247887553
530117331
2503
2003年模具
2696914249
2451113102
269691425
515492572
2181421677
3504
2004年16月模具
328800000
328800000
49766734
49766734
279033266
4505
合 计
15259954552
5440975565
328800000
1541448535
11031627522
4228327030
注： 1999D22模具购入时间1999年12月郑州日产汽车模具全部非轻卡模具郑州日产非轻卡汽车模具5年均摊销
（四）债项
1．短期款
（1）短期款明细
单位：民币元
款类
2004年6月30日
2003年12月31日
信款
1664363900
抵押款
17995000000
20795000000
保证款
47566556200
63983072035
质押款
2636421500
42072614887
合 计
69862341600
126850686922
注：A信款已2004年7月7日提前贷
B抵押款土房产抵押抵押物面积664825方米工业（号3－46－1）块面积127975方米办公楼压车间机修车间总装车间等房产87幢
C保证款担保方中信中原永通特钢郑轻
D质押款质押证美元定期存单详见货币资金注释
（2）郑州日产期未偿短期款
（3）期末短期款较年末减少4493短期款致
2．应付票
截2004年6月30日郑州日产应付票余额21090000000元全部6月期银行承兑汇票期末应付票较期末增加11090郑轻应付票增加致
3．应付账款
单位：民币元
2004年6月30日
2003年12月31日
账 龄
金 额
例
金 额
例
1年
56031704080
9689
69250604191
9736
12年
150133838
026
233896169
033
23年
208008053
036
501753195
071
3年
1440435101
249
1135155507
160
合 计
57830281072
10000
71121409062
10000
4．应交税金
单位：民币元
项 目
2004年6月30日
2003年12月31日
法定税率
增值税
3264370156
5433657196
17130
消费税
355158797
561598819
3％5％
企业税
601106578
－
30
税
39900416
36770312
根国家法定税率代扣代缴
营业税
460500
3661244
5
合 计
2267743865
4831626821
5．长期款
（1）期末长期款余额38902434211元均中国银行郑州市城东支行贷款明细列示：
单位：民币元
序号
原币金额
折合民币金额
贷款日
期日
月利率‰
款条件
1
9800000000
748396600
030529
060528
140625
担保
2
33700000000
2573567900
030630
060629
140625
担保
3
31000000000
2367377000
030709
060708
140625
担保
4
21500000000
1641890500
030730
060729
140625
担保
5
100000000
7636700
030728
060727
140625
担保
6
31600000000
2413197200
030717
060716
140625
担保
7
25200000000
1924448400
040220
050819
15625
担保
8
300000000
22910100
040220
050819
15625
担保
9
38000000000
2901946000
040220
050819
15625
担保
10
27660000000
2112311220
030821
060820
140625
担保
11
48400000000
3696162800
030815
060814
140625
担保
12
380000000
29019460
030812
060811
140625
担保
13
52300000000
3993994100
030807
060806
140625
担保
14
660000000
50402220
030804
060803
140625
担保
15
34300000000
2619388100
040303
050902
15625
担保
16
30500000000
2329193500
040303
050902
15625
担保
17
21700000000
1657163900
040318
050917
15625
担保
18
33800000000
2581204600
040318
070317
15625
质押
19
34767000000
2655051489
040531
070530
17188
质押
20
12400000000
946950800
040618
070617
17188
质押
21
21347200000
1630221622
040518
070517
17188
质押
合计
509414200000
38902434211
注：A担保款均中信中原提供担保
B质押款均银行承兑汇票滚动质押质押权中国银行郑州市城东支行质押合编号：2004年城东质字062号2004年城东质字066号 2004年城东质字073号 2004年城东质字029号
（2）截2004年6月30日期未支付长期款
（3）期末长期款较年末增加3731期筹资长期款致
（五）股东权益
截止2004年6月30日郑州日产股东权益情况：
项目
金额（元）
实收资
250000000
资公积
547018438
盈余公积
1665199949
未分配利润
16149516221
者权益
11062702166
（六）营业绩
1．营业务收入
（1）营业务收入明细
单位：民币元
项 目
2004年16月
2003年度
2002年度
2001年度
三吨车
158325698
1037808479
4148291111
皮卡
67918350401
140606367068
118092009566
72400218213
帕拉丁
89539788757
166324031886
1372009
17953439
288753805
合 计
157458139158
307090096661
119147771484
76837263129
（2）期郑州日产前五名客户单位销售收入总额30832563094元占期销售收入总额1958
（3）郑州日产2002年度营业务收入较2001年度增长55072003年度较2002年度增长15774原：郑州日产2001年生产车型三吨车销售量较年转产皮卡车销售量增长迅速收入增加快2003年郑州日产新增帕拉丁车型生产规模销售力幅度提升市场知名度高市场占率增长迅速致营业务收入幅增长
2．营业务成
（1）营业务成明细
单位：民币元
项 目
2004年16月
2003年度
2002年度
2001年度
三吨车
－
442034062
716374893
4598535134
皮卡
58055282025
111689034391
100119028287
62344485105
帕拉丁
68054784301
130097255671
－
－
19808849
70823927
27085374
291396984
合 计
126090257477
242299148051
100862488554
67234417223
（2）郑州日产期前5名供应商采购总金额53768079145元占期营业务成总额4264
（3）郑州日产2002年度营业务成较2001年度增长50022003年度较2002年度增长14023原：着产品销售量增加增加
3．营业费
单位：民币元
项 目
2004年16月
2003年度
2002年度
2001年度
广告费
7630131960
7815461267
1863669112
1371137243
运输费
2728426982
4034071447
3010602444
1293094084
工资
573209739
659109263
509331916
349228941
三包费
550094929
600264855
289429703
236954141
代理费
276680000
215900000
差旅费
158729935
174307659
315640629
154241282
推销奖
76198800
福利费
55680323
103796243
54316772
209552918
354231108
591564984
418944335
合 计
12258705586
13957141842
6634555560
3823600026
年度变动原广告费运输费三包费销售量增加较幅度增长2004年郑州日产加帕拉丁车型宣传力度广告预算支出幅度增加
4．理费
单位：民币元
项 目
2004年16月
2003年度
2002年度
2001年度
国产化提成费
2385039500
4273908981
1880263323
934650044
坏帐准备
1616933703
1514644570
6579615623
5446032024
工资
759366267
1916304096
1218807170
476325452
交际应酬费
610121968
491404514
221119537
300910181
劳动保险费
493006458
822439754
647746868
589342766
折旧费
240551965
1548145192
1099778126
94718738
职工教育费
202172785
185627370
43036200
000
住房公积金
192862361
313054631
214779306
150840650
差旅费
179212430
389890167
323263892
200680980
技术研究费
153865086
467593012
853239974
384091337
租赁费
126420000
242000000
120000000
140000000
存货跌价准备
32006895
137604320
45868106
45868106
961309989
2521228907
1414539775
1019552863
合 计
7952869407
14823845514
14662057900
9783013141
期间变动原：国产化提成费着销售量增加增加工资费增长折旧费增长等
5．财务费
单位：民币元
项目
2004年16月
2003年度
2002年度
2001年度
利息收入
370401070
233000678
53258983
69059595
利息支出
2951180713
5001579207
5744199467
5849919238
手续费
90598640
129784510
47321612
56812819
汇兑损失
3441962356
4976287296
46167956
322039
45119535
30794287
合计
724416117
9874328296
5693142561
5868466749
20012002年度郑州日产没外币款国外采购数量较少采预付方式没汇兑损益2003年财务费较年度增长7344原2003年外币款量增加日元汇率升汇兑损失幅增加2004年16月期间日元汇率波动较郑州日产日元贬值时量日元款2004年6月30日日元汇率较2003年12月31日日元汇率降形成部分汇兑收益
6．税
郑州日产属生产型外商投资企业享受两免三减半税收优惠政策2002年2003年免税年度2004年减半征收第纳税年度2004年16月预提税费1676194232元
三郑州日产盈利预测
郑州日产编制2004年10－12月2005年度盈利预测天华出具天华审字2004第 11202号盈利预测审核报告
（）编制基础
郑州日产2004年10－12月2005年度盈利预测2001年度2002年度2003年度2004年16月业审计2004年7－9月实际发生未审计营业绩基础根国家宏观政策公司制定2004年2005年生产营发展规划生产计划营销计划等着求实稳健原 列项基假设前提编制盈利预测会计政策重方面均遵循国现行关法律法规企业会计准企业会计制度规定郑州日产拟执行东风汽车会计政策致
（二）盈利预测基假设
1．预测期公司遵循国家现行法律法规制度行业政策重变动
2．预测期关贷款利率重变动
3．预测期国家现行外汇汇率会出现幅变动
4．预测期公司营业务涉区社会济环境发生重变化公司损益存重影响
5．预测期公司目前执行应税事项税种税率政策变
6．预测期公司重原材料零部件供应市场保持稳定
7．预测期公司力资源状况重利变化
8．预测期公司营需资金够计划位
9．预测期抗力素预测素公司营产生重影响
10．公司生产营发展计划期实施较变化
（三）盈利预测表
郑州日产汽车限公司盈利预测表（预测期间：2004年度2005年度）
编制单位：郑州日产汽车限公司 单位：民币元
项目
2003年已审实现数
2004年预测数
2005年预测数
1月6月已审实现数
7月9月未审实现数
10 月12月预测数
年预测数合计
营业务收入
307090096661
157458139158
67769774237
75667049691
300894963086
321397802564
减：营业务成
242299148051
126090257476
55243510709
61182269971
242516038156
265993013526
营业务税金附加
5687668307
3167871566
957191084
4125062650
5728677179
二营业务利润
59103280303
28200010116
12526263528
13527588636
54253862280
49676111859
加：业务利润
1296674517
1270265049
844900528
447595854
2562761431
1421000000
减：营业费
13957141842
12258705586
4869124758
10453973123
27581803467
25645152466
理费
14823845514
7952869407
3587942073
4282402836
15823214316
14595212607
财务费
9874328296
724416117
1181276117
1199616617
1656476617
5115430000
三营业利润
21744639168
9983116289
3732821108
1960808086
11755129311
5741316786
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
58983468
36664009
9612600
46276609
减：营业外支出
1770240555
59660610
65655343
125315953
四利润总额
20033382081
9960119688
3676778365
1960808086
11676089967
5741316786
减：税
1676194232
551516755
294121213
1933589774
861197518
五净利润
20033382081
8283925456
3125261610
1666686873
9742500193
4880119268
（四）盈利预测表分项说明
1．营业务收入
郑州日产营业务收入包括皮卡车PALADIN整车销售收入根2003年度2004年1－9月份实际营情况结合预测期营计划预计2004年全年营业务收入300895万元较2003年实际数降低202％受国汽车市场降价素影响销售量增加情况实际销售收入总额降低预计2005年营业务收入321398万元较2004年全年预测数增长681％2005年郑州日产推出新中档皮卡车型预计新增销售收入21771万元预计毛利率23左右2005年郑州日产拟现车型降价销售销商截降价时点库存车辆予价格补偿预计减少营业务收入4982万元时降价进步提高郑州日产车型销售数量销售收入
2．营业务成
营业务成营业务收入相口径测算2003年度2004年1－9月份产品实际单位成构成结合郑州日产成降低计划原材料市场供应价格变化预计2004年营业务成242516万元较2003年实际数升009％2004年6月郑州日产成定额进行调整新定额考虑产品生产工艺流程（：534A车型前进口件改国产件前外购件改外协加工件等）时着采购规模扩原材料外购件采购价格更加优惠素作降低产品单位成全年销售量较年增加全年营业务成增加预计2005年营业务成265993万元较2004年增长968％销量数量增加导致营业务成总额增加
3．营业务税金附加
郑州日产营业务税金附加项目消费税应纳消费税汽车销售额35计算缴纳
根财政部国家税务总局财税[2004]109号财政部国家税务总局关尼桑牌汽车减征消费税通知郑州日产2002年3月1日2003年12月31日生产销售尼桑牌ZN6491EBG型2002年11月4日2003年12月31日生产销售N6452WAG型2003年3月4日2003年12月31日生产销售ZN6452WIC型2003年3月7日2003年12月31日生产销售ZN6452WAD型汽车准予应纳消费税额减征30文日（2004年7月5日）前应减征消费税应交消费税中予抵减车型应减征消费税1716万元2004年7－9月实际抵减1344万元余拟2004年10－12月抵减预计2004年全年营业务税金附加4125万元较2003年减少2747％2005年预计抵减金额郑州日产预计2005年营业务税金附加金额5729万元较2004年增加3887
4．业务利润
业务利润源销售配件原材料2004年业务利润2563万元年增长9764原2004年帕拉丁车型市第二年户需配件增加2004年1－6月已审实现业务利润1270万元2004年7－9月未审计报表实现业务利润845万元2004年10－12月预计447万元2005年预计业务利润1421万元较2004年减少4455考虑2005年销服务站库存基稳定配件需求量降
5．营业费
营业费构成广告费运输费工资费等预计2004年营业费27582万元较2003年实际数增长9762％2004年帕拉丁车型市第二年属知名度宣传期广告投入幅升时郑州日产配合达喀尔拉力赛宣传拟2004年10－12月进行规模促销活动预计2004年年底增加4033万促销费2004年广告总投入预计19229万元郑州日产2005年广告宣传费预算降14725万元销量增加预计增加销售代理费963万元预计增加运输费670万元考虑帕拉丁车型进入三包赔偿期郑州日产预计增加三包费1193万元述素影响2005年
营业费总额预计达25645万元较2004年降702
6．理费
预计2004年理费15823万元较2003年实际数增长674％预计2005年理费14595万元较2004年减少776％预计2005年增加坏账准备2004年少1167万元原2005年开始郑州轻型汽车制造厂分三年等额原郑州日产19654444035元欠款该款项期收回坏帐准备部分回
7．财务费
利息支出预测年度贷款额度合规定利率水预测预计2004年财务费1656万元较2003年减少8322原2003年日元民币汇率升郑州日产外币款负债形成4976万元汇兑损失2004年16月期间日元民币汇率波动较郑州日产日元贬值时点12632亿日元款2004年6月30日日元汇率较2003年12月31日日元汇率降009形成汇兑收益3442万元预计2005年财务费5115万元较2004年增加3459万元原假定国家现行外汇汇率会出现幅变动汇兑损益影响暂忽略
8．投资收益
外投资计划预计产生投资收益
9．税
郑州日产生产性外商投资企业企业税税率30免征方税享受两免三减半税收优惠政策2003年4月中牟县国家税务局确认郑州日产2002年开始获利年度2002—2003年度属两免三减半免税期20042006年度减半征收期
第十四节 业务发展目标
东风汽车次收购郑州日产需支付收购资金外涉原业务员资产变化原业务营项计划重影响节仅描述收购郑州日产公司整体发展目标郑州日产产品计划投资者解公司原业务营情况提请投资者阅读公司历次披露定期报告等信息披露文件
东风汽车整体发展目标
东风汽车作东风限控股市公司根东风限战略部署规划东风汽车全权负责东风轻型商车事业产品系列包括总重75吨轻型货车轻型客车微型客车微型卡车SUVMPV全系列车型
郑州日产国重皮卡SUV生产基D22系列高档皮卡PALADIN功SUV车等产品市场处领导位收购整合郑州日产力推动东风汽车构建竞争力完整产品线进造成国际化轻型商车公司东风汽车力争整合郑州日产造成中国领先专业化规模化现代化休旅车生产基
二郑州日产产品计划
中国汽车市场发展速度非常快2003年全国销售汽车450万辆预测2010年全国汽车需求总量达810万辆皮卡市场需求2003年11万辆增长2010年19万辆SUV市场需求2003年13万辆增长2010年69万辆皮卡SUV市场潜力非常
郑州日产导产品D22高档皮卡PALADIN中高档SUV分占高档中高档市场领先位品牌技术市场等方面建立显著优势
郑州日产产品发展战略通日产密切战略合作关系加新车型新技术导入力度速度继续皮卡SUV导车型继续发挥巩固现产品市场品牌优势力争户心中形成档次高品质高品牌形象思维定
目标市场：皮卡SUV市场
导产品：D22PALADIN续日产引进皮卡SUV产品
产品定位：中高档
产品品牌：日产品牌逐步开发东风品牌
目标纲领：6万辆年
三拟订述计划假设条件
1．中国济持续稳定增长济活动级提升汽车产业稳定增长
2．国家行业政策发生调整变化
3．未国际国利率水保持基稳定民币外币间汇率保持基稳定
4．未抗力素造成企业重影响
5．日产东风公司继续保持合作关系
6．公司持续营
7．次收购郑州日产正常持续营
四实施述计划面困难
汽车产业尤车产急剧扩张竞争非常激烈车价连续调车型更新速度快公司现计划中准备推出新产品已面激烈市场竞争直接影响公司营成果投资者回报
第十五节 重事项
重诉讼仲裁行政处罚
截止报告书签署日公司存未发现郑州日产存尚未结预见产生较影响重诉讼仲裁行政处罚
二郑州日产物业
（）物业
1．根郑州日产提供国土出合国土证郑州日产已取述土出性质土权：
编号
土证号码
面积
（方米）
位置
号
途
权
类型
期限
1
郑国（2000）字第0678号（房改）
340502
紫荆山路东陇海路北
121490
住宅
出
200012222070331
2
牟国（2004）字第247号（房改）
342727
中牟县城建设路南段西侧官渡街北
3228
住宅
出
19981022—201310
3
牟国（2004）字第249号
527703
中牟县城建设路南段西侧官渡街南侧
3351
住宅
出
19981022—201310
4
牟国（2003）字第066号
182505
中牟县城建设路南段东侧
3506
工业
出
2003520535
5
牟国（2004）字第246号（抵押）
6648258
中牟县城建设路南段西侧
3461
工业
出
20046320546
6
牟国（2004）字第248号
212021
中牟县城建设路南段东侧
3504
工业
出
20046320546
核查块中郑国（2000）字第0678号牟国（2004）字第247号牟国(2004)字第249号块目前郑州日产名土住宅已数房改落职工名郑州日产实际三块土享出租抵押转权利该土已全额核销
牟国（2004）字第246号牟国(2004)字第248号块根2004年6月3日郑州日产中牟县国土资源局签订两份关述土国土权出合郑州日产尚需缴纳民币37731500元土出金土出金缴清前郑州日产转该土权
牟国（2004）字第246号块国土证显示该块土权已抵押中国工商银行郑州市二里岗支行郑州日产转该块土权时须事先通知获抵押权意
特说明限制外相关土期限郑州日产权出租抵押转表列土
2．根郑州日产提供142份房屋产权证郑州日产目前拥总建筑面积14570627方米房产中127975方米房产已设置抵押郑州日产转该等房产时须事先通知获抵押权意外郑州日产权出租抵押转该等房产
（二）承租物业
1．根中信中原郑州日产2003年1月8日签订租赁协议中信中原郑州日产出租位陇海东路62号办公房租金月20万元款项郑州日产月终前支付中信中原该份协议双方相关负责签字没双方公司盖章解双方目前均该租赁协议规定履行该租赁协议
解然该承租房产资产记录中信中原财务帐历史原该承租房产房屋产权证目前郑轻名独立财务顾问通商认郑轻应中信中原签署书面协议确认该房产产权属房屋产权证办理中信中原名中信中原郑州日产正式签署房屋租赁协议办理租赁协议登记备案手续
2．中信中原郑州日产2002年11月10日签署房屋租赁合中信中原意拟2004年12月建成位郑州济技术开发区南二路办公楼七八九十层二层销售裙房建筑面积约9361方米房屋出租郑州日产作办公房租赁期限15年租金标准2元方米15年变低起租价总额低50万元民币月
独立财务顾问通商认中信中原合法获房产证前提条件述租赁协议容违反中国法律法规规定合法效租赁协议双方具约束力强制执行出租方承租方应出租方获房产证根中国法律法规规定办理租赁协议登记备案手续
三东风汽车12月发生重购买出售收购资产情况说明
次重资产收购外东风汽车12 月存重购买出售收购资产情况
四独立财务顾问次资产收购意见
独立财务顾问认次资产收购符合符合相关法律法规求次交易实施存法律障碍
五法律顾问次资产收购意见
通商认次收购关方均具备合法体资格收购方案合法效法实施次收购相关协议符合现行法律法规规定次收购行符合通知求实施次收购存法律障碍
次收购完成东风汽车具备市资格存应披露未披露涉次收购合协议安排时东风汽车应规定履行信息披露义务审批手续
六监事会次资产收购意见
2004年10月27日东风汽车召开二届十次监事会三名监事全票审议通关收购郑州日产汽车限公司51股权议案监事会认：次收购作价交易价格确定公合理没损害中股东利益次资产收购公司决策程序符合法律法规公司章程规定次资产收购交易公合理符合全体股东利益利公司长期健康发展利提升公司业绩
七独立董事次资产收购意见
2004年10月27日东风汽车召开二届十六次董事会公司四名独立董事中刘冀生孙树义徐光武出席会议维立董事委托孙树义董事出席会议代行表决权独立董事事项独立发表意意见：
1．关公司收购郑州日产股权独立意见
仔细审阅公司中信汽车郑州轻汽签署关转郑州日产汽车限公司股权协议书发表意见：
（1）意公司中信汽车郑州轻汽签署关转郑州日产汽车限公司股权协议书
（2）述协议已2004年10月27日公司第二届董事会第十六次会议审议通履行必法律程序董事会会议审议程序符合公司法公司章程相关法规规定
（3）次收购股权聘请相关中介机构法定程序进行评估审计发表独立财务顾问报告标股权评估定价充分价格公允存损害公司股东利益行
（4）通次股权转利公司进步整合轻型商车资源提升公司行业位竞争力根东风汽车股份限公司董事会决议公司重点发展皮卡MPVSUV轻型客车微型客车等业务郑州日产国重皮卡SUV生产基收购整合郑州日产东风汽车构建竞争力完整产品线进造国际化轻型商车公司重帮助认次股权转事项符合公司发展战略公司未营发展着积极影响
2．关郑州日产股权转项目评估事项独立意见
仔细审阅中华财务会计咨询限公司出具中信汽车公司拟转郑州日产汽车限公司股权评估报告书发表意见：
（1）选聘评估机构程序
郑州日产股权转项目选聘中华财务会计咨询限公司进行相关资产评估事项该选聘结果涉郑州日产股权转项目相关三方事协商认公司中信汽车公司郑州轻汽已中华财务会计咨询限公司签署资产评估业务协议明确相关事权利义务关委托评估项事项
（2）评估机构胜力
验证中华财务会计咨询限公司事郑州日产股权转项目资产评估员均具中国注册资产评估师资格证书
（3）评估机构独立性
中华财务会计咨询限公司家独立中介机构郑州日产股权转项目三方事均存员财务业务方面关联性
（4）评估结合理性
中华财务会计咨询限公司郑州日产股权转项目评估程中资产评估范围委托评估资产范围相致未遗漏涉资产进行全面核实评估方法选择恰选参数资料影响资产评估价值素考虑周全资产评估价值公允准确评估工作未受第三方干预
综述郑州日产股权转项目评估事项中选聘评估机构程序合法效选聘评估机构
——中华财务会计咨询限公司胜承担评估工作作出评估报告具独立性出具中华评报字（2004）第 041 号资产评估报告评估结合理
八提请投资者注意问题
次资产收购构成重资产收购行尚须报中国证监会审核异议方提交股东会审议商务部批准方实施
第十六节 董事关中介机构声明
董事声明
公司全体董事承诺重资产收购报告书存虚假记载误导性陈述重遗漏真实性准确性完整性承担连带法律责
公司董事：
二○○四年十月二十七日独立财务顾问声明
公司保证公司意东风汽车股份限公司重资产收购报告书中引独立财务顾问报告容已公司审阅确认重资产收购报告书致述容出现虚假记载误导性陈述重遗漏真实性准确性完整性承担相应法律责
法定代表（授权代表）： 伟
项目负责：
国泰君安证券股份限公司
二○○四年十月二十七日
律师声明
办律师保证意东风汽车股份限公司重资产收购报告书中引法律意见书容已审阅确认重资产收购报告书致述容出现虚假记载误导性陈述重遗漏真实性准确性完整性承担相应法律责
北京市通商律师事务
二○○四年十月二十七日
承担审计业务会计师事务声明
办会计师保证意东风汽车股份限公司重资产收购报告书中引东风汽车股份限公司财务报告备考报告备考盈利预测报告中数已审计审核确认重资产收购报告书致述容出现虚假记载误导性陈述重遗漏真实性准确性完整性承担相应法律责
单位负责：
办注册会计师：
天华会计师事务
二○○四年十月二十七日
承担评估业务资产评估机构声明
公司保证公司意东风汽车股份限公司重资产收购报告书中引东风汽车股份限公司资产评估报告中数已公司审阅确认重资产收购报告书致述容出现虚假记载误导性陈述重遗漏真实性准确性完整性承担相应法律责
单位负责：
办资产评估师：
中华财务会计咨询限公司
二○○四年十月二十七日
第十七节 备查文件
1．股权转协议
2．中信汽车东风汽车签署保密协议
3．郑轻东风汽车签署保密协议
4．中介机构东风汽车签署保密协议
5．东风汽车中信汽车郑轻郑州日产董监事高股票交易查报告
6．中介机构股票交易查报告
7．东风汽车董事会中介机构关重资产收购报告书声明
8．独立财务顾问报告
9．天华审字(2004) 第11201号审计报告
10．中华评报字（2004）第 041 号评估报告
11．法律意见书
12．中信集团批准中信汽车转郑州日产35％股权批文
13．郑州市国资委批准郑轻转郑州日产16％股权批文
14．郑轻董事会批准16％股权转决议
15．郑州日产董事会批准51％股权转决议
16．日产出具意股权转放弃优先购买权意书
17．东风汽车董事委派函
18．郑州日产郑轻签署款抵押协议
19．郑州日产郑轻东风汽车签署保证反担保协议
20．天华审字2004第 11202号盈利预测审核报告
投资者列点报纸网址查阅报告关备查文件：
1东风汽车股份限公司
址：湖北省襄樊市汽车产业开发区东风汽车道1号
电 话：0710－3396899
联系：张新峰熊思
2．国泰君安证券股份限公司
址： 海市延路135号
电 话： 021－62580818
联系： 马涛孟文波
3．报纸
中国证券报海证券报证券时报
4．网址
http：wwwssecomcn
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