山东省路桥集团限公司
改制理模式设计咨询项目
企业改制初步设想
2003年5月23日
目 录
改制目 1
二 集团公司改制原 1
三 股权分配原 2
四 集团股份制改造途径模式 3
五 职工持股原方案 4
六 营者持股初步设想 5
七 营者持股注意问题环节 5
八 工资含量节余处理方案 6
九 关处理员分流思路 7
十 综合改制方案1 8
十 综合改制方案2 9
十二 综合改制方案3 11
十三 综合改制方案4 12
十四 前改制前提条件 12
改制目
企业国家营国实行计划济体制相适应营理制度建立社会义市场济体制程中国企业必须转换营机制建立市场济体制相适应现代企业制度国企业改制终目搞活国资产国资产保值增值
针具体企业中营者员工言推动国企改制迫切需求般基两点：
（） 希明确股权结构解决国股股独带种种体制问题营体缺位企业办社会企业事实等竞争等
（二） 希解决者缺位带缺乏效激励问题
山东省路桥（集团）限公司部改制出发点认：集团改制直接出发点基述第二条需求力争改变公司部目前普遍缺乏效激励问题集团公司特历史遗留问题企业注册资金问题（涉企业净资产总量直接影响公司赖生存行业施工资质）企业长达10年间积累形成高达15亿元含量工资结余处理问题6000万元职工持股会资金处理问题等影响集团公司改制方避免引述第条需求导致结果必须解决明晰产权结构问题
二 集团公司改制原
中十六报告明确指出：深化国企业改革进步探索公制特国制种效实现形式力推进企业体制技术理创新精神出发认集团部企业改制国资产授权营者集团公司领导国企业改组现代公司时必须遵循定原步骤通集团公司领导充分讨次改制中涉原问题项目组制定十点原意见：
1 增强企业活力发展劲
断增强企业竞争力促进企业长期健康发展集团公司改制基求符合集团公司全体员工国股东利益
2 调动营者职工积极性
集团公司改制基着眼点全体职工积极性调动起时建立起效激励约束机制保证企业健康发展
3 国退民进国资产保值增值
国股权合理转退出保障企业中国资产保值增值国家前国企改革进程中项基政策
4 合理利资源优化产业结构
建立起合理资源利机制符合市场规律企业营体系集团公司激烈市场竞争中断提高身核心竞争力身立败
5 突出业增强专业力
前集团公司产业发展战略客观求
6 进退明确发展战略
集团公司产业元化进程中必须做出明确判断杜绝明显投资错误
7 清理历史遗留问题轻装阵
注册资金问题工资含量结余问题职工持股会资金问题等三问题直困扰着集团公司领导集团公司改制进程中决策必三历史遗留问题快解决否集团公司长远发展带长期阻碍
8 员优化妥善安置富余员分流
优化员结构建立健全现代力资源理体制工作国企业中普遍薄弱环改制程中新机构建立旧机构撤销必造成现职工量流动岗处理员工方方面面利益改制工作中必须解决难题
9 循序渐进制度健全
合理组织结构合理公司治理结构合理企业战略选择工作通流畅生产运作流程够实现确保流程畅健全理制度严格遵执行改制否成功关键素
10 方案合理服政策
国企业改制程中涉相政策容确保集团改制方案政策行性项核心工作容
三 股权分配原
设计改制终结果集团公司资运营战略直接相联系问题：面资运作方走市公司路子走限公司路子？问题集团公司十五发展战略中已较明确方走资运作道路方集团发展战略进行梳理出结市场济发展规律走市公司道路集团公司说长期应该种然选择
采什样股权结构宜呢认相较理想股权结构应该股权结构元化股东持股适分散化数股份应该掌握利益相独立股东手中方应该相控股力时相互牵制样够股东中维持适度均衡防止出现股独带侵犯股东利益行建立效公司治理结构带先天保证
改制集团公司股权结构中国股企业职工股理层持股企业外部持股（）方应绝控股相控股
（关职工持股理层持股政策意见参见鲁政发[2000]45号文件关推进国中型企业投资体元化干规定通知）
四 集团股份制改造途径模式
国企业股份制改造基途径应断发展企业间横联合通资产承包兼职工部持股等形式逐步破国企业产权封闭状态基础逐步实行资产评估产权界定实现法资产股份化逐步渡限责公司股份限公司
集团公司讲整体改制方案言改制致步骤进行
n 第步应该集团会计账目中明确15亿工资含量结余6000万职工集资款划应付职工持股会名明确工资含量结余集体性质
n 第二步职工持股会企业债权信托方式委托家信托投资公司代理行权（选择信托模式理见职工持股信托方案）
n 第三步进行资产评估审计工作时职代会通集团改制方案时企业部优化产业结构组建新分公司建立健全配套制度分公司股份制改造建立营者持股体制组建限责公司
n 第四步关材料报省贸委国资局请求批准国股权转
改制方案符合关政策前提集团公司改变股权结构引入员工持股营者持股（初期信托持股形式存）国股份改变控股位职工持股会成集团限公司控股股东国股权部分退出实现
接果更进步集团公司改建市股份公司进入第五部：
n 第五步持股会中股份股票形式分发时集团公司成立股份公司筹备发起组发起设立股份限公司
n 第六步满足关市公司求条件公开发行股票市（参改制重组指导意见0518）
（股份制改造容见改制方案）
五 职工持股原方案
职工持股会制度产生美国中国推行已10年中国法律位问题国家已2000年停止职工持股会社团法审批工作着2001年10月信托法出台助信托手段实现职工持股方案已国逐渐开始推行（法律背景容具体阐述企业职工持股信托方案0521中进步阐述）
（） 职工持股作：
1 产权重组时实现业务重组
2 提高营者责心职工凝聚力
3 持股会员工持股进行理限制股份转
4 员工持股作退休笔养老金
5 员工持股反收购（市公司）
（二） 员工持股出资源：
1 现金出资
2 公司历年积累部分公益金奖励福利基金（偏老职工）
3 公司股东提供低息者息贷款
4 员工股权抵押进行贷款股份分红偿贷款
5 分配工资结余配股
职工持股激励效果关调查统计显示海职工持股企业中职工持股额越高工作积极性变化越盘子职工持股例高企业里职工持股会积极效应更显著
集团公司改制程中员工持股处理方式原致采信托持股方法具体方案详细容见企业职工信托持股方案0521
（三） 职工持股问题
职工持股负面素：
1 持股员工身兼股东职工两角色两角色间会利益突持股员工容易缺乏必监督解职风险会产生搭便车行利企业效益提高
2 员工企业家持股分红般会急功利倾理层取悦员工迫员工压力惜牺牲企业长远利益
3 员工性年龄背景种利益难协调员工未必喜欢股份限制流动性（适调整政策骨干员工持股）
持股方案中避免出现问题摆项目组集团公司领导面前问题
六 营者持股初步设想
集团公司改制程中分部实施特点步实现成市股份公司目标（参改制方案）方案非市公司形态改制中营者股权分配激励(包括期股等方式)问题做出分析市公司形态股权激励（股票期权等方式）做出方案
集团公司明确改制基方案前营层持股数量办法里做出简单原设想
1) 营者群体持股例应520间营者持股应低营者群体20
2) 采取期股分红办法1：21：4例实股配虚股（参考海埃通案例）
3) 工资含量结余部分设立激励基金达营目标营者定程度奖金股权激励
七 营者持股注意问题环节
前理层收购（MBO）中问题贷款购买股份分红短期偿贷款分红压力存（般短期法补足贷款金额）导致营者采取种非法手段虚假制造财务报表通降低资产评估中国股权价值达低价收购国资产目改制运调账方式增加资产价值提高股权价值通抵押等方式变现快清银行贷款量幕交易非法侵占国资产现象存国家目前正完善关法律法规新法规出台前国家MBO运作已停
前国MEBO迫切需解决问题
1 收购价格公正性问题
2 防止理层利信息称逼迫股东转股份
3 公司治理结构完成MEBO更需加规范（防止股东利信息称侵害股东利益）
4 加强MEBO中信息披露工作续工作
职工持股方式中营层持股问题出现问题述问题基致公司改制营层持股问题制度层面述问题努力加解决集团公司改制程中定汲取社会失败教训法律政策允许合理范围采取适方式增加营层持股数量时加约束营者持股真正起优化股权结构提高营者责感积极性目
八 工资含量节余处理方案
（） 工资含量结余形成
公司工资结余产生缘起规定1992年起公司开始提取工资含量结余公司业务断增长企业发展壮工资含量结余仅未原初衷进行利反越积越迄止已形成约15亿元民币财务应付款挂账
（二） 处理工资节余处理面问题
1) 处理工资结余问题难点历史较长期间公司员工量流入流出工资水断调整造成工资含量结余核算工作量难落实
2) 时公司划入工资结余账户资金系年衡分公司营情况分公司标准交单位种分配方案更难做兼顾公公司次讨分配方案未形成识更造成工资结余分配方案难实现
3) 外公司注册资金国股置换问题考虑公司迟迟未解决问题重原
（三） 工资结余处理思路
工资结余含量15亿元分4部分处理————
1) 配股融资服务资金
说明：部分目前持股会股份重结合岗位级配送持股会员工部分作周转资金置换出新成立子公司部分国资产营层赊购子公司股份
2) 处理分流员基金（含退）
说明：改制程中分流员安置工作退员次性处理
3) 离退休员保障基金
说明：公司离休员福利保障退休员企业保障
4) 集团公司改制备基金
说明：处理改制中关员工利益突发问题初期营层赊购资公司股份
九 关处理员分流思路
成立员分流基金作员分流资金保障成立集团力资源中心作集团员部流动台退出机制出口
分流基金制定相应制度次性处理退员企业甩掉包袱集团公司属单位全员实行合聘制员工分流难问题项目组处理意见新集团组织结构出台子公司相继成立必然会许新工作岗位产生量岗位裁撤发生员量流动量闲置方面提前制定较公竞争岗规定方面建立起完善岗岗制度优先录取岗员工制度前提确实没工作力工作态度差愿意员应该发较低岗工资115年动解合发放定解合补偿（根工龄制定完善制度)结合适分流基金制度措施争取部分员动离开公司达优化结构目
施工公司项目法施工制度建立健全前员保持目前理方式力求做心稳定避免出现心浮动情况致影响工程项目正常进行
十 综合改制方案1
集团公司整体股份制改造方案
集团公司整体改制步骤：
1 提出改制方案职代会通报请求批准
2 清产核资
3 部资产重组方调整组建新分公司搭建组织结构完善运作机制
4 市方集团整体股份制改造
5 部新分公司进行改制成立子公司
优点
1 采取信托方式进行集团整体改制直接处理掉21亿注册资金问题
2 集团层面讲改制更彻底治理结构次性甩掉历史包袱留隐患长远发展包括资运营带极处
缺点
1 15亿工资结余次性重组中员分流离退休员安置增加营层持股三问题缺乏周转资金
2 集团公司国独资改制方案刚刚通新方案申请存定难度
3 集团公司良资产进入改制公司
4 工资结余分配方案职代会领导层讨程中会出现相争情况
补救意见
1 员分流离退休员安置改制集团资金员工层面讲领导做工作应该行通 2增加子公司营层持股（股权激励）采取适度赊购分配期权办法解决
2 集团公司良资产数量改制评估时做适财务处理象利津桥资产等时机进行资运作处理掉
3 改制方案交通厅利申请程中请求力帮助公司公关力
十 综合改制方案2
成立股份公司作集团核心企业改制方案
根公司战略设想公司终走完全市场化道路进入资市场企业长远发展奠定基础出发点考虑公司宜早做准备根市公司相关政策规定企业必须股份限公司连续三年盈利申请市然排集团公司买壳市性目前开始做准备工作完全必初步设想集团公司作国发起总公司领导层职工作然发起组建鲁桥建设股份限公司集团施工设备出资（非优质设备租方式进入股份公司样减股总额缺点加负债率）营层作然现金赊购股（配股基金垫资）出资职工层现金配股入股股份公司成立租赁事业部直接负责设备租赁子公司股份公司名义出设备营层（然）合资组建职工持股会股份子公司成立扩股形式进入股结构中样资产优良盈利力强股份公司较短时间里获市
(注：员工持股会6000万资金部分3000万直接计入股份公司然发起出资样扩股份公司中非国成分提高职工理者翁意识改制全公司员工利益结合起时保障集团公司领导员工利益国资产政府部门讲样做法直接15亿6000万注入集团公司效果异需特关注点股份公司股权分配中领导者作持股配股赊购期权问题必须制度避免国资产流失恶意扩股份方案否实现关键政策问题)
子公司股权划分原
集团公司部改制核心部分业务施工单位整合成立专业子公司子公司股权分配方案项目组公司业务合理优化根突出业增强专业力原通公司领导沟通形成定初步意见：
1 1——10分公司（4公司外）整合成路桥建设公司特桥建设公司两子公司（限）养路分公司鲁桥养护限公司整合统养路工程限公司4分公司改制成立路面建设限公司整合公司型设备成立施工设备租赁公司
2 成立五子公司时股权设计遵循国退民进国资产保值增值’原调动职工营者积极性原’原施工公司降低注册资金职工持股会营者持股会（然具体形式研究）占股国股占股形式 租赁公司国股占股职工持股会营者持股会分占股形式进行股权分配
3 职工股出资基采分拆持股会员工持股根员工集团公司子公司岗位单位成立新职工持股会工资结余部分根原股份例时考虑岗位工龄素综合制定配股方案扩员工持股例
4 理层入股问题根责权利等原考虑适加理层持股力度具体方法配股外工资节余中出块周转基金营者赊购股份参考国部分省市政策营者赊购股份1：21：4 例进行（政策进步证）样扩营者企业中相关利益时做出规定（营者年定例分红定期限落实配股资金期间离开公司12年股份变现等）作约束
权衡利弊认次改制程中合理利工资结余种明智选择
改制步骤：
1) 提出改制方案职代会通报请求批准
2) 进行设备清理审计评估
3) 建立分流基金建立力资源中心
4) 成立新分公司调整领导班子员结构分流员
5) 成立股份公司
6) 成立子公司
7) 健全施工租赁体系项目法施工体系
8) 完善理体系理手段
优点
1 资运作企业发展方市做准备
2 企业资产优化组合整体素质优良续运作吸引投资者角度条件
3 工资结余合理利解决员分流离退休员安置增加营层持股三问题帮助
4 集团公司领导职工利益较处理
5 子公司股份制改造进行较利彻底
缺点
1 集团性质变导致集团公司净资产36亿元中13亿元已作长期投资包括股份公司集团相长时间投资资金局限05亿元利集团投资活动
2 05亿加工资结余持股会21亿总仅26亿元便进行反操作收购集团资产然仅13亿元资金距离21亿元求相差甚远
3 果强调短期市组织领导结构目前存较困难（注：见指导意见）
4 市否集团公司领导股份公司持股难避免关联交易双重身份问题
5 方案导致集团公司资产负债率幅升（未避免净资产降改变集团股权性质）
十二 综合改制方案3
分公司改造改制方案
方案集团分公司改造部资产重组核心避开注册资金问题
改制步骤：
1 集团部清产核资
2 资产重组目成立新专业分公司
3 建立集团部合理组织结构完善项目法施工员流动考核监控等制度体系
4 分公司股份制改造
优点 1方案集团公司控制操作简单易行
2营性业务资产够限度整合通动态理优化组合发挥 效
缺点 1集团总部领导员工利益难保证（山东省职工持股会理办法）
2方单位员工利益难保证
3工资结余难处理
4集团负担分流员压力
十三 综合改制方案4
变通方案
方案方案二修改点新建公司限公司（鲁侨建设基础变更股东成立）理解方案方案三折衷方案
优点
1改制方案集团公司控制操作简单易行
2集团领导双重身份问题行解决利益参山东省职工持股会理试行办法新级子公司解决
3集团优质资产集中优化重组竞争力素质增强
缺点 1职工持股会方式法兼顾全集团职工利益
2距离市资运作性较远
十四 前改制前提条件
² 明确公司战略思想执行标准作改制实施前提
² 审计清理公司资产
² 建立完善项目法施工理制度作工程公司理基础
² 建立物流力作租赁公司理基础
² 建立成分析模型建立成核算体制作项目项目理考核基础
² 建立配套力资源理制度事流通体系作理前提
² 建立完善财务理（建议加强信息化理集团子公司均设立相应信息理部门岗位）审计体系堵塞漏洞
² 明确历史遗留工资结余持股会资金处理意见
² 文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
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山东省路桥集团限公司
改制理模式设计咨询项目
企业改制初步设想
2003年5月23日
目 录
改制目 1
二 集团公司改制原 1
三 股权分配原 2
四 集团股份制改造途径模式 3
五 职工持股原方案 4
六 营者持股初步设想 5
七 营者持股注意问题环节 5
八 工资含量节余处理方案 6
九 关处理员分流思路 7
十 综合改制方案1 8
十 综合改制方案2 9
十二 综合改制方案3 11
十三 综合改制方案4 12
十四 前改制前提条件 12
改制目
企业国家营国实行计划济体制相适应营理制度建立社会义市场济体制程中国企业必须转换营机制建立市场济体制相适应现代企业制度国企业改制终目搞活国资产国资产保值增值
针具体企业中营者员工言推动国企改制迫切需求般基两点：
（） 希明确股权结构解决国股股独带种种体制问题营体缺位企业办社会企业事实等竞争等
（二） 希解决者缺位带缺乏效激励问题
山东省路桥（集团）限公司部改制出发点认：集团改制直接出发点基述第二条需求力争改变公司部目前普遍缺乏效激励问题集团公司特历史遗留问题企业注册资金问题（涉企业净资产总量直接影响公司赖生存行业施工资质）企业长达10年间积累形成高达15亿元含量工资结余处理问题6000万元职工持股会资金处理问题等影响集团公司改制方避免引述第条需求导致结果必须解决明晰产权结构问题
二 集团公司改制原
中十六报告明确指出：深化国企业改革进步探索公制特国制种效实现形式力推进企业体制技术理创新精神出发认集团部企业改制国资产授权营者集团公司领导国企业改组现代公司时必须遵循定原步骤通集团公司领导充分讨次改制中涉原问题项目组制定十点原意见：
1 增强企业活力发展劲
断增强企业竞争力促进企业长期健康发展集团公司改制基求符合集团公司全体员工国股东利益
2 调动营者职工积极性
集团公司改制基着眼点全体职工积极性调动起时建立起效激励约束机制保证企业健康发展
3 国退民进国资产保值增值
国股权合理转退出保障企业中国资产保值增值国家前国企改革进程中项基政策
4 合理利资源优化产业结构
建立起合理资源利机制符合市场规律企业营体系集团公司激烈市场竞争中断提高身核心竞争力身立败
5 突出业增强专业力
前集团公司产业发展战略客观求
6 进退明确发展战略
集团公司产业元化进程中必须做出明确判断杜绝明显投资错误
7 清理历史遗留问题轻装阵
注册资金问题工资含量结余问题职工持股会资金问题等三问题直困扰着集团公司领导集团公司改制进程中决策必三历史遗留问题快解决否集团公司长远发展带长期阻碍
8 员优化妥善安置富余员分流
优化员结构建立健全现代力资源理体制工作国企业中普遍薄弱环改制程中新机构建立旧机构撤销必造成现职工量流动岗处理员工方方面面利益改制工作中必须解决难题
9 循序渐进制度健全
合理组织结构合理公司治理结构合理企业战略选择工作通流畅生产运作流程够实现确保流程畅健全理制度严格遵执行改制否成功关键素
10 方案合理服政策
国企业改制程中涉相政策容确保集团改制方案政策行性项核心工作容
三 股权分配原
设计改制终结果集团公司资运营战略直接相联系问题：面资运作方走市公司路子走限公司路子？问题集团公司十五发展战略中已较明确方走资运作道路方集团发展战略进行梳理出结市场济发展规律走市公司道路集团公司说长期应该种然选择
采什样股权结构宜呢认相较理想股权结构应该股权结构元化股东持股适分散化数股份应该掌握利益相独立股东手中方应该相控股力时相互牵制样够股东中维持适度均衡防止出现股独带侵犯股东利益行建立效公司治理结构带先天保证
改制集团公司股权结构中国股企业职工股理层持股企业外部持股（）方应绝控股相控股
（关职工持股理层持股政策意见参见鲁政发[2000]45号文件关推进国中型企业投资体元化干规定通知）
四 集团股份制改造途径模式
国企业股份制改造基途径应断发展企业间横联合通资产承包兼职工部持股等形式逐步破国企业产权封闭状态基础逐步实行资产评估产权界定实现法资产股份化逐步渡限责公司股份限公司
集团公司讲整体改制方案言改制致步骤进行
n 第步应该集团会计账目中明确15亿工资含量结余6000万职工集资款划应付职工持股会名明确工资含量结余集体性质
n 第二步职工持股会企业债权信托方式委托家信托投资公司代理行权（选择信托模式理见职工持股信托方案）
n 第三步进行资产评估审计工作时职代会通集团改制方案时企业部优化产业结构组建新分公司建立健全配套制度分公司股份制改造建立营者持股体制组建限责公司
n 第四步关材料报省贸委国资局请求批准国股权转
改制方案符合关政策前提集团公司改变股权结构引入员工持股营者持股（初期信托持股形式存）国股份改变控股位职工持股会成集团限公司控股股东国股权部分退出实现
接果更进步集团公司改建市股份公司进入第五部：
n 第五步持股会中股份股票形式分发时集团公司成立股份公司筹备发起组发起设立股份限公司
n 第六步满足关市公司求条件公开发行股票市（参改制重组指导意见0518）
（股份制改造容见改制方案）
五 职工持股原方案
职工持股会制度产生美国中国推行已10年中国法律位问题国家已2000年停止职工持股会社团法审批工作着2001年10月信托法出台助信托手段实现职工持股方案已国逐渐开始推行（法律背景容具体阐述企业职工持股信托方案0521中进步阐述）
（） 职工持股作：
1 产权重组时实现业务重组
2 提高营者责心职工凝聚力
3 持股会员工持股进行理限制股份转
4 员工持股作退休笔养老金
5 员工持股反收购（市公司）
（二） 员工持股出资源：
1 现金出资
2 公司历年积累部分公益金奖励福利基金（偏老职工）
3 公司股东提供低息者息贷款
4 员工股权抵押进行贷款股份分红偿贷款
5 分配工资结余配股
职工持股激励效果关调查统计显示海职工持股企业中职工持股额越高工作积极性变化越盘子职工持股例高企业里职工持股会积极效应更显著
集团公司改制程中员工持股处理方式原致采信托持股方法具体方案详细容见企业职工信托持股方案0521
（三） 职工持股问题
职工持股负面素：
1 持股员工身兼股东职工两角色两角色间会利益突持股员工容易缺乏必监督解职风险会产生搭便车行利企业效益提高
2 员工企业家持股分红般会急功利倾理层取悦员工迫员工压力惜牺牲企业长远利益
3 员工性年龄背景种利益难协调员工未必喜欢股份限制流动性（适调整政策骨干员工持股）
持股方案中避免出现问题摆项目组集团公司领导面前问题
六 营者持股初步设想
集团公司改制程中分部实施特点步实现成市股份公司目标（参改制方案）方案非市公司形态改制中营者股权分配激励(包括期股等方式)问题做出分析市公司形态股权激励（股票期权等方式）做出方案
集团公司明确改制基方案前营层持股数量办法里做出简单原设想
1) 营者群体持股例应520间营者持股应低营者群体20
2) 采取期股分红办法1：21：4例实股配虚股（参考海埃通案例）
3) 工资含量结余部分设立激励基金达营目标营者定程度奖金股权激励
七 营者持股注意问题环节
前理层收购（MBO）中问题贷款购买股份分红短期偿贷款分红压力存（般短期法补足贷款金额）导致营者采取种非法手段虚假制造财务报表通降低资产评估中国股权价值达低价收购国资产目改制运调账方式增加资产价值提高股权价值通抵押等方式变现快清银行贷款量幕交易非法侵占国资产现象存国家目前正完善关法律法规新法规出台前国家MBO运作已停
前国MEBO迫切需解决问题
1 收购价格公正性问题
2 防止理层利信息称逼迫股东转股份
3 公司治理结构完成MEBO更需加规范（防止股东利信息称侵害股东利益）
4 加强MEBO中信息披露工作续工作
职工持股方式中营层持股问题出现问题述问题基致公司改制营层持股问题制度层面述问题努力加解决集团公司改制程中定汲取社会失败教训法律政策允许合理范围采取适方式增加营层持股数量时加约束营者持股真正起优化股权结构提高营者责感积极性目
八 工资含量节余处理方案
（） 工资含量结余形成
公司工资结余产生缘起规定1992年起公司开始提取工资含量结余公司业务断增长企业发展壮工资含量结余仅未原初衷进行利反越积越迄止已形成约15亿元民币财务应付款挂账
（二） 处理工资节余处理面问题
1) 处理工资结余问题难点历史较长期间公司员工量流入流出工资水断调整造成工资含量结余核算工作量难落实
2) 时公司划入工资结余账户资金系年衡分公司营情况分公司标准交单位种分配方案更难做兼顾公公司次讨分配方案未形成识更造成工资结余分配方案难实现
3) 外公司注册资金国股置换问题考虑公司迟迟未解决问题重原
（三） 工资结余处理思路
工资结余含量15亿元分4部分处理————
1) 配股融资服务资金
说明：部分目前持股会股份重结合岗位级配送持股会员工部分作周转资金置换出新成立子公司部分国资产营层赊购子公司股份
2) 处理分流员基金（含退）
说明：改制程中分流员安置工作退员次性处理
3) 离退休员保障基金
说明：公司离休员福利保障退休员企业保障
4) 集团公司改制备基金
说明：处理改制中关员工利益突发问题初期营层赊购资公司股份
九 关处理员分流思路
成立员分流基金作员分流资金保障成立集团力资源中心作集团员部流动台退出机制出口
分流基金制定相应制度次性处理退员企业甩掉包袱集团公司属单位全员实行合聘制员工分流难问题项目组处理意见新集团组织结构出台子公司相继成立必然会许新工作岗位产生量岗位裁撤发生员量流动量闲置方面提前制定较公竞争岗规定方面建立起完善岗岗制度优先录取岗员工制度前提确实没工作力工作态度差愿意员应该发较低岗工资115年动解合发放定解合补偿（根工龄制定完善制度)结合适分流基金制度措施争取部分员动离开公司达优化结构目
施工公司项目法施工制度建立健全前员保持目前理方式力求做心稳定避免出现心浮动情况致影响工程项目正常进行
十 综合改制方案1
集团公司整体股份制改造方案
集团公司整体改制步骤：
1 提出改制方案职代会通报请求批准
2 清产核资
3 部资产重组方调整组建新分公司搭建组织结构完善运作机制
4 市方集团整体股份制改造
5 部新分公司进行改制成立子公司
优点
1 采取信托方式进行集团整体改制直接处理掉21亿注册资金问题
2 集团层面讲改制更彻底治理结构次性甩掉历史包袱留隐患长远发展包括资运营带极处
缺点
1 15亿工资结余次性重组中员分流离退休员安置增加营层持股三问题缺乏周转资金
2 集团公司国独资改制方案刚刚通新方案申请存定难度
3 集团公司良资产进入改制公司
4 工资结余分配方案职代会领导层讨程中会出现相争情况
补救意见
1 员分流离退休员安置改制集团资金员工层面讲领导做工作应该行通 2增加子公司营层持股（股权激励）采取适度赊购分配期权办法解决
2 集团公司良资产数量改制评估时做适财务处理象利津桥资产等时机进行资运作处理掉
3 改制方案交通厅利申请程中请求力帮助公司公关力
十 综合改制方案2
成立股份公司作集团核心企业改制方案
根公司战略设想公司终走完全市场化道路进入资市场企业长远发展奠定基础出发点考虑公司宜早做准备根市公司相关政策规定企业必须股份限公司连续三年盈利申请市然排集团公司买壳市性目前开始做准备工作完全必初步设想集团公司作国发起总公司领导层职工作然发起组建鲁桥建设股份限公司集团施工设备出资（非优质设备租方式进入股份公司样减股总额缺点加负债率）营层作然现金赊购股（配股基金垫资）出资职工层现金配股入股股份公司成立租赁事业部直接负责设备租赁子公司股份公司名义出设备营层（然）合资组建职工持股会股份子公司成立扩股形式进入股结构中样资产优良盈利力强股份公司较短时间里获市
(注：员工持股会6000万资金部分3000万直接计入股份公司然发起出资样扩股份公司中非国成分提高职工理者翁意识改制全公司员工利益结合起时保障集团公司领导员工利益国资产政府部门讲样做法直接15亿6000万注入集团公司效果异需特关注点股份公司股权分配中领导者作持股配股赊购期权问题必须制度避免国资产流失恶意扩股份方案否实现关键政策问题)
子公司股权划分原
集团公司部改制核心部分业务施工单位整合成立专业子公司子公司股权分配方案项目组公司业务合理优化根突出业增强专业力原通公司领导沟通形成定初步意见：
1 1——10分公司（4公司外）整合成路桥建设公司特桥建设公司两子公司（限）养路分公司鲁桥养护限公司整合统养路工程限公司4分公司改制成立路面建设限公司整合公司型设备成立施工设备租赁公司
2 成立五子公司时股权设计遵循国退民进国资产保值增值’原调动职工营者积极性原’原施工公司降低注册资金职工持股会营者持股会（然具体形式研究）占股国股占股形式 租赁公司国股占股职工持股会营者持股会分占股形式进行股权分配
3 职工股出资基采分拆持股会员工持股根员工集团公司子公司岗位单位成立新职工持股会工资结余部分根原股份例时考虑岗位工龄素综合制定配股方案扩员工持股例
4 理层入股问题根责权利等原考虑适加理层持股力度具体方法配股外工资节余中出块周转基金营者赊购股份参考国部分省市政策营者赊购股份1：21：4 例进行（政策进步证）样扩营者企业中相关利益时做出规定（营者年定例分红定期限落实配股资金期间离开公司12年股份变现等）作约束
权衡利弊认次改制程中合理利工资结余种明智选择
改制步骤：
1) 提出改制方案职代会通报请求批准
2) 进行设备清理审计评估
3) 建立分流基金建立力资源中心
4) 成立新分公司调整领导班子员结构分流员
5) 成立股份公司
6) 成立子公司
7) 健全施工租赁体系项目法施工体系
8) 完善理体系理手段
优点
1 资运作企业发展方市做准备
2 企业资产优化组合整体素质优良续运作吸引投资者角度条件
3 工资结余合理利解决员分流离退休员安置增加营层持股三问题帮助
4 集团公司领导职工利益较处理
5 子公司股份制改造进行较利彻底
缺点
1 集团性质变导致集团公司净资产36亿元中13亿元已作长期投资包括股份公司集团相长时间投资资金局限05亿元利集团投资活动
2 05亿加工资结余持股会21亿总仅26亿元便进行反操作收购集团资产然仅13亿元资金距离21亿元求相差甚远
3 果强调短期市组织领导结构目前存较困难（注：见指导意见）
4 市否集团公司领导股份公司持股难避免关联交易双重身份问题
5 方案导致集团公司资产负债率幅升（未避免净资产降改变集团股权性质）
十二 综合改制方案3
分公司改造改制方案
方案集团分公司改造部资产重组核心避开注册资金问题
改制步骤：
1 集团部清产核资
2 资产重组目成立新专业分公司
3 建立集团部合理组织结构完善项目法施工员流动考核监控等制度体系
4 分公司股份制改造
优点 1方案集团公司控制操作简单易行
2营性业务资产够限度整合通动态理优化组合发挥 效
缺点 1集团总部领导员工利益难保证（山东省职工持股会理办法）
2方单位员工利益难保证
3工资结余难处理
4集团负担分流员压力
十三 综合改制方案4
变通方案
方案方案二修改点新建公司限公司（鲁侨建设基础变更股东成立）理解方案方案三折衷方案
优点
1改制方案集团公司控制操作简单易行
2集团领导双重身份问题行解决利益参山东省职工持股会理试行办法新级子公司解决
3集团优质资产集中优化重组竞争力素质增强
缺点 1职工持股会方式法兼顾全集团职工利益
2距离市资运作性较远
十四 前改制前提条件
² 明确公司战略思想执行标准作改制实施前提
² 审计清理公司资产
² 建立完善项目法施工理制度作工程公司理基础
² 建立物流力作租赁公司理基础
² 建立成分析模型建立成核算体制作项目项目理考核基础
² 建立配套力资源理制度事流通体系作理前提
² 建立完善财务理（建议加强信息化理集团子公司均设立相应信息理部门岗位）审计体系堵塞漏洞
² 明确历史遗留工资结余持股会资金处理意见
² 文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
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