证券市场资产重组绩效分析* 文国家社科基金项目（00BJY0909）阶段性成果
徐润萍** 徐润萍女45岁教授硕导研究方：证券投资学资产重组购中天证券研究院兼职研究员
（江西财学财政金融学院330013）
摘 文国证券市场资产重组典型案例踪研究实证角度分析资产重组运作程中成效益揭示实质性资产重组市公司价值提升影响
关键词 实质性重组 公司价值 成效益
1 引言
着国证券市场断发展培育中国特色资营理念理念引导通资产重组市公司快速发展中少市公司重组年实现报表业绩指标提高公司资产质量指标未实质性提高种重组常称报表性重组短期行严重控股常利公反收购肆套取市公司现金涌现少成功资产重组案例类公司重组年报表业绩指标没显著提高实现业绩指标资产质量指标持续增长种实质性资产重组证券市场需力提倡笔者三年踪分析托普软件爱股份资产重组属实质性重组文试图重组已走三年历程两重组案例成效应分析揭示实质性资产重组提高市公司价值影响
2 实质性资产重组提升公司价值效途
四川托普科技发展公司1997年底通协议收购川长征国法股方式成第股东川长征老牌国机械企业市业绩直1997年股利润仅0011元处亏损边缘陷入困境川长征中托普集团成托普软件园作民营企业托普集团想助证券市场扩展实力双方首先进行股权交换1997年10月川长征股742元价格收购托普软件5385股权需出资7791万元 1998年4月托普发展股258元价格购买川长征4837国法股计10997亿元川长征收购托普软件园资金俩相抵扣托普实际出资3206万元 取川长征控股权接着托普注入块优质资产成软件园该资产帐面价值756882万元净利润3000万元转换业优化资结构进行资产剥离出售部分闲置资产通系列资产重组活动川长征产业结构发生质变化原单纯生产机床转计算机软件开发等具发展前景信息产业目前托普软件已成中国软件业佼佼者拥6家控股子公司10家参股公司总资产739亿元2000年获准增发新股5000万股募集资金14亿元托普软件运证券市场融资机制迅速扩产业规模提高竞争力实现企业快速发展战略企业高速发展扎实基础公司价值保持持续增长态势详见附表
1
表1 托普软件重组前财务指标较 单位：万元
时 间
容
1997年
重组前
1998年
增长
1999年
增长
2000年
增长
营收入
66434
22076
2323
274221
242
508264
8335
营利润
4755
78276
123222
574
151992
2335
利润总额
1093
47238
4220
94491
1000
1336722
4147
股收益(元)
0011
0333
29273
0653
958
0716
965
股净资产(元)
2101
2020
39
2669
3216
996
2732
净资产收益率()
054
1650
29556
2445
482
718
716
爱股份属沪市三概念公司全部股12亿股皆流通股该公司营业务突出业绩投资收益支撑1998年保持者配股资格港油田属3家关联企业1998年7月1日7月31日二级市场收购爱股份达总股100116 成第股东港控股进行业务重组产权剥离：收购港属港润石油高科技公司70股权注入具环保概念石化资产产业结构进行规模调整二爱持众市公司流通法股出售获现金2293万元通系列重组活动爱形成石油化工高科技信息产业两领域产业结构业突出公司价值幅提升详见附表2
表2 爱股份重组前财务指标 单位：万元
时间
容
1997年
重组前
1998年
增长
1999年
增长
2000年
增长
营收入
173428
1142199
3414
2759336
14158
3173562
1501
营利润
84258
37292
519751
3937
743991
4314
利润总额
276181
42518
8461
219954
767779
24906
股收益（元）
0206
0009
4369
013
135444
0224
7231
股净资产（元）
206
147
2864
1005
3179
197
9584
净资产收益率（）
1003
058
9437
1302
214483
114
1244
3资产重组成效益较
31资产重组实体性成分析
非市公司购买股权入市公司考虑取控制权成
〈1〉购买股份成场外协议收购非流通股二级市场举牌收购目标公司流通股票成
<2> 配股权成取目标公司控制权恢复目标公司配股资格成般收购公司处亏损微利状态收购公司控股目充分利证券市场融资功获取配股权
<3> 成收购程中支付费二级市场买股票佣金印花税协议收购中介费律师费理费等
托普软件爱股份两公司资产重组案例量化分析重组成
首先购买控股权成托普软件国资局手中购买国法股成较低仅3206万元港油田二级市场收购成较高根爱股价走势三次举牌收购股份占例推测成约2亿元（首次举牌收购股份占流通股50001 均价格17元第二次举牌增持4 均价格16元第三次增持10115 价价格14元）
次恢复配股资格成时中国证监会规定市公司配股必须达三年净资产收益率均10 中年度低6 托普发展花成约5215万港油田1999年利配股1998年约出173816万元净利润注入爱股份
成港二级市场购股印花税佣金信息费等200万元左右
32资产重组效益分析
资产重组行满足济效益化重组方目限度获利收益影响收益素方面：
（1）配股融资收益重组方控股市公司般会设法目标公司进 行资产剥离资产置换注入优质资产等快符合配股增发新股资格托普软件2000年增发新股募集资金民币14亿分红利股市募集资金成视零话年贷款利率639 计算节省利息约8946万元爱1999年配股募集资金约36亿元节省利息约2299万元
（2）税收优惠收益国市公司般国家方政府积极扶持行业税享优惠般企业税33 数市公司税实际15 托普发展重组年注入块优质资产税前利润约3000万元税收优惠收益540万元左右港油田重组年注入税前利润约2000万元税收优惠收益360万元
（3）股份升值收益资产重组二级市场股价扬升重题材（剔市场炒作素）股权转公司形资产显示出投资者认识重新评价公司价值新控股股东入高效率理机制导入企业注入优质资产剥离良资产调整产品结构疑会投资者预期促公司股票价值提升港开始买爱股票收盘价基期控股成功股东会决议公告日收盘价报告期港油田关联企业持爱股票已升值约24账面盈利约3000万元
（4）广告效应市公司国证券市场稀缺资源境6000万户投资者户3计算加机构投资者保守估计2亿时刻关注证券市场媒体难达广告效应资产重组提升公司知名度广告效应巨
综出测算资产重组绩效量化模型：
J C – R
C G +H + Q + e
R Z + T + A + e
中 ：J 绩效C 成R 收益G 购股成H 恢复配股资格成Q 费R 收益Z 配股收益T 税收优惠A 广告费节省e 机误差
表3两公司重组具体数绩效较
表3 两公司资产重组绩效较 单位：万元
名称
容
托普软件
爱股份
成
1购买股份
2恢复配股资格
3费
4 计
3206
1554038
1874638
20000
173816
200
2193816
二 收益
5 配股融资
6 税收优惠
7股份升值
8 计
140000
540
140540
36000
360
3000
39360
三 绩效（4 – 8 ）
121794
17422
4 结
（1）公司角度资产重组提升企业价值证券市场中实质性资产重组公司年业绩指标未改善发展趋势观察业绩指标资产质量指标保持持续增长改善真正提升公司价值积极素
（2）市场化方式资产重组利公司治理结构完善港实力二级市场举牌收购爱股份未目标公司知情状况进行类似西方国家敌意接式购股份公司形成效公司治理结构必须设立两方面机制：出资法律保护理滥职权时通法律帮助维护出资利益二较出资通集中权（控股权）保护出资利益理层违约理效时罢免理员调整营战略保障出资利益前者成较高者现实中较常市场化收购作种动性力量保证股东理层约束理企业家取代缺乏理提供效途完善公司治理结构中起着重作国证券市场中许国企改制市公司切实营机制收购接机制运关键然收购机制武需完善相应条件市公司股权全流通较分散二证券市场企业价值较准确定位机制三政府应出台相应法律法规规范企业反收购行
（3）社会角度成功资产重组促进社会财富增长非市公司通重组入市公司利扩充企业营规模调整产品结构改善资产质量尤民营高科技企业控股传统产业市公司利运高新技术改造传统产业加传统产业科技含量实现资源优化配置创造新价值正证券市场资源优化配置机制体现国众国企传统产业市公司证券市场应力支持实质性资产重组真正实现社会财富增加
参考文献
1 黄湘源股东壳市资市场2000(8)30–31
2 刘守刚敌意接公司治理结构理世界1999(5)187–193
3 陈信元资产重组市场反应济研究1999(9)47–55
4 郝智明三起买壳案例操作较资市场1999(7)44–45
5 王永长港油田买壳成析资市场1999(7)4647
6 公司年报1998年1999年2000年
7 中国证券报1998年1999年2000年
An Analusis of The Perfirmance Restructuring Assts in Stock Market
Xu Runping
(Jiangxi Institute of Finance and Economics330013)
Abstract On the basis of tracking researches on typical cases of restructuring assets in our stock market and analysis of the cost and benefit in the process of restructuring assets the author further points out the impacts of substantial restructuring assets on the appreciationof public company
Keywords Substantial Restructuring The Value of Company Cost – Benefit
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徐润萍** 徐润萍女45岁教授硕导研究方：证券投资学资产重组购中天证券研究院兼职研究员
（江西财学财政金融学院330013）
摘 文国证券市场资产重组典型案例踪研究实证角度分析资产重组运作程中成效益揭示实质性资产重组市公司价值提升影响
关键词 实质性重组 公司价值 成效益
1 引言
着国证券市场断发展培育中国特色资营理念理念引导通资产重组市公司快速发展中少市公司重组年实现报表业绩指标提高公司资产质量指标未实质性提高种重组常称报表性重组短期行严重控股常利公反收购肆套取市公司现金涌现少成功资产重组案例类公司重组年报表业绩指标没显著提高实现业绩指标资产质量指标持续增长种实质性资产重组证券市场需力提倡笔者三年踪分析托普软件爱股份资产重组属实质性重组文试图重组已走三年历程两重组案例成效应分析揭示实质性资产重组提高市公司价值影响
2 实质性资产重组提升公司价值效途
四川托普科技发展公司1997年底通协议收购川长征国法股方式成第股东川长征老牌国机械企业市业绩直1997年股利润仅0011元处亏损边缘陷入困境川长征中托普集团成托普软件园作民营企业托普集团想助证券市场扩展实力双方首先进行股权交换1997年10月川长征股742元价格收购托普软件5385股权需出资7791万元 1998年4月托普发展股258元价格购买川长征4837国法股计10997亿元川长征收购托普软件园资金俩相抵扣托普实际出资3206万元 取川长征控股权接着托普注入块优质资产成软件园该资产帐面价值756882万元净利润3000万元转换业优化资结构进行资产剥离出售部分闲置资产通系列资产重组活动川长征产业结构发生质变化原单纯生产机床转计算机软件开发等具发展前景信息产业目前托普软件已成中国软件业佼佼者拥6家控股子公司10家参股公司总资产739亿元2000年获准增发新股5000万股募集资金14亿元托普软件运证券市场融资机制迅速扩产业规模提高竞争力实现企业快速发展战略企业高速发展扎实基础公司价值保持持续增长态势详见附表
1
表1 托普软件重组前财务指标较 单位：万元
时 间
容
1997年
重组前
1998年
增长
1999年
增长
2000年
增长
营收入
66434
22076
2323
274221
242
508264
8335
营利润
4755
78276
123222
574
151992
2335
利润总额
1093
47238
4220
94491
1000
1336722
4147
股收益(元)
0011
0333
29273
0653
958
0716
965
股净资产(元)
2101
2020
39
2669
3216
996
2732
净资产收益率()
054
1650
29556
2445
482
718
716
爱股份属沪市三概念公司全部股12亿股皆流通股该公司营业务突出业绩投资收益支撑1998年保持者配股资格港油田属3家关联企业1998年7月1日7月31日二级市场收购爱股份达总股100116 成第股东港控股进行业务重组产权剥离：收购港属港润石油高科技公司70股权注入具环保概念石化资产产业结构进行规模调整二爱持众市公司流通法股出售获现金2293万元通系列重组活动爱形成石油化工高科技信息产业两领域产业结构业突出公司价值幅提升详见附表2
表2 爱股份重组前财务指标 单位：万元
时间
容
1997年
重组前
1998年
增长
1999年
增长
2000年
增长
营收入
173428
1142199
3414
2759336
14158
3173562
1501
营利润
84258
37292
519751
3937
743991
4314
利润总额
276181
42518
8461
219954
767779
24906
股收益（元）
0206
0009
4369
013
135444
0224
7231
股净资产（元）
206
147
2864
1005
3179
197
9584
净资产收益率（）
1003
058
9437
1302
214483
114
1244
3资产重组成效益较
31资产重组实体性成分析
非市公司购买股权入市公司考虑取控制权成
〈1〉购买股份成场外协议收购非流通股二级市场举牌收购目标公司流通股票成
<2> 配股权成取目标公司控制权恢复目标公司配股资格成般收购公司处亏损微利状态收购公司控股目充分利证券市场融资功获取配股权
<3> 成收购程中支付费二级市场买股票佣金印花税协议收购中介费律师费理费等
托普软件爱股份两公司资产重组案例量化分析重组成
首先购买控股权成托普软件国资局手中购买国法股成较低仅3206万元港油田二级市场收购成较高根爱股价走势三次举牌收购股份占例推测成约2亿元（首次举牌收购股份占流通股50001 均价格17元第二次举牌增持4 均价格16元第三次增持10115 价价格14元）
次恢复配股资格成时中国证监会规定市公司配股必须达三年净资产收益率均10 中年度低6 托普发展花成约5215万港油田1999年利配股1998年约出173816万元净利润注入爱股份
成港二级市场购股印花税佣金信息费等200万元左右
32资产重组效益分析
资产重组行满足济效益化重组方目限度获利收益影响收益素方面：
（1）配股融资收益重组方控股市公司般会设法目标公司进 行资产剥离资产置换注入优质资产等快符合配股增发新股资格托普软件2000年增发新股募集资金民币14亿分红利股市募集资金成视零话年贷款利率639 计算节省利息约8946万元爱1999年配股募集资金约36亿元节省利息约2299万元
（2）税收优惠收益国市公司般国家方政府积极扶持行业税享优惠般企业税33 数市公司税实际15 托普发展重组年注入块优质资产税前利润约3000万元税收优惠收益540万元左右港油田重组年注入税前利润约2000万元税收优惠收益360万元
（3）股份升值收益资产重组二级市场股价扬升重题材（剔市场炒作素）股权转公司形资产显示出投资者认识重新评价公司价值新控股股东入高效率理机制导入企业注入优质资产剥离良资产调整产品结构疑会投资者预期促公司股票价值提升港开始买爱股票收盘价基期控股成功股东会决议公告日收盘价报告期港油田关联企业持爱股票已升值约24账面盈利约3000万元
（4）广告效应市公司国证券市场稀缺资源境6000万户投资者户3计算加机构投资者保守估计2亿时刻关注证券市场媒体难达广告效应资产重组提升公司知名度广告效应巨
综出测算资产重组绩效量化模型：
J C – R
C G +H + Q + e
R Z + T + A + e
中 ：J 绩效C 成R 收益G 购股成H 恢复配股资格成Q 费R 收益Z 配股收益T 税收优惠A 广告费节省e 机误差
表3两公司重组具体数绩效较
表3 两公司资产重组绩效较 单位：万元
名称
容
托普软件
爱股份
成
1购买股份
2恢复配股资格
3费
4 计
3206
1554038
1874638
20000
173816
200
2193816
二 收益
5 配股融资
6 税收优惠
7股份升值
8 计
140000
540
140540
36000
360
3000
39360
三 绩效（4 – 8 ）
121794
17422
4 结
（1）公司角度资产重组提升企业价值证券市场中实质性资产重组公司年业绩指标未改善发展趋势观察业绩指标资产质量指标保持持续增长改善真正提升公司价值积极素
（2）市场化方式资产重组利公司治理结构完善港实力二级市场举牌收购爱股份未目标公司知情状况进行类似西方国家敌意接式购股份公司形成效公司治理结构必须设立两方面机制：出资法律保护理滥职权时通法律帮助维护出资利益二较出资通集中权（控股权）保护出资利益理层违约理效时罢免理员调整营战略保障出资利益前者成较高者现实中较常市场化收购作种动性力量保证股东理层约束理企业家取代缺乏理提供效途完善公司治理结构中起着重作国证券市场中许国企改制市公司切实营机制收购接机制运关键然收购机制武需完善相应条件市公司股权全流通较分散二证券市场企业价值较准确定位机制三政府应出台相应法律法规规范企业反收购行
（3）社会角度成功资产重组促进社会财富增长非市公司通重组入市公司利扩充企业营规模调整产品结构改善资产质量尤民营高科技企业控股传统产业市公司利运高新技术改造传统产业加传统产业科技含量实现资源优化配置创造新价值正证券市场资源优化配置机制体现国众国企传统产业市公司证券市场应力支持实质性资产重组真正实现社会财富增加
参考文献
1 黄湘源股东壳市资市场2000(8)30–31
2 刘守刚敌意接公司治理结构理世界1999(5)187–193
3 陈信元资产重组市场反应济研究1999(9)47–55
4 郝智明三起买壳案例操作较资市场1999(7)44–45
5 王永长港油田买壳成析资市场1999(7)4647
6 公司年报1998年1999年2000年
7 中国证券报1998年1999年2000年
An Analusis of The Perfirmance Restructuring Assts in Stock Market
Xu Runping
(Jiangxi Institute of Finance and Economics330013)
Abstract On the basis of tracking researches on typical cases of restructuring assets in our stock market and analysis of the cost and benefit in the process of restructuring assets the author further points out the impacts of substantial restructuring assets on the appreciationof public company
Keywords Substantial Restructuring The Value of Company Cost – Benefit
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