律师代理股权激励项目职调查操作指引
作者：王光英律师
北京市盈科律师事务 高级合伙 公司治理法律事务部
第章 律师股权激励职调查总
第条 指导实施股权激励计划企业做股权激励计划律师职调查工作制定指引
第二条 股权激励计划职调查股权激励计划律师遵循勤勉责诚实信原通实考察等方法拟激励公司进行全面调查充分理确信企业法律文件事实真实性程
第二章 律师股权激励职调查基求
第三条 实施股权激励计划企业应设立专门项目组负责律师职调查等工作
第四条 项目组实施股权激励计划企业部员律师组成少三
第五条 实施股权激励计划企业应项目组中指定名负责
第六条 律师项目组成员应遵守关保密制度利幕信息直接间接实施股权激励计划企业谋取利益
第三章 律师股权激励职调查方法
第七条 律师职调查方法包括限：
()律师公司理层(包括董事监事高级理员)交谈
(二)律师列席公司董事会股东会会议
(三)律师查阅公司营业执公司章程重会议记录重合账簿证等
(四)律师实察监盘重实物资产(包括物业厂房设备存货等)
(五)律师通较重新计算等方法数资料进行分析发现重点问题
(六)律师律师询问公司相关业务员
(七)律师听取公司核心技术员技术顾问关员工意见
(八)律师注册会计师律师密切合作听取专业士意见
(九)律师包括公司客户供应商债权行业部门行业协会工商部门税务部门行业公司等第三方关问题进行广泛查询(面谈发函询证等)
(十)律师取公司理层出具表明提交文件容属实重遗漏声明书等
第八条 公司应律师职调查意见进行合理质疑指引列调查容方法判断专业士发表意见基工作否充分项目组引专业士意见时应引意见负责
认专业士发表意见基工作够充分专业士意见疑义项目组应进行调查项目组应根公司属行业公司特点相关风险点进行重点调查
第九条 律师职调查时项目组成员应职调查容逐项分工分工清单签字明确职责项目组负责职调查工作负全面责
第四章 律师股权激励职调查底稿
第十条 实施股权激励计划律师应建立职调查工作底稿制度
工作底稿应真实准确完整反映实施职调查工作工作底稿应容完整格式规范记录清晰结明确容少应包括公司名称调查事项时点期间计划安排调查员调查日期调查点调查程调查容方法结应说明事项
工作底稿应包括公司第三方取确认相关资料注明资料源外调查员应实施必调查程序形成相应调查记录必签字
工作底稿应索引编号相关工作底稿间应保持清晰勾稽关系相互引时应交叉注明索引编号工作底稿纸制电子文档保存期少十年
第五章 律师股权激励职调查容
第节 律师公司持续营力职调查
第十条 律师职调查公司属行业否属国家政策限制发展范围
律师根公司营业务确定公司属行业查阅国家产业政策相关行业目录公司属行业属国家特许营应查阅公司相关部门取特许营证书等文件
第十二条 律师职调查公司营业务
律师通询问理层查阅审计财务报告听取注册会计师意见等方法解公司发展营业务产品投入资金员设备等情况计算营业务收入占营性业务收入例评价公司营业务营性业务中位通询问理层查阅公司履行重业务合等方法分析公司否变更营业务性
第十三条 律师职调查公司产品行业位分析产品市场前景
律师求公司搜集提供行业企业数量进入壁垒产品差异性等资料分析公司属行业市场结构竞争状况根国家产业政策产业周期等素综合分析公司发展处市场环境求公司搜集提供公司产品市场域分布市场占率资料结合行业排名竞争手等情况公司产品行业位进行分析律师求公司较公司历年销售利润资产规模等数计算营业务收入年增长率营业务利润年增长率等指标分析公司业务增长速度结合市场营销计划公司产品市场前景进行分析
第十四条 律师职调查公司产品技术优势研发力
律师求公司出具产品核心技术考察技术水技术成熟程度行业技术发展水技术进步情况考察产品技术含量代性核心技术保护评价公司技术优势
律师分析公司研发机构研发员历年研发费投入占公司营业务收入重产品关键技术知识产权状况技术占核心技术重
公司研发力进行评价
第十五条 律师职调查公司业务发展目标
律师公司理层解公司未二年业务发展目标发展计划实施该计划营理念模式调查公司业务发展目标否现营业务致否符合国家产业政策法律法规规范性文件规定评价业务发展目标公司持续营影响
第十六条 律师职调查公司未发展否存重确定性
律师公司理层采购部门销售部门负责交谈查阅账簿发函询证等调查公司客户供应商情况计算前五名客户销售额合计分占期营业务收入例计算前五名供应商采购额合计分占期采购总额例评估公司客户供应商赖程度存营风险
律师分析公司产品原材料价格变化趋势代性供应渠道等评估公司原材料取否存限制性素
律师分析公司产品销售渠道域分布代性季节性特征等评估公司产品市场稳定性
律师分析公司现资金结构融资渠道解公司未资金需求融资计划评估融资力公司营影响
第二节 律师公司部控制职调查
第十七条 律师通考察控制环境风险识评估控制活动措施信息沟通反馈监督评价等基素评价公司部控制制度否充分合理效
职调查律师采方法调查公司部控制制度：
()律师通公司理层员工交谈查阅董事会总理办公会等会议记录查阅公司规章制度事制度等方法评价公司否积极控制环境包括考察董事会否负责批准定期审查公司营战略重决策确定营风险接受水考察高级理员否执行董事会批准战略政策高级理员董事会间责授权报告关系否明确考察理层否促公司员工解公司部控制制度中发挥作等通测试公司会计信息系统评估效性
(二)律师公司理层交谈查阅公司相关规章制度风险评估报告等考察理层识评估公司实现整体目标负面影响风险素建立制度采取措施评价公司风险识评估体系效性
(三)律师查阅业务流程相关文件公司理层业务流程(采购销售现金等业务流程)涉部门负责交谈解业务循环流程中控制措施包括授权审批(业务活动资产记录接触处理等应适授权审批)复核查证业务规程操作程序岗位权限职责分工相互独立制衡应急预防等措施项目组应选择定数量控制活动样采取验证观察询问重新操作等测试方法评价公司部控制措施否效实施
(四)律师公司理层员工交谈查阅公司相关规章制度等评价信息沟通反馈否效包括公司否建立够涵盖公司全部重活动部外部信息进行搜集整理效信息系统公司否建立效信息沟通反馈渠道确保员工通充分理解坚持公司政策程序保证相关信息够传达应传达员
(五)律师公司理层部审计部门交谈解公司部控制活动措施监督评价制度项目组采询问验证查阅部审计报告监事会报告等方法考察公司部控制监督评价制度效性述调查基础评价公司现部控制制度合理保证遵守现行法律法规公司营效率效果财务报告性否充分关注部控制制度缺陷导致财务营风险
第十八条 律师职调查公司理层营目标公司财务状况影响
律师公司理层交谈查阅股东会董事会监事会总理办公会会议记录等方法考察理层营理念风险意识关注影响公司营重决策律师解公司长短期营目标拟采取措施公司营财务状况影响律师查阅较公司年度预算实际营结果年度预算理层询问差异原关注风险素
第十九条 律师调查公司关联方关联方关系关联方交易
通公司理层交谈查阅公司股权结构图组织结构图查阅公司重会议记录重合等方法
确认公司关联方关联方关系通调查关联方公司进行控制影响具体方式途径程度关联关系(包括股权关系事关系理关系商业利益关系等)实质进行判断仅基关联方法律形式进行判断关注公司理层核心技术员否关联方单位职领取薪酬关联方单位直接间接委派等情况
第二十条 律师股权激励风险职调查
第二十条 律师职调查公司确定评价控制事项方面关政策工作程序
律师公司理层交谈查阅相关制度规定解公司确定评价控制事项方面关政策工作程序获取公司关事项书面声明
第二十二条 律师职调查公司外担保形成风险
律师查阅公司董事会股东会会议记录保证抵押质押等担保事项关重合查银行贷款卡相关信息统计公司外担保金额占净资产例房产抵押应房产理部门土理部门查询船舶车辆等抵押应运输工具登记部门查询市公司股份出质应证券登记结算机构查询商标专利权著作权等财产权利出质应相关理部门查询律师解担保方偿债力反担保措施评价公司履行担保责性金额分析公司财务状况影响
第二十三条 律师职调查公司未决诉讼仲裁形成风险
律师调查公司未决诉讼仲裁情况产生原未决诉讼仲裁结果种结果发生性评估该类事项涉金额分析公司财务状况影响
第二十四条 调查公司方面风险
律师查阅公司股东会董事会会议记录关注关税务纠纷产品质量保证承诺等事项
律师通公司开户银行发函询证确认公司商业承兑汇票贴现应收账款抵押款等情况
律师查阅公司纳税申报表税收缴款书等纳税资料核查否已税务部门审核通查阅税务部门税务处理决定书税务稽查报告等确定税务纠纷金额必时应关税务部门查询
律师相关员询问公司未事项合关承诺查阅相关书面材料包括合通信档案等确定否存撤销承诺事项分析公司未影响
第三节 律师关公司治理结构调查
第二十六条 律师职调查公司治理结构制度建设日常执行情况
律师通咨询公司法务员智力结构理员查阅公司章程解股东会董事会(含独立董事)监事会(简称三会)高级理员构成情况职责关注公司章程否合法合规三会议事规程三会总理办公会会议记录决议等否完整齐备符合规定考察公司治理结构组织结构决策程序理员权力分配承担责方式理员营理念风险意识
第二十七条 律师职调查公司股东出资情况
律师查阅具资格中介机构出具验资报告咨询公司法律顾问律师询问公司财务员工商理部门调阅注册登记资料调查公司股东出资否时位出资方式否合法否存出资实虚假出资抽逃资金等情况实物工业产权非专利技术土权等非现金资产出资应查阅资产评估报告高新技术成果出资入股作价金额超公司注册资百分二十应查阅科技理部门出具出资入股高新技术成果认定书
第二十八条 律师职调查公司业务资产员财务机构等方面否均公司控股股东相互独立否具面市场营力拥独立产供销体系
律师职查阅公司组织结构文件销售分公司等营业执结合公司生产采购销售记录实考察公司产供销系统分析公司否具完整业务流程独立生产营场供应销售部门渠道通计算公司关联采购额关联销售额分占公司期采购总额销售总额例分析否存影响公司独立性重频繁关联交易判断公司业务独立性
律师职查阅相关会议记录资产产权转移合资产交接手续购货合发票确定公司固定资产权属情况通查阅房产证土权证等权属证明文件解公司房产土权专利非专利技术形资产权属情况关注金额较期限较长应收款应付款预收预付账款产生原交易记录资金流等
调查公司否存资产控股股东占情况判断资产独立性
律师职查阅股东单位员工名册劳务合公司工资明细表公司福利费缴纳证理层员工交谈等方法调查公司总理副总理财务负责营销负责董事会秘书等高级理员否公司股东单位中双重职公司员工劳动事工资报酬相应社会保障否完全独立理解述员否公司领取薪酬判断员独立性
律师通理层相关业务员交谈查阅公司财务会计制度银行开户资料纳税资料相关单位进行核实等方法调查公司否设立独立财务部门建立独立财务核算体系否独立进行财务决策独立银行开户独立纳税等判断财务独立性
律师职实调查查阅股东会董事会决议关设立相关机构记录查阅机构部规章制度解公司机构否控股股东完全分开独立运作否存混合营合署办公情形否完全拥机构设置权等判断机构独立性
第二十九条 律师职调查公司控股股东属单位否事公司相相业务
律师通询问公司控股股东查阅营业执中营范围实走访生产销售部门等方式调查公司控股股东属单位业务范围时参考前述单位审计财务报告中关营业务收入数相关说明
业务性质客户象代性市场差等方面判断否构成业竞争
第三十条 律师职调查公司外担保重投资委托理财关联交易等重事项决策执行情况
律师公司理层交谈咨询公司法务员查阅公司重会议记录决议重合重点关注公司外担保重投资委托理财关联交易等事项决策否符合股东会董事会职责分工该事项表决否履行公司法公司章程中规定程序执行否符合公司规范性求
第四节 律师职公司合法合规事项调查
第三十条 律师职调查公司设立情况
律师职查阅公司设立批准文件营业执公司章程等工商理部门核查公司设立程序合分立情况工商变更登记年度检验等事项公司设立存续合法性作出判断
第三十二条 律师职调查公司否存重违法违规行财务会计文件否存虚假记载
律师职咨询公司法务员查阅已生效判决书行政处罚决定书证明公司存违法行证性文件判断公司否存重违法违规行
律师职询问公司法定代表查阅公司档案公司部门税务部门等查询解公司否违法违规记录
律师职公司财务状况调查判断公司财务文件否存虚假记载
第三十三条 律师职调查公司历次股权变动合法合规性股总额股东结构否发生变化律师职查阅公司设立历次股权变动时批准文件验资报告股东股权证核公司股东名册工商变更登记公司历次股权变动合法合规性作出判断核查公司股总额股东结构否发生变动
第三十四条 律师职调查公司否进行合分立资产置换公司资产规模营业记录方面发生重改变资产重组
律师职查阅公司股东会董事会决议关资产重组合工商变更登记资料咨询公司律师注册会计师判断公司否存述事项
第三十五条 律师职调查公司股份否存转限制
律师职公司股东股东法定代表交谈取股份否存质押等转限制情形否存股权纠纷潜纠纷书面声明查阅公司工商登记资料等核实公司股份否存转限制情形
第三十六条 律师职调查公司财产合法性否存法律纠纷潜纠纷争议
律师职查阅公司房产土权商标专利版权特许营权等形资产生产营设备等财产权属证相关合等资料房产理部门土理部门知识产权理部门等核实咨询公司律师法律顾问意见必时进行实物资产监盘
重点关注公司否具备完整合法财产权属证商标权专利权版权特许营权等权利期限情况判断否存法律纠纷潜纠纷
第三十七条 律师职调查公司重债权债务
律师通公司法定代表进行交谈查阅相关合公司董事会决议咨询公司法务员发函询证等调查公司债权债务状况重点关注履行正履行已履行完毕存潜纠纷重合合法性效性否环境保护知识产权产品质量劳动安全身权等原产生侵权债关联方间否存重债权债务关系公司金额较应收款应付款否正常生产营活动发生否合法
第三十八条 律师职调查公司外担保合法性
律师职询问公司法定代表授权代表咨询公司法务员查阅股东会董事会监事会决议审查公司担保合合中担保条款相关合重点关注否存公司董事理公司资产公司股东董事理债务提供担保情形
第三十九条 律师职调查公司纳税情况
律师职询问公司税务负责查阅公司税务登记证关注公司控股子公司执行税种税率否符合法律法规规范性文件求
律师职查阅公司纳税申报表税收缴款书税务处理决定书税务稽查报告等资料税务机关查询关注公司否受税务部门处罚额欠缴税款情况
应关注形成原纳税资料否完备延期纳税行应查阅关税务机关出具文件关注否需缴纳滞纳金罚款
律师职查阅公司关税收优惠财政补贴性文件判断公司享受优惠政策财政补贴否合法合规真实效
第四十条 律师职调查公司环境保护产品质量技术标准否符合相关求
律师职询问公司法定代表相关部门负责咨询法务员环境保护部门产品质量技术监督部门进行解重点关注公司生产营活动否符合环境保护求否受环境保护部门处罚公司产品否符合关产品质量技术标准否受产品质量技术监督部门处罚
第四十条 律师职调查公司否存重诉讼仲裁未决诉讼仲裁情况
律师职询问公司法定代表咨询公司法务员查阅公司重合董事会会议记录取公司律师法律顾问业已存事项确认证分析公司法律费判断公司否存述事项揭示法律风险
第四十二条 律师职调查董事长总理持公司股份5股东否存重违法违规行涉诉情况律师董事长总理持股5股东交谈取书面陈述咨询公司法律顾问律师意见调查否存违反行政民事刑事法律法规情形诉讼情况
分析公司产生影响揭示法律风险
第六章 股权激励律师职调查报告
第四十二条 律师应职调查工作完成根调查结果出具职调查报告负责
第四十三条 律师职调查时公司工作员职调查工作予配合职调查范围受限制导致律师法做出判断律师应职调查报告扉页作出说明
第四十四条 职调查报告扉页律师应声明：已公司法律事项进行职调查充分理确信职调查报告容致述容出现虚假记载误导性陈述重遗漏真实性承担相应责
第四十五条 律师应职调查报告中说明职调查涵盖期间调查范围调查容调查程序方法发现问题评价判断等
第四十六条 律师应职调查报告中列事项发表独立意见：
1公司独立性
2公司治理结构
3公司法律风险
4公司财务风险
5公司持续发展力
6公司否存关联交易关联交易公允性合规性
7公司否存外担保外担保合规性反担保措施
8公司否存委托理财委托理财合规性安全性
9公司否存资产控股股东关联方占情形
第六章 股权激励律师职调查附
第四十七条 律师应职调查报告签字
第四十八条 职调查报告应注明报告日期
第四十九条 律师应职调查报告连股权激励项目法律文件进行档备查
第五十条 律师档法律文件复制应委托求提供委托档备查
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作者：王光英律师
北京市盈科律师事务 高级合伙 公司治理法律事务部
第章 律师股权激励职调查总
第条 指导实施股权激励计划企业做股权激励计划律师职调查工作制定指引
第二条 股权激励计划职调查股权激励计划律师遵循勤勉责诚实信原通实考察等方法拟激励公司进行全面调查充分理确信企业法律文件事实真实性程
第二章 律师股权激励职调查基求
第三条 实施股权激励计划企业应设立专门项目组负责律师职调查等工作
第四条 项目组实施股权激励计划企业部员律师组成少三
第五条 实施股权激励计划企业应项目组中指定名负责
第六条 律师项目组成员应遵守关保密制度利幕信息直接间接实施股权激励计划企业谋取利益
第三章 律师股权激励职调查方法
第七条 律师职调查方法包括限：
()律师公司理层(包括董事监事高级理员)交谈
(二)律师列席公司董事会股东会会议
(三)律师查阅公司营业执公司章程重会议记录重合账簿证等
(四)律师实察监盘重实物资产(包括物业厂房设备存货等)
(五)律师通较重新计算等方法数资料进行分析发现重点问题
(六)律师律师询问公司相关业务员
(七)律师听取公司核心技术员技术顾问关员工意见
(八)律师注册会计师律师密切合作听取专业士意见
(九)律师包括公司客户供应商债权行业部门行业协会工商部门税务部门行业公司等第三方关问题进行广泛查询(面谈发函询证等)
(十)律师取公司理层出具表明提交文件容属实重遗漏声明书等
第八条 公司应律师职调查意见进行合理质疑指引列调查容方法判断专业士发表意见基工作否充分项目组引专业士意见时应引意见负责
认专业士发表意见基工作够充分专业士意见疑义项目组应进行调查项目组应根公司属行业公司特点相关风险点进行重点调查
第九条 律师职调查时项目组成员应职调查容逐项分工分工清单签字明确职责项目组负责职调查工作负全面责
第四章 律师股权激励职调查底稿
第十条 实施股权激励计划律师应建立职调查工作底稿制度
工作底稿应真实准确完整反映实施职调查工作工作底稿应容完整格式规范记录清晰结明确容少应包括公司名称调查事项时点期间计划安排调查员调查日期调查点调查程调查容方法结应说明事项
工作底稿应包括公司第三方取确认相关资料注明资料源外调查员应实施必调查程序形成相应调查记录必签字
工作底稿应索引编号相关工作底稿间应保持清晰勾稽关系相互引时应交叉注明索引编号工作底稿纸制电子文档保存期少十年
第五章 律师股权激励职调查容
第节 律师公司持续营力职调查
第十条 律师职调查公司属行业否属国家政策限制发展范围
律师根公司营业务确定公司属行业查阅国家产业政策相关行业目录公司属行业属国家特许营应查阅公司相关部门取特许营证书等文件
第十二条 律师职调查公司营业务
律师通询问理层查阅审计财务报告听取注册会计师意见等方法解公司发展营业务产品投入资金员设备等情况计算营业务收入占营性业务收入例评价公司营业务营性业务中位通询问理层查阅公司履行重业务合等方法分析公司否变更营业务性
第十三条 律师职调查公司产品行业位分析产品市场前景
律师求公司搜集提供行业企业数量进入壁垒产品差异性等资料分析公司属行业市场结构竞争状况根国家产业政策产业周期等素综合分析公司发展处市场环境求公司搜集提供公司产品市场域分布市场占率资料结合行业排名竞争手等情况公司产品行业位进行分析律师求公司较公司历年销售利润资产规模等数计算营业务收入年增长率营业务利润年增长率等指标分析公司业务增长速度结合市场营销计划公司产品市场前景进行分析
第十四条 律师职调查公司产品技术优势研发力
律师求公司出具产品核心技术考察技术水技术成熟程度行业技术发展水技术进步情况考察产品技术含量代性核心技术保护评价公司技术优势
律师分析公司研发机构研发员历年研发费投入占公司营业务收入重产品关键技术知识产权状况技术占核心技术重
公司研发力进行评价
第十五条 律师职调查公司业务发展目标
律师公司理层解公司未二年业务发展目标发展计划实施该计划营理念模式调查公司业务发展目标否现营业务致否符合国家产业政策法律法规规范性文件规定评价业务发展目标公司持续营影响
第十六条 律师职调查公司未发展否存重确定性
律师公司理层采购部门销售部门负责交谈查阅账簿发函询证等调查公司客户供应商情况计算前五名客户销售额合计分占期营业务收入例计算前五名供应商采购额合计分占期采购总额例评估公司客户供应商赖程度存营风险
律师分析公司产品原材料价格变化趋势代性供应渠道等评估公司原材料取否存限制性素
律师分析公司产品销售渠道域分布代性季节性特征等评估公司产品市场稳定性
律师分析公司现资金结构融资渠道解公司未资金需求融资计划评估融资力公司营影响
第二节 律师公司部控制职调查
第十七条 律师通考察控制环境风险识评估控制活动措施信息沟通反馈监督评价等基素评价公司部控制制度否充分合理效
职调查律师采方法调查公司部控制制度：
()律师通公司理层员工交谈查阅董事会总理办公会等会议记录查阅公司规章制度事制度等方法评价公司否积极控制环境包括考察董事会否负责批准定期审查公司营战略重决策确定营风险接受水考察高级理员否执行董事会批准战略政策高级理员董事会间责授权报告关系否明确考察理层否促公司员工解公司部控制制度中发挥作等通测试公司会计信息系统评估效性
(二)律师公司理层交谈查阅公司相关规章制度风险评估报告等考察理层识评估公司实现整体目标负面影响风险素建立制度采取措施评价公司风险识评估体系效性
(三)律师查阅业务流程相关文件公司理层业务流程(采购销售现金等业务流程)涉部门负责交谈解业务循环流程中控制措施包括授权审批(业务活动资产记录接触处理等应适授权审批)复核查证业务规程操作程序岗位权限职责分工相互独立制衡应急预防等措施项目组应选择定数量控制活动样采取验证观察询问重新操作等测试方法评价公司部控制措施否效实施
(四)律师公司理层员工交谈查阅公司相关规章制度等评价信息沟通反馈否效包括公司否建立够涵盖公司全部重活动部外部信息进行搜集整理效信息系统公司否建立效信息沟通反馈渠道确保员工通充分理解坚持公司政策程序保证相关信息够传达应传达员
(五)律师公司理层部审计部门交谈解公司部控制活动措施监督评价制度项目组采询问验证查阅部审计报告监事会报告等方法考察公司部控制监督评价制度效性述调查基础评价公司现部控制制度合理保证遵守现行法律法规公司营效率效果财务报告性否充分关注部控制制度缺陷导致财务营风险
第十八条 律师职调查公司理层营目标公司财务状况影响
律师公司理层交谈查阅股东会董事会监事会总理办公会会议记录等方法考察理层营理念风险意识关注影响公司营重决策律师解公司长短期营目标拟采取措施公司营财务状况影响律师查阅较公司年度预算实际营结果年度预算理层询问差异原关注风险素
第十九条 律师调查公司关联方关联方关系关联方交易
通公司理层交谈查阅公司股权结构图组织结构图查阅公司重会议记录重合等方法
确认公司关联方关联方关系通调查关联方公司进行控制影响具体方式途径程度关联关系(包括股权关系事关系理关系商业利益关系等)实质进行判断仅基关联方法律形式进行判断关注公司理层核心技术员否关联方单位职领取薪酬关联方单位直接间接委派等情况
第二十条 律师股权激励风险职调查
第二十条 律师职调查公司确定评价控制事项方面关政策工作程序
律师公司理层交谈查阅相关制度规定解公司确定评价控制事项方面关政策工作程序获取公司关事项书面声明
第二十二条 律师职调查公司外担保形成风险
律师查阅公司董事会股东会会议记录保证抵押质押等担保事项关重合查银行贷款卡相关信息统计公司外担保金额占净资产例房产抵押应房产理部门土理部门查询船舶车辆等抵押应运输工具登记部门查询市公司股份出质应证券登记结算机构查询商标专利权著作权等财产权利出质应相关理部门查询律师解担保方偿债力反担保措施评价公司履行担保责性金额分析公司财务状况影响
第二十三条 律师职调查公司未决诉讼仲裁形成风险
律师调查公司未决诉讼仲裁情况产生原未决诉讼仲裁结果种结果发生性评估该类事项涉金额分析公司财务状况影响
第二十四条 调查公司方面风险
律师查阅公司股东会董事会会议记录关注关税务纠纷产品质量保证承诺等事项
律师通公司开户银行发函询证确认公司商业承兑汇票贴现应收账款抵押款等情况
律师查阅公司纳税申报表税收缴款书等纳税资料核查否已税务部门审核通查阅税务部门税务处理决定书税务稽查报告等确定税务纠纷金额必时应关税务部门查询
律师相关员询问公司未事项合关承诺查阅相关书面材料包括合通信档案等确定否存撤销承诺事项分析公司未影响
第三节 律师关公司治理结构调查
第二十六条 律师职调查公司治理结构制度建设日常执行情况
律师通咨询公司法务员智力结构理员查阅公司章程解股东会董事会(含独立董事)监事会(简称三会)高级理员构成情况职责关注公司章程否合法合规三会议事规程三会总理办公会会议记录决议等否完整齐备符合规定考察公司治理结构组织结构决策程序理员权力分配承担责方式理员营理念风险意识
第二十七条 律师职调查公司股东出资情况
律师查阅具资格中介机构出具验资报告咨询公司法律顾问律师询问公司财务员工商理部门调阅注册登记资料调查公司股东出资否时位出资方式否合法否存出资实虚假出资抽逃资金等情况实物工业产权非专利技术土权等非现金资产出资应查阅资产评估报告高新技术成果出资入股作价金额超公司注册资百分二十应查阅科技理部门出具出资入股高新技术成果认定书
第二十八条 律师职调查公司业务资产员财务机构等方面否均公司控股股东相互独立否具面市场营力拥独立产供销体系
律师职查阅公司组织结构文件销售分公司等营业执结合公司生产采购销售记录实考察公司产供销系统分析公司否具完整业务流程独立生产营场供应销售部门渠道通计算公司关联采购额关联销售额分占公司期采购总额销售总额例分析否存影响公司独立性重频繁关联交易判断公司业务独立性
律师职查阅相关会议记录资产产权转移合资产交接手续购货合发票确定公司固定资产权属情况通查阅房产证土权证等权属证明文件解公司房产土权专利非专利技术形资产权属情况关注金额较期限较长应收款应付款预收预付账款产生原交易记录资金流等
调查公司否存资产控股股东占情况判断资产独立性
律师职查阅股东单位员工名册劳务合公司工资明细表公司福利费缴纳证理层员工交谈等方法调查公司总理副总理财务负责营销负责董事会秘书等高级理员否公司股东单位中双重职公司员工劳动事工资报酬相应社会保障否完全独立理解述员否公司领取薪酬判断员独立性
律师通理层相关业务员交谈查阅公司财务会计制度银行开户资料纳税资料相关单位进行核实等方法调查公司否设立独立财务部门建立独立财务核算体系否独立进行财务决策独立银行开户独立纳税等判断财务独立性
律师职实调查查阅股东会董事会决议关设立相关机构记录查阅机构部规章制度解公司机构否控股股东完全分开独立运作否存混合营合署办公情形否完全拥机构设置权等判断机构独立性
第二十九条 律师职调查公司控股股东属单位否事公司相相业务
律师通询问公司控股股东查阅营业执中营范围实走访生产销售部门等方式调查公司控股股东属单位业务范围时参考前述单位审计财务报告中关营业务收入数相关说明
业务性质客户象代性市场差等方面判断否构成业竞争
第三十条 律师职调查公司外担保重投资委托理财关联交易等重事项决策执行情况
律师公司理层交谈咨询公司法务员查阅公司重会议记录决议重合重点关注公司外担保重投资委托理财关联交易等事项决策否符合股东会董事会职责分工该事项表决否履行公司法公司章程中规定程序执行否符合公司规范性求
第四节 律师职公司合法合规事项调查
第三十条 律师职调查公司设立情况
律师职查阅公司设立批准文件营业执公司章程等工商理部门核查公司设立程序合分立情况工商变更登记年度检验等事项公司设立存续合法性作出判断
第三十二条 律师职调查公司否存重违法违规行财务会计文件否存虚假记载
律师职咨询公司法务员查阅已生效判决书行政处罚决定书证明公司存违法行证性文件判断公司否存重违法违规行
律师职询问公司法定代表查阅公司档案公司部门税务部门等查询解公司否违法违规记录
律师职公司财务状况调查判断公司财务文件否存虚假记载
第三十三条 律师职调查公司历次股权变动合法合规性股总额股东结构否发生变化律师职查阅公司设立历次股权变动时批准文件验资报告股东股权证核公司股东名册工商变更登记公司历次股权变动合法合规性作出判断核查公司股总额股东结构否发生变动
第三十四条 律师职调查公司否进行合分立资产置换公司资产规模营业记录方面发生重改变资产重组
律师职查阅公司股东会董事会决议关资产重组合工商变更登记资料咨询公司律师注册会计师判断公司否存述事项
第三十五条 律师职调查公司股份否存转限制
律师职公司股东股东法定代表交谈取股份否存质押等转限制情形否存股权纠纷潜纠纷书面声明查阅公司工商登记资料等核实公司股份否存转限制情形
第三十六条 律师职调查公司财产合法性否存法律纠纷潜纠纷争议
律师职查阅公司房产土权商标专利版权特许营权等形资产生产营设备等财产权属证相关合等资料房产理部门土理部门知识产权理部门等核实咨询公司律师法律顾问意见必时进行实物资产监盘
重点关注公司否具备完整合法财产权属证商标权专利权版权特许营权等权利期限情况判断否存法律纠纷潜纠纷
第三十七条 律师职调查公司重债权债务
律师通公司法定代表进行交谈查阅相关合公司董事会决议咨询公司法务员发函询证等调查公司债权债务状况重点关注履行正履行已履行完毕存潜纠纷重合合法性效性否环境保护知识产权产品质量劳动安全身权等原产生侵权债关联方间否存重债权债务关系公司金额较应收款应付款否正常生产营活动发生否合法
第三十八条 律师职调查公司外担保合法性
律师职询问公司法定代表授权代表咨询公司法务员查阅股东会董事会监事会决议审查公司担保合合中担保条款相关合重点关注否存公司董事理公司资产公司股东董事理债务提供担保情形
第三十九条 律师职调查公司纳税情况
律师职询问公司税务负责查阅公司税务登记证关注公司控股子公司执行税种税率否符合法律法规规范性文件求
律师职查阅公司纳税申报表税收缴款书税务处理决定书税务稽查报告等资料税务机关查询关注公司否受税务部门处罚额欠缴税款情况
应关注形成原纳税资料否完备延期纳税行应查阅关税务机关出具文件关注否需缴纳滞纳金罚款
律师职查阅公司关税收优惠财政补贴性文件判断公司享受优惠政策财政补贴否合法合规真实效
第四十条 律师职调查公司环境保护产品质量技术标准否符合相关求
律师职询问公司法定代表相关部门负责咨询法务员环境保护部门产品质量技术监督部门进行解重点关注公司生产营活动否符合环境保护求否受环境保护部门处罚公司产品否符合关产品质量技术标准否受产品质量技术监督部门处罚
第四十条 律师职调查公司否存重诉讼仲裁未决诉讼仲裁情况
律师职询问公司法定代表咨询公司法务员查阅公司重合董事会会议记录取公司律师法律顾问业已存事项确认证分析公司法律费判断公司否存述事项揭示法律风险
第四十二条 律师职调查董事长总理持公司股份5股东否存重违法违规行涉诉情况律师董事长总理持股5股东交谈取书面陈述咨询公司法律顾问律师意见调查否存违反行政民事刑事法律法规情形诉讼情况
分析公司产生影响揭示法律风险
第六章 股权激励律师职调查报告
第四十二条 律师应职调查工作完成根调查结果出具职调查报告负责
第四十三条 律师职调查时公司工作员职调查工作予配合职调查范围受限制导致律师法做出判断律师应职调查报告扉页作出说明
第四十四条 职调查报告扉页律师应声明：已公司法律事项进行职调查充分理确信职调查报告容致述容出现虚假记载误导性陈述重遗漏真实性承担相应责
第四十五条 律师应职调查报告中说明职调查涵盖期间调查范围调查容调查程序方法发现问题评价判断等
第四十六条 律师应职调查报告中列事项发表独立意见：
1公司独立性
2公司治理结构
3公司法律风险
4公司财务风险
5公司持续发展力
6公司否存关联交易关联交易公允性合规性
7公司否存外担保外担保合规性反担保措施
8公司否存委托理财委托理财合规性安全性
9公司否存资产控股股东关联方占情形
第六章 股权激励律师职调查附
第四十七条 律师应职调查报告签字
第四十八条 职调查报告应注明报告日期
第四十九条 律师应职调查报告连股权激励项目法律文件进行档备查
第五十条 律师档法律文件复制应委托求提供委托档备查
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