锦天城职调查
关海某某限公司 律师职调查补充报告
海某某投资限公司
海市锦天城律师事务接受贵司委托20XX年X月XX日起海某某限公司（称某某公司）进行律师职调查X月X日贵司出具关海某某限公司律师职调查报告（初稿）（简称报告）X月X日午贵司领导层该报告容进行沟通深入详谈贵司提出求该报告基础增加职调查容（审核银行贷款合某某公司采购合债权债务等）求X月X日出具补充报告初稿接受贵司述委托
针述新增加调查容鉴次调查特殊性（详见报告）认真阅读某某公司新提供文件（详见附件A：文件目录）中某某公司提供采购合均英文版某某公司货物数量价格交货日期处进行翻译限时间仅采购合中某某公司翻译成中文部分进行审阅
鉴法律职调查范围职调查手段案诸特殊性基报告中假定容提供职调查补充报告时假定：
1某某公司提供履行中合准确完整履行中合全部遗漏
2某某公司提供履行中合（20XX年X月X日结束）清单列明数情况准确完整
3某某公司提供某国A公司合清单（履行期间：XXXX清单中列明数情况准确完整
4某某公司提供文件揭示贷款情况外应披露未披露贷款行
5某某公司提供员工劳动合员工协议书真实完整
6某某公司提供应收帐款帐龄分析表应付帐款帐面余额中列明数情况准确完整
7时没明示暗示表明假设合法
基假设接受委托量工作次讨国现行效法律根某某公司提供文件律师工作验作出职调查补充报告容：
关贷款合相关法律问题意见
查阅款合均作某某公司正常流动资金需发生迹象表明贷款目途属正常运营范围截止20XX年X月X日某某公司贷款总计X万A货币X元民币
提供贷款合均未附担保合（贷款合保证合编号）
法担保事宜发表意见仅相关法律问题提请注意：
1款期限问题
a编号XXX D银行X分行外币款合金额X万A货币已X月X日期该合海某某公司担保某某公司固定资产抵押排违约产生法律果
b某国A银行贷款合金额X万元A货币X月XX日期（已部分款）该合某国A公司担保期时款样面法律果
c编号XXX C银行X支行款合贷金额民币XXX万元XX月X日期该合股东例担保产生果
2贷款合部分条文某某公司股权变动具限制性（相关文字差异）作前提设置
（1）般规定：贷款合均列容条款设定：发生联营合兼合资合作分立停业解散破产股权变动股份制改造外投资承包租赁产权转等情况应30天前应通知贷款提供贷款认偿债方案贷款求落实合项贷款息费期足额偿保障措施
（2）特殊约定：某国A银行款合中特殊约定发生B公司海某某公司持股份直接分低XX％XX％情况视违约（见第X条违约条款X项）条文规定 ：款应提前X月书面通知贷款关股份结构变化致B公司某某公司款实缴注册资中持股份分直接低XX％XX％）（见第X条承诺条款X项）
述般特殊规定均贵司股权转事宜作出限制前置性设定均需符合述时间点情况方实施否产生利法律果某国A公司单独担保贷款合产生果波贵司
二应收帐款应付帐款问题
根应收帐款帐龄分析表（解该余额某某公司应付货款包括贷款）反映：截止20xx年x月x日某某公司应收帐款合计民币xxxx元
根应付帐款帐面余额反映：截止20xx年x月x日某某公司帐面应付帐款民币xxx元折合A货币xx元
数显示截止20xx年x月x日某某公司帐面显示应付帐款应收帐款出民币xxxx元请贵司予关注
三关履行中采购合相关容
（）货款问题
根某某公司提供履行中合（20xx年x月x日结束）清单相关合反映：截止目前某某公司已收全部履行中合约定货物述货物付款日期均未期某某公司尚未支付述合货款某某公司供应商存支付货款义务述货物总货款A货币xxxx元
根某某公司某国A公司合清单（履行期间：20XX年XX月20xx年x月）清单反映：该清单中列明合中双方供货付款权利义务均已履行完毕
（二）货物价格问题
1履行中合价格问题
根某某公司提供履行中合（20XX年XX月X日结束）清单相关合反映：清单中第XXX序号供货合吨货物价格定价方式合约定月份X价格吨固定贴水价格第XXX序号供货合吨货物价格定价方式吨固定价格某国A公司某某公司签订供货合仅份价格期XX公司供货价格便宜 A货币X吨
2长期订货合中价格问题
（1）某某公司某国A公司签订20XX年长期订货合中价格问题
某某公司某国A公司签订20XX年长期订货合反映：货物价格某货月X吨xA货币某月X价格会国际市场价波动掌握变数常理分析发生影响价格明显事件货物达时间月份价格应致相
根某某公司提供履行中合（20xx年x月x日结束）清单反映：a20xx年x月履行交易两次XX价格分吨XX A货币 XXA货币b20XX年X月履行交易两次XX价格分吨XXA货币XX A货币XX价格分吨XXA货币XXA货币c20XX年X月履行交易三次XX价格分吨XXA货币XXA货币XXA货币XX价格分吨XXA货币XXA货币XXA货币中两批货物货日天d20XX年X月履行交易两次X价格吨XXA货币X A货币X价格吨XXA货币X A货币根长期订货合约定月份价格应致相根述清单反映实际波动波动较
次职调查中没获长期订货合期间某货月X具体数货物价格否适法作出判断
（2）某某公司C公司20XX年X月X日X月X日长期订货合中价格问题
某某公司C公司签订20XX年长期订货合反映：货物价格某货月X吨XA货币某某公司某国A公司签订20XX年长期订货合
相吨货物贴水价格某国A公司高XXA货币X吨
3履行中合（20XX年XX月XX日结束）清单中列明20XX年长期订货合外X份订货合中价格问题
次职调查没获X份订货合文X份订货合中约定价格法确定X份订货合履行情况合理性约性法审核
4某某公司提供合清单反映：某国A公司仅某某公司供应XX没供货协议
四关名某方委派推荐员工劳动关系问题
名员工中X名贵司签订合期限劳动合名员工某国A公司 贵司某国A公司X 该员工三方签订员工协议书
（）X名签订劳动合员工劳动关系问题
1劳动合解
根劳动合第X条解解合规定中约定：列情形公司终止者解劳动合辞退乙方：（X）乙方病非工负伤规定医疗期（X）乙方工负伤职业病治疗疗养期间医疗终结劳动鉴定委员会确认部分全部丧失劳动力（乙方提出求解合者外）（X）实行计划生育乙方（女性）孕期产期哺乳期（X）劳动合期限未满符合合第七条第款规定（X）法律法规规定情形情形外某某公司员工协商解劳动合
根劳动合第X条解解合规定中约定结合海市劳动合条例规定果员工严重违反劳动纪律者单位规章制度严重失职营私舞弊单位利益造成重损害法追究刑事责法律法规规定情形某某公司解劳动合应征求公司工会意见提前三十日（重岗位员工必须提前六十天）书面形式通知员工某某公司解合未规定提前通知劳动者 通知日起通知期某某公司应员工承担劳动合约定义务
2某某公司单方提出解劳动合补偿问题
然劳动合中未提解合补偿问题根海市劳动合条例第四十二条规定某某公司员工协商致解合应根员工某某公司工作年限满年予员工月工资收入济补偿高超12月满六月满年年计算
3竞业禁止问题
劳动合第X条商业秘密约定：公司某某部门乙方离开公司X年公司服务时产品销售原公司销售象原乙方承担济
责赔偿额度销售额X根海市劳动合条例规定负保守单位商业秘密义务劳动者劳动合事劳动合者保密协议中约定竞业限制条款约定终止解劳动合予劳动者济补偿期限长超X年没支付员工济补偿金没求签订保密协议没期限约定X年前提该条款效解劳动关系员工没约束力建议某某公司根员工岗位需竞业禁止员工求公司解劳动关系前签订完善竞业禁止条款补充容（该条款写入保密协议）
（二）签订员工协议书员工解劳动关系问题
三方签订员工协议书该员工实质某国A公司员工某国A公司该员工真正单位协议书商期已19XX年X月X日期协议书第X条约定商期协议三方异议协议书然延长该协议书效某某公司终止员工退回某国A公司解劳动关系提醒贵司注意协议书约定期间员工享受某某公司劳保福利制度办理社会保险规定缴纳项基金某某公司应约履行相应义务
五关保密协议问题
某某公司名员工均签订雇员保密协议该保密协议容商业秘密范围约定太窄（仅限定某某公司标明秘密字样者公司雇员声明保密技术类资料）保密期限约定太短（仅X年）违约责没约定（详见职调查报告）该份保密协议容足起保护某某公司商业秘密作建议某某公司员工解劳动关系前重新起草签订份容具体真正起保护某某公司商业秘密作保密协议
7D银行民币款合（编号X7）D银行流动资金循环款合（编号X8）D银行X分行外币款合（编号X9）某国A银行款合B银行X支行流动资金款合（编号X1）B银行X支行流动资金款合（编号X2）B银行X支行流动资金款合（编号X3）B银行XX万民币款证（编号X4）C银行客户回单联（起始日20XX年X月XX日期日20XX年X月X日）C银行X分行款合（编号20XX年X字第X1号）C银行X分行款合（编号20XX年第X2号）G 银行民币银行信贷D银行X分行授信协议书（编号X11）C银行X分行授信协议（编号20XX年X第X号）（均复印件）
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关海某某限公司 律师职调查补充报告
海某某投资限公司
海市锦天城律师事务接受贵司委托20XX年X月XX日起海某某限公司（称某某公司）进行律师职调查X月X日贵司出具关海某某限公司律师职调查报告（初稿）（简称报告）X月X日午贵司领导层该报告容进行沟通深入详谈贵司提出求该报告基础增加职调查容（审核银行贷款合某某公司采购合债权债务等）求X月X日出具补充报告初稿接受贵司述委托
针述新增加调查容鉴次调查特殊性（详见报告）认真阅读某某公司新提供文件（详见附件A：文件目录）中某某公司提供采购合均英文版某某公司货物数量价格交货日期处进行翻译限时间仅采购合中某某公司翻译成中文部分进行审阅
鉴法律职调查范围职调查手段案诸特殊性基报告中假定容提供职调查补充报告时假定：
1某某公司提供履行中合准确完整履行中合全部遗漏
2某某公司提供履行中合（20XX年X月X日结束）清单列明数情况准确完整
3某某公司提供某国A公司合清单（履行期间：XXXX清单中列明数情况准确完整
4某某公司提供文件揭示贷款情况外应披露未披露贷款行
5某某公司提供员工劳动合员工协议书真实完整
6某某公司提供应收帐款帐龄分析表应付帐款帐面余额中列明数情况准确完整
7时没明示暗示表明假设合法
基假设接受委托量工作次讨国现行效法律根某某公司提供文件律师工作验作出职调查补充报告容：
关贷款合相关法律问题意见
查阅款合均作某某公司正常流动资金需发生迹象表明贷款目途属正常运营范围截止20XX年X月X日某某公司贷款总计X万A货币X元民币
提供贷款合均未附担保合（贷款合保证合编号）
法担保事宜发表意见仅相关法律问题提请注意：
1款期限问题
a编号XXX D银行X分行外币款合金额X万A货币已X月X日期该合海某某公司担保某某公司固定资产抵押排违约产生法律果
b某国A银行贷款合金额X万元A货币X月XX日期（已部分款）该合某国A公司担保期时款样面法律果
c编号XXX C银行X支行款合贷金额民币XXX万元XX月X日期该合股东例担保产生果
2贷款合部分条文某某公司股权变动具限制性（相关文字差异）作前提设置
（1）般规定：贷款合均列容条款设定：发生联营合兼合资合作分立停业解散破产股权变动股份制改造外投资承包租赁产权转等情况应30天前应通知贷款提供贷款认偿债方案贷款求落实合项贷款息费期足额偿保障措施
（2）特殊约定：某国A银行款合中特殊约定发生B公司海某某公司持股份直接分低XX％XX％情况视违约（见第X条违约条款X项）条文规定 ：款应提前X月书面通知贷款关股份结构变化致B公司某某公司款实缴注册资中持股份分直接低XX％XX％）（见第X条承诺条款X项）
述般特殊规定均贵司股权转事宜作出限制前置性设定均需符合述时间点情况方实施否产生利法律果某国A公司单独担保贷款合产生果波贵司
二应收帐款应付帐款问题
根应收帐款帐龄分析表（解该余额某某公司应付货款包括贷款）反映：截止20xx年x月x日某某公司应收帐款合计民币xxxx元
根应付帐款帐面余额反映：截止20xx年x月x日某某公司帐面应付帐款民币xxx元折合A货币xx元
数显示截止20xx年x月x日某某公司帐面显示应付帐款应收帐款出民币xxxx元请贵司予关注
三关履行中采购合相关容
（）货款问题
根某某公司提供履行中合（20xx年x月x日结束）清单相关合反映：截止目前某某公司已收全部履行中合约定货物述货物付款日期均未期某某公司尚未支付述合货款某某公司供应商存支付货款义务述货物总货款A货币xxxx元
根某某公司某国A公司合清单（履行期间：20XX年XX月20xx年x月）清单反映：该清单中列明合中双方供货付款权利义务均已履行完毕
（二）货物价格问题
1履行中合价格问题
根某某公司提供履行中合（20XX年XX月X日结束）清单相关合反映：清单中第XXX序号供货合吨货物价格定价方式合约定月份X价格吨固定贴水价格第XXX序号供货合吨货物价格定价方式吨固定价格某国A公司某某公司签订供货合仅份价格期XX公司供货价格便宜 A货币X吨
2长期订货合中价格问题
（1）某某公司某国A公司签订20XX年长期订货合中价格问题
某某公司某国A公司签订20XX年长期订货合反映：货物价格某货月X吨xA货币某月X价格会国际市场价波动掌握变数常理分析发生影响价格明显事件货物达时间月份价格应致相
根某某公司提供履行中合（20xx年x月x日结束）清单反映：a20xx年x月履行交易两次XX价格分吨XX A货币 XXA货币b20XX年X月履行交易两次XX价格分吨XXA货币XX A货币XX价格分吨XXA货币XXA货币c20XX年X月履行交易三次XX价格分吨XXA货币XXA货币XXA货币XX价格分吨XXA货币XXA货币XXA货币中两批货物货日天d20XX年X月履行交易两次X价格吨XXA货币X A货币X价格吨XXA货币X A货币根长期订货合约定月份价格应致相根述清单反映实际波动波动较
次职调查中没获长期订货合期间某货月X具体数货物价格否适法作出判断
（2）某某公司C公司20XX年X月X日X月X日长期订货合中价格问题
某某公司C公司签订20XX年长期订货合反映：货物价格某货月X吨XA货币某某公司某国A公司签订20XX年长期订货合
相吨货物贴水价格某国A公司高XXA货币X吨
3履行中合（20XX年XX月XX日结束）清单中列明20XX年长期订货合外X份订货合中价格问题
次职调查没获X份订货合文X份订货合中约定价格法确定X份订货合履行情况合理性约性法审核
4某某公司提供合清单反映：某国A公司仅某某公司供应XX没供货协议
四关名某方委派推荐员工劳动关系问题
名员工中X名贵司签订合期限劳动合名员工某国A公司 贵司某国A公司X 该员工三方签订员工协议书
（）X名签订劳动合员工劳动关系问题
1劳动合解
根劳动合第X条解解合规定中约定：列情形公司终止者解劳动合辞退乙方：（X）乙方病非工负伤规定医疗期（X）乙方工负伤职业病治疗疗养期间医疗终结劳动鉴定委员会确认部分全部丧失劳动力（乙方提出求解合者外）（X）实行计划生育乙方（女性）孕期产期哺乳期（X）劳动合期限未满符合合第七条第款规定（X）法律法规规定情形情形外某某公司员工协商解劳动合
根劳动合第X条解解合规定中约定结合海市劳动合条例规定果员工严重违反劳动纪律者单位规章制度严重失职营私舞弊单位利益造成重损害法追究刑事责法律法规规定情形某某公司解劳动合应征求公司工会意见提前三十日（重岗位员工必须提前六十天）书面形式通知员工某某公司解合未规定提前通知劳动者 通知日起通知期某某公司应员工承担劳动合约定义务
2某某公司单方提出解劳动合补偿问题
然劳动合中未提解合补偿问题根海市劳动合条例第四十二条规定某某公司员工协商致解合应根员工某某公司工作年限满年予员工月工资收入济补偿高超12月满六月满年年计算
3竞业禁止问题
劳动合第X条商业秘密约定：公司某某部门乙方离开公司X年公司服务时产品销售原公司销售象原乙方承担济
责赔偿额度销售额X根海市劳动合条例规定负保守单位商业秘密义务劳动者劳动合事劳动合者保密协议中约定竞业限制条款约定终止解劳动合予劳动者济补偿期限长超X年没支付员工济补偿金没求签订保密协议没期限约定X年前提该条款效解劳动关系员工没约束力建议某某公司根员工岗位需竞业禁止员工求公司解劳动关系前签订完善竞业禁止条款补充容（该条款写入保密协议）
（二）签订员工协议书员工解劳动关系问题
三方签订员工协议书该员工实质某国A公司员工某国A公司该员工真正单位协议书商期已19XX年X月X日期协议书第X条约定商期协议三方异议协议书然延长该协议书效某某公司终止员工退回某国A公司解劳动关系提醒贵司注意协议书约定期间员工享受某某公司劳保福利制度办理社会保险规定缴纳项基金某某公司应约履行相应义务
五关保密协议问题
某某公司名员工均签订雇员保密协议该保密协议容商业秘密范围约定太窄（仅限定某某公司标明秘密字样者公司雇员声明保密技术类资料）保密期限约定太短（仅X年）违约责没约定（详见职调查报告）该份保密协议容足起保护某某公司商业秘密作建议某某公司员工解劳动关系前重新起草签订份容具体真正起保护某某公司商业秘密作保密协议
7D银行民币款合（编号X7）D银行流动资金循环款合（编号X8）D银行X分行外币款合（编号X9）某国A银行款合B银行X支行流动资金款合（编号X1）B银行X支行流动资金款合（编号X2）B银行X支行流动资金款合（编号X3）B银行XX万民币款证（编号X4）C银行客户回单联（起始日20XX年X月XX日期日20XX年X月X日）C银行X分行款合（编号20XX年X字第X1号）C银行X分行款合（编号20XX年第X2号）G 银行民币银行信贷D银行X分行授信协议书（编号X11）C银行X分行授信协议（编号20XX年X第X号）（均复印件）
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