私股权创业投资形式思考
2007年6月1日实施合伙企业法修订案限合伙提供法律框架国数量众中加工贸易类企业中介服务类企业投资咨询类企业均限合伙形式设立运作限合伙私股权创业投资基金（简称创投基金）种益组织形式限合伙质特征缺乏深入理解美国代表创投基金公司型转变限合伙型诸外素缺乏全面深入解国限合伙种组织形式产生定程度迷信心理方政府甚顾现实条件通行政力量强制推行限合伙型创投基金特受制中国前社会信法律环境公司型失创投基金种重选择条件抬高限合伙位意意贬低公司形式创业投资中作认识仅利结合国实际推进公司型创投基金机制创新利积极稳妥发展限合伙型创投基金亟限合伙进行深入历史客观全面理性反思
历史考察合伙企业合性创投基金资合性非天然适应
理解合伙企业原特点必须历史追溯合伙起源演进合伙作古老企业组织形式早追溯巴伦时期合作收割希腊罗马文艺复兴时期贸易企业原意义普通合伙企业言具典型特征：
成立基础合性合伙企业质特点全体合伙基合伙协议聚合起身独立法必须附参合伙合伙存合伙企业合性特点合伙退伙会导致合伙解散合伙企业稳定性较差通常难长期存续谓存政举亡政息合伙企业缺陷美国著名济学家保罗A萨缪尔森精辟评述：合伙协议解决投资者份额买卖交易问题合伙发现现协议令满意想退出会导致合伙企业解散
二承担责义务带权利义务责相性模糊性合伙企业独立法实际运作中合伙名义行民事权利履行民事义务承担民事责仅导致萨缪尔森批评合伙需承担限责法律复杂性等问题导致合伙吃锅饭心态方面营决策陷入群龙首议决局面方面承担责没真正承担责外合伙企业合伙聚合旦合伙企业侵害某合伙利益该合伙法合伙企业提起诉讼（否成告）正合伙企业具权利义务责相性模糊性特点决定适合合伙间独立作业权利义务责较容易划分合作关系（合作事法律事务会计事务）等
三理运作治性原意义合伙企业两开展项商事活动形成原始合作关系直少国家规定两基口头协议开展项商事活动法院承认种商事活动合伙关系原始性质合伙甚需签订书面协议更需进行工商登记优点便简单灵活基私关系家凝聚起原意义合伙企业仅适合家庭亲朋友间合作局限锤子买卖式时合作关系美国著名企业理学家钱德勒评价合伙企业适性时指出：合伙企业通常家族事情两三名亲密合伙组成家合伙企业通常次航运次投机买卖组成
理称道业绩激励合伙企业原特点原始形态合伙企业中合伙企业财产合伙间财产难区分合伙着义务忠诚合伙企业工作合伙企业取财产分配外报酬更说获取业绩报酬两结成家庭家庭努力工作家庭获取报酬样
限合伙作普通合伙制度创新起源中世纪远洋贸易事远洋贸易限合伙企业中仅仅提供资需出资额债务承担限责连带责直接参远洋贸易船舶者商承担限合伙相普通合伙言制度创新：普通合伙企业中合伙分成两类类参合伙企业日常理需合伙企业债务承担限责类参合伙企业日常理需合伙企业债务承担限责限合伙相普通合伙优点排参合伙企业日常理合伙需合伙企业债务承担连带责风险利吸引投资限合伙身份进行投资
典型意义限合伙企业言制度优势局限排限合伙合伙企业债务承担连带责风险前述关合伙企业三先天缺陷没根予解决
例限合伙企业合伙附性合伙交易投资份额性限合伙企业稳定性问题
然合伙事务交普通合伙代理普通合伙间然存着普通合伙企业固权利义务责相性模糊性事实拥5普通合伙限合伙企业拥5合伙普通合伙企业相权利义务责相性模糊性实完全相
第三限合伙未建立法治理结构理然治排限合伙合伙企业债务承担连带责风险点体现出优势十分限限合伙旦享受限责保护参合伙企业日常理限合伙身份投资限合伙企业然仅限普通合伙高度信少数投资者亲朋友
创投基金作种资金集合体质特点资合性言合伙企业合性特征原格格入
二深入分析限合伙种合性企业变较适合创投基金种资合性组织应功公司资合机制鉴
更适应资合性组织需类先合性合伙企业实行三次根性制度创新终形成公司种资合性现代企业制度：
17世纪半叶英国詹姆士世首先确认公司独立法公司法律具独立法位公司然样作社会基细胞参济活动独立行济权利够独立履行济义务承担济责仅公司开展业务活动带极便利公司赋予独立法财产权会某股东退出受影响（股东旦公司出资仅仅拥公司终权股权公司法财产行权利想退出公司时通常转持股权）公司根克服合伙企业缺乏稳定性足
二19世纪中叶英国进步确认公司限责明晰公司参方权利义务责奠定基础公司全面实行限责公司股东均需财产限债务承担责样公司出资均享受限责法律保护公司够限度调动广投资者积极性然公司身需承担限责公司理团队失职样需承担民事刑事责外公司已独立公司股东旦公司侵害股东权利股东公司提起诉讼法律通行派生诉讼
三19世纪末叶公司营理中逐步确立起法治理机制体现法治精神专家理奠定制度基础避免合伙企业治理公司法治理机制中形成股东董事会（执行董事）董事会（执行董事）理间双重委托—代理关系充分发挥代理方专家理优势构建起委托方代理方进行效约束机制防范委托—代理程中道德风险
通企业制度演进历史考察公司作种现代企业制度相传统合伙企业言制度优势言明国著名济学家吴敬琏先生区分现代企业传统企业时指出：19世纪末发达市场济中发展形成起现代公司称现代企业
公司独立法股东公司关系 资金集合公司典型资合性组织更适应创投基金资合性质特着现代公司立法创新更体现发挥专家理优势公司权力分配已19世纪股东会中心义逐步董事会中心义理中心义转变样董事会负责投资计划等重职责外执行投资计划程中决策权全部转移理环节降低公司运营成公司设董事会理班子仅设名执行董事负责监督全部业务委托专业理公司
事实限合伙早中世纪已十分成熟创投基金世纪40年代美国诞生50—60年代快速发展时组织形式均采取公司制80年代限合伙制创投基金逐步逐渐增深入分析原限合伙通方面鉴公司机制逐步变较适合创投基金
美国例通三次修订统合伙法两次修订统限合伙法普通合伙限合伙越越类似公司
赋予合伙企业类似公司样法律实体位克服传统合伙企业 合性足1914年颁布美国统合伙法合伙仅视合伙成员集合未形成区合伙成员新法律实体权利义务责然属合伙成员避免公司型企业合伙型企业击该法修订案明确规定：合伙合伙相区实体合伙企业拥独立财产理关系样合伙合伙企业工作公司股东公司工作样理然获取工资甚业绩报酬某合伙退伙必然导致合伙解散（果够退伙合伙中利益进行转话）合伙身作起诉起诉体
二全面引进公司限责机制鉴公司股东享受限责保护通股东会公司实行必控制等机制保护限合伙权利限合伙言早1822年纽约州出现限合伙企业法立法动机参合伙事务投资者提供限责保护司法程中发现投资者获限责保护参合伙事务利保护投资者权利早1916年美国首次制定统限合伙法时确立原：限合伙合伙企业掌握定控制权果债权没理证明限合伙应合伙债务承担责公政策应求承担合伙企业债务1976年该法进行修订时进步规定：限合伙达参控制限合伙具体运作程序时会丧失限责保护明确列出系列限合伙参限合伙事务事件1985年该法次修订时法案限合伙参合伙事务范围进步扩诸领域：①作限合伙普通合伙契约承包代理雇员者作普通合伙公司董事股东②限合伙业务普通合伙进行磋商提供咨询③限合伙保证担保身份限合伙项项具体义务进行担保④提起法律求允许诉讼限合伙权利提起派生诉讼⑤求参加合伙会议⑥投票方式方式限合伙事务提出建议限合伙事务进行批准批准⑦行法许未予具体列举权利权力外法案未列举事项法院根实际情况决定构成参控制限合伙具体理程序见法律修改已着限合伙定程度参限合伙理事务需承担限责方越走越远
三实际运作程中通引入公司法治机制克服传统合伙企业治足例限合伙参合伙事务重决策机会合伙会议职实际操作程中逐步强化越越类似公司股东会议董事会创业投资种高度专业化投资活动合伙会议设立顾问委员会评估委员会类常设机构解决限合伙普通合伙间信息称问题前者帮助限合伙解决交易费利益突等等问题者帮助限合伙评估投资价值样原通事先合伙协议关系调整合伙未行合性企业越越助公司制度中事组织程序解决重决策问题理团队部设计现实中限合伙少典型意义限合伙结构运作（众普通合伙理）彻底解决典型意义限合伙固权利义务责相性模糊性问题提高投资运作效率越越限合伙企业需众普通合伙中选举出首席合伙赋予首席合伙全面负责限合伙投资运作事宜责限合伙中首席合伙普通合伙间关系已类似公司中总裁副总裁关系终限合伙企业理团队结构越越类似公司理团队结构特避免普通合伙实质性承担限连带责限合伙型创投基金限责公司充普通合伙家限合伙企业充普通合伙基金作普通合伙限合伙企业背家限责公司充真正理样核心基金理层面限合伙型创投基金委托理型公司型创投基金相没质区
三客观美国创投基金律公司型设立逐步变限合伙型出规避法律限制特避税考虑
前述传统合伙企业里合伙合伙企业工作家庭成员家庭工作样着义务忠诚合伙企业工作合伙企业取财产分配外报酬更说获取业绩报酬公司作独立股东新法律实体股东公司工作话取报酬业绩天义美国1940年制定投资公司法时出限制证券投资基金理度险投机目规定果某家投资公司投资者超14实行业绩报酬项规定限制公司型证券投资基金度险投机行确实必（理团队总倾通高风险获取高收益基础高业绩报酬度险投机带损失完全投资者承担）项规定影响证券投资基金通证券市场身建立起效激励机制毕竟证券投资基金业绩天收市时通基金日净值衡量净值连日增高优质基金激励更投资购买然获更理费然公司型创投基金言创业投资收益等实现退出体现果投资前建立业绩挂钩激励机制法美国年制定投资公司法时没考虑创业投资公司区证券投资公司特殊性加区分规定类投资公司均实行业绩报酬必然创业投资公司建立业绩激励机制构成法律限制着创投公司业绩逐步显现流创投家获业绩报酬70年代期纷纷放弃公司型创投基金转加盟获业绩报酬限合伙型创投基金
尤美国公司型企业实行双重征税（1969年开始公司资利税项高达495公司收益分配投资缴纳税特理创投公司收益必须适高公司税）合伙企业仅企业身免税收益分配合伙需低税率缴税更激励创投家倾限合伙型设立创投基金
值强调创投基金作理投资博弈果撇开外法律限制税收等素理减少约束角度考虑倾限合伙型设立投资者更防范道德风险角度考虑倾公司型设立特具定投资验实业企业商业性投资机构投资创投基金时期获投资收益具参基金重决策愿更倾公司型设立创投基金便美国80年代前创投基金长期公司型流重原直1979年美国允许养老金投资创投基金逐步成创投基金投资者限合伙型创投基金逐步成流养老金言国家规定作动投资者法作参理积极投资者二作免税体果投资合伙型基金仅基金需缴税基金身需缴税投资公司型基金然基金需缴税基金环节必须缴税然投资公司型创投基金法作积极投资投资合伙型创投基金合法避税养老金然倾选择限合伙型创投基金
四全面考察合伙公司实行公税负国家区创投基金直公司形式流
传统意义合伙企业言独立工商实体仅仅种附合伙契约关系然应该法种契约关系征税合伙环节征税着合伙企业逐步鉴公司机制越越类似公司实体（种准公司实体公司样享受着国家公理国防服务公司样年收益转资）公税负防止偷逃税角度考虑绝数国家根合伙企业实际特点相应采取三种合伙企业税制模式：合伙企业作纳税体非实体模式流行合伙企业尚未演进独立实体国家二合伙企业作独立纳税体实体模式流行合伙企业已演进独立实体国家三介实体模式非实体模式间准实体模式该模式合伙企业环节统作收入成核算合伙企业净收益合伙环节纳税
外考虑投资公司投资合伙等投资性企业均事实际工商营活动获收益通常收益时分配投资投资缴税提供税制便利德国澳利亚等少数国家合伙型公司型投资基金果够满足已年收益全部分配投资者等条件均申请作投资道仅投资者环节纳税该项政策实现公司制基金合伙制基金税负公公司机制优合伙国家创投基金直公司型流
2001年10月21日全国常委会财济委员会召开中国合伙企业创业投资研讨会德国法律专家Holger Hanisch先生介绍说：德国加工服务类企业增强融资力角度考虑少选择限合伙设立创投基金少限合伙设立时已设立193家创投基金中13家限合伙设立仅占67余均公司形式设立澳利亚Victoria学Roman Tomasic教授介绍说澳利亚中世纪出现限合伙作尤创投基金言少采限合伙形式更倾采取公司形式国家没限合伙特税收政策
国台湾区世界公认创投基金发达区创投基金组织形式律选择股份限公司形式设立
反例推断果税负公话限合伙型创投基金必然优公司型创投基金美国Valparaiso学Paul Brietzke教授指出美国创投基金限合伙设立享受免税遇公司制必须承受双重税赋负担
五理性思考充分认识限合伙作迷信限合伙
笔者呼吁正确认识限合伙贬低限合伙认限合伙较低级企业组织形式存价值容否定某领域限合伙具公司具优势典型限合伙企业通限合伙普通合伙间私关系较约束普通合伙需设计复杂组织结构家族式型加工服务类企业（例两兄弟出钱出力合作开办豆腐坊）合伙肯定显示出公司更优势
然创投基金种资合性组织言通历史考察美国实践全程全面较世界国模式难妄结说合伙定优公司然美国方面通鉴公司资合机制限合伙拥公司制度优势方面然保持限合伙免税遇极提高限合伙适领域种做法负面效应越越明显
驱类市场体合法避税滥限合伙美国1916年制定统限合伙法时初衷创设种少数限合伙参营简单融资安排超立法者预料：合伙企业通鉴公司资合机制越越公司情况然予免税遇限合伙竟然发展成拥成千万限合伙跨州营复杂融资安排
1997年末美国财税部门促进企业税负公角度考虑发布勾规规定家公司型企业果符合条件选择作税收意义合伙企业申请成免税体实施程中公司型企业选择作税收意义合伙企业申请成免税体难度然较美国合伙企业公司企业税负公遇直接诱发市场越越滥合伙形式：仅创投基金证券基金基金甚天燃气等类型实业公司纷纷选合伙形式直2007年黑石合伙集团公开市合伙企业避税幕终暴露遗惊呼：原适少数合伙家庭式合伙企业竟然公开市公司样运作合伙名义便免税收益分配理时富敌国高员需15低税率缴税终爆发震惊全球黑石税案风波2007年6月14日（黑石市前周）美国参议院金融委员会席Charles Grassley资深参议员Judd Gregg国会珍重提出：黑石样限合伙企业应该公司样纳税
时民参议员Sander Levin筹款委员会席Charles Rangel众议院金融服务委员会席Barney Frank提议：合伙企业业绩报酬宜适税收穿透原应公司型基金分理业绩报酬样适等税率
连直享受着限合伙避税处巴菲特次站出高调表示：国家限合伙份优惠样富终税率竟然秘书保洁工税率半促进税负公动求国家限合伙税收制度进行调整
着相关议案受理美国关合伙企业税制发生重变化
二模糊合伙公司法律边界导致层级企业层级关系混乱企业组织形式原应该具特点美国企业方面获免税位总设法保留合伙名义方面运作机制越越引进公司资合机制合伙公司间应法律边界变越越模糊学术界直存争议中美国新合伙企业法明确肯定合伙具法律体资格实体点少学者持保留观点
特黑石合伙集团公开市标志着合伙股份限公司投资者数法律边界荡然存种情况原私关系约束合伙合伙企业合伙数远远超出私关系外作代理普通合伙众限合伙负责？特年4月千名黑石合伙集团限合伙集体起诉黑石合伙集团欺骗限合伙界美国限合伙立法模式质疑更起彼伏
国税收征环境较差切实防范合伙企业偷逃税较困难特社会信环境够健全限合伙企业赖健康发展市场声誉约束机制逐渐建立发展限合伙更积极稳妥
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
私股权创业投资形式思考
2007年6月1日实施合伙企业法修订案限合伙提供法律框架国数量众中加工贸易类企业中介服务类企业投资咨询类企业均限合伙形式设立运作限合伙私股权创业投资基金（简称创投基金）种益组织形式限合伙质特征缺乏深入理解美国代表创投基金公司型转变限合伙型诸外素缺乏全面深入解国限合伙种组织形式产生定程度迷信心理方政府甚顾现实条件通行政力量强制推行限合伙型创投基金特受制中国前社会信法律环境公司型失创投基金种重选择条件抬高限合伙位意意贬低公司形式创业投资中作认识仅利结合国实际推进公司型创投基金机制创新利积极稳妥发展限合伙型创投基金亟限合伙进行深入历史客观全面理性反思
历史考察合伙企业合性创投基金资合性非天然适应
理解合伙企业原特点必须历史追溯合伙起源演进合伙作古老企业组织形式早追溯巴伦时期合作收割希腊罗马文艺复兴时期贸易企业原意义普通合伙企业言具典型特征：
成立基础合性合伙企业质特点全体合伙基合伙协议聚合起身独立法必须附参合伙合伙存合伙企业合性特点合伙退伙会导致合伙解散合伙企业稳定性较差通常难长期存续谓存政举亡政息合伙企业缺陷美国著名济学家保罗A萨缪尔森精辟评述：合伙协议解决投资者份额买卖交易问题合伙发现现协议令满意想退出会导致合伙企业解散
二承担责义务带权利义务责相性模糊性合伙企业独立法实际运作中合伙名义行民事权利履行民事义务承担民事责仅导致萨缪尔森批评合伙需承担限责法律复杂性等问题导致合伙吃锅饭心态方面营决策陷入群龙首议决局面方面承担责没真正承担责外合伙企业合伙聚合旦合伙企业侵害某合伙利益该合伙法合伙企业提起诉讼（否成告）正合伙企业具权利义务责相性模糊性特点决定适合合伙间独立作业权利义务责较容易划分合作关系（合作事法律事务会计事务）等
三理运作治性原意义合伙企业两开展项商事活动形成原始合作关系直少国家规定两基口头协议开展项商事活动法院承认种商事活动合伙关系原始性质合伙甚需签订书面协议更需进行工商登记优点便简单灵活基私关系家凝聚起原意义合伙企业仅适合家庭亲朋友间合作局限锤子买卖式时合作关系美国著名企业理学家钱德勒评价合伙企业适性时指出：合伙企业通常家族事情两三名亲密合伙组成家合伙企业通常次航运次投机买卖组成
理称道业绩激励合伙企业原特点原始形态合伙企业中合伙企业财产合伙间财产难区分合伙着义务忠诚合伙企业工作合伙企业取财产分配外报酬更说获取业绩报酬两结成家庭家庭努力工作家庭获取报酬样
限合伙作普通合伙制度创新起源中世纪远洋贸易事远洋贸易限合伙企业中仅仅提供资需出资额债务承担限责连带责直接参远洋贸易船舶者商承担限合伙相普通合伙言制度创新：普通合伙企业中合伙分成两类类参合伙企业日常理需合伙企业债务承担限责类参合伙企业日常理需合伙企业债务承担限责限合伙相普通合伙优点排参合伙企业日常理合伙需合伙企业债务承担连带责风险利吸引投资限合伙身份进行投资
典型意义限合伙企业言制度优势局限排限合伙合伙企业债务承担连带责风险前述关合伙企业三先天缺陷没根予解决
例限合伙企业合伙附性合伙交易投资份额性限合伙企业稳定性问题
然合伙事务交普通合伙代理普通合伙间然存着普通合伙企业固权利义务责相性模糊性事实拥5普通合伙限合伙企业拥5合伙普通合伙企业相权利义务责相性模糊性实完全相
第三限合伙未建立法治理结构理然治排限合伙合伙企业债务承担连带责风险点体现出优势十分限限合伙旦享受限责保护参合伙企业日常理限合伙身份投资限合伙企业然仅限普通合伙高度信少数投资者亲朋友
创投基金作种资金集合体质特点资合性言合伙企业合性特征原格格入
二深入分析限合伙种合性企业变较适合创投基金种资合性组织应功公司资合机制鉴
更适应资合性组织需类先合性合伙企业实行三次根性制度创新终形成公司种资合性现代企业制度：
17世纪半叶英国詹姆士世首先确认公司独立法公司法律具独立法位公司然样作社会基细胞参济活动独立行济权利够独立履行济义务承担济责仅公司开展业务活动带极便利公司赋予独立法财产权会某股东退出受影响（股东旦公司出资仅仅拥公司终权股权公司法财产行权利想退出公司时通常转持股权）公司根克服合伙企业缺乏稳定性足
二19世纪中叶英国进步确认公司限责明晰公司参方权利义务责奠定基础公司全面实行限责公司股东均需财产限债务承担责样公司出资均享受限责法律保护公司够限度调动广投资者积极性然公司身需承担限责公司理团队失职样需承担民事刑事责外公司已独立公司股东旦公司侵害股东权利股东公司提起诉讼法律通行派生诉讼
三19世纪末叶公司营理中逐步确立起法治理机制体现法治精神专家理奠定制度基础避免合伙企业治理公司法治理机制中形成股东董事会（执行董事）董事会（执行董事）理间双重委托—代理关系充分发挥代理方专家理优势构建起委托方代理方进行效约束机制防范委托—代理程中道德风险
通企业制度演进历史考察公司作种现代企业制度相传统合伙企业言制度优势言明国著名济学家吴敬琏先生区分现代企业传统企业时指出：19世纪末发达市场济中发展形成起现代公司称现代企业
公司独立法股东公司关系 资金集合公司典型资合性组织更适应创投基金资合性质特着现代公司立法创新更体现发挥专家理优势公司权力分配已19世纪股东会中心义逐步董事会中心义理中心义转变样董事会负责投资计划等重职责外执行投资计划程中决策权全部转移理环节降低公司运营成公司设董事会理班子仅设名执行董事负责监督全部业务委托专业理公司
事实限合伙早中世纪已十分成熟创投基金世纪40年代美国诞生50—60年代快速发展时组织形式均采取公司制80年代限合伙制创投基金逐步逐渐增深入分析原限合伙通方面鉴公司机制逐步变较适合创投基金
美国例通三次修订统合伙法两次修订统限合伙法普通合伙限合伙越越类似公司
赋予合伙企业类似公司样法律实体位克服传统合伙企业 合性足1914年颁布美国统合伙法合伙仅视合伙成员集合未形成区合伙成员新法律实体权利义务责然属合伙成员避免公司型企业合伙型企业击该法修订案明确规定：合伙合伙相区实体合伙企业拥独立财产理关系样合伙合伙企业工作公司股东公司工作样理然获取工资甚业绩报酬某合伙退伙必然导致合伙解散（果够退伙合伙中利益进行转话）合伙身作起诉起诉体
二全面引进公司限责机制鉴公司股东享受限责保护通股东会公司实行必控制等机制保护限合伙权利限合伙言早1822年纽约州出现限合伙企业法立法动机参合伙事务投资者提供限责保护司法程中发现投资者获限责保护参合伙事务利保护投资者权利早1916年美国首次制定统限合伙法时确立原：限合伙合伙企业掌握定控制权果债权没理证明限合伙应合伙债务承担责公政策应求承担合伙企业债务1976年该法进行修订时进步规定：限合伙达参控制限合伙具体运作程序时会丧失限责保护明确列出系列限合伙参限合伙事务事件1985年该法次修订时法案限合伙参合伙事务范围进步扩诸领域：①作限合伙普通合伙契约承包代理雇员者作普通合伙公司董事股东②限合伙业务普通合伙进行磋商提供咨询③限合伙保证担保身份限合伙项项具体义务进行担保④提起法律求允许诉讼限合伙权利提起派生诉讼⑤求参加合伙会议⑥投票方式方式限合伙事务提出建议限合伙事务进行批准批准⑦行法许未予具体列举权利权力外法案未列举事项法院根实际情况决定构成参控制限合伙具体理程序见法律修改已着限合伙定程度参限合伙理事务需承担限责方越走越远
三实际运作程中通引入公司法治机制克服传统合伙企业治足例限合伙参合伙事务重决策机会合伙会议职实际操作程中逐步强化越越类似公司股东会议董事会创业投资种高度专业化投资活动合伙会议设立顾问委员会评估委员会类常设机构解决限合伙普通合伙间信息称问题前者帮助限合伙解决交易费利益突等等问题者帮助限合伙评估投资价值样原通事先合伙协议关系调整合伙未行合性企业越越助公司制度中事组织程序解决重决策问题理团队部设计现实中限合伙少典型意义限合伙结构运作（众普通合伙理）彻底解决典型意义限合伙固权利义务责相性模糊性问题提高投资运作效率越越限合伙企业需众普通合伙中选举出首席合伙赋予首席合伙全面负责限合伙投资运作事宜责限合伙中首席合伙普通合伙间关系已类似公司中总裁副总裁关系终限合伙企业理团队结构越越类似公司理团队结构特避免普通合伙实质性承担限连带责限合伙型创投基金限责公司充普通合伙家限合伙企业充普通合伙基金作普通合伙限合伙企业背家限责公司充真正理样核心基金理层面限合伙型创投基金委托理型公司型创投基金相没质区
三客观美国创投基金律公司型设立逐步变限合伙型出规避法律限制特避税考虑
前述传统合伙企业里合伙合伙企业工作家庭成员家庭工作样着义务忠诚合伙企业工作合伙企业取财产分配外报酬更说获取业绩报酬公司作独立股东新法律实体股东公司工作话取报酬业绩天义美国1940年制定投资公司法时出限制证券投资基金理度险投机目规定果某家投资公司投资者超14实行业绩报酬项规定限制公司型证券投资基金度险投机行确实必（理团队总倾通高风险获取高收益基础高业绩报酬度险投机带损失完全投资者承担）项规定影响证券投资基金通证券市场身建立起效激励机制毕竟证券投资基金业绩天收市时通基金日净值衡量净值连日增高优质基金激励更投资购买然获更理费然公司型创投基金言创业投资收益等实现退出体现果投资前建立业绩挂钩激励机制法美国年制定投资公司法时没考虑创业投资公司区证券投资公司特殊性加区分规定类投资公司均实行业绩报酬必然创业投资公司建立业绩激励机制构成法律限制着创投公司业绩逐步显现流创投家获业绩报酬70年代期纷纷放弃公司型创投基金转加盟获业绩报酬限合伙型创投基金
尤美国公司型企业实行双重征税（1969年开始公司资利税项高达495公司收益分配投资缴纳税特理创投公司收益必须适高公司税）合伙企业仅企业身免税收益分配合伙需低税率缴税更激励创投家倾限合伙型设立创投基金
值强调创投基金作理投资博弈果撇开外法律限制税收等素理减少约束角度考虑倾限合伙型设立投资者更防范道德风险角度考虑倾公司型设立特具定投资验实业企业商业性投资机构投资创投基金时期获投资收益具参基金重决策愿更倾公司型设立创投基金便美国80年代前创投基金长期公司型流重原直1979年美国允许养老金投资创投基金逐步成创投基金投资者限合伙型创投基金逐步成流养老金言国家规定作动投资者法作参理积极投资者二作免税体果投资合伙型基金仅基金需缴税基金身需缴税投资公司型基金然基金需缴税基金环节必须缴税然投资公司型创投基金法作积极投资投资合伙型创投基金合法避税养老金然倾选择限合伙型创投基金
四全面考察合伙公司实行公税负国家区创投基金直公司形式流
传统意义合伙企业言独立工商实体仅仅种附合伙契约关系然应该法种契约关系征税合伙环节征税着合伙企业逐步鉴公司机制越越类似公司实体（种准公司实体公司样享受着国家公理国防服务公司样年收益转资）公税负防止偷逃税角度考虑绝数国家根合伙企业实际特点相应采取三种合伙企业税制模式：合伙企业作纳税体非实体模式流行合伙企业尚未演进独立实体国家二合伙企业作独立纳税体实体模式流行合伙企业已演进独立实体国家三介实体模式非实体模式间准实体模式该模式合伙企业环节统作收入成核算合伙企业净收益合伙环节纳税
外考虑投资公司投资合伙等投资性企业均事实际工商营活动获收益通常收益时分配投资投资缴税提供税制便利德国澳利亚等少数国家合伙型公司型投资基金果够满足已年收益全部分配投资者等条件均申请作投资道仅投资者环节纳税该项政策实现公司制基金合伙制基金税负公公司机制优合伙国家创投基金直公司型流
2001年10月21日全国常委会财济委员会召开中国合伙企业创业投资研讨会德国法律专家Holger Hanisch先生介绍说：德国加工服务类企业增强融资力角度考虑少选择限合伙设立创投基金少限合伙设立时已设立193家创投基金中13家限合伙设立仅占67余均公司形式设立澳利亚Victoria学Roman Tomasic教授介绍说澳利亚中世纪出现限合伙作尤创投基金言少采限合伙形式更倾采取公司形式国家没限合伙特税收政策
国台湾区世界公认创投基金发达区创投基金组织形式律选择股份限公司形式设立
反例推断果税负公话限合伙型创投基金必然优公司型创投基金美国Valparaiso学Paul Brietzke教授指出美国创投基金限合伙设立享受免税遇公司制必须承受双重税赋负担
五理性思考充分认识限合伙作迷信限合伙
笔者呼吁正确认识限合伙贬低限合伙认限合伙较低级企业组织形式存价值容否定某领域限合伙具公司具优势典型限合伙企业通限合伙普通合伙间私关系较约束普通合伙需设计复杂组织结构家族式型加工服务类企业（例两兄弟出钱出力合作开办豆腐坊）合伙肯定显示出公司更优势
然创投基金种资合性组织言通历史考察美国实践全程全面较世界国模式难妄结说合伙定优公司然美国方面通鉴公司资合机制限合伙拥公司制度优势方面然保持限合伙免税遇极提高限合伙适领域种做法负面效应越越明显
驱类市场体合法避税滥限合伙美国1916年制定统限合伙法时初衷创设种少数限合伙参营简单融资安排超立法者预料：合伙企业通鉴公司资合机制越越公司情况然予免税遇限合伙竟然发展成拥成千万限合伙跨州营复杂融资安排
1997年末美国财税部门促进企业税负公角度考虑发布勾规规定家公司型企业果符合条件选择作税收意义合伙企业申请成免税体实施程中公司型企业选择作税收意义合伙企业申请成免税体难度然较美国合伙企业公司企业税负公遇直接诱发市场越越滥合伙形式：仅创投基金证券基金基金甚天燃气等类型实业公司纷纷选合伙形式直2007年黑石合伙集团公开市合伙企业避税幕终暴露遗惊呼：原适少数合伙家庭式合伙企业竟然公开市公司样运作合伙名义便免税收益分配理时富敌国高员需15低税率缴税终爆发震惊全球黑石税案风波2007年6月14日（黑石市前周）美国参议院金融委员会席Charles Grassley资深参议员Judd Gregg国会珍重提出：黑石样限合伙企业应该公司样纳税
时民参议员Sander Levin筹款委员会席Charles Rangel众议院金融服务委员会席Barney Frank提议：合伙企业业绩报酬宜适税收穿透原应公司型基金分理业绩报酬样适等税率
连直享受着限合伙避税处巴菲特次站出高调表示：国家限合伙份优惠样富终税率竟然秘书保洁工税率半促进税负公动求国家限合伙税收制度进行调整
着相关议案受理美国关合伙企业税制发生重变化
二模糊合伙公司法律边界导致层级企业层级关系混乱企业组织形式原应该具特点美国企业方面获免税位总设法保留合伙名义方面运作机制越越引进公司资合机制合伙公司间应法律边界变越越模糊学术界直存争议中美国新合伙企业法明确肯定合伙具法律体资格实体点少学者持保留观点
特黑石合伙集团公开市标志着合伙股份限公司投资者数法律边界荡然存种情况原私关系约束合伙合伙企业合伙数远远超出私关系外作代理普通合伙众限合伙负责？特年4月千名黑石合伙集团限合伙集体起诉黑石合伙集团欺骗限合伙界美国限合伙立法模式质疑更起彼伏
国税收征环境较差切实防范合伙企业偷逃税较困难特社会信环境够健全限合伙企业赖健康发展市场声誉约束机制逐渐建立发展限合伙更积极稳妥
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档