私募股权投资基金操作流程
项目选择行性核查
（）项目选择
私募股权投资期限长流动性低投资者控制风险通常投资象提出求：
1优质理参企业理金融投资者说尤重
2少23年营记录巨潜市场潜成长性令信服发展战略计划
3行业企业规模(销售额)求投资者行业规模侧重金融投资者会投资组合分散风险角度考察项投资投资组合意义
4估值预期投资回报求公开市场容易退出私募股权投资者预期投资回报求较高少高投资行业市公司回报率
537年市性退出机制
6外投资者进行法律方面调查解企业否涉纠纷诉讼土房产产权否完整商标专利权期限等问题引资企业新兴企业常存法律问题双方项目考查程中会逐步清理解决问题
（二）行性核查 PE选择投资目标企业整基金投资行起点淘金程包括两方面：足够项目供筛选二济方法筛选出符合投资标准目标公司
（1） 项目源 项目中介：拥量客户关系律师（事务）会计师（事务）咨询公司投资银行行业协会等等PE会积极动寻找潜合作伙伴（目标公司）例帮助海外投资组合中公司寻找中国战略合作伙伴
（2）市场调研 获项目信息PE团队中分析员会着手进行调研行业研究首工作精确定义目标公司营业务行业细分行业商业模式盈利模式目标客户通产业链市场容量行业周期技术趋势竞争格局政策等方面分析获目标公司行业初步全景式解
（3）公司调研 包括：
1证实目标公司商业计划书中陈述营信息真实性
2解商业计划书没描述法通商业计划书表达容生产流程员工精神面貌等
3发现目标公司前营中存问题否解决问题成PE前期投资决策重
4增进行业解企业未发展战略市场定位重新评价
5目标公司理层距离接触观察理层性价值观营理念验力通沟通建立相互间解信投资额股权例等事宜交换意见
（4）条款清单 条款清单PE企业未投资交易达成原性约定条款清单中约定PE投资企业估值计划投资金额时包括投资企业应负义务PE求权利投资交易达成前提条件等容
（三）职调查 1职调查概述
（1）职调查容
般情况财务税务职调查法律职调查运营职调查必少调查容分会计师事务律师事务PE团队提供某情况会选择实施列职调查商业职调查环境职调查理层背景调查技术职调查等
（2）职调查时间
全部职调查工作通常13月时间完成项职调查结束调查机构会12周时间整理资料完成调查报告报告提交PE
（3）职调查费
职调查PE组织实施费PE承担果职调查PE投资委员会决定投资职调查费成PE理费（PE年收取理基金投资总额2作理费）
两部分组成：直接调查费二间接费
（4）职调查作
中国企业家完全理解PE进行职调查工作重性企业家甚认调查信济问题事实职调查收购活动部分种纯粹商业活动PE通职调查获列重信息：
² 企业价值
² 企业营现状发展潜力
² 未影响企业营现金流营运资金资支出资产处置等重事项
简言职调查务发现价值发现问题
2职调查容：
（1）财务职调查
1目标公司概况包括：
u 营业执验资报告章程组织框架图
u 公司全称成立时间注册资股东投入资形式企业性质营业务
u 公司历史革（记事）
u 公司总部属具控制权公司关联方作适解
u 目标公司组织分工理制度进行解
2目标公司会计政策：
² 公司现行会计制度例收入确认政策截止性政策
² 现行会计报表合原范围
3损益表分析：
u 产品结构
u 销售收入成毛利折旧变化趋势
u 公司客户
u 期间费工成折旧等
u 非常性损益例企业投资收益投资项目情况
u 未损益影响素判断
4资产负债表分析：
² 货币资金分析
² 应收账款分析
² 存货分析
² 建工程分析
² 形资产等项目分析
5现金流量表分析
6表外项目分析外担保资产抵押诉讼等
（2）税务职调查
² 目标公司集团结构运作结构
² 目标公司国家方税务证税务账目明细账税务机关税务审查报告税收减免优惠相关证明
² 企业营业税税增值税税关税印花税房产税等项税收申报缴纳情况
² 关联企业业务文件
(3)法律职调查重点问题
Ø 目标公司签署合相关文件真实性
Ø 目标公司拥权利资质证否完备否已期
Ø 目标公司雇员社保资金缴付例实际缴付情况否符合相关法规规定否签署非竞争条款
Ø 目标企业存诉讼
（4）商业职调查容
² 市场环境分析
² 竞争环境分析
² 目标公司分析
² 商业计划分析包括评估目标公司制定商业计划执行力机会风险等方面
（5）环境职调查
中国环境保护立法日臻完善环境保护执法日趋严格种先污染治理环境掠夺式济发展模式正受越越批评取代环境友型发展路径
二 投资方案设计达成致签署法律文件
投资方案设计包括估值定价董事会席位否决权公司治理问题退出策略确定合条款清单提交投资委员会审批等步骤
（）谈判签约
1 剥离附属业务高风险资产
谈判签约核心问题确定交易标时候处收购实施集中战略规避风险考虑PE会谈判程中求目标公司企业某企业未发展战略关业务部门总交易标中剔目标公司具体实施剔程称剥离剥离指公司子公司业务部门某资产出售活动
剥离存价值争议资产高风险资产PE收购中国企业常提出求典型应收账款中国目前会计准规定企业应收账款总额03计提坏账备抵
2 交易价格交易框架
谈判核心问题收购价格交易架构收购价格磋商早PE企业接触时开始果双方已签署条款清单合条款已基确定
交易构架设计PE重工作包括收购方式（股权收购资产收购）支付方式（现金股权互换）支付时间股权结构（离岸境股权例）融资结构风险分配违约责等方面安排
投资方引资方出发点利益税收考虑双方常估值合条款清单谈判中产生分歧解决分歧技术求高仅需谈判技巧需会计师律师协助交易双方全部细节达成识会委托律师起草项法律文件收购协议股东协议注册权协议
双方签署法律协议等交易结束收购协议附成交条件条款成交条件满足收购协议告知生效签约履行协议义务
实施积极效监降低投资风险必手段需力财力投入会增加投资者成基金会决定恰监程度包括采取效报告制度监控制度参重决策进行战略指导等
投资者会利网络渠道帮助合资公司进入新市场寻找战略伙伴发挥协效应降低成等方式提高收益外满足引资企业未公开发行国际购求投资者会帮建立合适理体系法律构架
（二）渡阶段
指签署协议交割结束交易时间阶段阶段企业实际者然原企业防止目标企业企业理层渡阶段进行重资产处置资产购买外担保等活动引起现实潜企业资产负债重变化终导致交易标发生实质性改变引致收购协议效PE通常会委派监察专员进驻企业
通常PE会收购协议签署项目理方法指导执行渡阶段务时间表关键路径里程碑时间负责等素会详细计划避免前功弃PE项目组会集中精力保证收购交易实现
（三）交易结束
交易结束表述收购交易双方完成交割交割指卖方企业买方PE实质转交易标买方卖方支付价款（现金股票）
三 退出 PE收购交易环节
交易完成事开始结束收购成功等成功收购交易结束双方交割完毕意味着PE收购目标公司成功成功收购指PE满意价格退出收购公司获满意退出价格必须收购目标公司实现企业价值增加PE价值创造程
常见PE退出策略包括：
² 出售：公司合收购
² IPO收购公司履行必程序公众发行股票
² 第二次收购：收购公司股份转PE机构投资者
² 清算：破产清算
关退出前期安排
1交易结构中退出安排
PE中国境投资项目通常会脸控股公司结构设计时候会考虑两层离岸控股结构例Cayman注册离岸控股公司者香港等离岸中心设立次级离岸控股结构
离岸公司设立点选择考虑税收问题包括：投资东道国离岸预提税离岸公司税税投资母国预提税投资母国 税等考虑法律问题
PE非控股方式投资目标公司案例中通常PE会选择持离岸控股公司优先股果目标公司营成功终导致破产清算优先股会赋予PE优先清偿权利清算理想退出方式
2初投资法律文件中包括条款保证PE意愿方式退出
3关退出战略前期思考
² 某种退出战略否适应公司初商业计划书中制定目标
² 公司种强势姿态弱势姿态出现？企业通市等获远远超出原企业营规模市场环境恶化企业公司收购保护企业生存种选择？
² 寻求某种退出方式背财务动机什？成功退出战略需衡矛盾企业发展更资金需求早期投资者投资数年需通分红获流动性矛盾
² 整退出程中否保持公司良理？执行项退出战略特IPO程通常需花费量时间金钱公司否拥足够资金实现退出计划？公司理层董事会否具备足够力资格统帅程？
² 资市场情况？资市场稳定成功退出战略程度赖市时机选择资市场利情况IPO成会高
² 公司组织体系控制成体系？否已做准备接受关公司理运营状况监督？
² 什决定保证股东利益化？PE理层董事会评估佳退出时机否继续努力提高公司竞争力未获更高价格现佳退出时机？
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项目选择行性核查
（）项目选择
私募股权投资期限长流动性低投资者控制风险通常投资象提出求：
1优质理参企业理金融投资者说尤重
2少23年营记录巨潜市场潜成长性令信服发展战略计划
3行业企业规模(销售额)求投资者行业规模侧重金融投资者会投资组合分散风险角度考察项投资投资组合意义
4估值预期投资回报求公开市场容易退出私募股权投资者预期投资回报求较高少高投资行业市公司回报率
537年市性退出机制
6外投资者进行法律方面调查解企业否涉纠纷诉讼土房产产权否完整商标专利权期限等问题引资企业新兴企业常存法律问题双方项目考查程中会逐步清理解决问题
（二）行性核查 PE选择投资目标企业整基金投资行起点淘金程包括两方面：足够项目供筛选二济方法筛选出符合投资标准目标公司
（1） 项目源 项目中介：拥量客户关系律师（事务）会计师（事务）咨询公司投资银行行业协会等等PE会积极动寻找潜合作伙伴（目标公司）例帮助海外投资组合中公司寻找中国战略合作伙伴
（2）市场调研 获项目信息PE团队中分析员会着手进行调研行业研究首工作精确定义目标公司营业务行业细分行业商业模式盈利模式目标客户通产业链市场容量行业周期技术趋势竞争格局政策等方面分析获目标公司行业初步全景式解
（3）公司调研 包括：
1证实目标公司商业计划书中陈述营信息真实性
2解商业计划书没描述法通商业计划书表达容生产流程员工精神面貌等
3发现目标公司前营中存问题否解决问题成PE前期投资决策重
4增进行业解企业未发展战略市场定位重新评价
5目标公司理层距离接触观察理层性价值观营理念验力通沟通建立相互间解信投资额股权例等事宜交换意见
（4）条款清单 条款清单PE企业未投资交易达成原性约定条款清单中约定PE投资企业估值计划投资金额时包括投资企业应负义务PE求权利投资交易达成前提条件等容
（三）职调查 1职调查概述
（1）职调查容
般情况财务税务职调查法律职调查运营职调查必少调查容分会计师事务律师事务PE团队提供某情况会选择实施列职调查商业职调查环境职调查理层背景调查技术职调查等
（2）职调查时间
全部职调查工作通常13月时间完成项职调查结束调查机构会12周时间整理资料完成调查报告报告提交PE
（3）职调查费
职调查PE组织实施费PE承担果职调查PE投资委员会决定投资职调查费成PE理费（PE年收取理基金投资总额2作理费）
两部分组成：直接调查费二间接费
（4）职调查作
中国企业家完全理解PE进行职调查工作重性企业家甚认调查信济问题事实职调查收购活动部分种纯粹商业活动PE通职调查获列重信息：
² 企业价值
² 企业营现状发展潜力
² 未影响企业营现金流营运资金资支出资产处置等重事项
简言职调查务发现价值发现问题
2职调查容：
（1）财务职调查
1目标公司概况包括：
u 营业执验资报告章程组织框架图
u 公司全称成立时间注册资股东投入资形式企业性质营业务
u 公司历史革（记事）
u 公司总部属具控制权公司关联方作适解
u 目标公司组织分工理制度进行解
2目标公司会计政策：
² 公司现行会计制度例收入确认政策截止性政策
² 现行会计报表合原范围
3损益表分析：
u 产品结构
u 销售收入成毛利折旧变化趋势
u 公司客户
u 期间费工成折旧等
u 非常性损益例企业投资收益投资项目情况
u 未损益影响素判断
4资产负债表分析：
² 货币资金分析
² 应收账款分析
² 存货分析
² 建工程分析
² 形资产等项目分析
5现金流量表分析
6表外项目分析外担保资产抵押诉讼等
（2）税务职调查
² 目标公司集团结构运作结构
² 目标公司国家方税务证税务账目明细账税务机关税务审查报告税收减免优惠相关证明
² 企业营业税税增值税税关税印花税房产税等项税收申报缴纳情况
² 关联企业业务文件
(3)法律职调查重点问题
Ø 目标公司签署合相关文件真实性
Ø 目标公司拥权利资质证否完备否已期
Ø 目标公司雇员社保资金缴付例实际缴付情况否符合相关法规规定否签署非竞争条款
Ø 目标企业存诉讼
（4）商业职调查容
² 市场环境分析
² 竞争环境分析
² 目标公司分析
² 商业计划分析包括评估目标公司制定商业计划执行力机会风险等方面
（5）环境职调查
中国环境保护立法日臻完善环境保护执法日趋严格种先污染治理环境掠夺式济发展模式正受越越批评取代环境友型发展路径
二 投资方案设计达成致签署法律文件
投资方案设计包括估值定价董事会席位否决权公司治理问题退出策略确定合条款清单提交投资委员会审批等步骤
（）谈判签约
1 剥离附属业务高风险资产
谈判签约核心问题确定交易标时候处收购实施集中战略规避风险考虑PE会谈判程中求目标公司企业某企业未发展战略关业务部门总交易标中剔目标公司具体实施剔程称剥离剥离指公司子公司业务部门某资产出售活动
剥离存价值争议资产高风险资产PE收购中国企业常提出求典型应收账款中国目前会计准规定企业应收账款总额03计提坏账备抵
2 交易价格交易框架
谈判核心问题收购价格交易架构收购价格磋商早PE企业接触时开始果双方已签署条款清单合条款已基确定
交易构架设计PE重工作包括收购方式（股权收购资产收购）支付方式（现金股权互换）支付时间股权结构（离岸境股权例）融资结构风险分配违约责等方面安排
投资方引资方出发点利益税收考虑双方常估值合条款清单谈判中产生分歧解决分歧技术求高仅需谈判技巧需会计师律师协助交易双方全部细节达成识会委托律师起草项法律文件收购协议股东协议注册权协议
双方签署法律协议等交易结束收购协议附成交条件条款成交条件满足收购协议告知生效签约履行协议义务
实施积极效监降低投资风险必手段需力财力投入会增加投资者成基金会决定恰监程度包括采取效报告制度监控制度参重决策进行战略指导等
投资者会利网络渠道帮助合资公司进入新市场寻找战略伙伴发挥协效应降低成等方式提高收益外满足引资企业未公开发行国际购求投资者会帮建立合适理体系法律构架
（二）渡阶段
指签署协议交割结束交易时间阶段阶段企业实际者然原企业防止目标企业企业理层渡阶段进行重资产处置资产购买外担保等活动引起现实潜企业资产负债重变化终导致交易标发生实质性改变引致收购协议效PE通常会委派监察专员进驻企业
通常PE会收购协议签署项目理方法指导执行渡阶段务时间表关键路径里程碑时间负责等素会详细计划避免前功弃PE项目组会集中精力保证收购交易实现
（三）交易结束
交易结束表述收购交易双方完成交割交割指卖方企业买方PE实质转交易标买方卖方支付价款（现金股票）
三 退出 PE收购交易环节
交易完成事开始结束收购成功等成功收购交易结束双方交割完毕意味着PE收购目标公司成功成功收购指PE满意价格退出收购公司获满意退出价格必须收购目标公司实现企业价值增加PE价值创造程
常见PE退出策略包括：
² 出售：公司合收购
² IPO收购公司履行必程序公众发行股票
² 第二次收购：收购公司股份转PE机构投资者
² 清算：破产清算
关退出前期安排
1交易结构中退出安排
PE中国境投资项目通常会脸控股公司结构设计时候会考虑两层离岸控股结构例Cayman注册离岸控股公司者香港等离岸中心设立次级离岸控股结构
离岸公司设立点选择考虑税收问题包括：投资东道国离岸预提税离岸公司税税投资母国预提税投资母国 税等考虑法律问题
PE非控股方式投资目标公司案例中通常PE会选择持离岸控股公司优先股果目标公司营成功终导致破产清算优先股会赋予PE优先清偿权利清算理想退出方式
2初投资法律文件中包括条款保证PE意愿方式退出
3关退出战略前期思考
² 某种退出战略否适应公司初商业计划书中制定目标
² 公司种强势姿态弱势姿态出现？企业通市等获远远超出原企业营规模市场环境恶化企业公司收购保护企业生存种选择？
² 寻求某种退出方式背财务动机什？成功退出战略需衡矛盾企业发展更资金需求早期投资者投资数年需通分红获流动性矛盾
² 整退出程中否保持公司良理？执行项退出战略特IPO程通常需花费量时间金钱公司否拥足够资金实现退出计划？公司理层董事会否具备足够力资格统帅程？
² 资市场情况？资市场稳定成功退出战略程度赖市时机选择资市场利情况IPO成会高
² 公司组织体系控制成体系？否已做准备接受关公司理运营状况监督？
² 什决定保证股东利益化？PE理层董事会评估佳退出时机否继续努力提高公司竞争力未获更高价格现佳退出时机？
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