私募股权投资基金合伙协议
第条 根民法通中华民国合伙企业法中华民国合伙企业登记理办法关规定全体合伙协商致订立协议
第二条 企业合伙企业根协议愿组成营体合伙愿意遵守国家关法律法规规章法纳税守法营
第三条 合伙企业名称：
第四条 企业营场：
第五条 合伙目：获取资增值收益
第六条 营范围：投资
第七条 合伙期限5年述期限合伙企业营业执签发日起计算全体合伙致意延长缩短述合伙期限
第八条 合伙姓名合伙企业合伙（ ）中普通合伙（ 1 ）限合伙（ ）协议规定外未全体合伙致意增加减少普通合伙数量合伙名称住等基情况：
名称
住
证件名称号码
普通合伙
限合伙
普通合伙合伙企业债务承担限连带责限合伙合伙企业责认缴出资额限全体合伙致意普通合伙转变限合伙者限合伙转变普通合伙须保证合伙企业少名普通合伙限合伙转变普通合伙作限合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责普通合伙转变限合伙作普通合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责
第九条 出资方式：全体合伙出资出资数额缴付出资期限表
合伙
出资
方式
出资数额
(万元)
出资权属
证明
缴付出资
期限
占出资总额例
出资 万元
第十条 协议中项条款法律法规规章符法律法规规章规定准
第十条 合伙企业费
合伙企业应直接承担费包括合伙企业设立运营终止解散清算等相关列费
支付资产理公司理费（作资产理公司合伙企业提供理服务价方意合伙企业存续期间总出资额2资产理公司支付年度理费培育期回收期投资项目尚未退出投资成2收取年理费理费半年收取次首次理费支付合伙企业设立五工作日支付资产理公司期支付时间次支付日延六月前五工作日）
二开办费
三合伙会议费
四托机构发生托费
五合伙企业年度审计发生审计费
六必媒体费
七合伙企业身发生投资业务投资项目关律师费咨询费等
合伙企业费合伙企业支付合伙间根实缴出资额例分配
第十二条 利润分配亏损分担办法
分配时间：合伙企业营业执签发日起第三年起年度分配次利润果代表三分二表决权合伙表决通时间进行分配
二合伙企业存续期间利润亏损运行费全体合伙出资例分配分担
三资增值分配方法
资增值合伙企业营期末净资产企业营初净资产间差额部收益率投资项目净现值等零时贴现率
普通合伙表标准资增值中提取理费
资金年收益率
运营者（**）品牌维护劳动（理智力）收益
15部分
提取
15部分
提取40
3040间部分
提取50
4050间部分
提取60
提取理费资增值部分全体合伙出资例分配
第十三条 合伙企业存续期间全体合伙协商致增加合伙企业出资扩营规模者弥补亏损
第十四条 合伙企业事务执行
合伙企业普通合伙执行合伙事务执行合伙事务合伙（简称执行合伙）外代表合伙企业 全体合伙合伙企业事务执行执行合伙选择产生方式等事项约定：
1执行合伙xxx投资理限公司委派x x 负责具体执行合伙事务执行合伙确保委派代表独立执行限合伙事务遵守协议约定
2合伙企业时委托执行合伙xxx投资理限公司作资产理理公司负责提供资产理投资咨询服务资产理公司负责合伙企业进行理投资程进行监督控制合伙企业成立应资产理公司签订委托理协议
3限合伙权合伙企业营理提出建议执行合伙执行列事务必须方式处理：
（1）拟投资项目必须取合伙企业投资决策委员会（关合伙企业投资委员会组成职权等见协议续相关规定）半数通方进行投资
（2）出法律法规协议规定外合伙企业进行投资项目相关外划款转账均应投资决策委员会决定处理
4参加执行事务合伙权监督执行合伙执行合伙事务检查执行合伙企业事务情况
5执行合伙协议者全体合伙决定执行事务合伙权督促执行合伙更正
二执行合伙权限：
1执行合伙企业日常事务办理合伙企业营程中相关审批手续
2负责合伙企业资产理公司间资产理协议签订通签订资产理协议资产理公司合伙企业财产进行理
3代表合伙企业资金托银行签署资金托协议
4代表合伙企业签订合作协议负责协议履行
5代表合伙企业类股权投资项目进行理包括限负责合伙企业投资项目筛选调查项目理等事务
6代表合伙企业处理解决合伙企业涉种争议纠纷
7：
（1）执行合伙独立决定更换委派代表更换时应书面通知合伙企业办理相应企业变更登记手续合伙企业应执行事务合伙代表变更情况时通知限合伙
（2）执行合伙事务合伙权监督执行合伙执行合伙事务情况权监督合伙企业资产账户包括权聘请外部审计单位合伙企业资金账户包括权聘请外部审计单位合伙企业财务状况营成果进行审计相关费该执行合伙事务合伙行承担
（3）执行合伙应季度合伙报告事务执行情况合伙企业财务状况营成果执行合伙事务产生利润全体合伙组成合伙会议根相关法律法规规定协议约定合伙企业事项作出决议
（4）合伙会议分定期会议时会议执行合伙负责召集持召开合伙会议应提前7日通知全体合伙会议议题表决事项通知全体合伙定期会议年少召开次普通合伙代表限合伙实际出资额30限合伙提议召开时会议
（5）合伙合伙会议关规定合伙企业关事项作出决议合伙会议全体合伙表决时实缴出资例行表决权合伙会议作出决议必须代表半数表决权合伙通法律规定协议约定外
三合伙企业事项处理方式
合伙会议全体合伙组成合伙企业高权力机构合伙会议行职权包括限：
1决定合伙企业存续时间
2决定合伙企业增加减少承诺资总额
3决定合伙企业合伙协议修改
4决定合伙企业解散清算方案
5批准资产理公司委托理协议修改
6批准资产理公司拟定基金投资决策理条例
7决定合伙企业财务审计机构法律顾问
8决定合伙企业分配方案
9评估资产理公司业绩表现
合伙会议作述决议必须代表实际出资额三分二表决权合伙通
四合伙企业设立投资决策委员会投资决策委员会协议约定行权利履行义务投资决策委员会3名委员组成中1名普通合伙担两名限合伙选举产生投资决策委员会决议职权范围包括：
1处分合伙企业动产
2转者处分合伙企业知识产权财产权利
3聘合伙外担合伙企业营理员
4制定合伙企业利润分配方案
5决定合伙企业资金划转
6选择确定投资项目资产理公司提交投资方案进行表决
7 投资决策委员会工作程序：
（1）投资决策委员会票方式合伙企业事项作出决议协议约定外投资决策委员会作出决议应取超半数委员通
（2）投资决策委员会季度召开次会议执行合伙负责召集持执行合伙提议召开时会议
（3）投资决策委员会合伙企业事项作出决议资产理公司负责办理具体事务
第十五条 限合伙普通合伙相互转变权利义务
普通合伙法认定民事行力者限制行力合伙致意法转限合伙
二普通合伙转变限合伙者限合伙转变普通合伙应全体合伙致意
三限合伙违反合伙协议约定参营理视普通合伙普通合伙起合伙债务承担限连带责
四限合伙转变普通合伙作限合伙期间限合伙企业发生债务承担普通合伙样责
五限合伙权利
1参加委托代表参加合伙会议出资额行表决权
2权行委托代理查阅会议记录审计财务会计报表营资料
3权解监督限合伙企业营状况提出意见
4收益分配权
5出资转权
6普通合伙合伙企业造成重损失资产理公司员变动时强制普通合伙退伙
六限合伙义务：
1限合伙合伙企业责认缴出资额限
2协议约定条件方式期足额缴付出资限合伙合伙企业出资期缴纳位协议相关约定承担违约责包括限相应调整合伙间权益例
3协议明确规定权利义务外限合伙参干预合伙企业正常营理
4保密义务：限合伙仅普通合伙限合伙提供切信息资料合伙企业相关事务第三方公开合伙企业关商业活动（包括限普通合伙利益突商业事务）普通合伙权名义合伙企业名义违反保密义务限合伙追究法律责
5限合伙参合伙企业营理
6限合伙未授权合伙企业名义进行交易合伙企业者合伙造成损失该限合伙应承担赔偿责
7限合伙执行合伙事务外代表合伙企业
8限合伙列行视执行合伙事务：
（1）参决定普通合伙入伙退伙
（2）企业营理提出建议
（3）参选择承办合伙企业审计业务会计师事务
（4）获取审计合伙企业财务会计报告
（5）涉身利益情况查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料
（6）合伙企业中利益受侵害时责合伙张权利者提起诉讼
（7）执行事务合伙怠行权利时督促行权利者企业利益名义提起诉讼
（8）法企业提供担保
第十六条 合伙企业托
合伙企业成立委托托机构进行托通托机构合伙企业资产理资产公司监督确保合伙企业资金安全合伙企业托机构支付托费托机构执行合伙选择确定具体托办法条件合伙企业成立托机构签订托协议准
二全体合伙应合伙企业出资转入托机构合伙企业银行开立账户合伙资金转入述账户视已缴纳合伙企业认缴该部分出资
三托机构义务
1合伙企业名义设立银行账户等合伙企业资产账户执行资产理公司投资指令负责合伙企业名资金根资产理公司求保合伙企业资产投资关实物证券
2复核审查理合伙企业投资报告规定制作相关账册资产理公司核
3出具合伙企业业绩合伙企业托情况报告
4保存合伙企业会计账册报表记录等
5资产理公司指令关规定合伙支付投资收益
6资产理公司错造成基金财产损失时代表合伙企业资产理公司追偿
第十七条 入伙退伙
1新合伙作限合伙入伙
2新合伙入伙时全体合伙意法订立书面协议订立书面协议时原合伙新合伙告知合伙企业营状况财物状况
3新合伙原合伙享等权利承担等责新合伙入伙前合伙企业债务承担连带责
4协议约定合伙企业营期限5 年列情形时合伙退伙：
①入伙满年
②全体合伙致意
③合伙严重违反合伙协议约定义务
5限合伙退伙应提前三十日通知合伙
6擅退伙应赔偿合伙造成损失
第十八条 解散清算
1企业发生法律规定解散事致合伙企业法存续
合伙协议终止合伙合伙关系消失
2企业解散营资格终止事营活动事清算活动相关活动
3企业解散清算（清算全体合伙担全体合伙半数意指定者数合伙者委托第三担清算）企业财产债权债务进行清理结算处理尚未结事务应通知公告债权
4清算职责：
①清理企业财产分编制资产负债表财产清单
②处理清算关合伙企业未结事务
③清缴欠税款
④清理债权债务
⑤处理合伙企业清偿债务剩余财产
⑥代表企业参民事活动
清算结束编制清算报告全体合伙签字盖章15日企业登记机关报送清算报告办理企业注销登记
第十九条 违约责
1合伙违反合伙协议法承担违约责
2合伙履行合伙协议发生争议通协商者调解解决合伙愿通协商调解解决者协商调解成仲裁机构申请仲裁
全体合伙签字：
年 月 日
— END —
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第条 根民法通中华民国合伙企业法中华民国合伙企业登记理办法关规定全体合伙协商致订立协议
第二条 企业合伙企业根协议愿组成营体合伙愿意遵守国家关法律法规规章法纳税守法营
第三条 合伙企业名称：
第四条 企业营场：
第五条 合伙目：获取资增值收益
第六条 营范围：投资
第七条 合伙期限5年述期限合伙企业营业执签发日起计算全体合伙致意延长缩短述合伙期限
第八条 合伙姓名合伙企业合伙（ ）中普通合伙（ 1 ）限合伙（ ）协议规定外未全体合伙致意增加减少普通合伙数量合伙名称住等基情况：
名称
住
证件名称号码
普通合伙
限合伙
普通合伙合伙企业债务承担限连带责限合伙合伙企业责认缴出资额限全体合伙致意普通合伙转变限合伙者限合伙转变普通合伙须保证合伙企业少名普通合伙限合伙转变普通合伙作限合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责普通合伙转变限合伙作普通合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责
第九条 出资方式：全体合伙出资出资数额缴付出资期限表
合伙
出资
方式
出资数额
(万元)
出资权属
证明
缴付出资
期限
占出资总额例
出资 万元
第十条 协议中项条款法律法规规章符法律法规规章规定准
第十条 合伙企业费
合伙企业应直接承担费包括合伙企业设立运营终止解散清算等相关列费
支付资产理公司理费（作资产理公司合伙企业提供理服务价方意合伙企业存续期间总出资额2资产理公司支付年度理费培育期回收期投资项目尚未退出投资成2收取年理费理费半年收取次首次理费支付合伙企业设立五工作日支付资产理公司期支付时间次支付日延六月前五工作日）
二开办费
三合伙会议费
四托机构发生托费
五合伙企业年度审计发生审计费
六必媒体费
七合伙企业身发生投资业务投资项目关律师费咨询费等
合伙企业费合伙企业支付合伙间根实缴出资额例分配
第十二条 利润分配亏损分担办法
分配时间：合伙企业营业执签发日起第三年起年度分配次利润果代表三分二表决权合伙表决通时间进行分配
二合伙企业存续期间利润亏损运行费全体合伙出资例分配分担
三资增值分配方法
资增值合伙企业营期末净资产企业营初净资产间差额部收益率投资项目净现值等零时贴现率
普通合伙表标准资增值中提取理费
资金年收益率
运营者（**）品牌维护劳动（理智力）收益
15部分
提取
15部分
提取40
3040间部分
提取50
4050间部分
提取60
提取理费资增值部分全体合伙出资例分配
第十三条 合伙企业存续期间全体合伙协商致增加合伙企业出资扩营规模者弥补亏损
第十四条 合伙企业事务执行
合伙企业普通合伙执行合伙事务执行合伙事务合伙（简称执行合伙）外代表合伙企业 全体合伙合伙企业事务执行执行合伙选择产生方式等事项约定：
1执行合伙xxx投资理限公司委派x x 负责具体执行合伙事务执行合伙确保委派代表独立执行限合伙事务遵守协议约定
2合伙企业时委托执行合伙xxx投资理限公司作资产理理公司负责提供资产理投资咨询服务资产理公司负责合伙企业进行理投资程进行监督控制合伙企业成立应资产理公司签订委托理协议
3限合伙权合伙企业营理提出建议执行合伙执行列事务必须方式处理：
（1）拟投资项目必须取合伙企业投资决策委员会（关合伙企业投资委员会组成职权等见协议续相关规定）半数通方进行投资
（2）出法律法规协议规定外合伙企业进行投资项目相关外划款转账均应投资决策委员会决定处理
4参加执行事务合伙权监督执行合伙执行合伙事务检查执行合伙企业事务情况
5执行合伙协议者全体合伙决定执行事务合伙权督促执行合伙更正
二执行合伙权限：
1执行合伙企业日常事务办理合伙企业营程中相关审批手续
2负责合伙企业资产理公司间资产理协议签订通签订资产理协议资产理公司合伙企业财产进行理
3代表合伙企业资金托银行签署资金托协议
4代表合伙企业签订合作协议负责协议履行
5代表合伙企业类股权投资项目进行理包括限负责合伙企业投资项目筛选调查项目理等事务
6代表合伙企业处理解决合伙企业涉种争议纠纷
7：
（1）执行合伙独立决定更换委派代表更换时应书面通知合伙企业办理相应企业变更登记手续合伙企业应执行事务合伙代表变更情况时通知限合伙
（2）执行合伙事务合伙权监督执行合伙执行合伙事务情况权监督合伙企业资产账户包括权聘请外部审计单位合伙企业资金账户包括权聘请外部审计单位合伙企业财务状况营成果进行审计相关费该执行合伙事务合伙行承担
（3）执行合伙应季度合伙报告事务执行情况合伙企业财务状况营成果执行合伙事务产生利润全体合伙组成合伙会议根相关法律法规规定协议约定合伙企业事项作出决议
（4）合伙会议分定期会议时会议执行合伙负责召集持召开合伙会议应提前7日通知全体合伙会议议题表决事项通知全体合伙定期会议年少召开次普通合伙代表限合伙实际出资额30限合伙提议召开时会议
（5）合伙合伙会议关规定合伙企业关事项作出决议合伙会议全体合伙表决时实缴出资例行表决权合伙会议作出决议必须代表半数表决权合伙通法律规定协议约定外
三合伙企业事项处理方式
合伙会议全体合伙组成合伙企业高权力机构合伙会议行职权包括限：
1决定合伙企业存续时间
2决定合伙企业增加减少承诺资总额
3决定合伙企业合伙协议修改
4决定合伙企业解散清算方案
5批准资产理公司委托理协议修改
6批准资产理公司拟定基金投资决策理条例
7决定合伙企业财务审计机构法律顾问
8决定合伙企业分配方案
9评估资产理公司业绩表现
合伙会议作述决议必须代表实际出资额三分二表决权合伙通
四合伙企业设立投资决策委员会投资决策委员会协议约定行权利履行义务投资决策委员会3名委员组成中1名普通合伙担两名限合伙选举产生投资决策委员会决议职权范围包括：
1处分合伙企业动产
2转者处分合伙企业知识产权财产权利
3聘合伙外担合伙企业营理员
4制定合伙企业利润分配方案
5决定合伙企业资金划转
6选择确定投资项目资产理公司提交投资方案进行表决
7 投资决策委员会工作程序：
（1）投资决策委员会票方式合伙企业事项作出决议协议约定外投资决策委员会作出决议应取超半数委员通
（2）投资决策委员会季度召开次会议执行合伙负责召集持执行合伙提议召开时会议
（3）投资决策委员会合伙企业事项作出决议资产理公司负责办理具体事务
第十五条 限合伙普通合伙相互转变权利义务
普通合伙法认定民事行力者限制行力合伙致意法转限合伙
二普通合伙转变限合伙者限合伙转变普通合伙应全体合伙致意
三限合伙违反合伙协议约定参营理视普通合伙普通合伙起合伙债务承担限连带责
四限合伙转变普通合伙作限合伙期间限合伙企业发生债务承担普通合伙样责
五限合伙权利
1参加委托代表参加合伙会议出资额行表决权
2权行委托代理查阅会议记录审计财务会计报表营资料
3权解监督限合伙企业营状况提出意见
4收益分配权
5出资转权
6普通合伙合伙企业造成重损失资产理公司员变动时强制普通合伙退伙
六限合伙义务：
1限合伙合伙企业责认缴出资额限
2协议约定条件方式期足额缴付出资限合伙合伙企业出资期缴纳位协议相关约定承担违约责包括限相应调整合伙间权益例
3协议明确规定权利义务外限合伙参干预合伙企业正常营理
4保密义务：限合伙仅普通合伙限合伙提供切信息资料合伙企业相关事务第三方公开合伙企业关商业活动（包括限普通合伙利益突商业事务）普通合伙权名义合伙企业名义违反保密义务限合伙追究法律责
5限合伙参合伙企业营理
6限合伙未授权合伙企业名义进行交易合伙企业者合伙造成损失该限合伙应承担赔偿责
7限合伙执行合伙事务外代表合伙企业
8限合伙列行视执行合伙事务：
（1）参决定普通合伙入伙退伙
（2）企业营理提出建议
（3）参选择承办合伙企业审计业务会计师事务
（4）获取审计合伙企业财务会计报告
（5）涉身利益情况查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料
（6）合伙企业中利益受侵害时责合伙张权利者提起诉讼
（7）执行事务合伙怠行权利时督促行权利者企业利益名义提起诉讼
（8）法企业提供担保
第十六条 合伙企业托
合伙企业成立委托托机构进行托通托机构合伙企业资产理资产公司监督确保合伙企业资金安全合伙企业托机构支付托费托机构执行合伙选择确定具体托办法条件合伙企业成立托机构签订托协议准
二全体合伙应合伙企业出资转入托机构合伙企业银行开立账户合伙资金转入述账户视已缴纳合伙企业认缴该部分出资
三托机构义务
1合伙企业名义设立银行账户等合伙企业资产账户执行资产理公司投资指令负责合伙企业名资金根资产理公司求保合伙企业资产投资关实物证券
2复核审查理合伙企业投资报告规定制作相关账册资产理公司核
3出具合伙企业业绩合伙企业托情况报告
4保存合伙企业会计账册报表记录等
5资产理公司指令关规定合伙支付投资收益
6资产理公司错造成基金财产损失时代表合伙企业资产理公司追偿
第十七条 入伙退伙
1新合伙作限合伙入伙
2新合伙入伙时全体合伙意法订立书面协议订立书面协议时原合伙新合伙告知合伙企业营状况财物状况
3新合伙原合伙享等权利承担等责新合伙入伙前合伙企业债务承担连带责
4协议约定合伙企业营期限5 年列情形时合伙退伙：
①入伙满年
②全体合伙致意
③合伙严重违反合伙协议约定义务
5限合伙退伙应提前三十日通知合伙
6擅退伙应赔偿合伙造成损失
第十八条 解散清算
1企业发生法律规定解散事致合伙企业法存续
合伙协议终止合伙合伙关系消失
2企业解散营资格终止事营活动事清算活动相关活动
3企业解散清算（清算全体合伙担全体合伙半数意指定者数合伙者委托第三担清算）企业财产债权债务进行清理结算处理尚未结事务应通知公告债权
4清算职责：
①清理企业财产分编制资产负债表财产清单
②处理清算关合伙企业未结事务
③清缴欠税款
④清理债权债务
⑤处理合伙企业清偿债务剩余财产
⑥代表企业参民事活动
清算结束编制清算报告全体合伙签字盖章15日企业登记机关报送清算报告办理企业注销登记
第十九条 违约责
1合伙违反合伙协议法承担违约责
2合伙履行合伙协议发生争议通协商者调解解决合伙愿通协商调解解决者协商调解成仲裁机构申请仲裁
全体合伙签字：
年 月 日
— END —
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