基金构架设立计划
基金架构
前国私募股权投资基金三种组织架构：公司制合伙制信托制方案介绍该三种架构简较三种架构特点根国际成功验国基金发展趋势建议优先选择合伙制架构
（） 架构
1架构：公司制
公司制基金投资者作股东参基金投资法享公司法规定股东权利出资限公司债务承担限责基金理存两种形式：种公司常设董事身份作公司高级理员直接参公司投资理种外部理公司身份接受基金委托进行投资理
公司制基金组织结构图示：
投资
投资
投资
投资
公司股东会
董事会
基金理
2架构二：限合伙制
合伙制基金少采普通合伙企业形式般采限合伙形式限合伙制基金投资作合伙参投资法享合伙企业财产权中普通合伙代表基金外行民事权利基金债务承担限连带责投资者作限合伙认缴出资额限基金债务承担连带责国际行业实践基金理般作普通合伙接受普通合伙委托基金投资进行理两者般具关联关系国目前实践般基金理担普通合伙
限合伙制基金组织结构图示：
普通合伙
投资
投资
投资
合伙会议
基金理
3架构三：信托制
信托制基金基金持作委托兼受益出资设立信托基金理基金信托合作受托名义基金持利益行基金财产权承担相应受托责
信托制基金组织结构图示：
投资
投资
投资
投资
基金受托
基金理
（二） 架构较
三种基金架构间投资者权利税收位信息披露投资者规模限制出资进度责承担等方面具特点方案仅简介绍架构投资者权利税收位方面差
1投资者权利
公司制
限合伙制
信托制
基金理命
间接
直接
直接
外部审计机构命
股东会
合伙会议
基金理
参基金理
参
参
参
资退出
需理意
需理意
需理意
审议批准会计报表
股东会
基金理
基金理
基金终止清算
股东投票
合伙投票
信托合约定
注：
般言受托应基金发起重失违法违约行委托权解基金理
作整体投资者权参基金理实践中基金理负责投资决策委员会中般会投资者代表
公司法合伙企业法股东合伙转权益需股东合伙意实践中般投资者理签订协议允许理代表意股东合伙退出
信托法角度委托行解委托实践中信托合会安排
般言公司制基金投资干预基金具体运营部分投资通基金理投资委员会参投资决策限合伙制基金理（普通合伙）基金运营中处导位限合伙部分通投资委员会参投资决策般通设立顾问委员会基金理投资进行监督信托制投资基难干预受托（基金理）投资决策
2税收位
税收位公司制基金存双重纳税缺点：基金作公司需缴纳公司税符合财政部国家税务总局国家发改委关规定公司制创业投资企业享定税收优惠收益红利形式派发投资者投资者须缴纳收入税合伙制信托制基金存双重纳税问题基金身纳税体投资者获投资收益行缴纳收入税该等投资者否享受创业投资企业税收优惠咨询税务部门
（三） 建议
国际行业实践国发展趋势限合伙制基金组织形式较合适选择限合伙制基金进行灵活效资产配置运营理动实现较合理利润分配模式降低投资税赋实现价值化建议设立基金时优先考虑限合伙制
二基金设立构想
建立限合伙制基金设想出发基金设立步骤结构进行：
（）组建投资理公司
投资理公司应发起属企业较知名企业未基金理团队（两三名资深专业士构成）出资设立注册资民币3000万元符合国家发改委备案享受税收优惠求理公司设立应报省级发改委备案
投资理公司作未基金普通合伙（理）作未基金限合伙投资出资设立基金
（二）设立基金
1基金规模：民币亿元左右特定投资募集规模做起做出成绩声誉利募资设立新基金形成长期滚动发展
2出资方式：建议次性出资基金采取承诺制次性出资承诺制投资般先支付20认购资金资金根普通合伙项目投资缴纳理费通知例缴付次性出资投资须基金设立时次性全额缴付认缴资金次性缴付优点保证基金资金立位未投资资金保障缺点前济形势投资短缺资金考虑采取折中方式：企业机构投资者采取承诺制出资投资者次性出资
3投资：
（1）投资理公司：出资1－10担普通合伙（基金理）
（2）发起属企业：出资3000万元带动投资投资
（3）知名企业机构投资
（4）区投资
4低出资额：企业机构：[500]万元：[100]万元
5基金注册：
6投资方：生态休闲高尚型社区房产开发项目
7投资限制：面全国限定：省投资金额占基金规模少50应低60 基金般采取投资联合投资方式谋求控股位单项目投资金额超基金规模10单行业投资金额超基金规模30
8基金存续时间：6年合伙意延长3年
9退出方式：股权转市公司原股东理层回购
10普通合伙（理）：投资理公司
11投资决策委员会理团队：（投资理公司股东限合伙委派士………）
12顾问委员会：投资组成
13理费：年底基金资产净值25季度支付
14利益分成：采取保底+分成方式保证投资固定回报率（般10）10部分投资理浮动例分成
15信息披露：季度财务报告（未审计）年度财务报告（审计）
16合伙会议：年度会议
三工作计划
（）政府支持：基金设立应争取政府取政府出台配套优惠政策包括限拨备安排配套资金（政府投资）鼓励投资房产项目减免企业税退理团队部分全部税政府登记（审批）便利
（二）设立投资理公司：预核公司名称公司章程出资验资登记设立省级发改委备案
（三）基金设立：制订招募基金计划募集资金签署认购协议合伙协议设立基金认缴资金约定位
（四）投资：物色合格目标公司部投资决策陆续目标公司注入资金
期着发挥私募股权投资方面验智力优势投资私募股权投资基金设立运作方面展开积极效合作
述初步设想供决策参考问题请时联系
基金架构
前国私募股权投资基金三种组织架构：公司制合伙制信托制方案介绍该三种架构简较三种架构特点根国际成功验国基金发展趋势建议优先选择合伙制架构
（）架构
1架构：公司制
公司制基金投资者作股东参基金投资法享公司法规定股东权利出资限公司债务承担限责基金理存两种形式：种公司常设董事身份作公司高级理员直接参公司投资理种外部理公司身份接受基金委托进行投资理
公司制基金组织结构图示：
投资
投资
投资
投资
公司股东会
董事会
基金理
2架构二：限合伙制
合伙制基金少采普通合伙企业形式般采限合伙形式限合伙制基金投资作合伙参投资法享合伙企业财产权中普通合伙代表基金外行民事权利基金债务承担限连带责投资者作限合伙认缴出资额限基金债务承担连带责国际行业实践基金理般作普通合伙接受普通合伙委托基金投资进行理两者般具关联关系国目前实践般基金理担普通合伙
限合伙制基金组织结构图示：
普通合伙
投资
投资
投资
合伙会议
基金理
3架构三：信托制
信托制基金基金持作委托兼受益出资设立信托基金理基金信托合作受托名义基金持利益行基金财产权承担相应受托责
信托制基金组织结构图示：
投资
投资
投资
投资
基金受托
基金理
（二）架构较
三种基金架构间投资者权利税收位信息披露投资者规模限制出资进度责承担等方面具特点方案仅简介绍架构投资者权利税收位方面差
1投资者权利
公司制
限合伙制
信托制
基金理命
间接
直接
直接
外部审计机构命
股东会
合伙会议
基金理
参基金理
参
资退出
需理意
需理意
需理意
审议批准会计报表
股东会
基金理
基金终止清算
股东投票
合伙投票
信托合约定
注：
般言受托应基金发起重失违法违约行委托权解基金理
作整体投资者权参基金理实践中基金理负责投资决策委员会中般会投资者代表
公司法合伙企业法股东合伙转权益需股东合伙意实践中般投资者理签订协议允许理代表意股东合伙退出
信托法角度委托行解委托实践中信托合会安排
般言公司制基金投资干预基金具体运营部分投资通基金理投资委员会参投资决策限合伙制基金理（普通合伙）基金运营中处导位限合伙部分通投资委员会参投资决策般通设立顾委员会基金理投资进行监督信托制投资基难干预受托（基金理）投资决策
2税收位
税收位公司制基金存双重纳税缺点：基金作公司需缴纳公司税符合财政部国税务总局国发改委关规定公司制创业投资企业享定税收优惠收益红利形式派发投资者投资者须缴纳收入税合伙制信托制基金存双重纳税题基金身纳税体投资者获投资收益行缴纳收入税该等投资者否享受创业投资企业税收优惠咨询税务部门
（三）建议
国际行业实践国发展趋势限合伙制基金组织形式较合适选择限合伙制基金进行灵活效资产配置运营理动实现较合理利润分配模式降低投资税赋实现价值化建议设立基金时优先考虑限合伙制
述初步设供决策参考
北京文诚资理限公司基金理部
2015年4月12日
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基金架构
前国私募股权投资基金三种组织架构：公司制合伙制信托制方案介绍该三种架构简较三种架构特点根国际成功验国基金发展趋势建议优先选择合伙制架构
（） 架构
1架构：公司制
公司制基金投资者作股东参基金投资法享公司法规定股东权利出资限公司债务承担限责基金理存两种形式：种公司常设董事身份作公司高级理员直接参公司投资理种外部理公司身份接受基金委托进行投资理
公司制基金组织结构图示：
投资
投资
投资
投资
公司股东会
董事会
基金理
2架构二：限合伙制
合伙制基金少采普通合伙企业形式般采限合伙形式限合伙制基金投资作合伙参投资法享合伙企业财产权中普通合伙代表基金外行民事权利基金债务承担限连带责投资者作限合伙认缴出资额限基金债务承担连带责国际行业实践基金理般作普通合伙接受普通合伙委托基金投资进行理两者般具关联关系国目前实践般基金理担普通合伙
限合伙制基金组织结构图示：
普通合伙
投资
投资
投资
合伙会议
基金理
3架构三：信托制
信托制基金基金持作委托兼受益出资设立信托基金理基金信托合作受托名义基金持利益行基金财产权承担相应受托责
信托制基金组织结构图示：
投资
投资
投资
投资
基金受托
基金理
（二） 架构较
三种基金架构间投资者权利税收位信息披露投资者规模限制出资进度责承担等方面具特点方案仅简介绍架构投资者权利税收位方面差
1投资者权利
公司制
限合伙制
信托制
基金理命
间接
直接
直接
外部审计机构命
股东会
合伙会议
基金理
参基金理
参
参
参
资退出
需理意
需理意
需理意
审议批准会计报表
股东会
基金理
基金理
基金终止清算
股东投票
合伙投票
信托合约定
注：
般言受托应基金发起重失违法违约行委托权解基金理
作整体投资者权参基金理实践中基金理负责投资决策委员会中般会投资者代表
公司法合伙企业法股东合伙转权益需股东合伙意实践中般投资者理签订协议允许理代表意股东合伙退出
信托法角度委托行解委托实践中信托合会安排
般言公司制基金投资干预基金具体运营部分投资通基金理投资委员会参投资决策限合伙制基金理（普通合伙）基金运营中处导位限合伙部分通投资委员会参投资决策般通设立顾问委员会基金理投资进行监督信托制投资基难干预受托（基金理）投资决策
2税收位
税收位公司制基金存双重纳税缺点：基金作公司需缴纳公司税符合财政部国家税务总局国家发改委关规定公司制创业投资企业享定税收优惠收益红利形式派发投资者投资者须缴纳收入税合伙制信托制基金存双重纳税问题基金身纳税体投资者获投资收益行缴纳收入税该等投资者否享受创业投资企业税收优惠咨询税务部门
（三） 建议
国际行业实践国发展趋势限合伙制基金组织形式较合适选择限合伙制基金进行灵活效资产配置运营理动实现较合理利润分配模式降低投资税赋实现价值化建议设立基金时优先考虑限合伙制
二基金设立构想
建立限合伙制基金设想出发基金设立步骤结构进行：
（）组建投资理公司
投资理公司应发起属企业较知名企业未基金理团队（两三名资深专业士构成）出资设立注册资民币3000万元符合国家发改委备案享受税收优惠求理公司设立应报省级发改委备案
投资理公司作未基金普通合伙（理）作未基金限合伙投资出资设立基金
（二）设立基金
1基金规模：民币亿元左右特定投资募集规模做起做出成绩声誉利募资设立新基金形成长期滚动发展
2出资方式：建议次性出资基金采取承诺制次性出资承诺制投资般先支付20认购资金资金根普通合伙项目投资缴纳理费通知例缴付次性出资投资须基金设立时次性全额缴付认缴资金次性缴付优点保证基金资金立位未投资资金保障缺点前济形势投资短缺资金考虑采取折中方式：企业机构投资者采取承诺制出资投资者次性出资
3投资：
（1）投资理公司：出资1－10担普通合伙（基金理）
（2）发起属企业：出资3000万元带动投资投资
（3）知名企业机构投资
（4）区投资
4低出资额：企业机构：[500]万元：[100]万元
5基金注册：
6投资方：生态休闲高尚型社区房产开发项目
7投资限制：面全国限定：省投资金额占基金规模少50应低60 基金般采取投资联合投资方式谋求控股位单项目投资金额超基金规模10单行业投资金额超基金规模30
8基金存续时间：6年合伙意延长3年
9退出方式：股权转市公司原股东理层回购
10普通合伙（理）：投资理公司
11投资决策委员会理团队：（投资理公司股东限合伙委派士………）
12顾问委员会：投资组成
13理费：年底基金资产净值25季度支付
14利益分成：采取保底+分成方式保证投资固定回报率（般10）10部分投资理浮动例分成
15信息披露：季度财务报告（未审计）年度财务报告（审计）
16合伙会议：年度会议
三工作计划
（）政府支持：基金设立应争取政府取政府出台配套优惠政策包括限拨备安排配套资金（政府投资）鼓励投资房产项目减免企业税退理团队部分全部税政府登记（审批）便利
（二）设立投资理公司：预核公司名称公司章程出资验资登记设立省级发改委备案
（三）基金设立：制订招募基金计划募集资金签署认购协议合伙协议设立基金认缴资金约定位
（四）投资：物色合格目标公司部投资决策陆续目标公司注入资金
期着发挥私募股权投资方面验智力优势投资私募股权投资基金设立运作方面展开积极效合作
述初步设想供决策参考问题请时联系
基金架构
前国私募股权投资基金三种组织架构：公司制合伙制信托制方案介绍该三种架构简较三种架构特点根国际成功验国基金发展趋势建议优先选择合伙制架构
（）架构
1架构：公司制
公司制基金投资者作股东参基金投资法享公司法规定股东权利出资限公司债务承担限责基金理存两种形式：种公司常设董事身份作公司高级理员直接参公司投资理种外部理公司身份接受基金委托进行投资理
公司制基金组织结构图示：
投资
投资
投资
投资
公司股东会
董事会
基金理
2架构二：限合伙制
合伙制基金少采普通合伙企业形式般采限合伙形式限合伙制基金投资作合伙参投资法享合伙企业财产权中普通合伙代表基金外行民事权利基金债务承担限连带责投资者作限合伙认缴出资额限基金债务承担连带责国际行业实践基金理般作普通合伙接受普通合伙委托基金投资进行理两者般具关联关系国目前实践般基金理担普通合伙
限合伙制基金组织结构图示：
普通合伙
投资
投资
投资
合伙会议
基金理
3架构三：信托制
信托制基金基金持作委托兼受益出资设立信托基金理基金信托合作受托名义基金持利益行基金财产权承担相应受托责
信托制基金组织结构图示：
投资
投资
投资
投资
基金受托
基金理
（二）架构较
三种基金架构间投资者权利税收位信息披露投资者规模限制出资进度责承担等方面具特点方案仅简介绍架构投资者权利税收位方面差
1投资者权利
公司制
限合伙制
信托制
基金理命
间接
直接
直接
外部审计机构命
股东会
合伙会议
基金理
参基金理
参
资退出
需理意
需理意
需理意
审议批准会计报表
股东会
基金理
基金终止清算
股东投票
合伙投票
信托合约定
注：
般言受托应基金发起重失违法违约行委托权解基金理
作整体投资者权参基金理实践中基金理负责投资决策委员会中般会投资者代表
公司法合伙企业法股东合伙转权益需股东合伙意实践中般投资者理签订协议允许理代表意股东合伙退出
信托法角度委托行解委托实践中信托合会安排
般言公司制基金投资干预基金具体运营部分投资通基金理投资委员会参投资决策限合伙制基金理（普通合伙）基金运营中处导位限合伙部分通投资委员会参投资决策般通设立顾委员会基金理投资进行监督信托制投资基难干预受托（基金理）投资决策
2税收位
税收位公司制基金存双重纳税缺点：基金作公司需缴纳公司税符合财政部国税务总局国发改委关规定公司制创业投资企业享定税收优惠收益红利形式派发投资者投资者须缴纳收入税合伙制信托制基金存双重纳税题基金身纳税体投资者获投资收益行缴纳收入税该等投资者否享受创业投资企业税收优惠咨询税务部门
（三）建议
国际行业实践国发展趋势限合伙制基金组织形式较合适选择限合伙制基金进行灵活效资产配置运营理动实现较合理利润分配模式降低投资税赋实现价值化建议设立基金时优先考虑限合伙制
述初步设供决策参考
北京文诚资理限公司基金理部
2015年4月12日
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