限合伙制私募投资基金设立
私募投资基金组织形式三种：公司制信托制（契约制）限合伙制根基金运作阶段分募集设立阶段投资运作阶段退出阶段文国法律环境限合伙制私募投资基金设立实务操作进行初步研究整理
限合伙制私募投资基金特点
采限合伙制形式私募投资基金效避免双重征税通合理激励约束措施保证权营权分离情形营者者利益致促进普通合伙限合伙分工协作长优势充分发挥外限合伙制私募投资基金具设立门槛低设立程序简便部治理结构精简灵活决策程序高效利益分配机制灵活等特点
限合伙制度法律层面限合伙制私募投资基金具特点：
1限合伙私募投资基金财产独立合伙财产作独立非法营实体限合伙制私募投资基金拥独立财产合伙企业债务首先合伙企业身财产外清偿足部分合伙处位予承担限合伙企业存续期合伙求分割合伙企业财产保障限合伙制私募投资基金财产独立性稳定性
2普通合伙限合伙享权利承担区责限合伙制企业普通合伙执行合伙事务限合伙参合伙企业营限合伙认缴出资额限合伙企业债务承担责普通合伙合伙企业债务承担限连带责样制度安排促普通合伙认真谨慎执行合伙企业事务限合伙言具风险控处
二形式私募投资基金较
（祥见表）
组织形式
公司制
信托制
限合伙制
出资形式
货币
货币
货币
注册资额认缴出资额缴纳期限
低实收资低1000万元
资金次位
承诺出资制低求约定期限逐步位需申报备案低少1亿元
投资门槛
特求
单投资者低投资少100万元
强制求申报备案单投资者低100万元
债务承担方式
出资者出资范围承担限责
投资者信托资产承担责
普通合伙承担限责限合伙认缴出资额限承担限责
投资数
限责公司超50股份限公司超200
然投资者超50合格机构投资者数量受限制
250
理员
股东决定
信托公司进行理
普通合伙
理模式
股权委托理
受托决定委托投资顾问提供咨询意见
普通合伙负责决策执行限合伙参营
利润分配
般出资例
信托合
根限合伙协议约定
税务承担
双重征税
信托受益征税受益取信托收益时缴纳企业税税
合伙企业征税合伙分缴纳企业税税
中国民银行天津分行课题组份研究认基信息称存逆选择道德风险等机会义行考虑较致结契约制（信托制）限合伙制私募投资基金治理机构优公司制
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三限合伙制私募投资基金核心机制
限合伙制私募投资基金核心机制专业投资建立效激励约束机制提高基金运作水效率实现投资方利益化容体现方面：
1关投资范围投资方式限制
私募投资属高风险投资方式约束投资范围投资方式项目投资例显尤重投资范围投资方式复杂法穷实践中采否定性约束方式达控制投资风险目例约定某项目投资超总认缴出资额20进行承担限连带责投资已投资企业提供形式担保合伙企业银行款超总认缴出资40等等
2理费运营成控制
实践中通常两种做法：第种理费包括运营成处效控制运营费支出做成控目前吸引资金国私募投资资金采取种简便方式第二种理费单独拨付限合伙企业运营费限合伙企业作成列支计入普通合伙理费国际通行方式理费数额理资金定百分通常05—25提取方式季半年年
3利益分配激励机制
限合伙企业普通合伙限合伙投资收益分配方式进行灵活约定通常言预期投资收益部分双方约定普通合伙较低例享收益超预期收益部分普通合伙较高例享收益投资收益越高普通合伙享例越高作限合伙普通合伙奖励促进普通合伙积极效利履行合伙企业事务国实践中吸引投资私募投资基金采优先收回投资机制回拨机制确保限合伙收回投资普通合伙享利润分配保障普通合伙限合伙利益致性
（1）关优先收回投资机制
谓优先收回投资机制指基金期限届满某投资项目进行清算时合伙企业分配前首先确保限合伙已全部回收投资达已低收益率例约定收益分配方式：
首先限合伙取回投入基金全部投资
次核算部收益率（IRR）部收益率低8全部投资回报出资例分配全体合伙时普通合伙出资额享收益
次部收益率高8低10中低8部分出资例分配全体合伙超8部分20先分配普通合伙剩余80部分出资例分配全体合伙
部收益率高1010收益前述原进行分配高10收益部分25先分配普通合伙余75部分出资例分配全体合伙
（2）关回拨机制
谓回拨机制指普通合伙已收理费投资项目退出分配利润中出定例资金存入特定账户基金某投资项目亏损达低收益时弥补亏损补足收益机制例某限合伙私募投资基金约定普通合伙应留存收益40基金亏损未达8低收益时弥补亏损补足收益
综出优先回收投资机制回拨机制均反应国普通合伙募集资金方面困境吸引资金利益分配方面作出妥协步
4限合伙入伙退伙方式转出资额限制
限合伙私募投资基金成立允许新限合伙入伙通常言限合伙入伙普通合伙决定会设定限定条件例限定新限合伙应属合格机构投资者相应资金求等外需明确新入伙限合伙权益计算方式者原合伙补偿方案关限合伙退伙实践中合伙协议均求限合伙保证合伙企业存续期间退伙
保证限合伙制私募投资基金稳定性通常限合伙转合伙企业出资进行定约束限合伙转合伙企业出资分行转委托转两种形式行转指限合伙行寻找受方普通合伙审核协助办理户方式委托转指限合伙委托普通合伙寻找受方普通合伙协助办理户方式般情况限合伙转出资普通合伙均求支付定手续费根转形式手续费费率行转手续费费率较低例转出资额1委托转费率较高例转出资额5通收取定转手续费控制限合伙频繁转合伙企业出资收取手续费作合伙企业收入普通合伙提供居间服务提取定例居间报酬
5普通合伙约束
限合伙制私募投资基金中普通合伙执行合伙事务限合伙参限合伙企业运作需防范普通合伙侵害合伙企业利益文已表述约束机制外普通合伙存约束措施：
（1） 关联交易限制
限合伙企协议均禁止普通合伙事关联交易营合作营合伙企业相竞争业务非全体合伙会批准允许限合伙合伙企业进行交易
（2） 新基金募集限制
保证普通合伙足够注意力执行合伙企业业务私募投资基金般限制普通合伙次募集基金速度
（3） 基金投资限制
防止普通合伙基身利益客观进行项目投资退出私募资金均限制普通合伙基金进行投资者限制基金退出
（4）关基金运作情况财务状况定期汇报制度
题述事项私募投资基金均求执行合伙事务普通合伙定期限合伙进行报告限合伙权查阅复印限合伙企业会计账簿等财务资料权投资项目估值报告等
6次级合伙首先承担亏损机制
满足风险厌恶型投资者偏私募基金亏损分担约定普通合伙者具关联关系限合伙作次级合伙合伙企业认缴出资先承担亏损例风险承担方式：首先次级合伙合伙企业认缴出资承担亏损次次级合伙出资足承担亏损合伙出资份额分担
7委托理机制
限合伙制私募投资基金合伙事务般普通合伙执行普通合伙合伙事务委托第三方机构执行目前国外资参设立合伙企业尚未放开时囿资项目外汇制限制造成外资直接作普通合伙设立私募投资基金存定障碍外资参设立基金理公司通垄断贸易安排获普通合伙利润成种变通解决方案
普通合伙合伙事务委托第三方机构执行应遵合法关委托合相关规定合法环境委托理机制存足处：
委托关系时解法律关系稳定单方解委托合方造成损失应赔偿损失
二基金理公司存错情况承担投资失败法律责普通合伙承担限责相责较轻约束够
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四限合伙制私募投资基金部治理
典型限合伙制私募投资基金特点者营者分离前提解决基金运作程中信息称风险称两问题防止营者者利益背离时保障专业投资营力充分发挥利益间寻找佳衡点进提高基金决运作决策效率保证基金投资者利益化限合伙制私募投资基金部治理达目
1国外私募投资基金典型部治理结构
中合伙会议般仅涉新合伙入伙合伙退伙限合伙协议修改合伙企业清算等进行决策听取普通合伙关执行合伙事务汇报监督普通合伙合伙协议求执行合伙事务合伙会议合伙企业投资决策投资项目运营施加控制合伙合伙企业中享相投票权合伙会议决定事项数进行表决出资额例
国外私募投资基金中设立咨询委员会般认缴出资达定例限合伙组成涉合伙企业普通合伙间关联交易等具利益突投资事项外投资金额超限定例投资项目进行决策代超越普通合伙职权
普通合伙基金实际运作者基金投资决策者执行者合伙协议授权范围基金投资决策完全普通合伙完成受限合伙干涉影响综限合伙制私募投资基金初衷出力富出钱
2国私募投资基金部治理结构妥协
国信投资理念尚未社会广泛认成熟投资需逐步培养缺乏具较高信誉号召力普通合伙国私募投资基金普通合伙限合伙渡部分决策权理权体现国私募投资基金国客观现实妥协
种部治理结构特点成立普通合伙限合伙第三专业士组成投资决策委员会基金投资事项进行终决策例：国嘉富诚基金合伙协议中约定投资决策委员会七名员组成中普通合伙委派两名限合伙代表三名外聘专家两名外聘专家需具财务法律背景外国著名私募投资基金红杉基金采种治理形式
3限合伙制形式公司制核私募投资基金
类私募投资基金然采取限合伙制形式设立基金投资运作均全体合伙决定般言基金合伙会议者投资委员会根出资例进行表决类似公司股东会决策形式长三角区首家限合伙制私募投资基金—温州东海创投采取种形式投资者投资意统难投资事项达成致终导致东海创投夭折
结：通私募投资基金部治理运作机制合理设计效提高投资者接受程度进促进私募投资基金成功募集设立
五限合伙企业设立相关法律法规天津滨海新区方性政策
目前国法律相关政策限合伙制私募投资基金理通合伙企业法相关法规创投类私募投资基金特规定两者区形式存文仅设立般性限合伙制私募投资基金（非创投类）适法律政策予整理中重法律法规天津市方性政策：
文件名称
性质
施行时间
关限合伙企业设立运作：
中华民国合法企业法
法律
2007年6月1日
中华民国合法企业登记理办法
行政法规
2007年6月1日
国家工商行政理总局关做合伙企业登记理工作通知（工商字[2007]108号）
部门规章
2007年5月29日
天津市关私募投资基金私募投资基金理公司（企业）进行工商登记意见
方政策
2007年11月
天津股权投资基金股权投资基金理公司（企业）登记备案理试行办法
方政策
2008年11月5日
关限合伙企业税务：
中华民国企业税法
法律
2008年1月1日
中华民国营业税暂行条例
行政法规
2008年11月5日
天津市关合伙企业合伙分缴纳税关问题通知（津税〔2007〕17号）
方政策
2007年10年26日
天津市关合伙企业合伙分缴纳税关问题补充通知（津税〔2008〕1号）
方政策
2008年1月3日
天津市关合伙企业合伙分缴纳税关问题补充通知（津税〔2008〕14号）
方政策
2008年3月28日
六限合伙制私募投资基金设立求设立步骤实施点
限合伙制私募投资基金委托家基金理公司进行理设立基金时需设立家基金理公司仅天津区设立限合伙制私募投资基金公司制基金理公司方案进行梳理分析
1设立求（祥见表）
表1：限合伙制私募投资基金
事项
相关规定
提示
关设立限合伙制私募投资基金：
名称
XX股权投资基金合伙企业（限合伙）
标明企业性质
营范围
事未市企业投资市公司非公开发行股票投资相关咨询服务
总募集金额
底1000万元
出资方式
货币形式
必须货币形式出资
合伙
合伙数250
少普通合伙
普通合伙限制
国独资公司国企业市公司公益性事业单位社会团体成普通合伙
外国投资者尚未放开
求
方式公开募集发行基金
审批限制
合伙企业营范围属前置审批需批准
关限合伙制私募投资基金备案（天津）特规定：
总募集金额
少1亿元首次认缴额少2000万
投资者求
连续两年保持盈利未受关行政机关司法机关重处罚
单投资者求
单投资者投资低100万民币
投资方
符合国家产业政策
理求
符合规定基金理托
备案机关
天津股权投资基金发展备案理办公室
负责总额超50亿元基金备案
表2：基金理公司
事项
相关规定
提示
关设立基金理公司（限责公司）求：
名称
XX股权投资基金理限公司
营范围
受托理股权投资基金事投融资理相关咨询服务
注册资
低100万元
出资方式
货币形式
必须货币形式出资
股东数
超50
关基金理公司备案（天津）特规定
注册资
实收资少100万元
投资求
连续两年保持盈利未受关行政机关司法机关重处罚
理求
3名具备2年股权投资相关业务验高级理员中少1名高级理员具备5年股权投资营理验
关外资参设立基金理公司特说明：
目前外资参设立基金理公司尚存审批方面限制外资仅参设立般性投资咨询类公司基金理公司方式命名外商参设立投资咨询公司允许提供咨询顾问服务方式成基金实际理
2限合伙制私募投资基金设立步骤实施点
步骤
容点
提示
时间
第步 签订合伙协议
合伙协议容：合伙出资额缴付期限合伙事务执行利润分配亏损承担方式入伙退伙合伙企业解散清算等详见合伙企业法求
限合伙企业事务普通合伙执行普通合伙法应委派代表
第二步 合伙缴付出资
缴付出资完成全体合伙签署合伙缴付出资确认书
分期缴付
第三步 办理工商登记
提交材料：设立申请书全体合伙身份证明合伙协议全体合伙认缴实缴出资确认书等详见登记理办法相关求
全体合伙指定代表委托代理工商理局提出申请
第四步 领取营业执
领取合伙企业营业执
营业执签发日合伙企业成立日期
受理申请日起20日作出否登记决定
3中外合资投资顾问公司设立步骤实施点
步骤
容点
提示
时间
第步 签订合资合合资公司章程
中外合资企业核心法律文件
第二步 申请名称预核准等筹备事项
工商部分办理名称预核准取企业名称预核准通知书
第三步 商务部门审批
领取批复外商投资企业批准证书
符合外商投资产业名录求
收材料起二十工作日
第四步 办理工商登记领取营业执
申报材料领取准予设立登记申请书通知书确定日期领取营业执
营范围涉前置审批应办理审批
材料齐全五工作日核发营业执
外天津设立私募投资基金天津开发区会基金发起资质基金运作验等进行定核实法律求必备程序
结：天津设立限合伙制私募投资基金事股权投资需进行前置审批普通合伙特求设立门槛低设立程序较简便
七限合伙制私募投资基金税务承担
限合伙制企业生产营合伙分缴纳企业税税委托基金理公司进行理基金理公司应国家税收关规定缴纳企业税营业税等关限合伙制私募投资基金税务问题需听取税务会计师意见提示两点：
1限合伙企业中参执行业务然限合伙限合伙企业取股权投资收益利息股息红利项目适20例税率限合伙企业注册税务局缴纳税
2限合伙企业法合伙分生产营法合伙合伙企业注册缴纳企业税法合伙投资者缴纳企业税法合伙纳税方式确定该纳税年度意变更
八天津设立私募投资基金基金理公司关财政政策争取
天津开发区私募投资基金财政支持政策采取事议方式需根基金规模基金投资项目否基金方税收贡献等方面考虑基金公司政府协商确定综合情况言方政府私募投资基金财政扶持般通种方式：
1合伙合伙企业中分投资收益缴纳企业税方留存部分定例予返
2投资基金基金理公司注册租赁房屋办公予定房屋租金补贴
3投资基金基金理公司高级理员注册缴纳税方留存部分定例予返
4基金理公司缴纳企业税营业税方留存部分 定例予返
详见附表：北京海天津股权投资 基金鼓励政策解天津开发区兑现政府扶持政策般采政府直接返方式返期限三月
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私募投资基金组织形式三种：公司制信托制（契约制）限合伙制根基金运作阶段分募集设立阶段投资运作阶段退出阶段文国法律环境限合伙制私募投资基金设立实务操作进行初步研究整理
限合伙制私募投资基金特点
采限合伙制形式私募投资基金效避免双重征税通合理激励约束措施保证权营权分离情形营者者利益致促进普通合伙限合伙分工协作长优势充分发挥外限合伙制私募投资基金具设立门槛低设立程序简便部治理结构精简灵活决策程序高效利益分配机制灵活等特点
限合伙制度法律层面限合伙制私募投资基金具特点：
1限合伙私募投资基金财产独立合伙财产作独立非法营实体限合伙制私募投资基金拥独立财产合伙企业债务首先合伙企业身财产外清偿足部分合伙处位予承担限合伙企业存续期合伙求分割合伙企业财产保障限合伙制私募投资基金财产独立性稳定性
2普通合伙限合伙享权利承担区责限合伙制企业普通合伙执行合伙事务限合伙参合伙企业营限合伙认缴出资额限合伙企业债务承担责普通合伙合伙企业债务承担限连带责样制度安排促普通合伙认真谨慎执行合伙企业事务限合伙言具风险控处
二形式私募投资基金较
（祥见表）
组织形式
公司制
信托制
限合伙制
出资形式
货币
货币
货币
注册资额认缴出资额缴纳期限
低实收资低1000万元
资金次位
承诺出资制低求约定期限逐步位需申报备案低少1亿元
投资门槛
特求
单投资者低投资少100万元
强制求申报备案单投资者低100万元
债务承担方式
出资者出资范围承担限责
投资者信托资产承担责
普通合伙承担限责限合伙认缴出资额限承担限责
投资数
限责公司超50股份限公司超200
然投资者超50合格机构投资者数量受限制
250
理员
股东决定
信托公司进行理
普通合伙
理模式
股权委托理
受托决定委托投资顾问提供咨询意见
普通合伙负责决策执行限合伙参营
利润分配
般出资例
信托合
根限合伙协议约定
税务承担
双重征税
信托受益征税受益取信托收益时缴纳企业税税
合伙企业征税合伙分缴纳企业税税
中国民银行天津分行课题组份研究认基信息称存逆选择道德风险等机会义行考虑较致结契约制（信托制）限合伙制私募投资基金治理机构优公司制
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三限合伙制私募投资基金核心机制
限合伙制私募投资基金核心机制专业投资建立效激励约束机制提高基金运作水效率实现投资方利益化容体现方面：
1关投资范围投资方式限制
私募投资属高风险投资方式约束投资范围投资方式项目投资例显尤重投资范围投资方式复杂法穷实践中采否定性约束方式达控制投资风险目例约定某项目投资超总认缴出资额20进行承担限连带责投资已投资企业提供形式担保合伙企业银行款超总认缴出资40等等
2理费运营成控制
实践中通常两种做法：第种理费包括运营成处效控制运营费支出做成控目前吸引资金国私募投资资金采取种简便方式第二种理费单独拨付限合伙企业运营费限合伙企业作成列支计入普通合伙理费国际通行方式理费数额理资金定百分通常05—25提取方式季半年年
3利益分配激励机制
限合伙企业普通合伙限合伙投资收益分配方式进行灵活约定通常言预期投资收益部分双方约定普通合伙较低例享收益超预期收益部分普通合伙较高例享收益投资收益越高普通合伙享例越高作限合伙普通合伙奖励促进普通合伙积极效利履行合伙企业事务国实践中吸引投资私募投资基金采优先收回投资机制回拨机制确保限合伙收回投资普通合伙享利润分配保障普通合伙限合伙利益致性
（1）关优先收回投资机制
谓优先收回投资机制指基金期限届满某投资项目进行清算时合伙企业分配前首先确保限合伙已全部回收投资达已低收益率例约定收益分配方式：
首先限合伙取回投入基金全部投资
次核算部收益率（IRR）部收益率低8全部投资回报出资例分配全体合伙时普通合伙出资额享收益
次部收益率高8低10中低8部分出资例分配全体合伙超8部分20先分配普通合伙剩余80部分出资例分配全体合伙
部收益率高1010收益前述原进行分配高10收益部分25先分配普通合伙余75部分出资例分配全体合伙
（2）关回拨机制
谓回拨机制指普通合伙已收理费投资项目退出分配利润中出定例资金存入特定账户基金某投资项目亏损达低收益时弥补亏损补足收益机制例某限合伙私募投资基金约定普通合伙应留存收益40基金亏损未达8低收益时弥补亏损补足收益
综出优先回收投资机制回拨机制均反应国普通合伙募集资金方面困境吸引资金利益分配方面作出妥协步
4限合伙入伙退伙方式转出资额限制
限合伙私募投资基金成立允许新限合伙入伙通常言限合伙入伙普通合伙决定会设定限定条件例限定新限合伙应属合格机构投资者相应资金求等外需明确新入伙限合伙权益计算方式者原合伙补偿方案关限合伙退伙实践中合伙协议均求限合伙保证合伙企业存续期间退伙
保证限合伙制私募投资基金稳定性通常限合伙转合伙企业出资进行定约束限合伙转合伙企业出资分行转委托转两种形式行转指限合伙行寻找受方普通合伙审核协助办理户方式委托转指限合伙委托普通合伙寻找受方普通合伙协助办理户方式般情况限合伙转出资普通合伙均求支付定手续费根转形式手续费费率行转手续费费率较低例转出资额1委托转费率较高例转出资额5通收取定转手续费控制限合伙频繁转合伙企业出资收取手续费作合伙企业收入普通合伙提供居间服务提取定例居间报酬
5普通合伙约束
限合伙制私募投资基金中普通合伙执行合伙事务限合伙参限合伙企业运作需防范普通合伙侵害合伙企业利益文已表述约束机制外普通合伙存约束措施：
（1） 关联交易限制
限合伙企协议均禁止普通合伙事关联交易营合作营合伙企业相竞争业务非全体合伙会批准允许限合伙合伙企业进行交易
（2） 新基金募集限制
保证普通合伙足够注意力执行合伙企业业务私募投资基金般限制普通合伙次募集基金速度
（3） 基金投资限制
防止普通合伙基身利益客观进行项目投资退出私募资金均限制普通合伙基金进行投资者限制基金退出
（4）关基金运作情况财务状况定期汇报制度
题述事项私募投资基金均求执行合伙事务普通合伙定期限合伙进行报告限合伙权查阅复印限合伙企业会计账簿等财务资料权投资项目估值报告等
6次级合伙首先承担亏损机制
满足风险厌恶型投资者偏私募基金亏损分担约定普通合伙者具关联关系限合伙作次级合伙合伙企业认缴出资先承担亏损例风险承担方式：首先次级合伙合伙企业认缴出资承担亏损次次级合伙出资足承担亏损合伙出资份额分担
7委托理机制
限合伙制私募投资基金合伙事务般普通合伙执行普通合伙合伙事务委托第三方机构执行目前国外资参设立合伙企业尚未放开时囿资项目外汇制限制造成外资直接作普通合伙设立私募投资基金存定障碍外资参设立基金理公司通垄断贸易安排获普通合伙利润成种变通解决方案
普通合伙合伙事务委托第三方机构执行应遵合法关委托合相关规定合法环境委托理机制存足处：
委托关系时解法律关系稳定单方解委托合方造成损失应赔偿损失
二基金理公司存错情况承担投资失败法律责普通合伙承担限责相责较轻约束够
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四限合伙制私募投资基金部治理
典型限合伙制私募投资基金特点者营者分离前提解决基金运作程中信息称风险称两问题防止营者者利益背离时保障专业投资营力充分发挥利益间寻找佳衡点进提高基金决运作决策效率保证基金投资者利益化限合伙制私募投资基金部治理达目
1国外私募投资基金典型部治理结构
中合伙会议般仅涉新合伙入伙合伙退伙限合伙协议修改合伙企业清算等进行决策听取普通合伙关执行合伙事务汇报监督普通合伙合伙协议求执行合伙事务合伙会议合伙企业投资决策投资项目运营施加控制合伙合伙企业中享相投票权合伙会议决定事项数进行表决出资额例
国外私募投资基金中设立咨询委员会般认缴出资达定例限合伙组成涉合伙企业普通合伙间关联交易等具利益突投资事项外投资金额超限定例投资项目进行决策代超越普通合伙职权
普通合伙基金实际运作者基金投资决策者执行者合伙协议授权范围基金投资决策完全普通合伙完成受限合伙干涉影响综限合伙制私募投资基金初衷出力富出钱
2国私募投资基金部治理结构妥协
国信投资理念尚未社会广泛认成熟投资需逐步培养缺乏具较高信誉号召力普通合伙国私募投资基金普通合伙限合伙渡部分决策权理权体现国私募投资基金国客观现实妥协
种部治理结构特点成立普通合伙限合伙第三专业士组成投资决策委员会基金投资事项进行终决策例：国嘉富诚基金合伙协议中约定投资决策委员会七名员组成中普通合伙委派两名限合伙代表三名外聘专家两名外聘专家需具财务法律背景外国著名私募投资基金红杉基金采种治理形式
3限合伙制形式公司制核私募投资基金
类私募投资基金然采取限合伙制形式设立基金投资运作均全体合伙决定般言基金合伙会议者投资委员会根出资例进行表决类似公司股东会决策形式长三角区首家限合伙制私募投资基金—温州东海创投采取种形式投资者投资意统难投资事项达成致终导致东海创投夭折
结：通私募投资基金部治理运作机制合理设计效提高投资者接受程度进促进私募投资基金成功募集设立
五限合伙企业设立相关法律法规天津滨海新区方性政策
目前国法律相关政策限合伙制私募投资基金理通合伙企业法相关法规创投类私募投资基金特规定两者区形式存文仅设立般性限合伙制私募投资基金（非创投类）适法律政策予整理中重法律法规天津市方性政策：
文件名称
性质
施行时间
关限合伙企业设立运作：
中华民国合法企业法
法律
2007年6月1日
中华民国合法企业登记理办法
行政法规
2007年6月1日
国家工商行政理总局关做合伙企业登记理工作通知（工商字[2007]108号）
部门规章
2007年5月29日
天津市关私募投资基金私募投资基金理公司（企业）进行工商登记意见
方政策
2007年11月
天津股权投资基金股权投资基金理公司（企业）登记备案理试行办法
方政策
2008年11月5日
关限合伙企业税务：
中华民国企业税法
法律
2008年1月1日
中华民国营业税暂行条例
行政法规
2008年11月5日
天津市关合伙企业合伙分缴纳税关问题通知（津税〔2007〕17号）
方政策
2007年10年26日
天津市关合伙企业合伙分缴纳税关问题补充通知（津税〔2008〕1号）
方政策
2008年1月3日
天津市关合伙企业合伙分缴纳税关问题补充通知（津税〔2008〕14号）
方政策
2008年3月28日
六限合伙制私募投资基金设立求设立步骤实施点
限合伙制私募投资基金委托家基金理公司进行理设立基金时需设立家基金理公司仅天津区设立限合伙制私募投资基金公司制基金理公司方案进行梳理分析
1设立求（祥见表）
表1：限合伙制私募投资基金
事项
相关规定
提示
关设立限合伙制私募投资基金：
名称
XX股权投资基金合伙企业（限合伙）
标明企业性质
营范围
事未市企业投资市公司非公开发行股票投资相关咨询服务
总募集金额
底1000万元
出资方式
货币形式
必须货币形式出资
合伙
合伙数250
少普通合伙
普通合伙限制
国独资公司国企业市公司公益性事业单位社会团体成普通合伙
外国投资者尚未放开
求
方式公开募集发行基金
审批限制
合伙企业营范围属前置审批需批准
关限合伙制私募投资基金备案（天津）特规定：
总募集金额
少1亿元首次认缴额少2000万
投资者求
连续两年保持盈利未受关行政机关司法机关重处罚
单投资者求
单投资者投资低100万民币
投资方
符合国家产业政策
理求
符合规定基金理托
备案机关
天津股权投资基金发展备案理办公室
负责总额超50亿元基金备案
表2：基金理公司
事项
相关规定
提示
关设立基金理公司（限责公司）求：
名称
XX股权投资基金理限公司
营范围
受托理股权投资基金事投融资理相关咨询服务
注册资
低100万元
出资方式
货币形式
必须货币形式出资
股东数
超50
关基金理公司备案（天津）特规定
注册资
实收资少100万元
投资求
连续两年保持盈利未受关行政机关司法机关重处罚
理求
3名具备2年股权投资相关业务验高级理员中少1名高级理员具备5年股权投资营理验
关外资参设立基金理公司特说明：
目前外资参设立基金理公司尚存审批方面限制外资仅参设立般性投资咨询类公司基金理公司方式命名外商参设立投资咨询公司允许提供咨询顾问服务方式成基金实际理
2限合伙制私募投资基金设立步骤实施点
步骤
容点
提示
时间
第步 签订合伙协议
合伙协议容：合伙出资额缴付期限合伙事务执行利润分配亏损承担方式入伙退伙合伙企业解散清算等详见合伙企业法求
限合伙企业事务普通合伙执行普通合伙法应委派代表
第二步 合伙缴付出资
缴付出资完成全体合伙签署合伙缴付出资确认书
分期缴付
第三步 办理工商登记
提交材料：设立申请书全体合伙身份证明合伙协议全体合伙认缴实缴出资确认书等详见登记理办法相关求
全体合伙指定代表委托代理工商理局提出申请
第四步 领取营业执
领取合伙企业营业执
营业执签发日合伙企业成立日期
受理申请日起20日作出否登记决定
3中外合资投资顾问公司设立步骤实施点
步骤
容点
提示
时间
第步 签订合资合合资公司章程
中外合资企业核心法律文件
第二步 申请名称预核准等筹备事项
工商部分办理名称预核准取企业名称预核准通知书
第三步 商务部门审批
领取批复外商投资企业批准证书
符合外商投资产业名录求
收材料起二十工作日
第四步 办理工商登记领取营业执
申报材料领取准予设立登记申请书通知书确定日期领取营业执
营范围涉前置审批应办理审批
材料齐全五工作日核发营业执
外天津设立私募投资基金天津开发区会基金发起资质基金运作验等进行定核实法律求必备程序
结：天津设立限合伙制私募投资基金事股权投资需进行前置审批普通合伙特求设立门槛低设立程序较简便
七限合伙制私募投资基金税务承担
限合伙制企业生产营合伙分缴纳企业税税委托基金理公司进行理基金理公司应国家税收关规定缴纳企业税营业税等关限合伙制私募投资基金税务问题需听取税务会计师意见提示两点：
1限合伙企业中参执行业务然限合伙限合伙企业取股权投资收益利息股息红利项目适20例税率限合伙企业注册税务局缴纳税
2限合伙企业法合伙分生产营法合伙合伙企业注册缴纳企业税法合伙投资者缴纳企业税法合伙纳税方式确定该纳税年度意变更
八天津设立私募投资基金基金理公司关财政政策争取
天津开发区私募投资基金财政支持政策采取事议方式需根基金规模基金投资项目否基金方税收贡献等方面考虑基金公司政府协商确定综合情况言方政府私募投资基金财政扶持般通种方式：
1合伙合伙企业中分投资收益缴纳企业税方留存部分定例予返
2投资基金基金理公司注册租赁房屋办公予定房屋租金补贴
3投资基金基金理公司高级理员注册缴纳税方留存部分定例予返
4基金理公司缴纳企业税营业税方留存部分 定例予返
详见附表：北京海天津股权投资 基金鼓励政策解天津开发区兑现政府扶持政策般采政府直接返方式返期限三月
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