国外股份回购法规分析
天道购 俞铁成
国外股份回购法律规定干案例
1 美国原许股票回购
美国原允许企业回购股票美国企业回购股票现象非常普遍美国公司股票回购目：À 稳定提高公司股价防止股价爆跌出现营危机Á 回收股票奖励成营者业员
值注意公司维护现营方针维持公司利益争取控股权时回购公司股票合法
2 德国原禁止规定较宽松
德国法律原禁止企业买卖公司股票根该国股票法第71条规定准许企业特定情况收购资金10％公司股谓特定情况指：À避免重损失时 Á业员提供时 Â 基减资决议注销股票时 Ã 股票继承时等等
3 日原禁止规定较严格
日法律原禁止企业买卖公司股票目确保资充实股东等企业控制权公分配种情况企业收购公司股票允许：À 注销股票收购时 Á 企业合时 Â 接受物抵债等
见国外许发达国家股份限公司回购身股份均明确详细规定国关股份回购法律规定差异宽严程度点肯定作公司资运营重方式股份回购市场济中种正常规范资运作方式
案例：澳洲国民银行股票回购案
1996年11月30日澳洲国民银行宣布12月购回价值11亿澳币市值普通股票约注册资5％天国民银行股价升幅达3％时历史高价AUD1530项宣布时天市相推动作力保市稳中微升否日股市降趋势该公司宣称项资理举措原公司付息举债成低公司红利支出
案例二：港股回购活动
1997年10月香港股市骤跌引发股票回购风潮尤10月周回购活动达历史高峰表详细列举1997年1月10月股票回购情况表中出10月份股市挫引起回购活动突然陡升
均日宗数 均日金额 均日宗交易金额
十月 18100 134866 9366
九月 3250 14009 4878
八月 2706 14682 7360
七月 2650 12915 4087
六月 4158 14231 2664
五月 1889 2440 1184
四月 5364 27712 4681
三月 2600 20073 5835
二月 3250 4775 1436
月 4955 4952 971
TABLE summary of Repurchases activities in HK
毫疑问股票回购增加市场起支撑作月香港恒生指数直保持10000点左右振荡直东南亚济危机进步恶化国际基金港市进步狙击时处香港股市H股回购活动产生图示恒生国企指数跌幅度显然恒生指数恒生指数97年9月底14000点左右跌98年9月7000点附跌幅50％恒生国企指数时期1250点跌250点左右跌幅达80％然造成国企指数严重超跌素许中市公司业绩佳初发行时存度包装现象否认没相应股票回购活动中原
二 中国股份回购法律规定分析
1公司法规定
（1）公司法第百四十九条
公司收购公司股票减少公司资注销股份者持公司股票公司合时外
公司前款规定收购公司股票必须十日注销该部分股份法律行政法规办理变更登记公告
（2）公司法第百八十条
公司需减少注册资时必须编制资产负债表财产清单公司应作减少注册资决议日起十日通知债权三十日报纸少公告三次债权接通知书日起三十日未接通知书第次公告日起九十日权求公司清偿债务者提供相应担保
公司减少注册资注册资低法定低限度
#评：中国股份回购权威法律规定公司法中两条国外甚香港针股份回购法律相显简单然公司法基法具体公司运作方式进行详细规定关公司法两条规定然简单明白误传递出重观点：
(1) 中国允许股份限公司进行股份回购
(2) 中国公司股份回购必须注销掉该部分股份法律杜绝中国实行国外非常盛行库存股处理方法
(3) 中国保障债权合法利益股份回购中受损失
2市公司章程指引
第二十五条
公司购回股份列方式进行：
() 全体股东相例发出购回约
(二) 通公开交易方式购回
(三) 法律行政法规规定国务院证券部门批准情形
#评：市公司章程指引中国证监会市公司规范运作制定指导性规定影响法律约束力均较限公司法相更操作性关股份回购条款规定中体现信息非常重：
(1) 强调采国外流行全体股东发收购约方式香港关规定极相似发出购回约作首选股份回购方式
(2) 指出通公开交易方式购回种方式国外流行根国外验公开市场收购实际投资者纪里购买公司股票情形样公开市场回购股份占总股例般通发出购回约占例算回购股份公司会公告董事会已授权购回定数量普通股种公告通常表示回购持续月时甚年
(3) 采发出收购约通公开交易方式购回目前中国股市会引起二级市场股价剧烈波动外国家股法股流通股获取成差异较国二级市场进行股份回购明显公众股东公市公司章程指引中提出适合中国国情第三中方法法律行政法规规定国务院证券部门批准情形专门制定股份回购法规规定埋伏笔
3香港关规定
香港区否允许股份回购直行业争议问题直1991年2月6日香港证监会颁布香港公司购回身股份守
（1） 香港回购法律出台前股份回购实践历史
香港区股份回购法律出台程中国制定股份回购法律具相参考价值香港公司购回身股份守出台前香港公司法律允许股份回购争中两种意见：种认允许市公司购回身股份改善资金运灵活性效率助提高公司资产回报率股收益股东利种认允许市公司购回身股份容易股东滥成巩固利益操股价工具
A1987年10月股灾发生长江实业首市公司求批准回购身股份支持时疲软股价作救市行动政府慎重研究予限度放松批准该公司股东(非公司身)增购身股份助市豁免原须遵守香港收购合守第33条关触发点逐步递增股价条款豁免期月增购股份须1年售出
B 80年代中期香港少市公司采取迁移注册点海外行动目逃避香港允许股份回购规定种情况1990年1月19日香港证监会联合交易制定股份购回股份守问题发出咨询文件广泛咨询
C1990年7月25日守关系重幕交易条例获立法局通1991年2月6日正式核准该守定年5月13日起正式生效实施
（2）香港公司购回身股份守容点
A公司购回股份必须获公司章程条文批准
B购入股份必须事先获股东批准
C规定公司全面提出方式股东购回股份时提出条件须全部相
D购回股份根订明豁免全面提出方式进行场场外(私协议)两种交易方式属场外形式须事先获少75利益关系股东批准
E 月购回股份高数额公司股份月联交成交额25年股份购回总额超该公司股份10
F 购回股票必须全部付清费
G必须分派利润购买股票
H购入股份必须注销
I购入股份行动必须时公众公开
J股份购回需作出强制性收购须收购合守进行
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天道购 俞铁成
国外股份回购法律规定干案例
1 美国原许股票回购
美国原允许企业回购股票美国企业回购股票现象非常普遍美国公司股票回购目：À 稳定提高公司股价防止股价爆跌出现营危机Á 回收股票奖励成营者业员
值注意公司维护现营方针维持公司利益争取控股权时回购公司股票合法
2 德国原禁止规定较宽松
德国法律原禁止企业买卖公司股票根该国股票法第71条规定准许企业特定情况收购资金10％公司股谓特定情况指：À避免重损失时 Á业员提供时 Â 基减资决议注销股票时 Ã 股票继承时等等
3 日原禁止规定较严格
日法律原禁止企业买卖公司股票目确保资充实股东等企业控制权公分配种情况企业收购公司股票允许：À 注销股票收购时 Á 企业合时 Â 接受物抵债等
见国外许发达国家股份限公司回购身股份均明确详细规定国关股份回购法律规定差异宽严程度点肯定作公司资运营重方式股份回购市场济中种正常规范资运作方式
案例：澳洲国民银行股票回购案
1996年11月30日澳洲国民银行宣布12月购回价值11亿澳币市值普通股票约注册资5％天国民银行股价升幅达3％时历史高价AUD1530项宣布时天市相推动作力保市稳中微升否日股市降趋势该公司宣称项资理举措原公司付息举债成低公司红利支出
案例二：港股回购活动
1997年10月香港股市骤跌引发股票回购风潮尤10月周回购活动达历史高峰表详细列举1997年1月10月股票回购情况表中出10月份股市挫引起回购活动突然陡升
均日宗数 均日金额 均日宗交易金额
十月 18100 134866 9366
九月 3250 14009 4878
八月 2706 14682 7360
七月 2650 12915 4087
六月 4158 14231 2664
五月 1889 2440 1184
四月 5364 27712 4681
三月 2600 20073 5835
二月 3250 4775 1436
月 4955 4952 971
TABLE summary of Repurchases activities in HK
毫疑问股票回购增加市场起支撑作月香港恒生指数直保持10000点左右振荡直东南亚济危机进步恶化国际基金港市进步狙击时处香港股市H股回购活动产生图示恒生国企指数跌幅度显然恒生指数恒生指数97年9月底14000点左右跌98年9月7000点附跌幅50％恒生国企指数时期1250点跌250点左右跌幅达80％然造成国企指数严重超跌素许中市公司业绩佳初发行时存度包装现象否认没相应股票回购活动中原
二 中国股份回购法律规定分析
1公司法规定
（1）公司法第百四十九条
公司收购公司股票减少公司资注销股份者持公司股票公司合时外
公司前款规定收购公司股票必须十日注销该部分股份法律行政法规办理变更登记公告
（2）公司法第百八十条
公司需减少注册资时必须编制资产负债表财产清单公司应作减少注册资决议日起十日通知债权三十日报纸少公告三次债权接通知书日起三十日未接通知书第次公告日起九十日权求公司清偿债务者提供相应担保
公司减少注册资注册资低法定低限度
#评：中国股份回购权威法律规定公司法中两条国外甚香港针股份回购法律相显简单然公司法基法具体公司运作方式进行详细规定关公司法两条规定然简单明白误传递出重观点：
(1) 中国允许股份限公司进行股份回购
(2) 中国公司股份回购必须注销掉该部分股份法律杜绝中国实行国外非常盛行库存股处理方法
(3) 中国保障债权合法利益股份回购中受损失
2市公司章程指引
第二十五条
公司购回股份列方式进行：
() 全体股东相例发出购回约
(二) 通公开交易方式购回
(三) 法律行政法规规定国务院证券部门批准情形
#评：市公司章程指引中国证监会市公司规范运作制定指导性规定影响法律约束力均较限公司法相更操作性关股份回购条款规定中体现信息非常重：
(1) 强调采国外流行全体股东发收购约方式香港关规定极相似发出购回约作首选股份回购方式
(2) 指出通公开交易方式购回种方式国外流行根国外验公开市场收购实际投资者纪里购买公司股票情形样公开市场回购股份占总股例般通发出购回约占例算回购股份公司会公告董事会已授权购回定数量普通股种公告通常表示回购持续月时甚年
(3) 采发出收购约通公开交易方式购回目前中国股市会引起二级市场股价剧烈波动外国家股法股流通股获取成差异较国二级市场进行股份回购明显公众股东公市公司章程指引中提出适合中国国情第三中方法法律行政法规规定国务院证券部门批准情形专门制定股份回购法规规定埋伏笔
3香港关规定
香港区否允许股份回购直行业争议问题直1991年2月6日香港证监会颁布香港公司购回身股份守
（1） 香港回购法律出台前股份回购实践历史
香港区股份回购法律出台程中国制定股份回购法律具相参考价值香港公司购回身股份守出台前香港公司法律允许股份回购争中两种意见：种认允许市公司购回身股份改善资金运灵活性效率助提高公司资产回报率股收益股东利种认允许市公司购回身股份容易股东滥成巩固利益操股价工具
A1987年10月股灾发生长江实业首市公司求批准回购身股份支持时疲软股价作救市行动政府慎重研究予限度放松批准该公司股东(非公司身)增购身股份助市豁免原须遵守香港收购合守第33条关触发点逐步递增股价条款豁免期月增购股份须1年售出
B 80年代中期香港少市公司采取迁移注册点海外行动目逃避香港允许股份回购规定种情况1990年1月19日香港证监会联合交易制定股份购回股份守问题发出咨询文件广泛咨询
C1990年7月25日守关系重幕交易条例获立法局通1991年2月6日正式核准该守定年5月13日起正式生效实施
（2）香港公司购回身股份守容点
A公司购回股份必须获公司章程条文批准
B购入股份必须事先获股东批准
C规定公司全面提出方式股东购回股份时提出条件须全部相
D购回股份根订明豁免全面提出方式进行场场外(私协议)两种交易方式属场外形式须事先获少75利益关系股东批准
E 月购回股份高数额公司股份月联交成交额25年股份购回总额超该公司股份10
F 购回股票必须全部付清费
G必须分派利润购买股票
H购入股份必须注销
I购入股份行动必须时公众公开
J股份购回需作出强制性收购须收购合守进行
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