市公司公告解读
目录
信息披露
信息披露作1
基义务2
披露信息3
容格式4
披露媒体5
公告审查5
常见问题6
市公司进行详信息披露？ 6
披露信息处查找？ 7
提前公告信息？ 7
市场市公司新闻报道市场传闻公司
信息否算公司信息披露？ 8
市公司重动态信息必须公告？
9
市公司召开新闻发布会公司答记者问算
算信息披露？ 10
1
市公司公告解读
公司公告咨询公司负责？ 11
时查阅公司公告？ 11
投资者通渠道获市公司信息披
露公告？ 12
公司信息披露否刊登家报刊
网站媒体？ 12
信息披露出现错误办？ 13
信息披露需作事前审查？ 13
中国证监会指定信息披露报刊网站
？ 14
暂停市公司公告？ 15
定期报告
年度报告 16
中期报告 17
季度报告 17
时报告
董事会监事会股东会决议公告 18
2
市公司公告解读
关注点 18
公告时间 20
公告形式 20
外（含委托）投资公告21
关注点 21
公告容 22
注意事项 22
收购出售资产公告23
公告求 24
公告容 26
关注点 28
重购买出售置换资产公告29
公告求 29
公告时间 30
关联交易公告30
公告求 31
关注点 32
注意事项 33
公告时间 34
提示公告35
重诉讼仲裁事项公告36
3
市公司公告解读
公告求 36
公告容 36
重担保事项公告37
公告求 37
公告容 38
盈利预测重差异公告39
股票交易异常波动公告39
公告求 39
公告时间 41
公司合分立公告41
特处理公告42
基原 42
财务状况异常特处理 43
二状况异常特处理 44
特处理公告撤销特处理公告 45
公告46
分配转增股公告48
关注点 48
公告容 48
担保公告50
关注点 50
4
市公司公告解读
公告容 50
注意事项 51
改变募集资金途公告52
关注点 52
公告容 52
注意事项 53
股票交易异常波动公告54
公告容 54
市公司澄清公告55
公告容 55
新股发行（配股增发）获准公告57
关注点 57
公告容 57
变更证券简称公告58
破产公告58
暂停市公告60
暂停股票市公告书 61
恢复股票市公告61
终止市公告62
公告求 63
公告容 64
5
市公司公告解读
公告停牌复牌65
常见问题68
没参加股东会知会议通报文件
容？ 69
申购首次公开招股股票时投资者应注意
公开资料？ 69
公司首次公开发行股票增发盈利预测公
告？ 70
风险提示公告公告？ 71
市公司收购兼重组前公告投资
者应注意什？ 72
市公司收购出售资产时需公告？ 72
中期报告审计？ 75
市公司重购买出售置换资产信息
市场提前息知办？ 76
市公司预计出现连续三年亏损公
告？ 77
市公司公布年报出现连续三年亏损情况
公告？ 77
关联交易免予披露？ 78
6
市公司公告解读
动态信息解读
收购兼 79
资产重组 81
市前资产重组市资产重组81
部重组外部重组82
政府导型重组市场导型重组82
股权转 83
资产置换 84
整体收购兼受股权 85
二级市场购 86
公司合 86
托营 88
企业系发展 90
分拆市 90
买壳市壳市 91
幕交易 93
股份回购 94
增持 96
红股 97
集资 98
7
市公司公告解读
配股 100
增发新股 101
银行贷 101
注资 103
退税返税先征返 104
业绩预警业绩预亏损 104
常见问题105
市公司资产重组定事？105
业绩幅提升预告陷阱？ 106
买壳市壳市区？ 107
市公司盈利预测公告规定？ 109
市公司业务分拆市处？111
什公司公告需实行停牌？112
年报部分找关联交易信息？
114
识市公司通关联交易进行利润操
？115
识公司通委托合作投资操利
润？117
市公司托营陷阱？118
样识市公司通资产置换调节利润？
8
市公司公告解读
119
识市公司利收购方调节企业利润？
120
年报中会计报表附注应关注容？ 121
审计报告参考价值？ 121
年报重事项参考价值？ 122
高效年报？ 122
投资者应关注股价产生影响市公司
公告？ 125
非正式公告？ 127
确定公告出台投资决策？ 128
什协议收购 129
市公司协议收购中收购方事应
履行信息披露义务？ 130
协议收购应遵守信息披露程序？ 131
市公司证券公司相互持股利弊？132
信息公告介入时机出货时机？134
挖掘信息机会呢？ 136
识市公司假资产重组？ 137
市公司虚假重组？ 144
9
市公司公告解读
信息披露
信息披露指公众公司招股说明书
市公告书定期报告时报告等形式 公司
公司相关信息 投资者社会公众公开披
露行
1993 年3 月18 日 中国证监会达关股
票公开发行市公司信息披露关事项通知
求指定报刊规定刊登市公司定期报告时
报告
信息披露作
市公司信息披露公众公司投资者社
会公众全面沟通信息桥梁目前 投资者社会
公众市公司信息获取 通众媒体
阅读类时公告定期报告投资者社会公众
获取信息作投资抉择
1
市公司公告解读
真实全面时充分进行信息披露关重
样 持价值投资理念投资者真
正帮助
年 公司信息披露出现够全
面时充分情况终 信息披露
事实 够全面时充
分信息披露 长期维持虚假信息
瞒时 法瞒世果仔细阅读市公司
信息 少数公司信息披露中存问题
发现 样避免投资失误
少认市场存较投机
成分 股价排序旧合理成分常
见媒体年报行情甚前年报行情
年报行情等提法实际 属信息披
露产生客观影响
基义务
根规定市公司应履行信息披露
基义务：
1．时披露市公司股票价格产生
2
市公司公告解读
重影响信息
2．确保信息披露容真实准确完整
没虚假严重误导性陈述重遗漏
3．市公司董事会全体成员必须保证信息披露
容真实准确完整没虚假严重误导性陈
述重遗漏保证承担连带赔偿责
披露信息
市公司应披露信息包括：
1． 首次披露—— 招股说明书
2． 市公告书
3． 定期报告：包括年度报告中期报告季
度报告
4． 时报告
具体言：
市公司信息披露分定期报告时
报告两类：定期报告包括年度报告中期报告
中期报告分前半会计年度半年度报告
季度报告季度报告分季度（春季度）报告
三季度（秋季度）报告
3
市公司公告解读
时报告包括容形式较广泛较常
见股东会决议公告董事会决议公告监事
会决议公告重事项会中介机构
时发布信息 回访报告评估报告审计报告
律师见证报告 等等
容格式
市公司信息披露容格式系列
求1993 年6 月10 日 中国证监会公开发
行股票公司信息披露实施细（试行）出台
涉市公司信息披露容格式第部门规
章 关招股说明书市公告书年度报
告中期报告等文件容格式规定相继发布
陆续断进行修订完善
目前 相关规章名称中通常发行证券公
司信息披露容格式准第XX 号字样发行
证券公司包括市公司暂停市公司拟市公
司
4
市公司公告解读
披露媒体
目前 市公司披露信息面媒体中
国证监会指定专业报刊 中国证券报
海证券报证券时报证券日报证
券市场周刊等证券类报刊
1999 年起 市公司定期报告全文海
证券交易网站（wwwssecomcn）巨潮资讯网
（wwwcninfocomcn ）发布目前 市公司
时报告两网站找投资者社会公
众通指定报刊网站找需信息
公告审核
交易市公司定期报告实行事审核
时报告实行事前审核
5
市公司公告解读
常见问题
市公司进行详信息披露？
信息披露联结市公司交易投资者
基础重环节投资者解企业情况进
行投资决策基
作公众拥市公司公司理财政
状况必须公开公众查阅许非市公司需公
开资料例关公司行政员董事某
股东资料等市公司需市场参者公开
公司营业额盈利董事持股情况权益等资料
规定予披露通严格信息披露
投资者时详细解企业发展动态挖
掘投资潜力回避市场投资风险
充分信息披露权益公开够确保市公
司力监实现投资者合法权益保护
6
市公司公告解读
披露信息处查找？
根规定市公司公开披露信息应
少种指定报纸公告投资者指定信息披
露报纸查找相关信息例中国证券报
证券时报海证券报等
提前公告信息？
根交易市规关公司信息披露规
7
市公司公告解读
定公传媒披露信息先指定报纸
市公司新闻发布答记者问等形式代公
司正式公告提前非指定信息披露
媒体披露信息投资者应盲目相信应
指定媒体披露准
市场市公司新闻报道市场传闻公司信息
否算公司信息披露？
报纸市公司新闻报道市场传闻公
司信息严格讲算市公司通正规程序信
息披露市公司信息较复杂关信息
披露规定详发生情况
公司遇信息披露规中规定应披露情况
时市公司需征询交易部门情况
决定否予披露例深交规定市公司
新闻报道市场传闻公司信息出现情况
处理：
1．市公司关事项未达信息披露规
规定披露标准新闻报道市场传闻涉该
8
市公司公告解读
事项已者市公司股票价格产生重
影响深交认应予披露市公司应
予披露
2．新闻报道市场传闻等涉市公司
容符合实际情况已者市公司股票
价格产生重影响市公司应予澄清
市公司应第时间拟公告信息披
露文件报送深交
市公司重动态信息必须公告？
根交易市规规定出现情况报
交易审核批准公司信息免予披露：
1．市公司充分理认披露某信息会损
害市公司利益该信息股票价格会产
生重影响
2．市公司认拟披露容导致违反
国家关法规
3．市公司没达市规披露求事
项
然市公司法确定某项信息否应
9
市公司公告解读
披露时需征询交易意见
市公司召开新闻发布会公司答记者问算算
信息披露？
根市规规定市公司新闻发
布会答记者问股东会会议文件等形式代公
司信息披露公告交易市公司定期报告
实行事前登记事审核时报告实行事前审
核交易意免时报告事前审核市公司
时报告实行事前登记事审核
市公司新闻发布会答记者问股东会
会议文件形式等未交易登记未关正式
文件格式公布信息算信息披露公告
10
市公司公告解读
公司公告咨询公司负责？
根规定市公司应设立董事会秘书负
责协调组织市公司信息披露事宜包括健全信
息披露制度接访负责新闻媒体投资
者联系回答社会公众咨询联系股东符
合资格投资者时提供公司公开披露资料
保证市公司信息披露时性合法性真实性
完整性遇关公司公告疑难
通电话方式咨询该公司董事会秘书
11
市公司公告解读
时查阅公司公告？
根规定市公司应信息披露文
件公告时备置指定场供公众查阅
投资者通渠道获市公司信息披露公
告？
根中国证监会规定市公司信息披露
公告应刊登中国证监会指定网站指定报
刊投资者通报刊杂志网站获市
公司信息指定信息披露媒体证监会指定
理媒体市公司信息披露权威性较
媒体强点应引起投资者注意
公司信息披露否刊登家报刊网站
媒体？
根规定公司信息披露首先
12
市公司公告解读
应刊登指定信息披露报刊然非指定
信息披露报刊网站说市公司指
定信息披露报刊刊登应先报刊刊登
信息披露出现错误办？
市公司信息披露公告存错误误导
遗漏交易规定市公司应动交易
求时予公开刊登更正说明补充
信息披露需作事前审核？
交易市公司信息披露公告实行事前
登记事审查制度情况交易实行事前
审核：
1．涉配股公募增发股票衍生证券
发行市事项
2．涉证券法规定市公司收购事项
3．市公司实施分红派息转增股事项
13
市公司公告解读
4．市公司限制出售股票解冻公告
5．涉市公司暂停市恢复市终止
市事项
6．市公司根交易求刊登补充更正
公告
7．中国证监会者交易认需情
形
中国证监会指定信息披露报刊网站
？
指定信息披露报纸：中国证券报证券
时报海证券报金融时报中国改革
报证券日报
期刊：证券市场周刊
巨潮网站(wwwcninfocomcn)(深交指定网
站)
网站：海证券交易(wwwssecomcn)
14
市公司公告解读
暂停市公司公告？
目前信息披露规定针市公司
时暂停市公司必须规定履行信息披露义务
信息披露容 涉容格式规定已
系列产品相关公司信息披露时 必须
严格执行
15
市公司公告解读
定期报告
年度报告
公告时间：市公司会计年度结束日
起四月编制完成年度报告
公告媒体：指定报纸披露年度报告摘
时中国证监会指定网站披露全文交易
规定期限安排市公司披露时间序
审计求：年度报告必须会计师事务审计
出具报告
公告形式：
年度报告应制成正摘两种形式格
式容中国证监会公开发行股票公司信息披
露容格式准第二号＜年度报告容格
式＞规定编制规定修订修订规
定执行
审核：交易市公司年度报告实行事前
16
市公司公告解读
登记事审核
市公司年度报告少种指定报纸刊
登年度报告摘指定网站披露年度报告全
文
中期报告
公告时间：会计年度半年结束日
起二月编制完成中期报告公告
公告媒体：指定报纸披露
公告求：中期报告格式容中国证监
会公开发行股票公司信息披露容格式准第
三号＜中期报告容格式＞关通知
规定编制规定修订修订规定执行
审计求：会计师事务审计
列情形必须会计师事务审
计：
1． 拟半年进行利润分配公积金转增
2． 中国证监会交易认应审计
17
市公司公告解读
情形
季度报告
公告时间：公司会计年度前三月九月
结束三十日编制季度报告
公告媒体： 季度报告正文刊载中国证监
会指定报纸季度报告全文（包括正文附
录）刊载中国证监会指定互联网网站
公告求：
1．季度报告中期报告种根季度报告
特点季度报告注重披露公司新发生重事项
般重复已披露信息已前定期报告
时报告中披露重事项需注明该报告
刊载报刊互联网网站名称刊载日期
2．公司编制季度报告中财务资料部分时
需披露财务数指标 需披露完整财务报表
应披露简合利润表合资产负债表
3．公司理层编制季度报告中营情况阐述
分析部分时应遵循关规定
4．公司需披露中期报告容格式准
18
市公司公告解读
中关营情况回顾展重事项部分
求披露容
5．公司需编制季度报告摘
审计求：公司季度报告中财务资料需
审计中国证监会证券交易规定外
拟半年进行利润分配公积金转增
19
市公司公告解读
时报告
董事会监事会股东会决议公告
关注点
召开股东会公告
股东会召开公告应关注：
1．会议召开时间
2．会议召开点
3．会议方式
4．重提案
股东会决议公告
股东会决议公告应关注：
1．会议召开出席情况
股东会召开时间点出席会议股东
20
市公司公告解读
股东授权委托代表数代表股份数量占公司
表决权股份总数例否符合公司法
公司章程规定会持情况等
2．提案审议情况
（1）项提案表决情况包括意反
弃权具体情况占出席股东会表决权股份
总数例涉逐项表决提案披露逐项表决
结果
（2）股东会关联交易进行表决扣关
联股东持表决权介绍提案表决情况
（3）股东提案做出决议注意提案股东
姓名名称持股例提案容
（4）发行境市外资股公司注意资股
股东外资股股东表决情况
3．公证者律师见证情况
注意股东会见证律师事务律师名称
出具结性意见
注意事项：
1．次会议否否决修改提案情况
2．次会议否新提案提交表决
21
市公司公告解读
3．提出新提案股东名称持股数量例
提出时间（）
4．新提案容（）
公告时间
董事会会议监事会会议会两工作日
指定报纸公布
股东会决议公告会议结束日报送交易
审核指定报纸刊登
公告形式
股东会决议公告：
写明出席会议股东数持股份占市
公司表决权总股例项议案表决
方式表决统计结果股东提案作出决议列
明提案股东名称姓名持股例提案容
发行B 股市公司公告中说明股东会议
22
市公司公告解读
通知情况市公司A 股股东B 股股东出席会议
表决情况
市公司董事会决议涉须股东会表决
事项必须公告
外（含委托）投资公告
关注点
1．方名称（合作投资关方受委
托方）
2．投资数量
3．投资期限（起始日结束日）
4．投资项目名称
5．投资收益率
6．需提示重事项
23
市公司公告解读
公告容
1．外（委托）投资概述
2．投资协议体
3．投资标基情况
4．外（委托）投资合容
5．外（委托）投资目公司影响
注意事项
1．外（委托）投资概述中注意投资否构成
关联交易等董事会审议投资议案表决情况交
易生效必需审批程序诸否需股东
会批准政府关部门批准等
2．投资协议体介绍中关注市公司身
外投资协议（委托协议）体基情况属
关联交易留意关联关系
3．留意出资方式
留意投资股东出资方式涉实
物资产形资产出资容涉股权出资
24
市公司公告解读
容
果投资具体项目项目具体容投资
进度行性分析市场前景
4．合条款容
包括投资金额支付方式合生效条件
生效时间合履行期限投资回收期限收益
率收益分配方式合中重条款
涉非现金方式出资阅读定价政策定价
政策说明制定成交价格
5．外（委托）投资目公司影响
关注公司外（委托）投资意图投资资
金源该项投资产生风险投资项目
市场技术环保财务等素引致风险股权
投资合作风险项目理组织实施
风险等市公司期未财务状况营成
果影响
收购出售资产公告
收购出售资产指市公司收购出售企业
者权益实物资产财产权利行
25
市公司公告解读
公告求
公告标准
根市公司信息披露规定市公司拟收
购出售资产达标准时董事会批准
应两工作日公告：
1．收购出售资产资产总额(期
审计财务报表评估报告)占市公司审
计总资产10
2．收购出售资产相关净利润亏损绝
值(期审计财务报告)占市公司
审计净利润亏损绝值10 ％绝
金额100 万元
收购出售资产净利润亏损法计算
适述规定收购出售资产系整体企业
部分者权益收购出售资产净利润亏
损部分产权相关净利润亏损计算
3．收购出售资产交易金额(承担债务费
等计算)占市公司期审计净资
产总额10
26
市公司公告解读
二公告条件
市公司进行述交易时时披露关
情况：
1．市公司已关事进行实质性接触
市场已传闻公司股票价格已明显发生异常波
动时公司应立披露关事宜进展情况澄
清传闻
2．市公司关事旦签署约束力
协议协议中否包含附加条件市公司必
须两工作日交易报告公布交
易公告交易公告公布果协议条款发生重
变化协议终止市公司必须立报告交易
时披露关情况
3．交易事项获关部门批准公司立披露
已公告交易事项未获批准公司披露说明
原
市公司收购出售资产协议生效日起三
月必须公告交易实施情况(包括必须产
权变更登记户手续完成情况)
27
市公司公告解读
公告容
市公司收购出售资产公告应包括
限容：
1．交易概述协议生效时间
2．协议关方基情况包括企业名称
工商登记类型注册点法定代表营业务
等
3．收购出售资产基情况包括该资产
名称中介机构名称资产帐面值评估值资
产运营情况资产质押抵押该资产设立
财产权利情况涉该财产重争议
情况收购出售资产系企业者权益
应介绍公司（企业）基情况期
审计财务报告中财务数（少包括资产总
额负债总额者权益营收入净利润等）
附收购出售基准日资产负债表损益表(果基
准日年底需披露年度损益表)
收购出售资产达证券交易股票市规
规定标准披露述容外应披露
该等资产历史情况收购出售资产系企业
28
市公司公告解读
者权益占收购企业者权益50
应披露该企业三年资产负债表损益表现
金流量表()公司成立日起收购出售资
产合签署日期间资产负债表损益表现金流
量表()
4．市公司预计该交易获利益该交易
市公司未营影响
5．交易金额(包括确定基准)支付方式(现金
股权资产置换等包括关分期付款安排条
款)
6．该交易涉员安置土租赁债务重
组等情况
7．出售资产说明出售款项途
8．收购资产说明否招股说明书配股
说明书募集资金说明书中列示项目相关
交易资金源
9．须股东会权部门批准事项应
明确说明需履行合法程序进展情况
10 ．果收购资产产生关联交易应
披露关情况
11．果收购资产关联产生业
29
市公司公告解读
竞争应披露规避方法安排(包括关协
议承诺等)
12．收购资产市公司控股股东员
资产财务分开安排计划
13．容
关注点
1．交易容
包括收购出售资产交易基情况交易
方事情况交易事项（收购出售资产债务
重组）购买出售资产价格否构成关联交易
协议签署日期等
2．交易标基情况
3．交易合容定价情况
4．涉收购出售资产安排
5．收购出售资产目公司影响
6．中介机构次出售收购资产交易意见
简介
7．董事会审议收购出售资产议案表决情况
独立董事意见
30
市公司公告解读
8．交易生效必需审批程序（否
需股东会政府关部门批准否需征
债权意否需征第三方意等）
公司履行程序情况
注意否黑体字公告重提示中予提
示容交易实施必须审批相关程
序尚未完成交易尚存重法律障碍（作
交易标资产产权权属清等）
重购买出售置换资产公告
公告求
根中国证监会关规定市公司重购
买出售置换资产行指市公司购买
出售置换资产达列标准情形：
1．购买出售置换入资产总额占市公
司会计年度审计合报表总资产
例达50％
31
市公司公告解读
2．购买出售置换入资产净额（资产扣
承担负债）占市公司会计年度
审计合报表净资产例达50％
3．购买出售置换入资产会
计年度产生营业务收入占市公司
会计年度审计合报表营业务收入例达
50％
市公司12 月连续相关资产
分次购买出售置换累计数计算购买
出售置换数额
公告时间
董事会形成决议2 工作日公告独立
董事意见应董事会决议公告
关联交易公告
市公司关联交易指市公司控股子公
司关联发生转移资源义务事项
32
市公司公告解读
市公司关联包括关联法关联然
潜关联
市公司附属公司指市公司第股
东者基股权例公司章程营协议规
定市公司够控制董事会组成公司
市公司股东会关联交易进行表决时关
联股东应参加表决关联股东特殊情况法
回避时市公司征权部门意参
加表决公司应股东会决议中作出详细
说明非关联方股东投票情况进行专门统计
决议公告中披露
公告求
1．市公司关联达成关联交易总额
300 万元3000 万元间占市公司审计
净资产值05 5间市公司应交易
签订协议两工作日规定公告次定
期报告中披露关交易详细资料
2．市公司关联标者市公司
关联连续12 月达成关联交易累
33
市公司公告解读
计金额达规定标准市公司规定披露
3．关联交易谈判期间果市公司股票价
格市场该关联交易传闻报道发生较波
动市公司应立交易中国证监会报告
公告进展情况
关注点
1．交易容（收购出售债务重组
交易标名称交易金额负担应说明）
2．关联回避事宜
3．交易市公司持续营力损益资产
34
市公司公告解读
状况影响
4．事项（产权权属债权意见附
加条件等）
注意事项
1．关联交易概述中注意次关联交易否
需关部门批准
2．关联方介绍中详细解市公司关联
关联关系关联基情况包括姓名名称
住企业类型法定代表注册资变化
历史革营业务会计年度净利润
会计期末净资产负债期事
项等
交易方潜关联应详细解背
景资料
3．关联交易标基情况中关联交易涉
市公司收购出售资产关注交易标披露基
情况关联交易标形资产应关注
交易前公司关联方偿形资产协议情
况(存种情况话)交易交易方否
35
市公司公告解读
形资产继续关协议
等
外投资关联交易关注关联合作投资
项目基情况属成立合资公司应介
绍合资公司注册资持股例营范围
投入资金资产计划该项目（
成立公司）决策层理层事安排
4．关联交易容定价政策
5．进行关联交易目次关联交易
市公司影响情况
包括：数解次关联交易身带
损益关联交易期未财务状况营成
果影响影响核算
6．独立董事意见独立财务顾问（适）
意见应该特关注容
独立董事独立财务顾问该关联交易
市公司公司全体股东否公合理出具
结性意见包括理假设考虑素
36
市公司公告解读
公告时间
市公司拟关联达成关联交易总额高
3000 万元市公司审计净资产值5
公司董事会必须作出决议两工作日
予公告
该关联交易获公司股东会批准方实
施该关联交易利益关系关联股东
会应放弃该议案投票权公司应关
联交易公告中特载明：项交易需股东
会批准该关联交易利害关系关联放弃
股东会该议案投票权
类关联交易市公司董事会应该
交易否公司利发表意见时市公司应
聘请独立财务顾问该关联交易全体股东否公
合理发表意见说明理假设考虑
素市公司应次定期报告中披露关交
易详细资料
37
市公司公告解读
提示公告
市公司会计年度结束时预计出现亏损
应关法规时履行信息披露义务披露
年度报告前发布提示公告
重诉讼仲裁事项公告
公告求
市公司发生重诉讼仲裁事项
求进行披露：
1．诉讼仲裁事项涉金额12 月累
计金额占公司审计净资产值10％
市公司应知悉该事件时报告公告
2．市公司根第1 项规定披露信息前应
交易报送关法律文书复印件
38
市公司公告解读
公告容
1．次重诉讼仲裁事项受理基情况
次诉讼仲裁受理日期诉讼仲裁机构名
称受理日期公司送达诉状
申请材料时间
2．关案基情况
包括诉讼仲裁方事代理单位
姓名名称关纠纷起诉讼仲裁请
求等
3．判决裁决情况（适判决裁决阶段）
包括判决裁决日期判决裁决结果
方事结果意见
4．否尚未披露诉讼仲裁事项
公司（包括控股子公司）否应披露
未披露诉讼仲裁事项没须明确
说明
5．次公告诉讼仲裁公司期利润期
利润影响
39
市公司公告解读
重担保事项公告
公告求
市公司发生重担保事项求予
披露：
1．市公司股东提供担保股东外
法者提供担保涉金额12 月
累计金额占市公司审计净资产值10
应时报告公告
2．根第1 项披露担保事项担保
债务期十五工作日未履行款义务
市公司应时报告公告
3．根第1 项应披露担保事项担保
出现破产清算严重影响款力
事件市公司知悉应时报告公告
40
市公司公告解读
公告容
担保事项披露应说明：
1．担保协议签署生效日期
2．担保基情况
担保法应包括企业名称注册
点法定代表营范围市公司关联
关系关系
担保应包括姓名市公
司关联关系关系债权名称担保方
式期限金额担保协议中重条款等
盈利预测重差异公告
董事会预计市公司业绩披露盈利预
测重差异导致该差异素尚未披露
应时公告说明关素业绩影响
41
市公司公告解读
股票交易异常波动公告
根市规规定市公司应关注公司
股票交易传播媒介公司报道
市公司认股票交易异常波动市公司
（包括市公司外部环境变化）关应
公告中作出说明公司关应披露
影响股票价格信息
公告求
发生列情况市公司应公告：
1．股票交易发生异常波动
2．公媒介传播消息公司股票交易
产生影响
股票出现情况时 交易根市场
情形认定否属股票交易异常波动：
1．某股票价格连续三交易日达涨幅限
制跌幅限制
2．某股票连续五交易日列入股票基金
42
市公司公告解读
公开信息
3．某股票价格振幅连续三交易日达
15％
4．某股票日均成交金额连续五交易日逐
日增加50％
5．属异常波动情况
市公司针关传闻应交易求发布公
告关传闻公告应包括容：
1．传闻源
2．公司真实情况
3．交易意容
公告时间
出现认定异常波动股票异常波动
计算公告日起重新开始市公司召开股东
会公布定期报告等例行停牌时异常波动
计算股票复牌日起重新开始
43
市公司公告解读
公司合分立公告
市公司合分立应符合公司法
国家现行法规关规定
涉市公司股份变动合分立方案应
报中国证监会批准抄报交易
涉市公司股份变动合分立方案未
中国证监会批准交易关公告文稿予
审查报告中国证监会
市公司合分立方案实施程中涉市
公司信息披露股份变更登记等事务中国证
监会交易规定办理
特处理公告
基原
市公司出现财务状况状况异常导致
投资者难判断公司前景权益受损害
44
市公司公告解读
交易公司股票交易实行特处理
特处理包括措施：
1．公司股票衍生品种证券简称前冠
ST字样
2．股票报价日涨跌幅限制5
财务状况异常特处理
市公司出现情形财务状况异
常：
1．两会计年度审计结果显示净利润
均负值
45
市公司公告解读
2．会计年度审计结果显示股东权
益低注册资股净资产低股票面值
3．会计年度财务报告注册会计师
出具法表示意见否定意见审计报告
4．会计年度审计股东权益扣注
册会计师关部门予确认部分低注册资
5．份审计财务报告年度利润进
行调整导致连续两会计年度亏损
6．交易中国证监会认定财务状况异常
二状况异常特处理
市公司出现异常状况交易
股票交易实行特处理：
1．然灾害重事等导致市公司
营设施遭受损失公司生产营活动基中止
三月恢复
2．公司涉负赔偿责诉讼仲裁案
件法院仲裁机构判决裁决赔偿金额
46
市公司公告解读
累计超市公司审计净资产50％
3．公司银行帐号冻结影响市公司正
常营活动
4．民法院受理公司破产案件法宣告
市公司破产
5．公司董事会法正常召开董事会会议形成
董事会决议
6．公司债权法院宣告进入破产程
序公司相应债券未计提足额坏账准备致公
司面重财务风险
7．公司出现异常情况董事会认必
实行特处理作出决定
8．中国证监会交易认定状况异常
情形
特处理公告撤销特处理公告
1．交易收市公司报告五工作日
者报请中国证监会认期限决定否
该公司股票实行特处理
市公司交易求实行特处理前
47
市公司公告解读
交易日作出公告公告日股票衍生品种停
牌天复牌日起公司股票实行特处理
2．市公司年度财务状况恢复正常审计
结果表明财务状况异常情形异常状况已消
公司收年度审计报告日起2 工作
日交易报告提交年度报告时交易
申请撤销特处理
交易根该公司实际改善程度决定否
撤销特处理撤消特处理前市公司应
交易求交易日作出公告公告日股票
衍生品种停牌公告第交易日复牌复
牌日起撤销特处理
公告
市公司出现情况涉数额达规
定标准应规定披露：
1．重合（贷委托营受托营委
托理财赠承包租赁等）订立变更解
终止
48
市公司公告解读
2．额银行退票
3．重营性非营性亏损
4．遭受重损失
5．重投资行
6．法承担赔偿责
7．重行政处罚
8．事项
市公司出现情况该事实发生日起
两工作日交易报告公告：
1．公司章程注册资注册址名称变
更
2．营方针营范围重变化
3．订立重合市公司资产
负债权益营成果产生重影响
4．发生重债务未清偿期重债务
5． 变更募集资金途
6．直接间接持市公司发行外普
通股5
7．持市公司5 股份股东持
股份增减变化达5％
49
市公司公告解读
8．董事长三分董事理发生变动
9．生产营环境发生重变化全部
业务停顿者生产资源取产品销售发生重
变化等
10 ．减资合分立解散申请破产决
定
11．新法律法规规章政策公司
营显著影响
12．更换审计会计师事务
13．股东会董事会决议法院法撤销
14 ．法院作出裁定禁止市公司控制权
股东转持市公司股份
15．市公司进入破产清算状态
16．市公司预计出现资抵债
17 ．涉嫌违反证券法规 正中国证监会
调查正受中国证监会处罚公司作出关
违规事项公告时应事先报告中国证监会
18．需披露事项
50
市公司公告解读
分配转增股公告
关注点
1．10 股分配例
2．扣税前扣税10 股现金红利
3．股权登记日
4．权（息）日
5．新增流通股份市流通日
6．现金红利帐日
公告容
1．通分配转增股方案股东会届次
日期
2． 分配转增股具体方案
包括发放年度发放范围分股10
股表述分红派息转增股例股基数应
方案实施前实际股准说明含税扣税
51
市公司公告解读
情况扣税说明扣税股实际分红派息
金额数量
3．股权登记日权日（息日）新增流
通股份市日(红利发放日)B 股公司关注
B 股特事宜作出专门说明
4．分派象
截止股权登记日午交易收市登记册
全体股东
5．分配转增股实施办法
留意非流通股现金红利派发方式
6．股变动结构表
变动前股次送红股次转增股
变动股股份例等项目列示
7．实施送转股方案新股总数摊薄计算
年度股收益年度中期股收益
担保公告
市公司提供担保公告
52
市公司公告解读
关注点
1．担保名称
2．次担保数量累计担保数量
3．次否反担保（介绍反担保方名
称反担保方式）
4．外担保累计数量
5．外担保逾期累计数量
公告容
1．担保情况概述
2．担保基情况
3．担保协议容
4．董事会意见
5．累计外担保数量逾期担保数量
注意事项
1．简解担保基情况关注交易生效必
53
市公司公告解读
需审批程序诸否需股东会批准政
府关部门批准等
2．担保基情况解重点关注担
保市公司关联关系关系信等
级期年度财务报表期财务报表
资产总额负债总额（中包括贷款总额年
期负债总额）净资产盈利状况等
担保否市公司直接间接持
持关联方控股子公司附属企业
否
3．担保协议容中反担保阅
读反担保具体容
4．阅读董事会意见解担保理次
掌握担保资信状况基础披露该担保事项
利益风险包括董事会担保方偿债务
力判断反担保反担保否足保障
市公司利益
54
市公司公告解读
改变募集资金途公告
关注点
1．原投资项目名称
2．新投资项目名称投资总量（合作投资项目
需介绍合作方）
3．改变募集资金投数量
4．新项目预计完成时间投资回报率
5．预计正常投产产生收益时间
公告容
1．改变募集资金投资项目概述
2．法实施原项目具体原
3．详细介绍新项目具体容
4．新项目市场前景风险提示
5．新项目尚需关部门审批说明关情况
6．关次改变募集资金途提交股东会审
55
市公司公告解读
议相关事宜
注意事项
1．概括解募集资金拟改变投项目名称
涉改变投总金额占总筹资额例已
投入金额新项目名称拟投入金额 否构
成关联交易等
尤关注新项目否需关部门审批等关
情况
2．明确法实施原项目具体原
改变原进行详细分析包括时拟定项目
原目前市场变化实施项目存具体困
难
3．新项目具体容
资金投投资方式计划投资进度回收期
预计济效益（包括产品产量价格收入利
税等）资金缺口处理否专业机构出具行
性研究报告相关行性研究报告容（
包括投资估算设备购置安装设施费流动
资金估算等济效益包括产品产量价格销
56
市公司公告解读
售收入利税投资回收期等）
4．新项目市场前景风险提示容中注
意新项目存风险投资项目市场技
术环保财务等素引致风险股权投资
合作风险项目理组织实施风险等
关注公司遇述风险时拟采取策
股票交易异常波动公告
公告容
1．股票交易异常波动情况介绍
公司股票交易出现异常波动具体情况公司
股票停牌情况
2．重说明
（1）咨询股东公司理层公司
股票异常波动进行合理解释
（2） 确认目前存应披露未披露重
信息包括公司股东正策划关事
57
市公司公告解读
进行实质性接触市场已传闻重信息
声明公司严格关法律法规规定
求时做信息披露工作次提醒投资者公
司指定信息披露报纸情况请广投资者注意投
资风险
（3）异常波动发生年报披露期间（1 月1
日公司年报披露前）说明公司未公开年度业绩
信息否已负责审计会计师事务外第
三方泄漏说明相关情况披露提供业
绩情况（少包括营业务收入净利润注明
系母公司数合数）
市公司澄清公告
公告容
1．传闻简述
说明报道传闻传播媒介传播时间传闻
容
58
市公司公告解读
2．澄清声明
（1） 针实报道中市公司实际情况完
全相符中生捏造事实情况说明公司
真实情况
（2） 果传闻市公司股东关联方
关公司应征询股东关联方方作出声
明
（3）传闻涉公司尚未披露年度业绩信
息说明公司未公开年度业绩信息否已
公司审计会计师事务外第三方提供
说明公司年度业绩相关情况（少包括营业务
收入净利润注明系母公司数合数
）
（4）公告中郑重提醒广投资者：证券
时报中国证券报海证券报公司选
定信息披露报刊公司发布信息述指
定报刊刊登公告准请广投资者理性投资
注意风险
59
市公司公告解读
新股发行（配股增发）获准公告
关注点
1．新股发行总量
2．发行价格
3．关例
公告容
1．新股发行（配股增发）方案股东会审
议中国证监会核准情况
2．新股发行（配股增发）方案概：介绍配
股增发价格配股增发例配股增发数量
等方案素
3．声明公司配股说明书招股意书
日XXXX 报刊登配股说明书招股意书
次配股增发法律文件投资者作出认购配
股增发决定前应首先仔细阅读配股说明书
60
市公司公告解读
招股说明书作投资决定
变更证券简称公告
公司全称发生变化列明意变更公司全
称股东会届次说明全称变更工商理部
门登记情况
说明公司申请证券交易核准公司
证券简称日起发生变更变更证券简称
说明公司证券代码变
破产公告
法院受理破产案件市公司宣告破
产实施特处理公司股票交易日
午交易
1．法院发布受理市公司破产案件公告
日起交易进入破产程序公司股票实施停牌
2．公司应收法院关法律文书日立
61
市公司公告解读
交易报告交易审查公告公告日
第交易日公司股票复牌实施特处理
3．市公司进入破产程序公司
信息披露义务体应法第时间交易
报告债权申报情况债权会议情况解整顿
等重情况公告
公司刊登述公告日股票停牌天
4．市公司债权会议达成解协议
够解协议清偿债务法院裁定终结破产
程序交易法院发布公告日起公司股
票实施停牌
市公司应收关法律文书立交
易报告交易审查公告公告日第
交易日公司股票复牌
5．法院法宣告市公司破产法院发布
公告日起交易该公司股票停牌
市公司应收关法律文书立交
易报告交易审查公告
62
市公司公告解读
暂停市公告
根公司法第百五十七条规定节
称暂停市四种情形：
1．市公司股总额股权分布等发生变化
具备市条件
2．市公司规定公开财务状况者
财务会计报告作虚假记载
3．市公司重违法行
4．市公司三年连续亏损
市公司出现述情形交易根中
国证监会决定暂停股票市
63
市公司公告解读
暂停股票市公告书
市公司应接证券交易股票暂停市
决定日起二工作日中国证监会指定报
纸网站登载股票暂停市公告公告容：
1．暂停市股票种类简称证券代码
暂停市起始日
2．证券交易股票暂停市决定容
3．公司董事会关否争取恢复股票市
意见恢复股票市具体措施说明董事会
出席表决情况
4．股票终止市风险提示
5．暂停市期间公司接受投资者咨询方
式
6．中国证监会证券交易求容
恢复股票市公告
暂停市股票条件符合申请获准恢复
股票市公司接中国证监会恢复公司股票
64
市公司公告解读
市决定指定报纸刊登恢复股票市公
告书
该公告包括容：
1．恢复市股票种类简称证券代码
2．关恢复股票市决定容
3．公司董事会关恢复市措施具体说明
4．终止市风险提示
5．中国证监会交易求载明容
终止市公告
终止市指市公司出现公司法第百
五十八条列情况中国证监会交易决定终止
市
终止市条件：
1．具备市条件
2．市公司重违法行规定公
开财务状况者财务会计报告作虚假记载
查实果严重
3．市公司决议解散
65
市公司公告解读
4．行政部门法责令市公司关闭者法
院宣告市公司破产
公司情形中国证监会决定股
票终止市：
1．未法定期限披露暂行市第
半年度报告
2．法定期限披露暂停市第半年
度报告盈利未披露五工作日提出恢
复市申请
3．恢复市申请未受理
4．恢复市申请未批准
5．未法定期限披露恢复市第
年度报告
6．法定期限披露恢复市第年度
报告公司出现亏损
公告求
1．公司预计出现终止市情形应会
66
市公司公告解读
计年度结束20 工作日发布终止
市风险提示公告披露年度报告前少发
布两次风险提示公告提醒投资者注意投资风险
2．市公司接中国证监会终止股票市
决定两工作日指定报纸网络发布股
票终止市公告
3．公司应股票终止市月指定
报纸网站登载公告说明公司终止市具体
原历年财务状况公司高级理员重违
法违规情况目前重债权债务诉讼情况
公告容
终止股票市公告书载明容：
1．终止市股票种类简称证券代码
终止市日期
2．中国证监会终止股票市决定容
3．终止市股票登记转理事宜
4．中国证监会求容
5．交易认必容
67
市公司公告解读
公告停牌复牌
出现情况市公司董事会交易
申请股票衍生品种例行停牌复牌：
1．市公司交易日公布中期报告年度报
告日午停牌1 时10：30 复牌
2．公司召开股东会会议期间交易开市
时间股东会召开日起实施停牌直股东
会决议公告日午开市时复牌公告日非
交易日公告第交易日复牌
3．公司交易日公布董事会关权益分派配
股公积金转增股等决议日午停牌1 时
10：30 开市时复牌
4．公司交易日刊登获中国证监会核准配股
增发新股提示公告日午停牌午开市
时复牌
5．市公司出现异常状况交易股票交
易实行特处理该公司股票衍生品种规
定停牌
6．市公司发生重事件影响公司市资格
交易规定该公司股票衍生品种停
68
市公司公告解读
牌
市公司出现情况交易股票
衍生品种予停牌复牌：
1．公传播媒介中出现市公司尚未披露
消息公司股票衍生品种交易产生较
影响交易该股票衍生品种实施停牌
直市公司该消息作出公告日10：30 复
牌
2．股票交易出现异常波动交易停
牌直披露义务事作出公告日10：
30 复牌
3．市公司交易日公布时报告应
交易申请停牌交易根具体情况决定停牌
复牌时间
4．时报告披露够充分完整误导公
众市公司拒交易求作出修改交易
该公司股票衍生品种停牌直市
公司作出补充更正公告日10：30 复牌
5．交易审查市公司定期报告时求公司
关容进行解释说明补充公告市公司
69
市公司公告解读
交易求办理交易视具体情况
股票衍生品种实施停牌直公司作出解释说
明补充公告日10：30 复牌
6．市公司未交易申请获批准延迟公布
定期报告交易股票衍生品种停牌
直定期报告披露日10：30 复牌公告日
非交易日公告第交易日午复牌
7．市公司公司运作信息披露方面涉嫌违
反法律法规规章交易业务规情节严重
关部门调查期间中国证监会批准交易
公司股票衍生品种停牌关处理决定
公告行决定复牌时间
8．市公司监事会公司法第百二十六
条规定职权作出股票交易产生较影
响决议交易日公告股票衍生品种日
午停牌时10：30 复牌情节严重根
具体情况决定停牌复牌时间
9．市公司某种原交易失效信息
源时交易该公司股票衍生品种
停牌直交易恢复效信息源复牌
10 ．市公司交易认合理理
70
市公司公告解读
交易申请停牌复牌
市公司出现情况交易股
票衍生品种停牌直导致停牌原消
复牌：
1．投资者发出收购该市公司股票公开
约
2．中国证监会法作出暂停股票交易决定
3．交易认必时
常见问题
没参加股东会知会议通报文件
容？
根信息披露规定股东会会议文件
等形式股东通报重容未公开披露
应股东会决议公告中披露股东
71
市公司公告解读
会决议公告中查询关容
申购首次公开招股股票时投资者应注意
公开资料？
1．招股说明书
招股说明书投资者股票作出投资决策
参考认购首次公开招股股份前
应认真仔细阅读该公司招股说明书详细分析
该公司财务业务历史发展前景解公司
产品服务理层背景验该公司
业务涉风险
招股说明书报纸查阅公司
指定点索取相关信息披露网页浏览
2．公司宣传
包括公司发行新股前媒体宣传公司
路演网路演
72
市公司公告解读
公司首次公开发行股票增发盈利预测公告
？
公司首次公开发行股票增发股票时盈利预
测投资者决策目前数公司盈
利预测建立种假设条件利率汇率
等重变化社会济环境重变化公司适
税收制度税率税收优惠政策重变动等
事实假设定时间难保持变
盈利预测性决策性会折
73
市公司公告解读
扣例公司发行便 跳水 点应引
起投资者足够重视应该该公司提供财务报
告更详细公告分析参考
然机关制定关盈利预测编报
规范包括允许采弹性编制方法盈利预测
更
风险提示公告公告？
根交易规定存暂停市终止
市公司应公布年报前发布风险提示公告
容包括（限）公司两年业绩年
度预计业绩情况目前营状况重组进展情况
预计披露年报日期
市公司收购兼重组前公告投资者应
注意什？
市公司收购兼重组证券市场充满
活力动力关规已市公司发生收购
74
市公司公告解读
兼重组行时进行信息披露作出规
定投资者关信息披露前容应予特关
注市公司发生收购兼重组行前
公司体结构已发生巨变化公司
营业务获利力肯定完全样投资者应充
分解公告披露容作出正确决策
市公司收购出售资产实施情况时需公告？
根规定市公司收购出售资产实施情况
应协议生效日起三月公告交易实施情
况（包括必须产权变更登记户手续完成
情况）没实施没完成说明具体原
步采取措施实施时间表符合中国证监会证
监公司字[2001]105 号文标准30 日应
公告次直发布收购出售资产户手续完成
公告
符合中国证监会证监公司字[2001]105 号文标
准发布收购出售资产户手续完成公告时
应聘请具证券业资格律师事务实施结
果出具法律意见公告
75
市公司公告解读
中期报告审计？
根规定原中期报告会计师事
务审计列情形必须会计师事
务审计（中国证监会规定外）：
1．公司拟半年进行利润分配公积金转增
2．中国证监会交易认应进行审计
情形
季度报告财务资料披露规定？
根规定公司编制季度报告中财务资料部
分时须遵循规定：
（）需披露财务数指标
（二）需披露完整财务报表应披露简
合利润表合资产负债表
简合利润表应包括列项目：营业务收
入营业务利润业务利润期间费投
资收益营业外收支净额税净利润述
76
市公司公告解读
数应报告期年初报告期期末数分披露
年期数需披露
简合资产负债表应包括列项目：流动资
产长期投资固定资产净值形资产资
产资产总计流动负债长期负债少数股东权
益股东权益述数应年初报告期期末数
分披露
（三）财务报表附注部分需披露
容：
1．前定期报告相会计政策会计估计
财务报表合范围重变化影响数
2．季度财务报告采会计政策（指
均匀发生费确认计量等）年度财务报告
重差异影响数
3．应纳入财务报表合范围未予合子公
司名称未合原
77
市公司公告解读
市公司重购买出售置换资产信息市场
提前息知办？
市公司董事会重购买出售置换资产
做出决议根规定应履行列程序：
1．次交易达成初步意董事会立
交易方签署保密协议约定交易进程步骤
双方责等
2．董事会次交易形成初步意见聘请
具证券业资格会计师事务律师事务
财务顾问资产评估机构等中介机构次交易出
具意见时中介机构签署保密协议
3．中介机构出具意见董事会关事
宜进行审议形成决议
全体董事应履行诚信义务做信息保密工
作关信息董事会做出决议前已市场知悉
董事会应立关计划方案时予公告
78
市公司公告解读
市公司预计出现连续三年亏损公告？
市公司二年连续亏损董事会预计第
三年度连续亏损应时作出风险提示公告
披露年度报告前少发布三次风险提示公告
提醒投资者注意投资风险
79
市公司公告解读
市公司公布年报出现连续三年亏损情况
公告？
市公司出现连续三年亏损情况公布
第三年年度报告日起(公司未公布年度报告
证券法规定年度报告披露期限期
日起)证券交易应股票实施停牌停牌
十工作日该公司股票否暂停市作出决
定证券交易作出暂停市决定应通知该
公司报中国证监会备案市公司接交易
暂停市决定两工作日指定报纸网站
刊登股票暂停市公告
关联交易免予披露？
市公司关联达成关联交易免
予披露：
1． 关联市公司招股说明书配股说
明书增发新股说明书现金方式缴纳应认购
股份
80
市公司公告解读
2．关联股东会决议领取股息者红
利
3．关联购买市公司发行企业债券
4．市公司控股子公司发生关联交易
5．交易认定情况
81
市公司公告解读
动态信息解读
收购兼
收购通常指家公司意欲扩张业务现
金股票形式购买外家公司形式
种：
（1）横式收购两家公司事类
型业务通常种横式收购取规模
济
（2）式收购果两家公司合
前属买方卖方关系例家时装公司原
服装批发商取货果收购批发商公司
便省回批发商利润货品售价降
更具竞争力水
（3）综合式收购收购新公司业务
身毫关系种收购目分散风险
公司业务扩展伸延利图项目
82
市公司公告解读
市公司收购兼参股方面资产重组
实施手段分两类：
类通场收购收购方二级市场
收购市公司流通股获该市公司
股东甚股东位
类通场外收购收购方市公司
法股东国家股东场外进行协商谈判某
确定价格协议收购该市公司法股国家
股实现参股成股东目
资产重组
市前资产重组市资产重组
市前资产重组指企业改组股份限
公司时原企业资产负债进行合理划分通分
立合等方式企业资产组织重新组合设
置市资产重组指市公司通
83
市公司公告解读
市公司非市公司间股权置换实现资源
重新组合公司营规模迅速扩
市场实际公司市资产重组较
投资者新闻媒体关注市前资产重组
投资者忽略市公司忽略然
着证券发展公司市前资产重组重性正日
益明显市前资产重组仅事关公司
市业绩市场表现事关公司市
资产重组否利开展
部重组外部重组
重组体发生范围资产重组分
部重组外部重组中部重组指市公司
部资产重组者市公司属集团公司部
资产重组外部重组指集团公司外市
公司非市公司参资产重组公司市前
资产剥离市集团公司托市公司实施
壳市属部重组范畴非市公司收购
家市公司属典型外部重组
84
市公司公告解读
政府导型重组市场导型重组
政府导型重组运政府市场理者力
量引导重组行优势：
第利方关系协调较短时间
完成资产重组活动
第二够资产重组符合国家产业政策
社会目标社会济层面完成资源优化配
置
第三市场功发育完善情况
政府参引导资产重组加快市场发展
功发挥
然政府导型存着弱点重组
程中存着行政力量拉郎配符
合市公司佳决策长远发展规划
市场导型重组优势够充分发挥市场
力量形手作：第够防止拉郎
配现象重组单企业层面实现资源优
化配置第二够充分发挥市场中介机构作
特助投资银行等专业机构培育壮
三够充分发挥公司理者动性市场导
85
市公司公告解读
型弱点济条块分割时难开展跨行
业跨区资产重组
股权转
股权转资产重组方式
股权转中法股转
法股协议转划拨转价格较低 交易成
低
市公司控制权转移必然带董事会营
者变化 种控制权转移资产重组发生
原公司营状况佳 新控股股东取控制权 实
现壳市
资产置换
资产置换市公司良资产产生效
益资产公司外等值优质资产交换 优化公司
资产质量种资产置换般市公司控股
股东间进行置换市公司置换出资产种类
86
市公司公告解读
存货应收帐款应收款等流动资产 长
期投资 固定资产 整体资产 换入资产
收益较高优质资产置换出资产
置换进资产质量相差较 般说
政府行较严重
例深惠中申达股份龙头股份太极实
业海三毛四药股份采取资产置换增发
新股定配售相结合重组方式 置换出
市公司良资产 公司发展提供
续资金源种资产重组方式会越越
绩差市公司采
整体收购兼受股权
整体收购兼受股权市公司采取
种普遍资产重组方式
整体收购兼然目标公司成市公司
分公司全资子公司 市公司受
干扰情况目标公司进行改组 缺点
购成高 投入资金量较种资产
重组方式适合市公司获目标公司土
87
市公司公告解读
规模改组目标公司求目标公司规
模 需购资金
受股权市公司根股权协议价格受
公司（非市公司）股权 成非
市公司控股第股东原控股第
股东希市公司入够公司营业绩
发生变化 产生脱胎换骨重组效果 市公司入
目实现投资价值 通注
入资金改善企业营理发展公司
般原股东保留部分股票 希
公司业绩转获收益 利市公
司公司营理保持致
二级市场购
二级市场购购公司通二级市场收购
市公司流通股 成市公司控股第股
东般说业绩差市公司购公司
目标 国沪市5 家公司延中实业
兴业房产飞乐股份爱股份申华实业发股
票100％流通 成二级市场目标公
88
市公司公告解读
司二级市场购成远远股权协
议转 二级市场购会成公司广
泛采资产重组方式
公司合
公司合指两两公司通订立
合协议法律法规规定组成公
司法律行简单说两间机构协
议营彼业务互通关信息资产网
络双方业务合
根国公司法第百八十四条规定公
司合采取吸收合新设合两种形式
1．吸收合：存续合指两两
公司进行合时中公司存续
外公司解散复存
2．新设合：称作创设合指两
两公司时解散基础行合创
立家新公司
合般分垂直式合横式合
89
市公司公告解读
分布式合
（1）垂直式合合双方业务互
补足例间公司业务事制造生产
原料物料加工成半制成产品间公司
完成产品负责制造出产品零售
批发假合便属垂直式合
减低成外更减少外赖较少受生产
原料涨价零售批发价波动影响
（2）横式合合双方业务性质
相例银行间合透种形式合
合双方公司变相成盟友市场占率会
扩假中方公司拥独特技术产
品方公司机会通合该公司引入
技术产品
（3）分布式合指合双方业务性质
相两间公司进行种形式合助双
方分散投资风险假间公司希涉足行业
外行业采取合方式减少额
投资技术机器厂房等方面时该
公司整体业务受行业周期影响较少盈利
收益非单行业
90
市公司公告解读
托营
托两种类型：种集团托种
非集团托
集团托
集团托目通丧失配股资
格市公司托优质资产处托方位
市公司获配股资格时出托资产集
团公司逐步达壳市目
般四操作步骤：
第步业绩良丧失配股资格市公司
托集团公司优质资产业绩良营实体
第二步市公司获托资产收益
市公司业绩提高够满足中国证监会配
股求
第三步配股
第四步筹集资金集团公司收购
托资产获托优质资产权
集团优质资产注入公司中实现壳
市目
91
市公司公告解读
非集团托
指优势企业托劣势企业目
收购做稳渡
非集团托四步骤：
第步双方签定协议
第二步托企业托企业实现资源重
组包括员信息资金方面交流
第三步托企业破产清算债权债
务安置职工然市公司出资收购第四步
市公司实行配股补充收购需资金进
步改造托企业资产
企业系发展
企业系型公司集团直接间
接拥家市公司非市公司控股权
股权纽带形成金字塔式控股体系
组成庞企业集团企业系旗舰市公
司非市公司控股A 市公司
A 市公司出资控股B C 市公司
92
市公司公告解读
B C 公司控制D 市公司等
分拆市
企业分拆指部分业务者某子公司
母公司独立出市者原公司分裂成相
独立单位
广义分拆包括已市公司尚未市集团
公司部分业务母公司独立出单独市狭义
分拆指已市公司部分业务者某子公
司独立出行公开招股市
分拆市具优点：
首先通分拆活动母公司某具市
场发展潜力暂时未达收益期项目证券市场
套现母公司通控股形式继续保持子公司
控股权
次果子公司市价格理想母公司
通子公司分拆市获观资溢价
分拆利母公司注重业核心
业务营
93
市公司公告解读
买壳市壳市
买壳市：指非市公司通收购市公司
获市公司控股权利家市公司
资产通配股收购等机会注入进实现
间接市目
壳市：方面条件受限制情况
特现行股票发行实行额度理环境
集团公司某型企业先子公司部分资
产改造市然资产注入实现重组
市达整体市目
买壳市相壳市具许优点：
首先壳市企业身家市公司
控股方需通证券市场控股收购家
市公司进行注资改造省略买壳步
次壳市中事双方原先处
理体系中点双方资产注入资金融通
营理容易协调
第三壳公司选择非市公司准备进行买
壳市方面挑选理想壳
公司：
94
市公司公告解读
1． 处行业属夕阳行业营业务资产规
模增长缓慢甚倒退公司实力公司完全
收购注入资产改变营结构
2． 利润微薄甚亏损公司
3． 股权结构简单利第三者控股
幕交易
谓幕交易指某幕士知道市公
司某股价敏感资料消息曝光前进行股票买
卖达赚取利润减少亏损目
证券市场中部分会特容易知道市公司
95
市公司公告解读
股价敏感资料例公司董事会计师公司
理层等果利股价敏感资料作股
票买卖构成公交易便称
幕交易士
例某市公司宣布业绩宣布前公
司帐目已会计师审核清楚假设公司盈利较
年幅升两倍果公司市盈率变盈利
升两倍代表股价升两倍幕士
知道消息会率先市场吸纳公司股
票方面尚未知道公司盈利增消
息股东见股价升急卖出股票套现
幕士知道利消息股东知情造成
交易便项等交易应该受禁止
样假公司盈利幅倒退诉讼输
需予控方赔偿果幕士避免亏损
消息公布前市场卖出公司股票便
触犯幕交易关条例幕交易士会
受交易证监会制裁
96
市公司公告解读
股份回购
股票回购指公司买回发行外部分普
通股种交易分理层收购杠
杆收购
股份回购公司运身股东资金购回已发
行股份旦回购批股份会作注销已发行
股数减少股盈利相提升市盈率降低
回购例子：
假设Ｘ公司已发行股数１００万股纯利３００万元时股价２１元
股盈利＝纯利／发行股数＝３００万元／
１００万＝３元
市盈率＝股价／股盈利＝２１／３＝７倍
假设Ｘ公司回购１０万股股盈利市盈率
变化：
股盈利＝３００万元／９０万＝３．３元
市盈率＝２１／３．３＝６．３７倍
市公司回购身股份性公司
力回购股份反映资金相充裕跌市中公
司回购行投资者吃定心丸作市场
97
市公司公告解读
暗示现价已偏低股超值
次回购注销股份公司须派发股息
然着回购股份股盈利增加市盈
率降低投资价值提高股价般会正面刺激
作
然排股东刻意托市关某
情况关公司股价回购干数额达
推高股价某高水相应融资方面会带
处金融机构融资已作抵押股价相应提高
贷额放时候某公司会刻意回购
意图刺激股价升方便提高日发行新股定价
增持
增持股东公司身增加持股份数目
般散户增持股份购买力限买盘
少股价走势难起左右作相反公司股东
公司身增持回购会引起投资者注意
士极接公司资料远较清楚公司
财政状况未发展概况等底细果
股票持续量增持回购举动必会引起投
98
市公司公告解读
资者方揣测
股东增持减持股份交易会快股权
变动资料刊发传媒投资者通常报章股市
行情表知道般说股东增持减持公司股份
较公司身回购股份更值留意股东需
现金增持
股东增持通常目：
（1）股东增持股份作直接投资
股东增持公司股份市场会认预示
股东公司前景认股票现价已低实际价
值然股东减持公司股份切法相
反
（2）股东行配股权欲赚取行价
较正股现价差价种增持举动正股走势
影响作较
红股
红股公司股东额外派发股份宣布
10 送2表示股东持10 股股票获派送2 股红
股红股派发目希予股东回报
99
市公司公告解读
想现金支付透派送红股股东
持股数增加
宣布派送红股时间部分公司均会选中
期业绩年末业绩公告时公布
获派送红股部分投资者然会欢迎
处牛市市场气氛佳情况派红股消息更会刺
激股价升股票投资者追捧
吸引长线投资者持公司更维持常
性定期红股派送红股派送表面属百利
害值注意：
派送红股该股股盈利便会着发行
股数增加降股盈利会受摊薄股净
值相降市盈率会相应升股数
增加实际弥补述股盈利净值降
集资
集资筹集资金市公司外余限
公司均权公众提出集资求疑市公
司较限公司具优势市位
100
市公司公告解读
利集资银行市公司贷款审核
较宽松
股票市场集资市公司透增发新股
配股方式进行处牛市市场资金极充裕
部分公司增发新股配股均获俗认购反应
股价利集资消息口炒高争取资金发
展债市公司市旺牛市期间均会施展
种方式股东集资
公司提出配股增发新股建议投资者
申请前宜考虑三方面：
（1）市况：市况兴旺否集资股票走势
影响牛市期间集资股票会
口炒集资举视正面影响利公
司长远发展
（2）集资途：宣布集资该公司均需列明
集资途应付收购扩展债等项目金额
例筹集资金部分债该
股走势会稍逊债突显公司财政问题
外业务发展没什帮助
（3）集资绩：公司集资业绩投资者
绝启示作公司果次集资营
101
市公司公告解读
状况股价均起色业务质素想知该
公司集资行动时会令股东裹足前认购
股份金额然容易达市场方面持股
者闻知该公司集资消息会加快速度清
货免利益受损
配股
谓配股指公司发行新增股票予现股
东认购股东持股例认购股票
例某公司10 配3 方式配股指原股东
手持10 股旧股权购买3 股新股
公司配股集资通常作新增投资
者减债果公司充分理配股例作新
投资新投资预计增加公司盈利配股
未必件坏事配股公司盈利会
新增投资增加会股价支持甚令股价
升
般散户会配股成种负面公司
行动股东付出额外投资
股东愿意作出更投资公司公告配
102
市公司公告解读
股时现股东会获配股权果股东想配股
放弃权利目前配股权买卖
般情况公司吸引股东配股会供股
价调低相正股价格折会
股价受压加新股会公司股盈利摊薄
般散户喜欢配股
增发新股
公司需资金银行贷外市场增发
新股／配股常集资方式尤股市畅旺时
股价容易势炒高然高价增发．
增发新股市公司直接社会公众发行新
股者部分老股东增发新股
增发新股股价否升视集资目股
份配予谁．集资途会公布刊登说
明作收购某资产公司般股价较
正面刺激公布中公司模糊指出作般
营运资金途作债审慎
103
市公司公告解读
银行贷
企业贷款般会熟悉银行贷利息通
常银行业拆息优惠利率加议定百分
银行贷安排全关企业需巨额融资
作发展款条款款告贷（贷出
资金银行）理（负责筹组银团贷款金融机
构）代理（负责执行监贷款合约机构）等议定
执行
银行贷集资处市公司次
作巨额融资银行贷集资股东股盈
利股权会摊薄股价造成沽售压力
般会较
然银行贷处非公司
融资求会获银行银团接受巨额融
资属长期贷款关银行必须公司背景进行详
细审核假公司条件符合贷款求公
司便股东集资（集资形式增发配
股）
投资者应需注意市公司银行贷期日
104
市公司公告解读
子贷款日期前必须备巨额资金
应付财政需财政实力足特殊项目拖
累财政关公司股价受定卖压
解公司负债情况投资者宜先翻查年
报资料
注资
注资意思指市公司母公司（股东）
资产注入市公司拥实力雄厚股
东母公司炒卖注资概念条件股价会
定积极作．
般言母公司股东折价注入资
产市公司反映母公司心壮市公司规模
股价起刺激作相反母公司高溢价注入
资产心市公司利股价会带
沽压．
次注资概念留意母公司身究竟
优质资产背景？注入资产否配合公司未
发展？
然投资者需时留意具注资概念市公
105
市公司公告解读
司母公司动果母公司变困难市公司
受相应影响
退税返税先征返
方政府扶持企业税收
市企业提供优惠政策退税返税先征返
税收优惠政策市公司会政府税收优
惠政策年度利润产生业绩幅提升
推动股价升值注意企业公告关
信息投资者盲目判断企业业绩幅提
升毕竟税收优惠政策市公司调节利润
种手段非企业真正实质性营获
利润旦种优惠政策消失企业营
显然会影响业绩股价
业绩预警业绩预亏损
年中报年报披露期间交易市公
司实行绩差公司业绩预警制度
106
市公司公告解读
根交易规定预计中期年度出现亏损
者盈利水出现幅降市公司应规定
时间时刊登预警公告
预警公告刊登助提醒信息称中
投资者规避中报年报雷利投资者公
司营阴晴早知晓回避风险
投资者应正视预警风险公司业绩
滑发布公告时发生事色金属
行业外部环境恶化年初露出迹象石油龙昌
受托营条输油线年3 月1 日期
素肯定业绩影响时公司没
时披露
常见问题
市公司资产重组定事？
资产重组身双刃剑资产重组
企业降低成支出种高效方式进入
107
市公司公告解读
新行业实施企业战略规划果实施
盲目重组会企业带穷患甚
时会心怀叵测重组方利烂摊子
企业收
投资者判断企业进行重组坏时
应该慎慎
业绩幅提升预告陷阱？
实行中报年报业绩预亏预警制度市公司
业绩异常变化作出预告原规范市公司信
息披露尊重投资者知情权项重举措
某市公司利预警预亏业绩幅提升预告
设置预告陷阱投资者利益受损害
引起投资者关注
例：然业绩基数较公司（
般指年股税前收益绝值005 元公
司）深沪证券交易明确规定豁免披露业绩预
警公告市公司宣传甚市
场炒作需破例刊发业绩预告某公司1
月份发布公告称公司全体员工努力公司
108
市公司公告解读
2001 年生产营情况良年相业绩较
提高2001 年度公司净利润预计年升约400
％公告出该股仅连拉两涨停
日子里该股股价然路盘升股价涨超
60％实际该股年股收益离005 元
段距离然增长400％股收益
012 元目前市价计算市盈率已超80
倍投资价值言明
买壳市壳市区？
般企业相市公司优势
证券市场规模筹集资金促进公司规模
快速增长市公司市资格已成种
稀资源谓壳指市公司市资格
市公司机制转换彻底善营
理业绩表现意丧失证券市场进
步筹集资金力充分利市公司
壳资源必须进行资产重组买壳市
壳市更充分利市资源两种资产重组
形式
109
市公司公告解读
谓买壳市指非市公司通收购
业绩较差筹资力弱化市公司剥离
购公司资产注入资产实现间接市
目国证券市场已发生起买壳市
事件
壳市指市公司母公司（集团公司）
通资产注入市子公司中实现母
公司市壳市典型案例强生集团
母 子 壳强生集团海出租汽车公司改
制成拥较优质资产投资项目年
强生集团充分利控股市子公司浦东强生
壳 资源通三次配股集资先集团属第
二第五分公司注入浦东强生中完成集
团壳市目
买壳市壳市处
种市公司 壳 资源进行重新配置活动
实现间接市点买壳
市企业首先需获家市公司控制
权壳市企业已拥市公司控
制权
具体操作角度非市公司准备进行
110
市公司公告解读
买壳壳市时首先碰问题便挑选
理想 壳 公司般说 壳 公司具样
特征处行业夕阳行业营业务
增长缓慢盈利水微薄甚亏损外公司
股权结构较单利进行收购控股
实施手段壳市般做法：第
步集团公司先剥离块优质资产市第二步
通市公司例配股筹集资金集团公司
重点项目注入市公司中第三步通
配股集团公司非重点项目注入进市公司市实
现壳市壳市略买壳市分
买壳壳 两步走先收购控股家市公
司然利家市公司买壳者资产
通配股收购等机会注入进
买壳市壳市般涉宗关联交
易保护中投资者利益关联交易
信息皆需根关监求充分准确
时予公开披露
111
市公司公告解读
市公司盈利预测公告规定？
根2001 年3 月6 日证监会发布公开发行
证券公司信息披露容格式准第9 号—— 首次
公开发行股票申请文件第次明确核准制新股发
行需报审材料目录发现盈利预测
提供
发行披露盈利预测强制性求选择性
变化发行方式市场化密分果发
行中介机构确信盈利预测实现
投资者披露否披露投资者行分
析判断总误导信息外盈利预测披露
项改变新股定价方式产生重影响
新股定价绝数盈利预测数定
市盈率出披露盈利预测新股定价
市场询价竞价方式
盈利预测非戏规范市公司行
2001 年3 月28 日证监会〈市公司新股发
行理办法〉中增发配股公司盈利预测进行
定处罚增发公司利润实现数未达盈
利预测公司需公开解释利润实现数未达
112
市公司公告解读
盈利预测80 ％公司应公开道歉未达盈利
预测50％中国证监会关市公司予公开
批评作出公开批评日起2 年受理该
公司发行新股申请
配股公司年加权均净资产收益率未达银
行期存款利率轻者关员指定报刊
公开解释道歉重者中国证监会市公司予
公开批评市公司配股年出现亏损中国证
监会作出公开批评日起2 年受理该公
司发行新股申请
市公司业务分拆市处？
家市公司市值愈愈业务愈愈
元化时公司会部分业务分拆市
谓分拆指公司部分业务独立市
分拆市子公司股份免费送股东
现股东优先认购者子公司分拆
特殊盈利股息方式送股东
什市公司子公司分拆呢？公
司业务愈愈广泛时投资者未必够完全
113
市公司公告解读
解公司业务
外股市中市公司数目少果公司
业务清晰点更利投资者选择
什公司公告需实行停牌？
市公司特殊情况交易证监会
申请求交易挂牌股份停止买卖直市
公司交易证监会申请复牌公司求停牌
时普遍原市公司重消息公布申
请股份暂时停止买卖便透传媒消息公
布原希投资者取足够资料
114
市公司公告解读
作出投资决定维持公交易原
时候股份价格出现波幅时
实已反映部份士已知道该市公司
会重消息公布出现种情况时公司通常
需股价波动作出公布解释股价出现波动原
涉重交易时免出现公交易情
况市公司会动求停牌停牌原
需时公众公布交易证监会觉停牌
理充分批准公司停牌
外交易证监会相信社会公众持股
份足够维持法定流通量时非公司已申请
获豁免交易证监会会求市公司停
牌积极令公众持百份返回法定水
会批准公司复牌通常市公司会透私配售
发行新股予独立投资者公众持量升
外交易证监会发现某股票股价受
机构操控出现虚假市场会责令该公
司股票停牌便进行深入调查投资者
种情况怕遇便种情况
种情况发生前股价成交额通常会幅
升监机构进行调查时通常需段颇长
115
市公司公告解读
时间说停牌时间会颇长方面会冻结
投资者部份资金方面投资者怕股
份复牌时累积卖盘会出股价受强
压力令投资者损失惨重
历史琼民源深原野等股票停牌事件
年报部分找关联交易信息？
市公司年报中关交易关联方披露
部分：
1．年报正文摘第四节：股变动股东情
况部分中市公司股东名单股东
控制企业市公司关联
2．年报正文摘第五节：董事监事高
级理员市公司关联控制
企业市公司关联
3．年报正文摘第十节：重事项中
重关联交易事项该部分公司重关联交
易详细描述
4．年报正文摘第十节：财务报告财
116
市公司公告解读
务报告中会计报表附注中专门关联方关联
交易部分该部分中关联方关联交易
会计资料
部分关关联交易信息
第七节重事项中重资产出售收购披
露中关联交易资料
识市公司通关联交易进行利润操？
市公司实施利润操具体途径表现
关联交易巧会计政策两方面中关联交
易具体表现：
1．增加收入转嫁费
少公司市改组时母公司中某块优
质资产整合母公司存着供产销
服务方面密切联系尤型原材料行业
市公司原材料源母公司产品销售
象母公司市公司面亏损时母公司
会解囊相求市场旺情况会购买
量市公司产品时较低价格销售原
材料
117
市公司公告解读
费负担方面市公司母公司市公
司改组初便确定关费支付分摊标准
市公司业绩理想时母公司调低市公司应
交纳费标准承担市公司理费广
告费离退休员费甚市公司前
年度交纳关费退回降低年费
达转嫁费目
2．资产租赁
许市公司发行额度限制母公司
部分整体进入市公司许营性资产甚
营场采租赁方式租赁数量租
赁方式租赁价格市公司母公司间
时调整阀门时市公司母公司租
资产时转租母公司子公司分转移
母公司子公司间利润
3．资金占费
国现法规规定企业间允许相互
拆资金实际情况关联公司间资金
拆现象皆两者间难严格区分
属违规拆法责众市公司关联公司
发生资金占金额收费标准均未事先公告
118
市公司公告解读
投资者法合理性作出恰判断预计
纳起两种形式：
（1）母公司计收资金占费名目繁
金额巨账面反映出块营业外收入
（2）投资公司计收资金占费目标
两种投资企业：
① 拥投资企业20％股权该企
业已转承包营企业失控制权
进行权益法核算
② 占股权20％采成法核算投资企
业述两种企业严重亏损市公司存
着实质性投资损失通计收资金占费形
式利长期投资会计核算方法身缺陷会
计报表虚增块利润
识公司通委托合作投资操利润？
市公司委托合作投资公司带巨
额利润实际市公司操利润方式工具
具体表现：
1．委托投资
119
市公司公告解读
果市公司面投资项目周期长风险等
素某部分现金转移母公司母公
司名义进行投资投资风险全部转嫁母公司
头投资收益回报确定市公司年
利润
2．合作投资
旦市公司发现净资产收益率难达配股
求便倒推计算利润缺口然母公司签订
联合投资合投资回报测算缺口利润确定
母公司出块利润市公司然便公告
书中投资者披露投资项目短期高回报
缘
市公司托营陷阱？
目前中国股票市场缺乏托营方
面法规规定度操作规范托营操作普遍偏
离惯例纯属利润操工具具体表现：
1．市公司良资产委托母公司营定额
收取回报市公司回避良资产亏损损
失反映问题空获块利润
120
市公司公告解读
2．母公司稳定高获利力资产低收益
形式委托市公司营协议中较较
高例留市公司直接增加市公司利润
样识市公司通资产置换调节利润？
市公司通资产转置换调解利润
表现形式：
1．违背市场原考虑资产真实质量获利
力公司价值等成法评估公司净资
产
公司价值评估基购买者持资产途企
业否持续营资产获利力等情况采
评估方法进行较成法收益法
市场法分具体情况统采成法评估
反映公司实际价值
2．购买母公司优质资产款项挂账计
利息资金占费市公司然方面获优
质资产营收益方面需付出代价
实际转嫁母公司承担
3．市公司良资产等额债务剥离母
121
市公司公告解读
公司母公司控制子公司金蝉脱壳达降
低财务费避免良资产营产生亏损损失
目达支持市公司目母公司
优质资产低价卖市公司市公司良
资产（特长期投资购买置换方面）进行
等价交换成资产转置换手段
识市公司利收购方调节企业利润？
市公司收购企业利润时应纳入
收购方投资收益利润会计处理存着意
性收购价格包含利润处理规章循
收购方调节利润提供手段
收购企业程根双方签订协议
日政府批准日公司股东变更注册日实际接
日划分干连续阶段国际惯例应实
际接日开始收购企业盈亏纳入收购公司
接前收购公司含利润应视收购成
作利润中国目前尚具体规定收
购方操利润均利润计算日提前收购
价格中包含利润作收购成收购
122
市公司公告解读
方利润投资收益
年报中会计报表附注应关注容？
会计报表身反映财务信息限制
会计报表附注会计报表必补充说明
投资者忽视会计报表附注重容
许财务报表陷阱直接关联重容会
计报表项目增减变动事项资产负债表
日事项会计政策会计估计变动关联方
关系交易重项目详细资料（存货构
成应收账款账龄长期投资象款期
限利率等等）等等会计报表附注中予详
细披露投资者进行分析判断时忽
视重容
审计报告参考价值？
许投资者市公司审计报告熟视睹
投资者信息源限处极度信
123
市公司公告解读
息称位注册会计师够接触市公司
原始证记账证发票总账明细账
济合等第手资料审计报告投资者言
具定参考价值尤中说明段意
见段够投资者信息着国目前
会计师事务注册会计师监力度加审
计报告独立性公正性断提高真
正发挥市公司会计信息试金石功
阅读审计报告成投资者进行投资风险防范
条效途径
年报重事项参考价值？
市公司年报重事项涉重诉讼
担保等公司未正常生产营隐患
事项关联交易购等存利润操空间
重事项非常事项投资者揭开公司美
丽面纱信息源
124
市公司公告解读
高效年报？
通常言年报公司报告期生产
营概况财务状况等信息正式详细报告
投资者阅读年报市公司基概
况生产营情况较完整轮廓致解
市公司年报披露容形式具体情况
差异
市公司年报披露应包含基容相
基格式统规定根国现行
年报披露求市公司年报披露公司简介会
计数业务数摘股东情况介绍股东会
简介董事会报告监事会报告重事项财务
会计报告等基标准部分组成
年报披露容投资者完整解公司时
必信息投资者年报披露
信息进行认真阅读分析减少遗
漏年报包含重线索信息发掘出年报信息
中隐含投资机会
目前沪深两市公司已达1000 家年报
披露时性求集中较短时间段公
125
市公司公告解读
布量年报文山字海令许想完整阅读年
报投资者暇应付数年报阅读
走马观花晃种匆匆年报阅读方
式读年报没实质性差
投资者年报惊鸿瞥中发现年报
中透露价值信息家市公司年
报全面仔细阅读分析数投资者甚许专
业士说现实
年报披露信息容针年报
读者包括市公司现股东潜投资者
债权种性质读者作普通投资
者想解研究容信息集中
年报重部分中少数方
抓住部分点投资者市公
司基情况初步解信息集中
会计资料业务资料董事会报告财务报告三
部分
会计数业务数摘投资者提供市
公司报告期诸营业务收入净利润股
净资产股营活动产生现金流量净额等基
财务数指标
126
市公司公告解读
董事会报告投资者陈述报告期公司营
情况财务状况投资情况等基信息财务报告
包括审计报告资产负债表损益表现金流量
表三会计报表等容
审计报告中注册会计师年报身编制时
否规范提供信息否真实投资者提供
份专业报告信息质量高低投资者年报中
发掘价值线索关键
目前国市公司报表编制时普遍存规范
现象注册会计师年报审计意见更应引起投资
者关注三会计报表市公司资产负债结构
盈利力现金流动情况投资者提供全面信
息投资者部分容初步解根
身求致确定读年报否进
步详认真分析必价值起事半功
倍年报阅读效果
127
市公司公告解读
投资者应关注股价产生影响市公司公
告？
市公司公告市公司股票交易价格产
生较影响投资者应关注公告：
1．公司更名证券简称更改营范围重
变化公告
2 ．公司资产重组股权转公告该公告
公司资产负债权益营成果产生重影响
注意分辨重组虚假重组效实质性重组
3 公司发生重债务未清偿期重债务
违约情况公告
4．公司发生重亏损者遭受超净资产10％
重损失公告
5．公司营销售增长情况公告
6 ．公司高层理员变化公告特注意
理层员年龄结构学历状况年薪等情况
7 ．公司十股东变化特第股东变更
公告
8 ．公司减资合分立解散申请破产
128
市公司公告解读
公告
9．公司涉重诉讼公告
10．中（年）报：公布分红方案股收益
股净资产净资产收益率等财务指标股价产
生较影响引出进行ST 特处理公
告撤销特处理公告应引起关注历年年报
中股东数变化情况等
非正式公告？
非正式公告指没市公司信息披露规
进行披露消息者指道消息传闻
非正式公告算市公司通正规
途径渠道披露信息真实性固然值怀
疑消息甚成庄家欺骗散户陷阱
非正式公告应客观谨慎态度
分析方核实验证投资者应做工作
129
市公司公告解读
确定公告出台投资决策？
市公司信息公告素见光死现象
指许庄家力利利消息出货 投资
者总情愿利公布介入 正常
着市公司越越 非家市公
司控盘力 定存力联手
问题加证券法出台许市公司
力机构操作趋规范种背景 许
市公司公告逐渐体现出三公原
加目前二级市场资金充沛 股
130
市公司公告解读
消息确切话存抢庄公告
价值逐渐体现出
然 千家市公司中总良莠齐
现象 存愚弄股民作投资
者市公司重事项公告时必须仔细研
究观察公司股价公告前没太升幅
成交否已异常 判断果介入处
位二认真研究公告具体容 判断目前
股价关系 价值明显低估时介入
客观说 公告介入 股价总已
定升幅目前市公司已达千家
许加研究 公告中获取快捷
信息进行迅速操作许持股投资者说
非常 投资者未继续关注
出现公告价值 然市场感觉较
分析力较强投资者较适
什协议收购
协议收购收购证券交易外协商
方式收购公司股东签订收购股份协议
131
市公司公告解读
达控制该公司目
目前国市公司中国家股法股均
未市流通般采取协议方式收购
市公司股份总额中占例较收
购国家股法股达控股目加收购
成远较约收购低目前国市公司收
购实践中非流通股般采取协议收购方式进
行收购
市公司协议收购中收购方事应履
行信息披露义务？
保障社会投资者利益协议收购方
事约收购方事样应法履行相
应信息披露义务
鉴协议收购双方目标股权份额般预定
事方面快低成达收购目
方面快法履行信息披露义务解决
矛盾规规定协议收购事某信
息披露义务约义务中国证监会证券交易
132
市公司公告解读
符合定条件时予豁免协议收购受方
直接间接持市公司发行外普通股达
百分五时者受方( 出方)增减
持股达规定例时证券交易提交书
面报告申请豁免法律规定增减持股达法
定例时须中断收购公告披露次转
次披露等义务受方次收购预定
收购持股例
协议收购受方累计持市公司股份达
者超该公司股份总额百分三十时
中国证监会申请豁免履行股东发出收购
约义务
协议收购应遵守信息披露程序？
证券法第89 条第二三款规定：协议方
式收购市公司时达成协议收购必须三
日该收购协议国务院证券监督理机构
证券交易作出书面报告予公告未作出
公告前履行收购协议
规规定转双方市公司提交报告
133
市公司公告解读
日期协议签署日起二日证券法施行
应该法律规定日期执行根规规
定转双方市公司提交办理公告股权变更
登记事宜报告时应时报送前述关申请豁免
义务报告规定应报送文件审
核意转双方市公司董事会指定
报刊进行相应信息披露转双方公告完
成证券登记机构提交关文件办理股份
户手续收购市公司行结束收购应
十五日收购情况报告国家证券监督理机
构证券交易予公告(证券法第93
条)
市公司收购事宜策划确定信息
披露日期间较长时间跨度国
证券法等法律法规规定关信息披露
前收购事项属幕信息关事必须严格
保密进行幕交易违反法律义务者承
担相应法律责
134
市公司公告解读
市公司证券公司相互持股利弊？
相互持股带优势
1．满足企业实现元化营需
2．发展新型证企关系需
市公司投资参股证券公司 业务
咨询等方面便利 券商合作中 扩
投资银行业务 双方实现互惠互利合作
3．利改善企业部治理结构
市公司证券公司相互持股 发展紧密业
务联系 利改善双方部治理结构
4．利券商业务拓展证券公司利
证券领域优势 市公司资运营提供服
务便利
相互持股蕴含风险
1．元化投资带风险
公司具备元化营条件时
限精力分散行业 会企业业
精 副业富尤证券行业 身
高风险行业 投资收益波动较 市公司投资
证券业 难免会承担相应营风险
135
市公司公告解读
2．券商资金流动性风险
市公司券商间相互持股 券
商部分资金市公司占 旦市公司
营出现亏损 盈利分红利 证券公司
产生资金流动性风险
3．市场监难度增
市公司证券公司相互持股 证券公司
变成市公司利益体 牵涉关联交易
问题外 开展营业务证券公司说
家市公司例参股控股该证券公司时
该证券公司应营该市公司股票
样 杜绝幕交易 维护证券市场 三公
原 保护广投资者合法权益
信息公告介入时机出货时机？
着监部门市公司信息披露制度完
善道消息存空间会越越正道消息
作日显重谁力解读种信息
谁会抢先机捕捉盈利机会
然获取信息时效性解读信息
136
市公司公告解读
力方面存着差异投资者握信息机会
样
信息载体性质信息机会分政策型信
息机会事件型信息机会
政策型信息机会指国家某政策股
造成利预期机会国家西部开发政
策造成具西部概念股票走红国家力推
行扩需政策前形势相关股票
行情中机会房产商业
源游戏汽车等板块政策型信息信息公
布段行情适长期投资
事件型信息机会指定事件突发事件
股造成利预期机会例年申奥事件
引发申奥概念股票炒作发生美国
袭事件石油类股票行情产生提供契机
类机会应特注意着事件结束机会
会消失
信息股票影响信息机会分利型
信息机会利空型信息机会
利型信息机会指某信息股造成
短时长期预期处引发股票涨机
137
市公司公告解读
会类机会应分析时效性果突发性
利股价事前没幅炒作参
机会相反果利出现时股价已幅
炒作利出台时成庄家出货机
果利信息出现利事实兑现定时间间
隔期间股价会出现幅波动机会利
事实兑现股价顶谓利出
利空型信息机会指某种突发性利空素
造成股暴跌显露出机会市场力突
发性利空面前法脱身必然拉抬股票机
会类机会应注意介入时机定恰
处腰部错底部
需指出政策型信息机会事
件型信息机会利型信息机会利空型信息机会
存机会问题取决信息影响
度市场气力做意愿
挖掘信息机会呢？
首先敏锐信息意识快速判断信息
质量关联方面次综合分析力
138
市公司公告解读
分析信息产生影响求深入挖掘
力运发散思维信息影响彼分析判
断力
实盘操作中投资者仅读懂信息够
求等机会耐心机会出现时毫犹
豫介入勇气机会判断失误时时认输决
心
识市公司假资产重组？
资产重组市场济条件进行资源配置
139
市公司公告解读
配置重组成部分社会济发展具
显著积极作正常效资产重组
助股票市场优胜劣汰竞争机制建立健
全完善助促进产业结构高级化方
发展
国资产重组种积极功没
效发挥根份权威研究报告显示国
市公司资产重组绩效明显相反数
重组公司中利润呈现出抛物线式增长
重组前许企业亏损盈利力低
重组二年企业利润显著增长
企业盈利力逐步滑落重新回
重组时起点甚更低
导致种状况原国股市中资
产重组重形式轻实质数资产重组
市公司相关机构达某种目种手段
已
投资者获市公司相关重组公告通
公告容正确识公司重组未业绩提升否
益公司重组目需仔细分析
资产重组现实情况假重组
140
市公司公告解读
：
1．圈钱目进行报表重组
许市公司进行资产重组提高企
业净资产收益率够股票市场通配
股方式进行圈钱根财政部关规定资
产重组中购买日应购买企业净资产营
控制权实际转移准时必须获股东会
批准根公司法规定市公司召开股
东会通知必须提前月发布两方面
求统市公司果进行操公司利
润目资产重组年体现利润
必须年11 月30 日前公布重组方案必
须作出召开股东会决定发出通知正
原年11 月30 日前市公
司资产重组公告集中公布时期
统计2000 年10 月初11 月底沪深两
市120 家市公司公布种样资产重
组方案市公司股东进行完全等价
关联交易股东优质资产换取市公司劣质
资产市公司甚天买入卖出
笔资产中获4000 万元巨额差价
141
市公司公告解读
市公司巨额债务划母公司获配股资金
母公司更回报统计2000 年初
11 月30 日沪深两市103 家市公司第
股东发生变更中协议转69 起
偿划转市公司国股股权26 起通司法程
序裁定转市公司法股股权3 起通抵
债通收购市公司母公司间接获市公司
控制权4 起通二级市场收购股票
获市公司控制权仅1 起出圈钱目
进行资产重组方政府重组中处导
位协议收购中具浓厚非市场化素关联交
易重组中占相高重种资产重组
突出弊端
2．保市资格目进行资格重组
根公司法第157 条规定市公司
3 年连续亏损国务院证券监部门暂停
股票市资格
根沪深证券交易关规定连续两
会计年度亏损交易中国证监会认定财
务状况异常公司进行特处理（ST）
果市公司三年连续亏损暂停市资
142
市公司公告解读
格着年市公司亏损企业日益增加
ST 队伍逐步扩暂停市出现市公司
特ST 公司避免暂停市避免摘
牌展开日复日保资格战
ST 公司暂停市公司日益成资产重组
象市场逐步形成ST 板块
根原债务重组规市公司债务重
组收益允许计入期损益少市公司
通举达摘帽保配股目根中
国证券报提供资料2000 年市公司进行债
务重组中绝部分ST PT 成员：ST 深物
业ST 中华ST 英达ST 石劝业PT 红光等等
债务重组中获收益少百万
达亿元ST 中华1999 年海外10 余
家债权银行达成债务重组协议获账面利润高
达3 ．66 亿元举全年净利润达2 亿元
股收益达0 ．42 元果财政部新颁
布企业会计准进行追溯调整ST 中华1999
年股收益应－0．3 元左右
3．拉抬股价目进行题材重组
年利资产重组题材拉抬股价达
143
市公司公告解读
二级市场获利目已成国股市中种
较普遍现象关士踪研究发现
资产重组公告发布前发布二级市场公司
控制权转存着明显度反应
甚做出样评价：国股票市场
规范重组行涨幅重组股票
魅力重组题材名符实重组资源
种拉抬股价目资产重组般具三
方面特点：
（1）重组题材具爆炸性重组
前市公司属传统产业进行重
组立刻进行产业升级科技科教科创等
种名目立刻冠公司名称市场题材
生
（2）重组良资产部全部换成优良资
产公司业绩短期幅抬升伴
高例送配题材
（3）重组采取暗箱操作方式市公
司资产重组信息规范透明市
公司甚股价启动时暴涨程中发布澄清公
告：公司没重组意重组行股价
144
市公司公告解读
持续扬达高价位时市公司突然
推出董事会决议：已某公司股东进行重
重组行样资产重组行市场演
变搏傻行资产重组成市场黑马
迭出摇篮亿安科技股价20 元涨
120 元中科创业股价10 元涨复权
80 元ST 粤海发涨停板出现
资产重组息息相关
4．市公司提供回报目进行信
重组
利市公司担保回报达重
组目年市公司资产重组中出现引
注目现象1994 年恒通集团入棱光股份
短短年中通市公司提供担保竟市
公司提走8 亿元资金东北某ST 公司1998
年资产重组举摘掉ST 帽子2000 年8
月实现增发股票筹集量资金增发完成
市公司立刻斥资2．3 亿元收购股东
家控股公司股东较满意回报
1997 年11 月广东飞龙集团受成联益3421．6
万股法股股权转总额6800 万元广东飞
145
市公司公告解读
龙前支付800 万元转股票
银行质押获3500 万元贷款仅广东
飞龙入成联益快控股公司股
权转成联益成联益1997 年增
加3000 万元利润推出10 送3 转增3
分配方案实际情况利润纸面
成联益未实际利润导致
成联益财务状况严重恶化连续亏损
戴ST 帽子
述四种资产重组行实质虚假重组
虚假重组行实现着深刻
体制根源社会根源
市公司虚假重组？
概括起说三方面：
1．进行虚假重组动力
重组方说级市场花钱
二级市场回投亏损企业里钱企
业配股增发回重组方说配
合重组方进行重组保住企业市资格
146
市公司公告解读
位理者通庄市场
搏取差价实现利益化求
市公司政府说支持资产重组
通保壳资源保全面子
避免市公司破产果公司业绩提高
增加税收举
2．进行虚假重组条件
市场角度说资产重组已成市场广
泛认具爆发力题材旦重组进行
市场价格空间会迅速开
利完成拉高出货目政策角度方
政府资产重组扶植力度般较税收
政策土价格业务特许债务息减免甚股
权偿划拨方面着较选择空间
够促成资产重组
3．进行虚假重组途径
方面进行虚虚实实资产置换
通等价交换偿划拨销债务
甚进行资产评估等达重组目
加市公司资产重组信息披露制度存
着诸钻空子 种样虚假
147
市公司公告解读
重组够堂皇进行完成
投资者需仔细阅读公司公告分析研究认
清市公司重组目表面想象迷惑
关键词索引
符号Ｄ
暂停股票市公告担保公告54
书65 定期报告3
外（含委托）投资
Ｂ 公告23
变更证券简称公告62
Ｅ
Ｃ 二级市场购90
撤销特处理公告49
创设合91
Ｆ
垂直式合91 返税108
存续合91 非集团托94
非正式公告132
148
市公司公告解读
分布式合92
分拆市95
分配转增股公告
52
风险提示公告76
复牌69
Ｇ
改变募集资金途公
告56
公告审核5
公司合91
公司合分立公告
45
股东会决议公告20
股份回购99
股票交易异常波动公
告43 59
股权转87
关联交易82
关联交易公告33
Ｈ
横式合92
横式收购83
红股101
恢复股票市公告66
会计报表附注126
Ｊ
集资102
集团托93
季度报告3 18
壳市96 112
Ｌ
时报告3 4 20
Ｍ
买壳市96 112
2
市公司公告解读
Ｎ
部重组86
幕交易97
年度报告16
Ｐ
配股104
披露媒体5
破产公告63
Ｑ
企业系发展94
Ｓ
市公司澄清公告60
市场导型重组86
事前审核13
收购出售资产公告
26
收购兼83
Ｔ
特处理公告
停牌69 117
退税108
托营93 123
Ｗ
外部重组86
Ｘ
吸收合91
先征返108
协议收购134
新股发行（配股增
发）获准公告61
新设合91
信息披露1
虚假重组149
3
市公司公告解读
Ｙ
业绩预警109
业绩预亏损109
银行贷106
盈利预测重差异公
告42
Ｚ
暂停市15
暂停市公告64
增持100
增发新股105
招股说明书73
整体收购兼受
股权89
政府导型重组86
指定信息披露报刊
14
中期报告17
终止市公告67
重担保事项公告41
重购买出售置
换资产公告32
重诉讼仲裁事项
公告39
重事项127
注资107
资产置换88 124
资产重组85
资产租赁121
综合式收购84
式收购83
4
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
目录
信息披露
信息披露作1
基义务2
披露信息3
容格式4
披露媒体5
公告审查5
常见问题6
市公司进行详信息披露？ 6
披露信息处查找？ 7
提前公告信息？ 7
市场市公司新闻报道市场传闻公司
信息否算公司信息披露？ 8
市公司重动态信息必须公告？
9
市公司召开新闻发布会公司答记者问算
算信息披露？ 10
1
市公司公告解读
公司公告咨询公司负责？ 11
时查阅公司公告？ 11
投资者通渠道获市公司信息披
露公告？ 12
公司信息披露否刊登家报刊
网站媒体？ 12
信息披露出现错误办？ 13
信息披露需作事前审查？ 13
中国证监会指定信息披露报刊网站
？ 14
暂停市公司公告？ 15
定期报告
年度报告 16
中期报告 17
季度报告 17
时报告
董事会监事会股东会决议公告 18
2
市公司公告解读
关注点 18
公告时间 20
公告形式 20
外（含委托）投资公告21
关注点 21
公告容 22
注意事项 22
收购出售资产公告23
公告求 24
公告容 26
关注点 28
重购买出售置换资产公告29
公告求 29
公告时间 30
关联交易公告30
公告求 31
关注点 32
注意事项 33
公告时间 34
提示公告35
重诉讼仲裁事项公告36
3
市公司公告解读
公告求 36
公告容 36
重担保事项公告37
公告求 37
公告容 38
盈利预测重差异公告39
股票交易异常波动公告39
公告求 39
公告时间 41
公司合分立公告41
特处理公告42
基原 42
财务状况异常特处理 43
二状况异常特处理 44
特处理公告撤销特处理公告 45
公告46
分配转增股公告48
关注点 48
公告容 48
担保公告50
关注点 50
4
市公司公告解读
公告容 50
注意事项 51
改变募集资金途公告52
关注点 52
公告容 52
注意事项 53
股票交易异常波动公告54
公告容 54
市公司澄清公告55
公告容 55
新股发行（配股增发）获准公告57
关注点 57
公告容 57
变更证券简称公告58
破产公告58
暂停市公告60
暂停股票市公告书 61
恢复股票市公告61
终止市公告62
公告求 63
公告容 64
5
市公司公告解读
公告停牌复牌65
常见问题68
没参加股东会知会议通报文件
容？ 69
申购首次公开招股股票时投资者应注意
公开资料？ 69
公司首次公开发行股票增发盈利预测公
告？ 70
风险提示公告公告？ 71
市公司收购兼重组前公告投资
者应注意什？ 72
市公司收购出售资产时需公告？ 72
中期报告审计？ 75
市公司重购买出售置换资产信息
市场提前息知办？ 76
市公司预计出现连续三年亏损公
告？ 77
市公司公布年报出现连续三年亏损情况
公告？ 77
关联交易免予披露？ 78
6
市公司公告解读
动态信息解读
收购兼 79
资产重组 81
市前资产重组市资产重组81
部重组外部重组82
政府导型重组市场导型重组82
股权转 83
资产置换 84
整体收购兼受股权 85
二级市场购 86
公司合 86
托营 88
企业系发展 90
分拆市 90
买壳市壳市 91
幕交易 93
股份回购 94
增持 96
红股 97
集资 98
7
市公司公告解读
配股 100
增发新股 101
银行贷 101
注资 103
退税返税先征返 104
业绩预警业绩预亏损 104
常见问题105
市公司资产重组定事？105
业绩幅提升预告陷阱？ 106
买壳市壳市区？ 107
市公司盈利预测公告规定？ 109
市公司业务分拆市处？111
什公司公告需实行停牌？112
年报部分找关联交易信息？
114
识市公司通关联交易进行利润操
？115
识公司通委托合作投资操利
润？117
市公司托营陷阱？118
样识市公司通资产置换调节利润？
8
市公司公告解读
119
识市公司利收购方调节企业利润？
120
年报中会计报表附注应关注容？ 121
审计报告参考价值？ 121
年报重事项参考价值？ 122
高效年报？ 122
投资者应关注股价产生影响市公司
公告？ 125
非正式公告？ 127
确定公告出台投资决策？ 128
什协议收购 129
市公司协议收购中收购方事应
履行信息披露义务？ 130
协议收购应遵守信息披露程序？ 131
市公司证券公司相互持股利弊？132
信息公告介入时机出货时机？134
挖掘信息机会呢？ 136
识市公司假资产重组？ 137
市公司虚假重组？ 144
9
市公司公告解读
信息披露
信息披露指公众公司招股说明书
市公告书定期报告时报告等形式 公司
公司相关信息 投资者社会公众公开披
露行
1993 年3 月18 日 中国证监会达关股
票公开发行市公司信息披露关事项通知
求指定报刊规定刊登市公司定期报告时
报告
信息披露作
市公司信息披露公众公司投资者社
会公众全面沟通信息桥梁目前 投资者社会
公众市公司信息获取 通众媒体
阅读类时公告定期报告投资者社会公众
获取信息作投资抉择
1
市公司公告解读
真实全面时充分进行信息披露关重
样 持价值投资理念投资者真
正帮助
年 公司信息披露出现够全
面时充分情况终 信息披露
事实 够全面时充
分信息披露 长期维持虚假信息
瞒时 法瞒世果仔细阅读市公司
信息 少数公司信息披露中存问题
发现 样避免投资失误
少认市场存较投机
成分 股价排序旧合理成分常
见媒体年报行情甚前年报行情
年报行情等提法实际 属信息披
露产生客观影响
基义务
根规定市公司应履行信息披露
基义务：
1．时披露市公司股票价格产生
2
市公司公告解读
重影响信息
2．确保信息披露容真实准确完整
没虚假严重误导性陈述重遗漏
3．市公司董事会全体成员必须保证信息披露
容真实准确完整没虚假严重误导性陈
述重遗漏保证承担连带赔偿责
披露信息
市公司应披露信息包括：
1． 首次披露—— 招股说明书
2． 市公告书
3． 定期报告：包括年度报告中期报告季
度报告
4． 时报告
具体言：
市公司信息披露分定期报告时
报告两类：定期报告包括年度报告中期报告
中期报告分前半会计年度半年度报告
季度报告季度报告分季度（春季度）报告
三季度（秋季度）报告
3
市公司公告解读
时报告包括容形式较广泛较常
见股东会决议公告董事会决议公告监事
会决议公告重事项会中介机构
时发布信息 回访报告评估报告审计报告
律师见证报告 等等
容格式
市公司信息披露容格式系列
求1993 年6 月10 日 中国证监会公开发
行股票公司信息披露实施细（试行）出台
涉市公司信息披露容格式第部门规
章 关招股说明书市公告书年度报
告中期报告等文件容格式规定相继发布
陆续断进行修订完善
目前 相关规章名称中通常发行证券公
司信息披露容格式准第XX 号字样发行
证券公司包括市公司暂停市公司拟市公
司
4
市公司公告解读
披露媒体
目前 市公司披露信息面媒体中
国证监会指定专业报刊 中国证券报
海证券报证券时报证券日报证
券市场周刊等证券类报刊
1999 年起 市公司定期报告全文海
证券交易网站（wwwssecomcn）巨潮资讯网
（wwwcninfocomcn ）发布目前 市公司
时报告两网站找投资者社会公
众通指定报刊网站找需信息
公告审核
交易市公司定期报告实行事审核
时报告实行事前审核
5
市公司公告解读
常见问题
市公司进行详信息披露？
信息披露联结市公司交易投资者
基础重环节投资者解企业情况进
行投资决策基
作公众拥市公司公司理财政
状况必须公开公众查阅许非市公司需公
开资料例关公司行政员董事某
股东资料等市公司需市场参者公开
公司营业额盈利董事持股情况权益等资料
规定予披露通严格信息披露
投资者时详细解企业发展动态挖
掘投资潜力回避市场投资风险
充分信息披露权益公开够确保市公
司力监实现投资者合法权益保护
6
市公司公告解读
披露信息处查找？
根规定市公司公开披露信息应
少种指定报纸公告投资者指定信息披
露报纸查找相关信息例中国证券报
证券时报海证券报等
提前公告信息？
根交易市规关公司信息披露规
7
市公司公告解读
定公传媒披露信息先指定报纸
市公司新闻发布答记者问等形式代公
司正式公告提前非指定信息披露
媒体披露信息投资者应盲目相信应
指定媒体披露准
市场市公司新闻报道市场传闻公司信息
否算公司信息披露？
报纸市公司新闻报道市场传闻公
司信息严格讲算市公司通正规程序信
息披露市公司信息较复杂关信息
披露规定详发生情况
公司遇信息披露规中规定应披露情况
时市公司需征询交易部门情况
决定否予披露例深交规定市公司
新闻报道市场传闻公司信息出现情况
处理：
1．市公司关事项未达信息披露规
规定披露标准新闻报道市场传闻涉该
8
市公司公告解读
事项已者市公司股票价格产生重
影响深交认应予披露市公司应
予披露
2．新闻报道市场传闻等涉市公司
容符合实际情况已者市公司股票
价格产生重影响市公司应予澄清
市公司应第时间拟公告信息披
露文件报送深交
市公司重动态信息必须公告？
根交易市规规定出现情况报
交易审核批准公司信息免予披露：
1．市公司充分理认披露某信息会损
害市公司利益该信息股票价格会产
生重影响
2．市公司认拟披露容导致违反
国家关法规
3．市公司没达市规披露求事
项
然市公司法确定某项信息否应
9
市公司公告解读
披露时需征询交易意见
市公司召开新闻发布会公司答记者问算算
信息披露？
根市规规定市公司新闻发
布会答记者问股东会会议文件等形式代公
司信息披露公告交易市公司定期报告
实行事前登记事审核时报告实行事前审
核交易意免时报告事前审核市公司
时报告实行事前登记事审核
市公司新闻发布会答记者问股东会
会议文件形式等未交易登记未关正式
文件格式公布信息算信息披露公告
10
市公司公告解读
公司公告咨询公司负责？
根规定市公司应设立董事会秘书负
责协调组织市公司信息披露事宜包括健全信
息披露制度接访负责新闻媒体投资
者联系回答社会公众咨询联系股东符
合资格投资者时提供公司公开披露资料
保证市公司信息披露时性合法性真实性
完整性遇关公司公告疑难
通电话方式咨询该公司董事会秘书
11
市公司公告解读
时查阅公司公告？
根规定市公司应信息披露文
件公告时备置指定场供公众查阅
投资者通渠道获市公司信息披露公
告？
根中国证监会规定市公司信息披露
公告应刊登中国证监会指定网站指定报
刊投资者通报刊杂志网站获市
公司信息指定信息披露媒体证监会指定
理媒体市公司信息披露权威性较
媒体强点应引起投资者注意
公司信息披露否刊登家报刊网站
媒体？
根规定公司信息披露首先
12
市公司公告解读
应刊登指定信息披露报刊然非指定
信息披露报刊网站说市公司指
定信息披露报刊刊登应先报刊刊登
信息披露出现错误办？
市公司信息披露公告存错误误导
遗漏交易规定市公司应动交易
求时予公开刊登更正说明补充
信息披露需作事前审核？
交易市公司信息披露公告实行事前
登记事审查制度情况交易实行事前
审核：
1．涉配股公募增发股票衍生证券
发行市事项
2．涉证券法规定市公司收购事项
3．市公司实施分红派息转增股事项
13
市公司公告解读
4．市公司限制出售股票解冻公告
5．涉市公司暂停市恢复市终止
市事项
6．市公司根交易求刊登补充更正
公告
7．中国证监会者交易认需情
形
中国证监会指定信息披露报刊网站
？
指定信息披露报纸：中国证券报证券
时报海证券报金融时报中国改革
报证券日报
期刊：证券市场周刊
巨潮网站(wwwcninfocomcn)(深交指定网
站)
网站：海证券交易(wwwssecomcn)
14
市公司公告解读
暂停市公司公告？
目前信息披露规定针市公司
时暂停市公司必须规定履行信息披露义务
信息披露容 涉容格式规定已
系列产品相关公司信息披露时 必须
严格执行
15
市公司公告解读
定期报告
年度报告
公告时间：市公司会计年度结束日
起四月编制完成年度报告
公告媒体：指定报纸披露年度报告摘
时中国证监会指定网站披露全文交易
规定期限安排市公司披露时间序
审计求：年度报告必须会计师事务审计
出具报告
公告形式：
年度报告应制成正摘两种形式格
式容中国证监会公开发行股票公司信息披
露容格式准第二号＜年度报告容格
式＞规定编制规定修订修订规
定执行
审核：交易市公司年度报告实行事前
16
市公司公告解读
登记事审核
市公司年度报告少种指定报纸刊
登年度报告摘指定网站披露年度报告全
文
中期报告
公告时间：会计年度半年结束日
起二月编制完成中期报告公告
公告媒体：指定报纸披露
公告求：中期报告格式容中国证监
会公开发行股票公司信息披露容格式准第
三号＜中期报告容格式＞关通知
规定编制规定修订修订规定执行
审计求：会计师事务审计
列情形必须会计师事务审
计：
1． 拟半年进行利润分配公积金转增
2． 中国证监会交易认应审计
17
市公司公告解读
情形
季度报告
公告时间：公司会计年度前三月九月
结束三十日编制季度报告
公告媒体： 季度报告正文刊载中国证监
会指定报纸季度报告全文（包括正文附
录）刊载中国证监会指定互联网网站
公告求：
1．季度报告中期报告种根季度报告
特点季度报告注重披露公司新发生重事项
般重复已披露信息已前定期报告
时报告中披露重事项需注明该报告
刊载报刊互联网网站名称刊载日期
2．公司编制季度报告中财务资料部分时
需披露财务数指标 需披露完整财务报表
应披露简合利润表合资产负债表
3．公司理层编制季度报告中营情况阐述
分析部分时应遵循关规定
4．公司需披露中期报告容格式准
18
市公司公告解读
中关营情况回顾展重事项部分
求披露容
5．公司需编制季度报告摘
审计求：公司季度报告中财务资料需
审计中国证监会证券交易规定外
拟半年进行利润分配公积金转增
19
市公司公告解读
时报告
董事会监事会股东会决议公告
关注点
召开股东会公告
股东会召开公告应关注：
1．会议召开时间
2．会议召开点
3．会议方式
4．重提案
股东会决议公告
股东会决议公告应关注：
1．会议召开出席情况
股东会召开时间点出席会议股东
20
市公司公告解读
股东授权委托代表数代表股份数量占公司
表决权股份总数例否符合公司法
公司章程规定会持情况等
2．提案审议情况
（1）项提案表决情况包括意反
弃权具体情况占出席股东会表决权股份
总数例涉逐项表决提案披露逐项表决
结果
（2）股东会关联交易进行表决扣关
联股东持表决权介绍提案表决情况
（3）股东提案做出决议注意提案股东
姓名名称持股例提案容
（4）发行境市外资股公司注意资股
股东外资股股东表决情况
3．公证者律师见证情况
注意股东会见证律师事务律师名称
出具结性意见
注意事项：
1．次会议否否决修改提案情况
2．次会议否新提案提交表决
21
市公司公告解读
3．提出新提案股东名称持股数量例
提出时间（）
4．新提案容（）
公告时间
董事会会议监事会会议会两工作日
指定报纸公布
股东会决议公告会议结束日报送交易
审核指定报纸刊登
公告形式
股东会决议公告：
写明出席会议股东数持股份占市
公司表决权总股例项议案表决
方式表决统计结果股东提案作出决议列
明提案股东名称姓名持股例提案容
发行B 股市公司公告中说明股东会议
22
市公司公告解读
通知情况市公司A 股股东B 股股东出席会议
表决情况
市公司董事会决议涉须股东会表决
事项必须公告
外（含委托）投资公告
关注点
1．方名称（合作投资关方受委
托方）
2．投资数量
3．投资期限（起始日结束日）
4．投资项目名称
5．投资收益率
6．需提示重事项
23
市公司公告解读
公告容
1．外（委托）投资概述
2．投资协议体
3．投资标基情况
4．外（委托）投资合容
5．外（委托）投资目公司影响
注意事项
1．外（委托）投资概述中注意投资否构成
关联交易等董事会审议投资议案表决情况交
易生效必需审批程序诸否需股东
会批准政府关部门批准等
2．投资协议体介绍中关注市公司身
外投资协议（委托协议）体基情况属
关联交易留意关联关系
3．留意出资方式
留意投资股东出资方式涉实
物资产形资产出资容涉股权出资
24
市公司公告解读
容
果投资具体项目项目具体容投资
进度行性分析市场前景
4．合条款容
包括投资金额支付方式合生效条件
生效时间合履行期限投资回收期限收益
率收益分配方式合中重条款
涉非现金方式出资阅读定价政策定价
政策说明制定成交价格
5．外（委托）投资目公司影响
关注公司外（委托）投资意图投资资
金源该项投资产生风险投资项目
市场技术环保财务等素引致风险股权
投资合作风险项目理组织实施
风险等市公司期未财务状况营成
果影响
收购出售资产公告
收购出售资产指市公司收购出售企业
者权益实物资产财产权利行
25
市公司公告解读
公告求
公告标准
根市公司信息披露规定市公司拟收
购出售资产达标准时董事会批准
应两工作日公告：
1．收购出售资产资产总额(期
审计财务报表评估报告)占市公司审
计总资产10
2．收购出售资产相关净利润亏损绝
值(期审计财务报告)占市公司
审计净利润亏损绝值10 ％绝
金额100 万元
收购出售资产净利润亏损法计算
适述规定收购出售资产系整体企业
部分者权益收购出售资产净利润亏
损部分产权相关净利润亏损计算
3．收购出售资产交易金额(承担债务费
等计算)占市公司期审计净资
产总额10
26
市公司公告解读
二公告条件
市公司进行述交易时时披露关
情况：
1．市公司已关事进行实质性接触
市场已传闻公司股票价格已明显发生异常波
动时公司应立披露关事宜进展情况澄
清传闻
2．市公司关事旦签署约束力
协议协议中否包含附加条件市公司必
须两工作日交易报告公布交
易公告交易公告公布果协议条款发生重
变化协议终止市公司必须立报告交易
时披露关情况
3．交易事项获关部门批准公司立披露
已公告交易事项未获批准公司披露说明
原
市公司收购出售资产协议生效日起三
月必须公告交易实施情况(包括必须产
权变更登记户手续完成情况)
27
市公司公告解读
公告容
市公司收购出售资产公告应包括
限容：
1．交易概述协议生效时间
2．协议关方基情况包括企业名称
工商登记类型注册点法定代表营业务
等
3．收购出售资产基情况包括该资产
名称中介机构名称资产帐面值评估值资
产运营情况资产质押抵押该资产设立
财产权利情况涉该财产重争议
情况收购出售资产系企业者权益
应介绍公司（企业）基情况期
审计财务报告中财务数（少包括资产总
额负债总额者权益营收入净利润等）
附收购出售基准日资产负债表损益表(果基
准日年底需披露年度损益表)
收购出售资产达证券交易股票市规
规定标准披露述容外应披露
该等资产历史情况收购出售资产系企业
28
市公司公告解读
者权益占收购企业者权益50
应披露该企业三年资产负债表损益表现
金流量表()公司成立日起收购出售资
产合签署日期间资产负债表损益表现金流
量表()
4．市公司预计该交易获利益该交易
市公司未营影响
5．交易金额(包括确定基准)支付方式(现金
股权资产置换等包括关分期付款安排条
款)
6．该交易涉员安置土租赁债务重
组等情况
7．出售资产说明出售款项途
8．收购资产说明否招股说明书配股
说明书募集资金说明书中列示项目相关
交易资金源
9．须股东会权部门批准事项应
明确说明需履行合法程序进展情况
10 ．果收购资产产生关联交易应
披露关情况
11．果收购资产关联产生业
29
市公司公告解读
竞争应披露规避方法安排(包括关协
议承诺等)
12．收购资产市公司控股股东员
资产财务分开安排计划
13．容
关注点
1．交易容
包括收购出售资产交易基情况交易
方事情况交易事项（收购出售资产债务
重组）购买出售资产价格否构成关联交易
协议签署日期等
2．交易标基情况
3．交易合容定价情况
4．涉收购出售资产安排
5．收购出售资产目公司影响
6．中介机构次出售收购资产交易意见
简介
7．董事会审议收购出售资产议案表决情况
独立董事意见
30
市公司公告解读
8．交易生效必需审批程序（否
需股东会政府关部门批准否需征
债权意否需征第三方意等）
公司履行程序情况
注意否黑体字公告重提示中予提
示容交易实施必须审批相关程
序尚未完成交易尚存重法律障碍（作
交易标资产产权权属清等）
重购买出售置换资产公告
公告求
根中国证监会关规定市公司重购
买出售置换资产行指市公司购买
出售置换资产达列标准情形：
1．购买出售置换入资产总额占市公
司会计年度审计合报表总资产
例达50％
31
市公司公告解读
2．购买出售置换入资产净额（资产扣
承担负债）占市公司会计年度
审计合报表净资产例达50％
3．购买出售置换入资产会
计年度产生营业务收入占市公司
会计年度审计合报表营业务收入例达
50％
市公司12 月连续相关资产
分次购买出售置换累计数计算购买
出售置换数额
公告时间
董事会形成决议2 工作日公告独立
董事意见应董事会决议公告
关联交易公告
市公司关联交易指市公司控股子公
司关联发生转移资源义务事项
32
市公司公告解读
市公司关联包括关联法关联然
潜关联
市公司附属公司指市公司第股
东者基股权例公司章程营协议规
定市公司够控制董事会组成公司
市公司股东会关联交易进行表决时关
联股东应参加表决关联股东特殊情况法
回避时市公司征权部门意参
加表决公司应股东会决议中作出详细
说明非关联方股东投票情况进行专门统计
决议公告中披露
公告求
1．市公司关联达成关联交易总额
300 万元3000 万元间占市公司审计
净资产值05 5间市公司应交易
签订协议两工作日规定公告次定
期报告中披露关交易详细资料
2．市公司关联标者市公司
关联连续12 月达成关联交易累
33
市公司公告解读
计金额达规定标准市公司规定披露
3．关联交易谈判期间果市公司股票价
格市场该关联交易传闻报道发生较波
动市公司应立交易中国证监会报告
公告进展情况
关注点
1．交易容（收购出售债务重组
交易标名称交易金额负担应说明）
2．关联回避事宜
3．交易市公司持续营力损益资产
34
市公司公告解读
状况影响
4．事项（产权权属债权意见附
加条件等）
注意事项
1．关联交易概述中注意次关联交易否
需关部门批准
2．关联方介绍中详细解市公司关联
关联关系关联基情况包括姓名名称
住企业类型法定代表注册资变化
历史革营业务会计年度净利润
会计期末净资产负债期事
项等
交易方潜关联应详细解背
景资料
3．关联交易标基情况中关联交易涉
市公司收购出售资产关注交易标披露基
情况关联交易标形资产应关注
交易前公司关联方偿形资产协议情
况(存种情况话)交易交易方否
35
市公司公告解读
形资产继续关协议
等
外投资关联交易关注关联合作投资
项目基情况属成立合资公司应介
绍合资公司注册资持股例营范围
投入资金资产计划该项目（
成立公司）决策层理层事安排
4．关联交易容定价政策
5．进行关联交易目次关联交易
市公司影响情况
包括：数解次关联交易身带
损益关联交易期未财务状况营成
果影响影响核算
6．独立董事意见独立财务顾问（适）
意见应该特关注容
独立董事独立财务顾问该关联交易
市公司公司全体股东否公合理出具
结性意见包括理假设考虑素
36
市公司公告解读
公告时间
市公司拟关联达成关联交易总额高
3000 万元市公司审计净资产值5
公司董事会必须作出决议两工作日
予公告
该关联交易获公司股东会批准方实
施该关联交易利益关系关联股东
会应放弃该议案投票权公司应关
联交易公告中特载明：项交易需股东
会批准该关联交易利害关系关联放弃
股东会该议案投票权
类关联交易市公司董事会应该
交易否公司利发表意见时市公司应
聘请独立财务顾问该关联交易全体股东否公
合理发表意见说明理假设考虑
素市公司应次定期报告中披露关交
易详细资料
37
市公司公告解读
提示公告
市公司会计年度结束时预计出现亏损
应关法规时履行信息披露义务披露
年度报告前发布提示公告
重诉讼仲裁事项公告
公告求
市公司发生重诉讼仲裁事项
求进行披露：
1．诉讼仲裁事项涉金额12 月累
计金额占公司审计净资产值10％
市公司应知悉该事件时报告公告
2．市公司根第1 项规定披露信息前应
交易报送关法律文书复印件
38
市公司公告解读
公告容
1．次重诉讼仲裁事项受理基情况
次诉讼仲裁受理日期诉讼仲裁机构名
称受理日期公司送达诉状
申请材料时间
2．关案基情况
包括诉讼仲裁方事代理单位
姓名名称关纠纷起诉讼仲裁请
求等
3．判决裁决情况（适判决裁决阶段）
包括判决裁决日期判决裁决结果
方事结果意见
4．否尚未披露诉讼仲裁事项
公司（包括控股子公司）否应披露
未披露诉讼仲裁事项没须明确
说明
5．次公告诉讼仲裁公司期利润期
利润影响
39
市公司公告解读
重担保事项公告
公告求
市公司发生重担保事项求予
披露：
1．市公司股东提供担保股东外
法者提供担保涉金额12 月
累计金额占市公司审计净资产值10
应时报告公告
2．根第1 项披露担保事项担保
债务期十五工作日未履行款义务
市公司应时报告公告
3．根第1 项应披露担保事项担保
出现破产清算严重影响款力
事件市公司知悉应时报告公告
40
市公司公告解读
公告容
担保事项披露应说明：
1．担保协议签署生效日期
2．担保基情况
担保法应包括企业名称注册
点法定代表营范围市公司关联
关系关系
担保应包括姓名市公
司关联关系关系债权名称担保方
式期限金额担保协议中重条款等
盈利预测重差异公告
董事会预计市公司业绩披露盈利预
测重差异导致该差异素尚未披露
应时公告说明关素业绩影响
41
市公司公告解读
股票交易异常波动公告
根市规规定市公司应关注公司
股票交易传播媒介公司报道
市公司认股票交易异常波动市公司
（包括市公司外部环境变化）关应
公告中作出说明公司关应披露
影响股票价格信息
公告求
发生列情况市公司应公告：
1．股票交易发生异常波动
2．公媒介传播消息公司股票交易
产生影响
股票出现情况时 交易根市场
情形认定否属股票交易异常波动：
1．某股票价格连续三交易日达涨幅限
制跌幅限制
2．某股票连续五交易日列入股票基金
42
市公司公告解读
公开信息
3．某股票价格振幅连续三交易日达
15％
4．某股票日均成交金额连续五交易日逐
日增加50％
5．属异常波动情况
市公司针关传闻应交易求发布公
告关传闻公告应包括容：
1．传闻源
2．公司真实情况
3．交易意容
公告时间
出现认定异常波动股票异常波动
计算公告日起重新开始市公司召开股东
会公布定期报告等例行停牌时异常波动
计算股票复牌日起重新开始
43
市公司公告解读
公司合分立公告
市公司合分立应符合公司法
国家现行法规关规定
涉市公司股份变动合分立方案应
报中国证监会批准抄报交易
涉市公司股份变动合分立方案未
中国证监会批准交易关公告文稿予
审查报告中国证监会
市公司合分立方案实施程中涉市
公司信息披露股份变更登记等事务中国证
监会交易规定办理
特处理公告
基原
市公司出现财务状况状况异常导致
投资者难判断公司前景权益受损害
44
市公司公告解读
交易公司股票交易实行特处理
特处理包括措施：
1．公司股票衍生品种证券简称前冠
ST字样
2．股票报价日涨跌幅限制5
财务状况异常特处理
市公司出现情形财务状况异
常：
1．两会计年度审计结果显示净利润
均负值
45
市公司公告解读
2．会计年度审计结果显示股东权
益低注册资股净资产低股票面值
3．会计年度财务报告注册会计师
出具法表示意见否定意见审计报告
4．会计年度审计股东权益扣注
册会计师关部门予确认部分低注册资
5．份审计财务报告年度利润进
行调整导致连续两会计年度亏损
6．交易中国证监会认定财务状况异常
二状况异常特处理
市公司出现异常状况交易
股票交易实行特处理：
1．然灾害重事等导致市公司
营设施遭受损失公司生产营活动基中止
三月恢复
2．公司涉负赔偿责诉讼仲裁案
件法院仲裁机构判决裁决赔偿金额
46
市公司公告解读
累计超市公司审计净资产50％
3．公司银行帐号冻结影响市公司正
常营活动
4．民法院受理公司破产案件法宣告
市公司破产
5．公司董事会法正常召开董事会会议形成
董事会决议
6．公司债权法院宣告进入破产程
序公司相应债券未计提足额坏账准备致公
司面重财务风险
7．公司出现异常情况董事会认必
实行特处理作出决定
8．中国证监会交易认定状况异常
情形
特处理公告撤销特处理公告
1．交易收市公司报告五工作日
者报请中国证监会认期限决定否
该公司股票实行特处理
市公司交易求实行特处理前
47
市公司公告解读
交易日作出公告公告日股票衍生品种停
牌天复牌日起公司股票实行特处理
2．市公司年度财务状况恢复正常审计
结果表明财务状况异常情形异常状况已消
公司收年度审计报告日起2 工作
日交易报告提交年度报告时交易
申请撤销特处理
交易根该公司实际改善程度决定否
撤销特处理撤消特处理前市公司应
交易求交易日作出公告公告日股票
衍生品种停牌公告第交易日复牌复
牌日起撤销特处理
公告
市公司出现情况涉数额达规
定标准应规定披露：
1．重合（贷委托营受托营委
托理财赠承包租赁等）订立变更解
终止
48
市公司公告解读
2．额银行退票
3．重营性非营性亏损
4．遭受重损失
5．重投资行
6．法承担赔偿责
7．重行政处罚
8．事项
市公司出现情况该事实发生日起
两工作日交易报告公告：
1．公司章程注册资注册址名称变
更
2．营方针营范围重变化
3．订立重合市公司资产
负债权益营成果产生重影响
4．发生重债务未清偿期重债务
5． 变更募集资金途
6．直接间接持市公司发行外普
通股5
7．持市公司5 股份股东持
股份增减变化达5％
49
市公司公告解读
8．董事长三分董事理发生变动
9．生产营环境发生重变化全部
业务停顿者生产资源取产品销售发生重
变化等
10 ．减资合分立解散申请破产决
定
11．新法律法规规章政策公司
营显著影响
12．更换审计会计师事务
13．股东会董事会决议法院法撤销
14 ．法院作出裁定禁止市公司控制权
股东转持市公司股份
15．市公司进入破产清算状态
16．市公司预计出现资抵债
17 ．涉嫌违反证券法规 正中国证监会
调查正受中国证监会处罚公司作出关
违规事项公告时应事先报告中国证监会
18．需披露事项
50
市公司公告解读
分配转增股公告
关注点
1．10 股分配例
2．扣税前扣税10 股现金红利
3．股权登记日
4．权（息）日
5．新增流通股份市流通日
6．现金红利帐日
公告容
1．通分配转增股方案股东会届次
日期
2． 分配转增股具体方案
包括发放年度发放范围分股10
股表述分红派息转增股例股基数应
方案实施前实际股准说明含税扣税
51
市公司公告解读
情况扣税说明扣税股实际分红派息
金额数量
3．股权登记日权日（息日）新增流
通股份市日(红利发放日)B 股公司关注
B 股特事宜作出专门说明
4．分派象
截止股权登记日午交易收市登记册
全体股东
5．分配转增股实施办法
留意非流通股现金红利派发方式
6．股变动结构表
变动前股次送红股次转增股
变动股股份例等项目列示
7．实施送转股方案新股总数摊薄计算
年度股收益年度中期股收益
担保公告
市公司提供担保公告
52
市公司公告解读
关注点
1．担保名称
2．次担保数量累计担保数量
3．次否反担保（介绍反担保方名
称反担保方式）
4．外担保累计数量
5．外担保逾期累计数量
公告容
1．担保情况概述
2．担保基情况
3．担保协议容
4．董事会意见
5．累计外担保数量逾期担保数量
注意事项
1．简解担保基情况关注交易生效必
53
市公司公告解读
需审批程序诸否需股东会批准政
府关部门批准等
2．担保基情况解重点关注担
保市公司关联关系关系信等
级期年度财务报表期财务报表
资产总额负债总额（中包括贷款总额年
期负债总额）净资产盈利状况等
担保否市公司直接间接持
持关联方控股子公司附属企业
否
3．担保协议容中反担保阅
读反担保具体容
4．阅读董事会意见解担保理次
掌握担保资信状况基础披露该担保事项
利益风险包括董事会担保方偿债务
力判断反担保反担保否足保障
市公司利益
54
市公司公告解读
改变募集资金途公告
关注点
1．原投资项目名称
2．新投资项目名称投资总量（合作投资项目
需介绍合作方）
3．改变募集资金投数量
4．新项目预计完成时间投资回报率
5．预计正常投产产生收益时间
公告容
1．改变募集资金投资项目概述
2．法实施原项目具体原
3．详细介绍新项目具体容
4．新项目市场前景风险提示
5．新项目尚需关部门审批说明关情况
6．关次改变募集资金途提交股东会审
55
市公司公告解读
议相关事宜
注意事项
1．概括解募集资金拟改变投项目名称
涉改变投总金额占总筹资额例已
投入金额新项目名称拟投入金额 否构
成关联交易等
尤关注新项目否需关部门审批等关
情况
2．明确法实施原项目具体原
改变原进行详细分析包括时拟定项目
原目前市场变化实施项目存具体困
难
3．新项目具体容
资金投投资方式计划投资进度回收期
预计济效益（包括产品产量价格收入利
税等）资金缺口处理否专业机构出具行
性研究报告相关行性研究报告容（
包括投资估算设备购置安装设施费流动
资金估算等济效益包括产品产量价格销
56
市公司公告解读
售收入利税投资回收期等）
4．新项目市场前景风险提示容中注
意新项目存风险投资项目市场技
术环保财务等素引致风险股权投资
合作风险项目理组织实施风险等
关注公司遇述风险时拟采取策
股票交易异常波动公告
公告容
1．股票交易异常波动情况介绍
公司股票交易出现异常波动具体情况公司
股票停牌情况
2．重说明
（1）咨询股东公司理层公司
股票异常波动进行合理解释
（2） 确认目前存应披露未披露重
信息包括公司股东正策划关事
57
市公司公告解读
进行实质性接触市场已传闻重信息
声明公司严格关法律法规规定
求时做信息披露工作次提醒投资者公
司指定信息披露报纸情况请广投资者注意投
资风险
（3）异常波动发生年报披露期间（1 月1
日公司年报披露前）说明公司未公开年度业绩
信息否已负责审计会计师事务外第
三方泄漏说明相关情况披露提供业
绩情况（少包括营业务收入净利润注明
系母公司数合数）
市公司澄清公告
公告容
1．传闻简述
说明报道传闻传播媒介传播时间传闻
容
58
市公司公告解读
2．澄清声明
（1） 针实报道中市公司实际情况完
全相符中生捏造事实情况说明公司
真实情况
（2） 果传闻市公司股东关联方
关公司应征询股东关联方方作出声
明
（3）传闻涉公司尚未披露年度业绩信
息说明公司未公开年度业绩信息否已
公司审计会计师事务外第三方提供
说明公司年度业绩相关情况（少包括营业务
收入净利润注明系母公司数合数
）
（4）公告中郑重提醒广投资者：证券
时报中国证券报海证券报公司选
定信息披露报刊公司发布信息述指
定报刊刊登公告准请广投资者理性投资
注意风险
59
市公司公告解读
新股发行（配股增发）获准公告
关注点
1．新股发行总量
2．发行价格
3．关例
公告容
1．新股发行（配股增发）方案股东会审
议中国证监会核准情况
2．新股发行（配股增发）方案概：介绍配
股增发价格配股增发例配股增发数量
等方案素
3．声明公司配股说明书招股意书
日XXXX 报刊登配股说明书招股意书
次配股增发法律文件投资者作出认购配
股增发决定前应首先仔细阅读配股说明书
60
市公司公告解读
招股说明书作投资决定
变更证券简称公告
公司全称发生变化列明意变更公司全
称股东会届次说明全称变更工商理部
门登记情况
说明公司申请证券交易核准公司
证券简称日起发生变更变更证券简称
说明公司证券代码变
破产公告
法院受理破产案件市公司宣告破
产实施特处理公司股票交易日
午交易
1．法院发布受理市公司破产案件公告
日起交易进入破产程序公司股票实施停牌
2．公司应收法院关法律文书日立
61
市公司公告解读
交易报告交易审查公告公告日
第交易日公司股票复牌实施特处理
3．市公司进入破产程序公司
信息披露义务体应法第时间交易
报告债权申报情况债权会议情况解整顿
等重情况公告
公司刊登述公告日股票停牌天
4．市公司债权会议达成解协议
够解协议清偿债务法院裁定终结破产
程序交易法院发布公告日起公司股
票实施停牌
市公司应收关法律文书立交
易报告交易审查公告公告日第
交易日公司股票复牌
5．法院法宣告市公司破产法院发布
公告日起交易该公司股票停牌
市公司应收关法律文书立交
易报告交易审查公告
62
市公司公告解读
暂停市公告
根公司法第百五十七条规定节
称暂停市四种情形：
1．市公司股总额股权分布等发生变化
具备市条件
2．市公司规定公开财务状况者
财务会计报告作虚假记载
3．市公司重违法行
4．市公司三年连续亏损
市公司出现述情形交易根中
国证监会决定暂停股票市
63
市公司公告解读
暂停股票市公告书
市公司应接证券交易股票暂停市
决定日起二工作日中国证监会指定报
纸网站登载股票暂停市公告公告容：
1．暂停市股票种类简称证券代码
暂停市起始日
2．证券交易股票暂停市决定容
3．公司董事会关否争取恢复股票市
意见恢复股票市具体措施说明董事会
出席表决情况
4．股票终止市风险提示
5．暂停市期间公司接受投资者咨询方
式
6．中国证监会证券交易求容
恢复股票市公告
暂停市股票条件符合申请获准恢复
股票市公司接中国证监会恢复公司股票
64
市公司公告解读
市决定指定报纸刊登恢复股票市公
告书
该公告包括容：
1．恢复市股票种类简称证券代码
2．关恢复股票市决定容
3．公司董事会关恢复市措施具体说明
4．终止市风险提示
5．中国证监会交易求载明容
终止市公告
终止市指市公司出现公司法第百
五十八条列情况中国证监会交易决定终止
市
终止市条件：
1．具备市条件
2．市公司重违法行规定公
开财务状况者财务会计报告作虚假记载
查实果严重
3．市公司决议解散
65
市公司公告解读
4．行政部门法责令市公司关闭者法
院宣告市公司破产
公司情形中国证监会决定股
票终止市：
1．未法定期限披露暂行市第
半年度报告
2．法定期限披露暂停市第半年
度报告盈利未披露五工作日提出恢
复市申请
3．恢复市申请未受理
4．恢复市申请未批准
5．未法定期限披露恢复市第
年度报告
6．法定期限披露恢复市第年度
报告公司出现亏损
公告求
1．公司预计出现终止市情形应会
66
市公司公告解读
计年度结束20 工作日发布终止
市风险提示公告披露年度报告前少发
布两次风险提示公告提醒投资者注意投资风险
2．市公司接中国证监会终止股票市
决定两工作日指定报纸网络发布股
票终止市公告
3．公司应股票终止市月指定
报纸网站登载公告说明公司终止市具体
原历年财务状况公司高级理员重违
法违规情况目前重债权债务诉讼情况
公告容
终止股票市公告书载明容：
1．终止市股票种类简称证券代码
终止市日期
2．中国证监会终止股票市决定容
3．终止市股票登记转理事宜
4．中国证监会求容
5．交易认必容
67
市公司公告解读
公告停牌复牌
出现情况市公司董事会交易
申请股票衍生品种例行停牌复牌：
1．市公司交易日公布中期报告年度报
告日午停牌1 时10：30 复牌
2．公司召开股东会会议期间交易开市
时间股东会召开日起实施停牌直股东
会决议公告日午开市时复牌公告日非
交易日公告第交易日复牌
3．公司交易日公布董事会关权益分派配
股公积金转增股等决议日午停牌1 时
10：30 开市时复牌
4．公司交易日刊登获中国证监会核准配股
增发新股提示公告日午停牌午开市
时复牌
5．市公司出现异常状况交易股票交
易实行特处理该公司股票衍生品种规
定停牌
6．市公司发生重事件影响公司市资格
交易规定该公司股票衍生品种停
68
市公司公告解读
牌
市公司出现情况交易股票
衍生品种予停牌复牌：
1．公传播媒介中出现市公司尚未披露
消息公司股票衍生品种交易产生较
影响交易该股票衍生品种实施停牌
直市公司该消息作出公告日10：30 复
牌
2．股票交易出现异常波动交易停
牌直披露义务事作出公告日10：
30 复牌
3．市公司交易日公布时报告应
交易申请停牌交易根具体情况决定停牌
复牌时间
4．时报告披露够充分完整误导公
众市公司拒交易求作出修改交易
该公司股票衍生品种停牌直市
公司作出补充更正公告日10：30 复牌
5．交易审查市公司定期报告时求公司
关容进行解释说明补充公告市公司
69
市公司公告解读
交易求办理交易视具体情况
股票衍生品种实施停牌直公司作出解释说
明补充公告日10：30 复牌
6．市公司未交易申请获批准延迟公布
定期报告交易股票衍生品种停牌
直定期报告披露日10：30 复牌公告日
非交易日公告第交易日午复牌
7．市公司公司运作信息披露方面涉嫌违
反法律法规规章交易业务规情节严重
关部门调查期间中国证监会批准交易
公司股票衍生品种停牌关处理决定
公告行决定复牌时间
8．市公司监事会公司法第百二十六
条规定职权作出股票交易产生较影
响决议交易日公告股票衍生品种日
午停牌时10：30 复牌情节严重根
具体情况决定停牌复牌时间
9．市公司某种原交易失效信息
源时交易该公司股票衍生品种
停牌直交易恢复效信息源复牌
10 ．市公司交易认合理理
70
市公司公告解读
交易申请停牌复牌
市公司出现情况交易股
票衍生品种停牌直导致停牌原消
复牌：
1．投资者发出收购该市公司股票公开
约
2．中国证监会法作出暂停股票交易决定
3．交易认必时
常见问题
没参加股东会知会议通报文件
容？
根信息披露规定股东会会议文件
等形式股东通报重容未公开披露
应股东会决议公告中披露股东
71
市公司公告解读
会决议公告中查询关容
申购首次公开招股股票时投资者应注意
公开资料？
1．招股说明书
招股说明书投资者股票作出投资决策
参考认购首次公开招股股份前
应认真仔细阅读该公司招股说明书详细分析
该公司财务业务历史发展前景解公司
产品服务理层背景验该公司
业务涉风险
招股说明书报纸查阅公司
指定点索取相关信息披露网页浏览
2．公司宣传
包括公司发行新股前媒体宣传公司
路演网路演
72
市公司公告解读
公司首次公开发行股票增发盈利预测公告
？
公司首次公开发行股票增发股票时盈利预
测投资者决策目前数公司盈
利预测建立种假设条件利率汇率
等重变化社会济环境重变化公司适
税收制度税率税收优惠政策重变动等
事实假设定时间难保持变
盈利预测性决策性会折
73
市公司公告解读
扣例公司发行便 跳水 点应引
起投资者足够重视应该该公司提供财务报
告更详细公告分析参考
然机关制定关盈利预测编报
规范包括允许采弹性编制方法盈利预测
更
风险提示公告公告？
根交易规定存暂停市终止
市公司应公布年报前发布风险提示公告
容包括（限）公司两年业绩年
度预计业绩情况目前营状况重组进展情况
预计披露年报日期
市公司收购兼重组前公告投资者应
注意什？
市公司收购兼重组证券市场充满
活力动力关规已市公司发生收购
74
市公司公告解读
兼重组行时进行信息披露作出规
定投资者关信息披露前容应予特关
注市公司发生收购兼重组行前
公司体结构已发生巨变化公司
营业务获利力肯定完全样投资者应充
分解公告披露容作出正确决策
市公司收购出售资产实施情况时需公告？
根规定市公司收购出售资产实施情况
应协议生效日起三月公告交易实施情
况（包括必须产权变更登记户手续完成
情况）没实施没完成说明具体原
步采取措施实施时间表符合中国证监会证
监公司字[2001]105 号文标准30 日应
公告次直发布收购出售资产户手续完成
公告
符合中国证监会证监公司字[2001]105 号文标
准发布收购出售资产户手续完成公告时
应聘请具证券业资格律师事务实施结
果出具法律意见公告
75
市公司公告解读
中期报告审计？
根规定原中期报告会计师事
务审计列情形必须会计师事
务审计（中国证监会规定外）：
1．公司拟半年进行利润分配公积金转增
2．中国证监会交易认应进行审计
情形
季度报告财务资料披露规定？
根规定公司编制季度报告中财务资料部
分时须遵循规定：
（）需披露财务数指标
（二）需披露完整财务报表应披露简
合利润表合资产负债表
简合利润表应包括列项目：营业务收
入营业务利润业务利润期间费投
资收益营业外收支净额税净利润述
76
市公司公告解读
数应报告期年初报告期期末数分披露
年期数需披露
简合资产负债表应包括列项目：流动资
产长期投资固定资产净值形资产资
产资产总计流动负债长期负债少数股东权
益股东权益述数应年初报告期期末数
分披露
（三）财务报表附注部分需披露
容：
1．前定期报告相会计政策会计估计
财务报表合范围重变化影响数
2．季度财务报告采会计政策（指
均匀发生费确认计量等）年度财务报告
重差异影响数
3．应纳入财务报表合范围未予合子公
司名称未合原
77
市公司公告解读
市公司重购买出售置换资产信息市场
提前息知办？
市公司董事会重购买出售置换资产
做出决议根规定应履行列程序：
1．次交易达成初步意董事会立
交易方签署保密协议约定交易进程步骤
双方责等
2．董事会次交易形成初步意见聘请
具证券业资格会计师事务律师事务
财务顾问资产评估机构等中介机构次交易出
具意见时中介机构签署保密协议
3．中介机构出具意见董事会关事
宜进行审议形成决议
全体董事应履行诚信义务做信息保密工
作关信息董事会做出决议前已市场知悉
董事会应立关计划方案时予公告
78
市公司公告解读
市公司预计出现连续三年亏损公告？
市公司二年连续亏损董事会预计第
三年度连续亏损应时作出风险提示公告
披露年度报告前少发布三次风险提示公告
提醒投资者注意投资风险
79
市公司公告解读
市公司公布年报出现连续三年亏损情况
公告？
市公司出现连续三年亏损情况公布
第三年年度报告日起(公司未公布年度报告
证券法规定年度报告披露期限期
日起)证券交易应股票实施停牌停牌
十工作日该公司股票否暂停市作出决
定证券交易作出暂停市决定应通知该
公司报中国证监会备案市公司接交易
暂停市决定两工作日指定报纸网站
刊登股票暂停市公告
关联交易免予披露？
市公司关联达成关联交易免
予披露：
1． 关联市公司招股说明书配股说
明书增发新股说明书现金方式缴纳应认购
股份
80
市公司公告解读
2．关联股东会决议领取股息者红
利
3．关联购买市公司发行企业债券
4．市公司控股子公司发生关联交易
5．交易认定情况
81
市公司公告解读
动态信息解读
收购兼
收购通常指家公司意欲扩张业务现
金股票形式购买外家公司形式
种：
（1）横式收购两家公司事类
型业务通常种横式收购取规模
济
（2）式收购果两家公司合
前属买方卖方关系例家时装公司原
服装批发商取货果收购批发商公司
便省回批发商利润货品售价降
更具竞争力水
（3）综合式收购收购新公司业务
身毫关系种收购目分散风险
公司业务扩展伸延利图项目
82
市公司公告解读
市公司收购兼参股方面资产重组
实施手段分两类：
类通场收购收购方二级市场
收购市公司流通股获该市公司
股东甚股东位
类通场外收购收购方市公司
法股东国家股东场外进行协商谈判某
确定价格协议收购该市公司法股国家
股实现参股成股东目
资产重组
市前资产重组市资产重组
市前资产重组指企业改组股份限
公司时原企业资产负债进行合理划分通分
立合等方式企业资产组织重新组合设
置市资产重组指市公司通
83
市公司公告解读
市公司非市公司间股权置换实现资源
重新组合公司营规模迅速扩
市场实际公司市资产重组较
投资者新闻媒体关注市前资产重组
投资者忽略市公司忽略然
着证券发展公司市前资产重组重性正日
益明显市前资产重组仅事关公司
市业绩市场表现事关公司市
资产重组否利开展
部重组外部重组
重组体发生范围资产重组分
部重组外部重组中部重组指市公司
部资产重组者市公司属集团公司部
资产重组外部重组指集团公司外市
公司非市公司参资产重组公司市前
资产剥离市集团公司托市公司实施
壳市属部重组范畴非市公司收购
家市公司属典型外部重组
84
市公司公告解读
政府导型重组市场导型重组
政府导型重组运政府市场理者力
量引导重组行优势：
第利方关系协调较短时间
完成资产重组活动
第二够资产重组符合国家产业政策
社会目标社会济层面完成资源优化配
置
第三市场功发育完善情况
政府参引导资产重组加快市场发展
功发挥
然政府导型存着弱点重组
程中存着行政力量拉郎配符
合市公司佳决策长远发展规划
市场导型重组优势够充分发挥市场
力量形手作：第够防止拉郎
配现象重组单企业层面实现资源优
化配置第二够充分发挥市场中介机构作
特助投资银行等专业机构培育壮
三够充分发挥公司理者动性市场导
85
市公司公告解读
型弱点济条块分割时难开展跨行
业跨区资产重组
股权转
股权转资产重组方式
股权转中法股转
法股协议转划拨转价格较低 交易成
低
市公司控制权转移必然带董事会营
者变化 种控制权转移资产重组发生
原公司营状况佳 新控股股东取控制权 实
现壳市
资产置换
资产置换市公司良资产产生效
益资产公司外等值优质资产交换 优化公司
资产质量种资产置换般市公司控股
股东间进行置换市公司置换出资产种类
86
市公司公告解读
存货应收帐款应收款等流动资产 长
期投资 固定资产 整体资产 换入资产
收益较高优质资产置换出资产
置换进资产质量相差较 般说
政府行较严重
例深惠中申达股份龙头股份太极实
业海三毛四药股份采取资产置换增发
新股定配售相结合重组方式 置换出
市公司良资产 公司发展提供
续资金源种资产重组方式会越越
绩差市公司采
整体收购兼受股权
整体收购兼受股权市公司采取
种普遍资产重组方式
整体收购兼然目标公司成市公司
分公司全资子公司 市公司受
干扰情况目标公司进行改组 缺点
购成高 投入资金量较种资产
重组方式适合市公司获目标公司土
87
市公司公告解读
规模改组目标公司求目标公司规
模 需购资金
受股权市公司根股权协议价格受
公司（非市公司）股权 成非
市公司控股第股东原控股第
股东希市公司入够公司营业绩
发生变化 产生脱胎换骨重组效果 市公司入
目实现投资价值 通注
入资金改善企业营理发展公司
般原股东保留部分股票 希
公司业绩转获收益 利市公
司公司营理保持致
二级市场购
二级市场购购公司通二级市场收购
市公司流通股 成市公司控股第股
东般说业绩差市公司购公司
目标 国沪市5 家公司延中实业
兴业房产飞乐股份爱股份申华实业发股
票100％流通 成二级市场目标公
88
市公司公告解读
司二级市场购成远远股权协
议转 二级市场购会成公司广
泛采资产重组方式
公司合
公司合指两两公司通订立
合协议法律法规规定组成公
司法律行简单说两间机构协
议营彼业务互通关信息资产网
络双方业务合
根国公司法第百八十四条规定公
司合采取吸收合新设合两种形式
1．吸收合：存续合指两两
公司进行合时中公司存续
外公司解散复存
2．新设合：称作创设合指两
两公司时解散基础行合创
立家新公司
合般分垂直式合横式合
89
市公司公告解读
分布式合
（1）垂直式合合双方业务互
补足例间公司业务事制造生产
原料物料加工成半制成产品间公司
完成产品负责制造出产品零售
批发假合便属垂直式合
减低成外更减少外赖较少受生产
原料涨价零售批发价波动影响
（2）横式合合双方业务性质
相例银行间合透种形式合
合双方公司变相成盟友市场占率会
扩假中方公司拥独特技术产
品方公司机会通合该公司引入
技术产品
（3）分布式合指合双方业务性质
相两间公司进行种形式合助双
方分散投资风险假间公司希涉足行业
外行业采取合方式减少额
投资技术机器厂房等方面时该
公司整体业务受行业周期影响较少盈利
收益非单行业
90
市公司公告解读
托营
托两种类型：种集团托种
非集团托
集团托
集团托目通丧失配股资
格市公司托优质资产处托方位
市公司获配股资格时出托资产集
团公司逐步达壳市目
般四操作步骤：
第步业绩良丧失配股资格市公司
托集团公司优质资产业绩良营实体
第二步市公司获托资产收益
市公司业绩提高够满足中国证监会配
股求
第三步配股
第四步筹集资金集团公司收购
托资产获托优质资产权
集团优质资产注入公司中实现壳
市目
91
市公司公告解读
非集团托
指优势企业托劣势企业目
收购做稳渡
非集团托四步骤：
第步双方签定协议
第二步托企业托企业实现资源重
组包括员信息资金方面交流
第三步托企业破产清算债权债
务安置职工然市公司出资收购第四步
市公司实行配股补充收购需资金进
步改造托企业资产
企业系发展
企业系型公司集团直接间
接拥家市公司非市公司控股权
股权纽带形成金字塔式控股体系
组成庞企业集团企业系旗舰市公
司非市公司控股A 市公司
A 市公司出资控股B C 市公司
92
市公司公告解读
B C 公司控制D 市公司等
分拆市
企业分拆指部分业务者某子公司
母公司独立出市者原公司分裂成相
独立单位
广义分拆包括已市公司尚未市集团
公司部分业务母公司独立出单独市狭义
分拆指已市公司部分业务者某子公
司独立出行公开招股市
分拆市具优点：
首先通分拆活动母公司某具市
场发展潜力暂时未达收益期项目证券市场
套现母公司通控股形式继续保持子公司
控股权
次果子公司市价格理想母公司
通子公司分拆市获观资溢价
分拆利母公司注重业核心
业务营
93
市公司公告解读
买壳市壳市
买壳市：指非市公司通收购市公司
获市公司控股权利家市公司
资产通配股收购等机会注入进实现
间接市目
壳市：方面条件受限制情况
特现行股票发行实行额度理环境
集团公司某型企业先子公司部分资
产改造市然资产注入实现重组
市达整体市目
买壳市相壳市具许优点：
首先壳市企业身家市公司
控股方需通证券市场控股收购家
市公司进行注资改造省略买壳步
次壳市中事双方原先处
理体系中点双方资产注入资金融通
营理容易协调
第三壳公司选择非市公司准备进行买
壳市方面挑选理想壳
公司：
94
市公司公告解读
1． 处行业属夕阳行业营业务资产规
模增长缓慢甚倒退公司实力公司完全
收购注入资产改变营结构
2． 利润微薄甚亏损公司
3． 股权结构简单利第三者控股
幕交易
谓幕交易指某幕士知道市公
司某股价敏感资料消息曝光前进行股票买
卖达赚取利润减少亏损目
证券市场中部分会特容易知道市公司
95
市公司公告解读
股价敏感资料例公司董事会计师公司
理层等果利股价敏感资料作股
票买卖构成公交易便称
幕交易士
例某市公司宣布业绩宣布前公
司帐目已会计师审核清楚假设公司盈利较
年幅升两倍果公司市盈率变盈利
升两倍代表股价升两倍幕士
知道消息会率先市场吸纳公司股
票方面尚未知道公司盈利增消
息股东见股价升急卖出股票套现
幕士知道利消息股东知情造成
交易便项等交易应该受禁止
样假公司盈利幅倒退诉讼输
需予控方赔偿果幕士避免亏损
消息公布前市场卖出公司股票便
触犯幕交易关条例幕交易士会
受交易证监会制裁
96
市公司公告解读
股份回购
股票回购指公司买回发行外部分普
通股种交易分理层收购杠
杆收购
股份回购公司运身股东资金购回已发
行股份旦回购批股份会作注销已发行
股数减少股盈利相提升市盈率降低
回购例子：
假设Ｘ公司已发行股数１００万股纯利３００万元时股价２１元
股盈利＝纯利／发行股数＝３００万元／
１００万＝３元
市盈率＝股价／股盈利＝２１／３＝７倍
假设Ｘ公司回购１０万股股盈利市盈率
变化：
股盈利＝３００万元／９０万＝３．３元
市盈率＝２１／３．３＝６．３７倍
市公司回购身股份性公司
力回购股份反映资金相充裕跌市中公
司回购行投资者吃定心丸作市场
97
市公司公告解读
暗示现价已偏低股超值
次回购注销股份公司须派发股息
然着回购股份股盈利增加市盈
率降低投资价值提高股价般会正面刺激
作
然排股东刻意托市关某
情况关公司股价回购干数额达
推高股价某高水相应融资方面会带
处金融机构融资已作抵押股价相应提高
贷额放时候某公司会刻意回购
意图刺激股价升方便提高日发行新股定价
增持
增持股东公司身增加持股份数目
般散户增持股份购买力限买盘
少股价走势难起左右作相反公司股东
公司身增持回购会引起投资者注意
士极接公司资料远较清楚公司
财政状况未发展概况等底细果
股票持续量增持回购举动必会引起投
98
市公司公告解读
资者方揣测
股东增持减持股份交易会快股权
变动资料刊发传媒投资者通常报章股市
行情表知道般说股东增持减持公司股份
较公司身回购股份更值留意股东需
现金增持
股东增持通常目：
（1）股东增持股份作直接投资
股东增持公司股份市场会认预示
股东公司前景认股票现价已低实际价
值然股东减持公司股份切法相
反
（2）股东行配股权欲赚取行价
较正股现价差价种增持举动正股走势
影响作较
红股
红股公司股东额外派发股份宣布
10 送2表示股东持10 股股票获派送2 股红
股红股派发目希予股东回报
99
市公司公告解读
想现金支付透派送红股股东
持股数增加
宣布派送红股时间部分公司均会选中
期业绩年末业绩公告时公布
获派送红股部分投资者然会欢迎
处牛市市场气氛佳情况派红股消息更会刺
激股价升股票投资者追捧
吸引长线投资者持公司更维持常
性定期红股派送红股派送表面属百利
害值注意：
派送红股该股股盈利便会着发行
股数增加降股盈利会受摊薄股净
值相降市盈率会相应升股数
增加实际弥补述股盈利净值降
集资
集资筹集资金市公司外余限
公司均权公众提出集资求疑市公
司较限公司具优势市位
100
市公司公告解读
利集资银行市公司贷款审核
较宽松
股票市场集资市公司透增发新股
配股方式进行处牛市市场资金极充裕
部分公司增发新股配股均获俗认购反应
股价利集资消息口炒高争取资金发
展债市公司市旺牛市期间均会施展
种方式股东集资
公司提出配股增发新股建议投资者
申请前宜考虑三方面：
（1）市况：市况兴旺否集资股票走势
影响牛市期间集资股票会
口炒集资举视正面影响利公
司长远发展
（2）集资途：宣布集资该公司均需列明
集资途应付收购扩展债等项目金额
例筹集资金部分债该
股走势会稍逊债突显公司财政问题
外业务发展没什帮助
（3）集资绩：公司集资业绩投资者
绝启示作公司果次集资营
101
市公司公告解读
状况股价均起色业务质素想知该
公司集资行动时会令股东裹足前认购
股份金额然容易达市场方面持股
者闻知该公司集资消息会加快速度清
货免利益受损
配股
谓配股指公司发行新增股票予现股
东认购股东持股例认购股票
例某公司10 配3 方式配股指原股东
手持10 股旧股权购买3 股新股
公司配股集资通常作新增投资
者减债果公司充分理配股例作新
投资新投资预计增加公司盈利配股
未必件坏事配股公司盈利会
新增投资增加会股价支持甚令股价
升
般散户会配股成种负面公司
行动股东付出额外投资
股东愿意作出更投资公司公告配
102
市公司公告解读
股时现股东会获配股权果股东想配股
放弃权利目前配股权买卖
般情况公司吸引股东配股会供股
价调低相正股价格折会
股价受压加新股会公司股盈利摊薄
般散户喜欢配股
增发新股
公司需资金银行贷外市场增发
新股／配股常集资方式尤股市畅旺时
股价容易势炒高然高价增发．
增发新股市公司直接社会公众发行新
股者部分老股东增发新股
增发新股股价否升视集资目股
份配予谁．集资途会公布刊登说
明作收购某资产公司般股价较
正面刺激公布中公司模糊指出作般
营运资金途作债审慎
103
市公司公告解读
银行贷
企业贷款般会熟悉银行贷利息通
常银行业拆息优惠利率加议定百分
银行贷安排全关企业需巨额融资
作发展款条款款告贷（贷出
资金银行）理（负责筹组银团贷款金融机
构）代理（负责执行监贷款合约机构）等议定
执行
银行贷集资处市公司次
作巨额融资银行贷集资股东股盈
利股权会摊薄股价造成沽售压力
般会较
然银行贷处非公司
融资求会获银行银团接受巨额融
资属长期贷款关银行必须公司背景进行详
细审核假公司条件符合贷款求公
司便股东集资（集资形式增发配
股）
投资者应需注意市公司银行贷期日
104
市公司公告解读
子贷款日期前必须备巨额资金
应付财政需财政实力足特殊项目拖
累财政关公司股价受定卖压
解公司负债情况投资者宜先翻查年
报资料
注资
注资意思指市公司母公司（股东）
资产注入市公司拥实力雄厚股
东母公司炒卖注资概念条件股价会
定积极作．
般言母公司股东折价注入资
产市公司反映母公司心壮市公司规模
股价起刺激作相反母公司高溢价注入
资产心市公司利股价会带
沽压．
次注资概念留意母公司身究竟
优质资产背景？注入资产否配合公司未
发展？
然投资者需时留意具注资概念市公
105
市公司公告解读
司母公司动果母公司变困难市公司
受相应影响
退税返税先征返
方政府扶持企业税收
市企业提供优惠政策退税返税先征返
税收优惠政策市公司会政府税收优
惠政策年度利润产生业绩幅提升
推动股价升值注意企业公告关
信息投资者盲目判断企业业绩幅提
升毕竟税收优惠政策市公司调节利润
种手段非企业真正实质性营获
利润旦种优惠政策消失企业营
显然会影响业绩股价
业绩预警业绩预亏损
年中报年报披露期间交易市公
司实行绩差公司业绩预警制度
106
市公司公告解读
根交易规定预计中期年度出现亏损
者盈利水出现幅降市公司应规定
时间时刊登预警公告
预警公告刊登助提醒信息称中
投资者规避中报年报雷利投资者公
司营阴晴早知晓回避风险
投资者应正视预警风险公司业绩
滑发布公告时发生事色金属
行业外部环境恶化年初露出迹象石油龙昌
受托营条输油线年3 月1 日期
素肯定业绩影响时公司没
时披露
常见问题
市公司资产重组定事？
资产重组身双刃剑资产重组
企业降低成支出种高效方式进入
107
市公司公告解读
新行业实施企业战略规划果实施
盲目重组会企业带穷患甚
时会心怀叵测重组方利烂摊子
企业收
投资者判断企业进行重组坏时
应该慎慎
业绩幅提升预告陷阱？
实行中报年报业绩预亏预警制度市公司
业绩异常变化作出预告原规范市公司信
息披露尊重投资者知情权项重举措
某市公司利预警预亏业绩幅提升预告
设置预告陷阱投资者利益受损害
引起投资者关注
例：然业绩基数较公司（
般指年股税前收益绝值005 元公
司）深沪证券交易明确规定豁免披露业绩预
警公告市公司宣传甚市
场炒作需破例刊发业绩预告某公司1
月份发布公告称公司全体员工努力公司
108
市公司公告解读
2001 年生产营情况良年相业绩较
提高2001 年度公司净利润预计年升约400
％公告出该股仅连拉两涨停
日子里该股股价然路盘升股价涨超
60％实际该股年股收益离005 元
段距离然增长400％股收益
012 元目前市价计算市盈率已超80
倍投资价值言明
买壳市壳市区？
般企业相市公司优势
证券市场规模筹集资金促进公司规模
快速增长市公司市资格已成种
稀资源谓壳指市公司市资格
市公司机制转换彻底善营
理业绩表现意丧失证券市场进
步筹集资金力充分利市公司
壳资源必须进行资产重组买壳市
壳市更充分利市资源两种资产重组
形式
109
市公司公告解读
谓买壳市指非市公司通收购
业绩较差筹资力弱化市公司剥离
购公司资产注入资产实现间接市
目国证券市场已发生起买壳市
事件
壳市指市公司母公司（集团公司）
通资产注入市子公司中实现母
公司市壳市典型案例强生集团
母 子 壳强生集团海出租汽车公司改
制成拥较优质资产投资项目年
强生集团充分利控股市子公司浦东强生
壳 资源通三次配股集资先集团属第
二第五分公司注入浦东强生中完成集
团壳市目
买壳市壳市处
种市公司 壳 资源进行重新配置活动
实现间接市点买壳
市企业首先需获家市公司控制
权壳市企业已拥市公司控
制权
具体操作角度非市公司准备进行
110
市公司公告解读
买壳壳市时首先碰问题便挑选
理想 壳 公司般说 壳 公司具样
特征处行业夕阳行业营业务
增长缓慢盈利水微薄甚亏损外公司
股权结构较单利进行收购控股
实施手段壳市般做法：第
步集团公司先剥离块优质资产市第二步
通市公司例配股筹集资金集团公司
重点项目注入市公司中第三步通
配股集团公司非重点项目注入进市公司市实
现壳市壳市略买壳市分
买壳壳 两步走先收购控股家市公
司然利家市公司买壳者资产
通配股收购等机会注入进
买壳市壳市般涉宗关联交
易保护中投资者利益关联交易
信息皆需根关监求充分准确
时予公开披露
111
市公司公告解读
市公司盈利预测公告规定？
根2001 年3 月6 日证监会发布公开发行
证券公司信息披露容格式准第9 号—— 首次
公开发行股票申请文件第次明确核准制新股发
行需报审材料目录发现盈利预测
提供
发行披露盈利预测强制性求选择性
变化发行方式市场化密分果发
行中介机构确信盈利预测实现
投资者披露否披露投资者行分
析判断总误导信息外盈利预测披露
项改变新股定价方式产生重影响
新股定价绝数盈利预测数定
市盈率出披露盈利预测新股定价
市场询价竞价方式
盈利预测非戏规范市公司行
2001 年3 月28 日证监会〈市公司新股发
行理办法〉中增发配股公司盈利预测进行
定处罚增发公司利润实现数未达盈
利预测公司需公开解释利润实现数未达
112
市公司公告解读
盈利预测80 ％公司应公开道歉未达盈利
预测50％中国证监会关市公司予公开
批评作出公开批评日起2 年受理该
公司发行新股申请
配股公司年加权均净资产收益率未达银
行期存款利率轻者关员指定报刊
公开解释道歉重者中国证监会市公司予
公开批评市公司配股年出现亏损中国证
监会作出公开批评日起2 年受理该公
司发行新股申请
市公司业务分拆市处？
家市公司市值愈愈业务愈愈
元化时公司会部分业务分拆市
谓分拆指公司部分业务独立市
分拆市子公司股份免费送股东
现股东优先认购者子公司分拆
特殊盈利股息方式送股东
什市公司子公司分拆呢？公
司业务愈愈广泛时投资者未必够完全
113
市公司公告解读
解公司业务
外股市中市公司数目少果公司
业务清晰点更利投资者选择
什公司公告需实行停牌？
市公司特殊情况交易证监会
申请求交易挂牌股份停止买卖直市
公司交易证监会申请复牌公司求停牌
时普遍原市公司重消息公布申
请股份暂时停止买卖便透传媒消息公
布原希投资者取足够资料
114
市公司公告解读
作出投资决定维持公交易原
时候股份价格出现波幅时
实已反映部份士已知道该市公司
会重消息公布出现种情况时公司通常
需股价波动作出公布解释股价出现波动原
涉重交易时免出现公交易情
况市公司会动求停牌停牌原
需时公众公布交易证监会觉停牌
理充分批准公司停牌
外交易证监会相信社会公众持股
份足够维持法定流通量时非公司已申请
获豁免交易证监会会求市公司停
牌积极令公众持百份返回法定水
会批准公司复牌通常市公司会透私配售
发行新股予独立投资者公众持量升
外交易证监会发现某股票股价受
机构操控出现虚假市场会责令该公
司股票停牌便进行深入调查投资者
种情况怕遇便种情况
种情况发生前股价成交额通常会幅
升监机构进行调查时通常需段颇长
115
市公司公告解读
时间说停牌时间会颇长方面会冻结
投资者部份资金方面投资者怕股
份复牌时累积卖盘会出股价受强
压力令投资者损失惨重
历史琼民源深原野等股票停牌事件
年报部分找关联交易信息？
市公司年报中关交易关联方披露
部分：
1．年报正文摘第四节：股变动股东情
况部分中市公司股东名单股东
控制企业市公司关联
2．年报正文摘第五节：董事监事高
级理员市公司关联控制
企业市公司关联
3．年报正文摘第十节：重事项中
重关联交易事项该部分公司重关联交
易详细描述
4．年报正文摘第十节：财务报告财
116
市公司公告解读
务报告中会计报表附注中专门关联方关联
交易部分该部分中关联方关联交易
会计资料
部分关关联交易信息
第七节重事项中重资产出售收购披
露中关联交易资料
识市公司通关联交易进行利润操？
市公司实施利润操具体途径表现
关联交易巧会计政策两方面中关联交
易具体表现：
1．增加收入转嫁费
少公司市改组时母公司中某块优
质资产整合母公司存着供产销
服务方面密切联系尤型原材料行业
市公司原材料源母公司产品销售
象母公司市公司面亏损时母公司
会解囊相求市场旺情况会购买
量市公司产品时较低价格销售原
材料
117
市公司公告解读
费负担方面市公司母公司市公
司改组初便确定关费支付分摊标准
市公司业绩理想时母公司调低市公司应
交纳费标准承担市公司理费广
告费离退休员费甚市公司前
年度交纳关费退回降低年费
达转嫁费目
2．资产租赁
许市公司发行额度限制母公司
部分整体进入市公司许营性资产甚
营场采租赁方式租赁数量租
赁方式租赁价格市公司母公司间
时调整阀门时市公司母公司租
资产时转租母公司子公司分转移
母公司子公司间利润
3．资金占费
国现法规规定企业间允许相互
拆资金实际情况关联公司间资金
拆现象皆两者间难严格区分
属违规拆法责众市公司关联公司
发生资金占金额收费标准均未事先公告
118
市公司公告解读
投资者法合理性作出恰判断预计
纳起两种形式：
（1）母公司计收资金占费名目繁
金额巨账面反映出块营业外收入
（2）投资公司计收资金占费目标
两种投资企业：
① 拥投资企业20％股权该企
业已转承包营企业失控制权
进行权益法核算
② 占股权20％采成法核算投资企
业述两种企业严重亏损市公司存
着实质性投资损失通计收资金占费形
式利长期投资会计核算方法身缺陷会
计报表虚增块利润
识公司通委托合作投资操利润？
市公司委托合作投资公司带巨
额利润实际市公司操利润方式工具
具体表现：
1．委托投资
119
市公司公告解读
果市公司面投资项目周期长风险等
素某部分现金转移母公司母公
司名义进行投资投资风险全部转嫁母公司
头投资收益回报确定市公司年
利润
2．合作投资
旦市公司发现净资产收益率难达配股
求便倒推计算利润缺口然母公司签订
联合投资合投资回报测算缺口利润确定
母公司出块利润市公司然便公告
书中投资者披露投资项目短期高回报
缘
市公司托营陷阱？
目前中国股票市场缺乏托营方
面法规规定度操作规范托营操作普遍偏
离惯例纯属利润操工具具体表现：
1．市公司良资产委托母公司营定额
收取回报市公司回避良资产亏损损
失反映问题空获块利润
120
市公司公告解读
2．母公司稳定高获利力资产低收益
形式委托市公司营协议中较较
高例留市公司直接增加市公司利润
样识市公司通资产置换调节利润？
市公司通资产转置换调解利润
表现形式：
1．违背市场原考虑资产真实质量获利
力公司价值等成法评估公司净资
产
公司价值评估基购买者持资产途企
业否持续营资产获利力等情况采
评估方法进行较成法收益法
市场法分具体情况统采成法评估
反映公司实际价值
2．购买母公司优质资产款项挂账计
利息资金占费市公司然方面获优
质资产营收益方面需付出代价
实际转嫁母公司承担
3．市公司良资产等额债务剥离母
121
市公司公告解读
公司母公司控制子公司金蝉脱壳达降
低财务费避免良资产营产生亏损损失
目达支持市公司目母公司
优质资产低价卖市公司市公司良
资产（特长期投资购买置换方面）进行
等价交换成资产转置换手段
识市公司利收购方调节企业利润？
市公司收购企业利润时应纳入
收购方投资收益利润会计处理存着意
性收购价格包含利润处理规章循
收购方调节利润提供手段
收购企业程根双方签订协议
日政府批准日公司股东变更注册日实际接
日划分干连续阶段国际惯例应实
际接日开始收购企业盈亏纳入收购公司
接前收购公司含利润应视收购成
作利润中国目前尚具体规定收
购方操利润均利润计算日提前收购
价格中包含利润作收购成收购
122
市公司公告解读
方利润投资收益
年报中会计报表附注应关注容？
会计报表身反映财务信息限制
会计报表附注会计报表必补充说明
投资者忽视会计报表附注重容
许财务报表陷阱直接关联重容会
计报表项目增减变动事项资产负债表
日事项会计政策会计估计变动关联方
关系交易重项目详细资料（存货构
成应收账款账龄长期投资象款期
限利率等等）等等会计报表附注中予详
细披露投资者进行分析判断时忽
视重容
审计报告参考价值？
许投资者市公司审计报告熟视睹
投资者信息源限处极度信
123
市公司公告解读
息称位注册会计师够接触市公司
原始证记账证发票总账明细账
济合等第手资料审计报告投资者言
具定参考价值尤中说明段意
见段够投资者信息着国目前
会计师事务注册会计师监力度加审
计报告独立性公正性断提高真
正发挥市公司会计信息试金石功
阅读审计报告成投资者进行投资风险防范
条效途径
年报重事项参考价值？
市公司年报重事项涉重诉讼
担保等公司未正常生产营隐患
事项关联交易购等存利润操空间
重事项非常事项投资者揭开公司美
丽面纱信息源
124
市公司公告解读
高效年报？
通常言年报公司报告期生产
营概况财务状况等信息正式详细报告
投资者阅读年报市公司基概
况生产营情况较完整轮廓致解
市公司年报披露容形式具体情况
差异
市公司年报披露应包含基容相
基格式统规定根国现行
年报披露求市公司年报披露公司简介会
计数业务数摘股东情况介绍股东会
简介董事会报告监事会报告重事项财务
会计报告等基标准部分组成
年报披露容投资者完整解公司时
必信息投资者年报披露
信息进行认真阅读分析减少遗
漏年报包含重线索信息发掘出年报信息
中隐含投资机会
目前沪深两市公司已达1000 家年报
披露时性求集中较短时间段公
125
市公司公告解读
布量年报文山字海令许想完整阅读年
报投资者暇应付数年报阅读
走马观花晃种匆匆年报阅读方
式读年报没实质性差
投资者年报惊鸿瞥中发现年报
中透露价值信息家市公司年
报全面仔细阅读分析数投资者甚许专
业士说现实
年报披露信息容针年报
读者包括市公司现股东潜投资者
债权种性质读者作普通投资
者想解研究容信息集中
年报重部分中少数方
抓住部分点投资者市公
司基情况初步解信息集中
会计资料业务资料董事会报告财务报告三
部分
会计数业务数摘投资者提供市
公司报告期诸营业务收入净利润股
净资产股营活动产生现金流量净额等基
财务数指标
126
市公司公告解读
董事会报告投资者陈述报告期公司营
情况财务状况投资情况等基信息财务报告
包括审计报告资产负债表损益表现金流量
表三会计报表等容
审计报告中注册会计师年报身编制时
否规范提供信息否真实投资者提供
份专业报告信息质量高低投资者年报中
发掘价值线索关键
目前国市公司报表编制时普遍存规范
现象注册会计师年报审计意见更应引起投资
者关注三会计报表市公司资产负债结构
盈利力现金流动情况投资者提供全面信
息投资者部分容初步解根
身求致确定读年报否进
步详认真分析必价值起事半功
倍年报阅读效果
127
市公司公告解读
投资者应关注股价产生影响市公司公
告？
市公司公告市公司股票交易价格产
生较影响投资者应关注公告：
1．公司更名证券简称更改营范围重
变化公告
2 ．公司资产重组股权转公告该公告
公司资产负债权益营成果产生重影响
注意分辨重组虚假重组效实质性重组
3 公司发生重债务未清偿期重债务
违约情况公告
4．公司发生重亏损者遭受超净资产10％
重损失公告
5．公司营销售增长情况公告
6 ．公司高层理员变化公告特注意
理层员年龄结构学历状况年薪等情况
7 ．公司十股东变化特第股东变更
公告
8 ．公司减资合分立解散申请破产
128
市公司公告解读
公告
9．公司涉重诉讼公告
10．中（年）报：公布分红方案股收益
股净资产净资产收益率等财务指标股价产
生较影响引出进行ST 特处理公
告撤销特处理公告应引起关注历年年报
中股东数变化情况等
非正式公告？
非正式公告指没市公司信息披露规
进行披露消息者指道消息传闻
非正式公告算市公司通正规
途径渠道披露信息真实性固然值怀
疑消息甚成庄家欺骗散户陷阱
非正式公告应客观谨慎态度
分析方核实验证投资者应做工作
129
市公司公告解读
确定公告出台投资决策？
市公司信息公告素见光死现象
指许庄家力利利消息出货 投资
者总情愿利公布介入 正常
着市公司越越 非家市公
司控盘力 定存力联手
问题加证券法出台许市公司
力机构操作趋规范种背景 许
市公司公告逐渐体现出三公原
加目前二级市场资金充沛 股
130
市公司公告解读
消息确切话存抢庄公告
价值逐渐体现出
然 千家市公司中总良莠齐
现象 存愚弄股民作投资
者市公司重事项公告时必须仔细研
究观察公司股价公告前没太升幅
成交否已异常 判断果介入处
位二认真研究公告具体容 判断目前
股价关系 价值明显低估时介入
客观说 公告介入 股价总已
定升幅目前市公司已达千家
许加研究 公告中获取快捷
信息进行迅速操作许持股投资者说
非常 投资者未继续关注
出现公告价值 然市场感觉较
分析力较强投资者较适
什协议收购
协议收购收购证券交易外协商
方式收购公司股东签订收购股份协议
131
市公司公告解读
达控制该公司目
目前国市公司中国家股法股均
未市流通般采取协议方式收购
市公司股份总额中占例较收
购国家股法股达控股目加收购
成远较约收购低目前国市公司收
购实践中非流通股般采取协议收购方式进
行收购
市公司协议收购中收购方事应履
行信息披露义务？
保障社会投资者利益协议收购方
事约收购方事样应法履行相
应信息披露义务
鉴协议收购双方目标股权份额般预定
事方面快低成达收购目
方面快法履行信息披露义务解决
矛盾规规定协议收购事某信
息披露义务约义务中国证监会证券交易
132
市公司公告解读
符合定条件时予豁免协议收购受方
直接间接持市公司发行外普通股达
百分五时者受方( 出方)增减
持股达规定例时证券交易提交书
面报告申请豁免法律规定增减持股达法
定例时须中断收购公告披露次转
次披露等义务受方次收购预定
收购持股例
协议收购受方累计持市公司股份达
者超该公司股份总额百分三十时
中国证监会申请豁免履行股东发出收购
约义务
协议收购应遵守信息披露程序？
证券法第89 条第二三款规定：协议方
式收购市公司时达成协议收购必须三
日该收购协议国务院证券监督理机构
证券交易作出书面报告予公告未作出
公告前履行收购协议
规规定转双方市公司提交报告
133
市公司公告解读
日期协议签署日起二日证券法施行
应该法律规定日期执行根规规
定转双方市公司提交办理公告股权变更
登记事宜报告时应时报送前述关申请豁免
义务报告规定应报送文件审
核意转双方市公司董事会指定
报刊进行相应信息披露转双方公告完
成证券登记机构提交关文件办理股份
户手续收购市公司行结束收购应
十五日收购情况报告国家证券监督理机
构证券交易予公告(证券法第93
条)
市公司收购事宜策划确定信息
披露日期间较长时间跨度国
证券法等法律法规规定关信息披露
前收购事项属幕信息关事必须严格
保密进行幕交易违反法律义务者承
担相应法律责
134
市公司公告解读
市公司证券公司相互持股利弊？
相互持股带优势
1．满足企业实现元化营需
2．发展新型证企关系需
市公司投资参股证券公司 业务
咨询等方面便利 券商合作中 扩
投资银行业务 双方实现互惠互利合作
3．利改善企业部治理结构
市公司证券公司相互持股 发展紧密业
务联系 利改善双方部治理结构
4．利券商业务拓展证券公司利
证券领域优势 市公司资运营提供服
务便利
相互持股蕴含风险
1．元化投资带风险
公司具备元化营条件时
限精力分散行业 会企业业
精 副业富尤证券行业 身
高风险行业 投资收益波动较 市公司投资
证券业 难免会承担相应营风险
135
市公司公告解读
2．券商资金流动性风险
市公司券商间相互持股 券
商部分资金市公司占 旦市公司
营出现亏损 盈利分红利 证券公司
产生资金流动性风险
3．市场监难度增
市公司证券公司相互持股 证券公司
变成市公司利益体 牵涉关联交易
问题外 开展营业务证券公司说
家市公司例参股控股该证券公司时
该证券公司应营该市公司股票
样 杜绝幕交易 维护证券市场 三公
原 保护广投资者合法权益
信息公告介入时机出货时机？
着监部门市公司信息披露制度完
善道消息存空间会越越正道消息
作日显重谁力解读种信息
谁会抢先机捕捉盈利机会
然获取信息时效性解读信息
136
市公司公告解读
力方面存着差异投资者握信息机会
样
信息载体性质信息机会分政策型信
息机会事件型信息机会
政策型信息机会指国家某政策股
造成利预期机会国家西部开发政
策造成具西部概念股票走红国家力推
行扩需政策前形势相关股票
行情中机会房产商业
源游戏汽车等板块政策型信息信息公
布段行情适长期投资
事件型信息机会指定事件突发事件
股造成利预期机会例年申奥事件
引发申奥概念股票炒作发生美国
袭事件石油类股票行情产生提供契机
类机会应特注意着事件结束机会
会消失
信息股票影响信息机会分利型
信息机会利空型信息机会
利型信息机会指某信息股造成
短时长期预期处引发股票涨机
137
市公司公告解读
会类机会应分析时效性果突发性
利股价事前没幅炒作参
机会相反果利出现时股价已幅
炒作利出台时成庄家出货机
果利信息出现利事实兑现定时间间
隔期间股价会出现幅波动机会利
事实兑现股价顶谓利出
利空型信息机会指某种突发性利空素
造成股暴跌显露出机会市场力突
发性利空面前法脱身必然拉抬股票机
会类机会应注意介入时机定恰
处腰部错底部
需指出政策型信息机会事
件型信息机会利型信息机会利空型信息机会
存机会问题取决信息影响
度市场气力做意愿
挖掘信息机会呢？
首先敏锐信息意识快速判断信息
质量关联方面次综合分析力
138
市公司公告解读
分析信息产生影响求深入挖掘
力运发散思维信息影响彼分析判
断力
实盘操作中投资者仅读懂信息够
求等机会耐心机会出现时毫犹
豫介入勇气机会判断失误时时认输决
心
识市公司假资产重组？
资产重组市场济条件进行资源配置
139
市公司公告解读
配置重组成部分社会济发展具
显著积极作正常效资产重组
助股票市场优胜劣汰竞争机制建立健
全完善助促进产业结构高级化方
发展
国资产重组种积极功没
效发挥根份权威研究报告显示国
市公司资产重组绩效明显相反数
重组公司中利润呈现出抛物线式增长
重组前许企业亏损盈利力低
重组二年企业利润显著增长
企业盈利力逐步滑落重新回
重组时起点甚更低
导致种状况原国股市中资
产重组重形式轻实质数资产重组
市公司相关机构达某种目种手段
已
投资者获市公司相关重组公告通
公告容正确识公司重组未业绩提升否
益公司重组目需仔细分析
资产重组现实情况假重组
140
市公司公告解读
：
1．圈钱目进行报表重组
许市公司进行资产重组提高企
业净资产收益率够股票市场通配
股方式进行圈钱根财政部关规定资
产重组中购买日应购买企业净资产营
控制权实际转移准时必须获股东会
批准根公司法规定市公司召开股
东会通知必须提前月发布两方面
求统市公司果进行操公司利
润目资产重组年体现利润
必须年11 月30 日前公布重组方案必
须作出召开股东会决定发出通知正
原年11 月30 日前市公
司资产重组公告集中公布时期
统计2000 年10 月初11 月底沪深两
市120 家市公司公布种样资产重
组方案市公司股东进行完全等价
关联交易股东优质资产换取市公司劣质
资产市公司甚天买入卖出
笔资产中获4000 万元巨额差价
141
市公司公告解读
市公司巨额债务划母公司获配股资金
母公司更回报统计2000 年初
11 月30 日沪深两市103 家市公司第
股东发生变更中协议转69 起
偿划转市公司国股股权26 起通司法程
序裁定转市公司法股股权3 起通抵
债通收购市公司母公司间接获市公司
控制权4 起通二级市场收购股票
获市公司控制权仅1 起出圈钱目
进行资产重组方政府重组中处导
位协议收购中具浓厚非市场化素关联交
易重组中占相高重种资产重组
突出弊端
2．保市资格目进行资格重组
根公司法第157 条规定市公司
3 年连续亏损国务院证券监部门暂停
股票市资格
根沪深证券交易关规定连续两
会计年度亏损交易中国证监会认定财
务状况异常公司进行特处理（ST）
果市公司三年连续亏损暂停市资
142
市公司公告解读
格着年市公司亏损企业日益增加
ST 队伍逐步扩暂停市出现市公司
特ST 公司避免暂停市避免摘
牌展开日复日保资格战
ST 公司暂停市公司日益成资产重组
象市场逐步形成ST 板块
根原债务重组规市公司债务重
组收益允许计入期损益少市公司
通举达摘帽保配股目根中
国证券报提供资料2000 年市公司进行债
务重组中绝部分ST PT 成员：ST 深物
业ST 中华ST 英达ST 石劝业PT 红光等等
债务重组中获收益少百万
达亿元ST 中华1999 年海外10 余
家债权银行达成债务重组协议获账面利润高
达3 ．66 亿元举全年净利润达2 亿元
股收益达0 ．42 元果财政部新颁
布企业会计准进行追溯调整ST 中华1999
年股收益应－0．3 元左右
3．拉抬股价目进行题材重组
年利资产重组题材拉抬股价达
143
市公司公告解读
二级市场获利目已成国股市中种
较普遍现象关士踪研究发现
资产重组公告发布前发布二级市场公司
控制权转存着明显度反应
甚做出样评价：国股票市场
规范重组行涨幅重组股票
魅力重组题材名符实重组资源
种拉抬股价目资产重组般具三
方面特点：
（1）重组题材具爆炸性重组
前市公司属传统产业进行重
组立刻进行产业升级科技科教科创等
种名目立刻冠公司名称市场题材
生
（2）重组良资产部全部换成优良资
产公司业绩短期幅抬升伴
高例送配题材
（3）重组采取暗箱操作方式市公
司资产重组信息规范透明市
公司甚股价启动时暴涨程中发布澄清公
告：公司没重组意重组行股价
144
市公司公告解读
持续扬达高价位时市公司突然
推出董事会决议：已某公司股东进行重
重组行样资产重组行市场演
变搏傻行资产重组成市场黑马
迭出摇篮亿安科技股价20 元涨
120 元中科创业股价10 元涨复权
80 元ST 粤海发涨停板出现
资产重组息息相关
4．市公司提供回报目进行信
重组
利市公司担保回报达重
组目年市公司资产重组中出现引
注目现象1994 年恒通集团入棱光股份
短短年中通市公司提供担保竟市
公司提走8 亿元资金东北某ST 公司1998
年资产重组举摘掉ST 帽子2000 年8
月实现增发股票筹集量资金增发完成
市公司立刻斥资2．3 亿元收购股东
家控股公司股东较满意回报
1997 年11 月广东飞龙集团受成联益3421．6
万股法股股权转总额6800 万元广东飞
145
市公司公告解读
龙前支付800 万元转股票
银行质押获3500 万元贷款仅广东
飞龙入成联益快控股公司股
权转成联益成联益1997 年增
加3000 万元利润推出10 送3 转增3
分配方案实际情况利润纸面
成联益未实际利润导致
成联益财务状况严重恶化连续亏损
戴ST 帽子
述四种资产重组行实质虚假重组
虚假重组行实现着深刻
体制根源社会根源
市公司虚假重组？
概括起说三方面：
1．进行虚假重组动力
重组方说级市场花钱
二级市场回投亏损企业里钱企
业配股增发回重组方说配
合重组方进行重组保住企业市资格
146
市公司公告解读
位理者通庄市场
搏取差价实现利益化求
市公司政府说支持资产重组
通保壳资源保全面子
避免市公司破产果公司业绩提高
增加税收举
2．进行虚假重组条件
市场角度说资产重组已成市场广
泛认具爆发力题材旦重组进行
市场价格空间会迅速开
利完成拉高出货目政策角度方
政府资产重组扶植力度般较税收
政策土价格业务特许债务息减免甚股
权偿划拨方面着较选择空间
够促成资产重组
3．进行虚假重组途径
方面进行虚虚实实资产置换
通等价交换偿划拨销债务
甚进行资产评估等达重组目
加市公司资产重组信息披露制度存
着诸钻空子 种样虚假
147
市公司公告解读
重组够堂皇进行完成
投资者需仔细阅读公司公告分析研究认
清市公司重组目表面想象迷惑
关键词索引
符号Ｄ
暂停股票市公告担保公告54
书65 定期报告3
外（含委托）投资
Ｂ 公告23
变更证券简称公告62
Ｅ
Ｃ 二级市场购90
撤销特处理公告49
创设合91
Ｆ
垂直式合91 返税108
存续合91 非集团托94
非正式公告132
148
市公司公告解读
分布式合92
分拆市95
分配转增股公告
52
风险提示公告76
复牌69
Ｇ
改变募集资金途公
告56
公告审核5
公司合91
公司合分立公告
45
股东会决议公告20
股份回购99
股票交易异常波动公
告43 59
股权转87
关联交易82
关联交易公告33
Ｈ
横式合92
横式收购83
红股101
恢复股票市公告66
会计报表附注126
Ｊ
集资102
集团托93
季度报告3 18
壳市96 112
Ｌ
时报告3 4 20
Ｍ
买壳市96 112
2
市公司公告解读
Ｎ
部重组86
幕交易97
年度报告16
Ｐ
配股104
披露媒体5
破产公告63
Ｑ
企业系发展94
Ｓ
市公司澄清公告60
市场导型重组86
事前审核13
收购出售资产公告
26
收购兼83
Ｔ
特处理公告
停牌69 117
退税108
托营93 123
Ｗ
外部重组86
Ｘ
吸收合91
先征返108
协议收购134
新股发行（配股增
发）获准公告61
新设合91
信息披露1
虚假重组149
3
市公司公告解读
Ｙ
业绩预警109
业绩预亏损109
银行贷106
盈利预测重差异公
告42
Ｚ
暂停市15
暂停市公告64
增持100
增发新股105
招股说明书73
整体收购兼受
股权89
政府导型重组86
指定信息披露报刊
14
中期报告17
终止市公告67
重担保事项公告41
重购买出售置
换资产公告32
重诉讼仲裁事项
公告39
重事项127
注资107
资产置换88 124
资产重组85
资产租赁121
综合式收购84
式收购83
4
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档